1、 机密机密xx公司治理方案（定稿）公司治理方案（定稿）公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治理结构的理结构的职职责界定责界定2本方案重点关注的三个问题本方案重点关注的三个问题:重要说明重要说明p天一创投法人治理结构的设计影响因素设计影响因素p如何优化天一创投的法人治理结构天一创投的法人治理结构，包括“三会一层”的权责设置p天一创投如何对下属子集团实施有效治理如何对下属子集团实施有效治理3目目 录录公司治理概要公司治理概要天一创投公司法人治理结构设计的影响因素天一创投治理结构设计天一创投对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比4公2、公司司治治理理结结构构定义定义实质实质公司治理结构是组织各权力机关的组成方式。n组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职：-所有权(股东)-决策权(董事会)-经营管理权(如：总经理、总裁)-监督权(监事会)公公司司治治理理定义定义实质实质公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理与公司治理结构是两个不同的概念公司治理与公司治理结构是两个不同的3、概念5公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同公司治理公司治理实现利益相关主体间的制衡实现利益相关主体间的制衡所有者、债权人、经营者、雇员、顾客规定公司基本框架，确保管理处于正确轨道规定公司基本框架，确保管理处于正确轨道监督、确定责任体系和指导监督、确定责任体系和指导企业的治理结构主要是契约关系主要是法律、法规规定体现各股东的相对地位公司战略的管理层次目的目的所涉及主体所涉及主体在公司发展在公司发展 地位地位职能职能层级结构层级结构实施的基础实施的基础法律地位法律地位资本结构资本结构相互联结点相互联结点公司管理公司管理实现公司的目的实现公4、司的目的顾客、经营者、债权人、雇员、所有者规定公司具体的发展路径及手段规定公司具体的发展路径及手段计划、组织、指挥、控制和协调计划、组织、指挥、控制和协调企业内部的组织结构行政权威关系主要是由经营者决定反映企业的资本状况以及管理水平公司战略的管理层次6公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、协调的功能，从而保护利益相关者的利益协调的功能，从而保护利益相关者的利益建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母5、子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。权力制衡功能权力制衡功能激励和约束功能激励和约束功能协调功能协调功能7公司治理结构模型：多层委托公司治理结构模型：多层委托-代理链代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事6、选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指：一个具有竞争力的治理结构是指：-良好的股东结构；-完善的董事会结构；-董事会对管理者的良好激励和约束；-高效的组织架构和运营流程。8构成部分构成部分主要职责主要职责 人员组成人员组成代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉但要避免直接干涉日常管理日常管理）；发展、评估和激励管理层；协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策负责公司的日常运作和管理内、外部招聘内、外部董事决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审计年度财务预算、决算年度财务预算、决算等重要方案；选举并听选举并听取7、董事会工作报告取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩监督考核董事会表现和业绩全体股东 公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董事、管理层的行为发挥监督作用股东代表和职工代表内、外部董事及其他执行董事组成（可包括非董事的高级管理人员）就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策；负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询实际上是董事会职能的延伸，在董事会休会期间履行董事会的某些职责，使其在董事会与经理层之间发挥桥梁作用9法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的责权8、分工以及二者之间的激法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设励约束机制建设董事会董事会管理层管理层目标管理和考核目标管理和考核年薪制年薪制决定董事人选决定董事人选经营目标经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理委托代理关系股东大会股东大会10举例举例1 1-1-1：中国：中国国内公司法人治理结构图国内公司法人治理结构图专业委员会公司经营管理体制活动董事会总经理/总裁董秘权力机构经营决策机构薪酬委员会投资9、委员会审计委员会战略委员会监事会监督机构图例：领导关系监督关系股 东 大 会11举例举例1-2：浙江某集团组织架构图：浙江某集团组织架构图董事局董事局秘书总裁人力资源中心资金结算中心审计监察中心总裁办公室规划发展中心建设事业部直属集团区域集团*股份*报党委办财务管理中心房产事业部房产集团建设集团行政副总裁运营副总裁财务副总裁成员企业战略决策委员会股东会12目目 录录公司治理概要天一创投公司天一创投公司法人治理结构设计的影响因素法人治理结构设计的影响因素天一创投治理结构设计天一创投对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比13考虑因素之一：公司治理结构的职责界定考虑因素之一：公司治10、理结构的职责界定公司治理公司治理结构构不同不同职责职责的界定是企的界定是企业规业规范高效运作的基本保范高效运作的基本保证证要求达到价值最大化并保护权力负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东大会董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会代表股东和职工的权力，监督管理层 并检查错误行动避免直接干涉日常管理帮助制定长期 战略保证发展并评估领导层14考虑因素之二考虑因素之二：董事会如何实现对人力资本的激励与约束：董事会如何实现对人力资本的激励与约束功能功能定位定位机构设置工作规则约束约束激励激励董事会董事会高级管理层高级管理层战略决策层战略支持及执行层企业法人11、治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制激励机制和约束机制约束机制。人力资本的激励机制激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。15考虑因素之三：治理结构的选择考虑因素之三：治理结构的选择法人治理结构 2法人治理结构 3法人治理结构 1执委会制二级公司总裁制股东大会董事会执行委员会总裁/副总裁子公司总裁股东大会董事会COO/总裁子公12、司总裁股东大会董事会总裁副总裁CEO/COO制二级公司总裁制总裁制二级公司总裁制集团总部二级公司CEO子公司总裁COO/总裁16董事会的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位董事会的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位，同时也同时也承担着监督执行角色承担着监督执行角色提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界联络和组成公司的管理网络制定战略和政策，确定公司发展方向智者智者对外对外窗口窗口联系人联系人授职者授职者挂名挂名首脑首脑专家专家董事会董事会考虑因素之四：董事会成员的角色定位考虑因素之四：董事会成员的角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事会确保经营与制定的政13、策计划相一致，达到所要求的经营标准17考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责股东会监事会经营层专业委员会董事会战略投资委员会薪酬绩效委员会审计委员会18目目 录录公司治理概要天一创投公司法人治理结构设计的影响因素天一创投治理结构设计天一创投治理结构设计天一创投对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比19天一创投法人治理结构图天一创投法人治理结构图股东会董事会监事会战略投资委员会薪酬绩效委员会审计委员会总裁财务总监副总裁20股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体股东会是公司的最高权力机14、构，是公司财产权的主体。公司的投资者在把其出资资金或财产交给公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为公司财产权的主体。公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有公司财产权，自然可以决定公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组公司内部的各种机构，从而成为公司的最高权力机构，公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定。主要主要职权职权决定公司经营方针和投资计划经营方针和投资计划；选举和更换董事选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事选举和更换由股东代表出任的监事，15、决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议需股东大会审议的收购或出售资产事项收购或出售资产事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东人选人选构成构成21监事会代表股东利益和员工利益，按照监事会代表股东16、利益和员工利益，按照中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法的有关规定进行组建的有关规定进行组建为了决策的公正并提高决策效率，监事会成员在人数上最好不少于三人人数上最好不少于三人。监事由股东代表和员工代表组成，董董 事、事、高级管理人员最好不要兼任高级管理人员最好不要兼任。监事会设主任一人，可同时 设副主任，主任、副主任主任、副主任 由全体监事过半数选举选举 产生产生。监事会监事会应当包括股东代表包括股东代表和适当比例的公司职工代表职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表由职工职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主任召集和主持召集和主持 监事会会议；其不能履 行职务或者不履行职务17、的，由副主任召集和主持。监事会应当对所议事项的决定作成会议会议记录，出席会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名签名。副主任不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。监事会会议每六个月至每六个月至少召开一次少召开一次会议。监事可提议召开临时会议临时会议。监事会决议决议应当经半数以上监事通过。22监事会向股东大会负责，负责检查和保护公司资产安全，维护股东权益，监事会向股东大会负责，负责检查和保护公司资产安全，维护股东权益，并对公司高级管理人员实施监督并对公司高级管理人员实施监督公司设立监事会，对公司股东大会负责。监事会是公司依法设立的监督18、机构，向股东大会负责并报告工作。监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司董事、高级管理人员(指总裁、副总裁、财务总监等，下同)的职务行为进行监督。检查公司财务检查公司财务；对董事、高级管理人员董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案19、；出席股东大会出席股东大会，并定期向大会报告工作；列席董事会会议列席董事会会议；依照依照公司法公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。主要主要职权职权 监事人选人选构成构成23董事会的设计应体现公司阶段发展的特点，立足长远，以法治替代人董事会的设计应体现公司阶段发展的特点，立足长远，以法治替代人治，坚持公平、公开、公正等主导思路治，坚持公平、公开、公正等主导思路体现阶段发展特点和特色阶段发展特点和特色，建立治理的内在优化机制立足长远，立足长远，以法治替代人治法治替代人治，重视决策活力和效率体现公平、公开20、公正“三公原则三公原则”规范规范董事会运作机制运作机制，提高决策效率强化董事责任意识强化董事责任意识，提高决策态度强化董事激励强化董事激励，激发内在驱动力强调专家治企强调专家治企，提高决策科学性建立学习型董事会建立学习型董事会，提高决策能力搭建人力资本与货币资本结合平台搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平24董事会设计应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则董事会设计应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则原因原因董事会应保持其独立性独立性实际操作实际操作董事会成员应有丰富的经验丰富的经验董事会的规模应规模应适当适当董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管21、理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解董事会有效运作适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通为保证决策的客观性，尽量保证尽量保证董事会有董事会有1-21-2名非执行董事名非执行董事选举具有董事会所需技能的非执董事会所需技能的非执行董事行董事借鉴国内外同类公司，董事会成员规模最好控制在控制在7 7人左右人左右；25同时，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的同时，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的实际需要，同时应保持董事会的多样性实际需要，同时应保持董事会的多样性26董事会决定集团的发展战略、经营计划和投资方案，执行股董事会决定集团的发展战22、略、经营计划和投资方案，执行股东会的决议东会的决议集团公司设立董事会，对集团公司股东大会负责 召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机23、构的设置；决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项；总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项；制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。主要主要职权职权 尽量保证董事会有1-2名非执行董事人选人选构成构成27应聘请有能力的非执行应聘请有能力的非执行董事能提高董事会的董事能提高董事会的决策能力决策能力选择董事的标准选择董事的标准董事可能来源董事可能来源经营管理与天一相关或类似的业务，可以向公司提供自身的业务关24、系拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等战略合作伙伴相关行业知名的高层管理人员和退休的业内高层管理人员行业专家知名教授和学者融资渠道，如：银行金融机构拓展业务关系拓展业务关系提供专业技能提供专业技能平衡决策力量平衡决策力量非执行董事所能提供的价值非执行董事所能提供的价值具有非常重要、而天一创投总部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议在业内、业外以及董事会极受尊重行事果断，有决策力有热情，能激发董事会的充分讨论和决策28非执行董事除具有法律法规规定的职权外，可独立聘请外部审计机构非执行董事除具有法律法规规定的职权外，可独立聘请外部审计机构和25、咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务。非执行董事除应当具有公司法、董事会议事规则和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予非执行董事以下特别职权：非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上非执行董事同意。经全体非执行董事同意，非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。非执行董事行使上述职权应当取得全体非执行董事的二分之一以上同意。非执行董事除履行上述职26、责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：主要主要职权职权聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司累计和当期对外担保情况；公司董事会未做出现金利润分配预案的；公司章程规定的其他事项。29设立董事会各专业委员会也是提高董事会工作效率和效果的关键手段设立董事会各专业委员会也是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会专业委员会的价值定位董事会专业委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专业委员会就专项就专项议题进行工议题进行工作作就专业委员就专业委员会提交结果会提交结果建议做出最做出最终决策终决策就专项议题进进行提案，供董行提案，供董27、事会会议决策事会会议决策负责就专项议题对集团公司管理层进行审审计和质询计和质询董事会会议董事会会议董事会专业董事会专业委员会委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重侧重于讨论最重要的议题要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地有效地利用董事的专长利用董事的专长使非执行董事能参与非执行董事能参与处理客观性的问题处理客观性的问题战略投资委员会薪酬绩效委员会审计委员会30战略投资委员会战略投资委员会战略投资委员会战略投资委员会 具体职责具体职责研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向审议修订总裁提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针对下属子集团（广厦置业、天际集团、28、建安集团）的战略审核（如整顿、兼并、清产等）和投资项目的评审，提出决策建议审核和论证子集团提出的年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告审查和监督集团年度投资 方案和年度经营计划的执行情况；对集团年度投资活动进行最终评价，向董事会提交相应的评估报告由相关专家组成。人员组成：人员组成：主要职责：主要职责：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行调研、策划并提出建议。31薪酬绩效委员薪酬绩效委员会主要职责会主要职责制定薪酬政策，根据集团情况确定薪资定位，尽力保证集团薪资的公平性与竞争性确定薪酬政策的内在理念，确保薪酬结构符合公司倡导的文化指导人力资源中心根据岗位价值大小建立内部岗位价值等级29、体系，协调、平衡各中心、部门、人员间的薪酬水平，确保内部薪酬范围和薪酬水平的公平性指导确定绩效信息来源的选择方法，信息来源的真实性、可靠性、复杂程度，与企业经营方向的一致性，确保考核与个人贡献、岗位贡献的匹配指导确定绩效考核的内容和标准，确定特殊情况的考核政策。评估考核结果与公司战略的一致性，内容相关性和评价标准的一致程度；评估绩效系统的可接受性，做到程序公平、人际公平、结果公平 监督薪酬政策的执行情况；评估、监督绩效评价系统的执行等薪酬绩效委员会薪酬绩效委员会由相关专家组成。人员组成：人员组成：主要负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案、考核标准并进实行实施。32审审计计委委员员会会30、主主要要职职责责审计委员会（审计委员会（1/2）作为董事、外部审计与内部审计之间的沟通集中点，协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的效用作出独立的检讨、监管审核过程及履行董事会指派的其它职责及责任外部审计工作：通过外聘合格的审计人员，对企业的财务报告、经营状况、内部控以及风险管理进行审核，并针对存在的问题进行检讨，向董事会提出合理意见和建议。外部审计主要职责有：内部审计工作：通过领导企业内部的审计部门，对日常经营进行监督审核，针对存在的问题进行检讨，并向董事会提出合理地意见和建议。内部审计主要职责有：聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；担任公司与外部审计师之间的主要代表，监31、察两者之间的关系；审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等；审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议；必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜；审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等。领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团审计中心的审计工作计划；领导集团审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能；确保集团内部审计和下属子集团、子公司审计工作的协调、资源配备等；根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效；最少每半年与审计中心检讨审计活32、动，并指出审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项；若审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与审计中心举行特别会议。33审计委员会一般包括1-2名非执行董事，可在条件允许情况下引进非执行董事审计委员会成员一般不少于三名，为体现审计的客观公正，审计委员会主任最好由非执行董事担任随着公司规模的发展，非执行董事人数应和执行董事人数持平或略多审计委员会成员中至少要有一名具备适当专业资格，或相关财务管理专业的人员审计委员会（审计委员会（2/2）人员组成：人员组成：34公司治理机制的主体内容是对公司治理机制的主体内容是对“三会一层三会一层”（股东会、监事会、董（股东会、监事会、董33、事会、管理层）进行相应规范（文案成果对应事会、管理层）进行相应规范（文案成果对应公司治理文件汇编公司治理文件汇编中提供，本处略）中提供，本处略）.股东大会议事规则.董事会议事规则.监事会议事规则.董事会战略投资委员会实施细则.董事会薪酬绩效委员会实施细则.董事会审计委员会实施细则.董事长工作细则.总裁工作细则.财务总监工作细则35目目 录录公司治理概要天一创投公司法人治理结构设计的影响因素天一创投治理结构设计天一创投对子集团的治理思路天一创投对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比36天一创投对下属子公司集团的治理受母子公司治理特征的影响天一创投对下属子公司集团的治理受母子公司34、治理特征的影响集团总部与下属子公司在产权和组织体制上是一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团总部的治理与下属子集团的治理出现差别；集团总部的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向集团总部的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团总部战略的实施，而子集团虽然也要有自己的战略管理，子集团虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行集团总部的战略，是集团总部战略管理的执行单位是集团总部战略管理的执行单位；对天一创投总部来说，广厦置业、建安集团、天际集团的治理在整个集团公司中是总公司的治理总公司的治理或战略35、的实施单位或战略的实施单位。母公司子公司子公司天一创投建安集团广厦置业天际集团37治理结构设计指导思想（治理结构设计指导思想（1/3）天一创投层面（见第三部分）：天一创投层面（见第三部分）：p天一创投作为集团总部，对下属子集团行使基本的人权、财权和战略管控权；人权、财权和战略管控权；p天一创投依据子集团业务板块的不同和产权关系确定管控方式和深度管控方式和深度（财务型、战略型、操作型）；p天一创投和下属子集团之间是投资中心、利润中心投资中心、利润中心的关系；p天一创投保障和推进子集团董事会和监事会的规范化有效运作，向子集团选派董事和监事向子集团选派董事和监事，同时天一创投的决策意志决策意志通过子36、集团董事会中的董事来体现，监管目标监管目标通过子集团监事会中的监事来实现；p天一创投同时承担着建立健全子集团董事、监事、经营班子的考核评价、激励约束机制考核评价、激励约束机制。天一创投与下属子集团天一创投与下属子集团备注备注之间的关系：之间的关系：天一创投建安集团广厦置业天际集团备注：这里的子集团特指广厦置业、天际集团、建安集团，并认为是独立的法人主体，下同备注：这里的子集团特指广厦置业、天际集团、建安集团，并认为是独立的法人主体，下同38治理结构设计指导思想（治理结构设计指导思想（2/3）母公司董事会授权总裁办公会子集团董事会子集团经营班子通过建立“子集团董事”汇报制度，建立起“母公司 董事37、会”对“子集团董事会”决策的影响能力。同时，事实上形成公司法及子集团章程明确规定 的由子集团董事会行使职权。母公司董事会子集团董事会子集团经营班子子集团董事会将对下属公司行使的权力可以委托给母公司行使，这样便促成母公司职能部门对母公司行使子集团相关领域的管理权力提供决策支持。即“母公司董事会授权总裁办公会”“子公司董 事会”“子公司经营班子”的三级经营决策体制 即“母公司董事会”“子公司董事会”“子公司经营班子”的三级经营决策体制备注：公司法及子集团章程明确由子集团股东会行使职权。备注：公司法及子集团章程明确由子集团股东会行使职权。39对国内下属企业的治理，适用于对国内下属企业的治理，适用于中38、华人民共和国公司法中华人民共和国公司法的法源基础，的法源基础，通过公司章程的修订寻求一致通过公司章程的修订寻求一致存在一种担心，说子集团的法人治理从法律上会限制母公司对子集团的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子集团与母公司签订子集团与母公司签订“管理委托协议管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子集团章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。第四条第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级39、管理人员具有约束力。第三十七条第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条第三十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；修改公司章程；（十）40由虚拟的子集团股东会将40、其管理权限委托给管理总部相关职能部由虚拟的子集团股东会将其管理权限委托给管理总部相关职能部门，从而虚化子集团治理结构门，从而虚化子集团治理结构子集团股东会子集团董事会母公司授权部门授权授权子集团总经理授权授权的合法性：授权的合法性：子集团作为多种法人的联合体，母公司相关部门对子公司集团实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司集团章程;2.通过各子公司集团股东会，签订母子集团运营管控合约。职能支持和影响41母公司也可以通过与子集团签订协议，保留一些最重要的领导权力母公司也可以通过与子集团签订协议，保留一些最重要的领导权力总则双方就法律关系和事实关系41、承认该控股子集团在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分双方就法律关系和事实关系承认该控股子集团在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分1.1.经营管理经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命该企业最高经营者由母公司任命 2.2.利润上交利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司该企业按此协议42、有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 N.N.生效生效 有效期、解约有效期、解约 解约时间规定、理由解约时间规定、理由示意示意42子集团建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，天一作为大股子集团建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，天一作为大股东应派出公司高管担任董事长，并根据子集团的具体情况，选派相东应派出公司高管担任董事长，并根据子集团的具体情况，选派相关人员出任董事关人员出任董事子集团的董事会结构（五人）董事长董事董事董事董事重要子集团由天一高管重要子集团由天一高管担任担任便于与经理会沟通便于授权便于代表董事会对预 算内重大事项的监控便于协调决策支持部门的工作子集团总经理出任子集团总43、经理出任便于董事会决策和决策的实施当总经理是外部招聘时，其董事表决权相对独立，不代表某一方股东在控股比例比较高的情况下，如达到2/3或以上，可以考虑设计三人董事会结构在股权非常分散的情况下，建议五人制体系子集团的损益责任人子集团的损益责任人应当是应当是董事长或派驻子集团的董事总经理或董事财务总监选派总部管理人员出任选派总部管理人员出任选派熟悉子集团行业的人员参与董事会，便于支持决策根据子集团管理的薄弱环节，选派相关人员参与董事会，便于提高子集团管理能力43目目 录录公司治理概要天一创投公司法人治理结构设计的影响因素天一创投治理结构设计天一创投对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与44、对比参考资料：不同国别的治理模式研究与对比44外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式资本结构资本结构董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的提名委员45、会、薪酬委员会和审计委员会，同时加强了董事自身的工作效率机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中公司治理结构公司治理结构随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本,由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出质疑：过于追求短期利益行为，机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑面临挑战面临挑战45外部监控治理46、模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制母公司董事会控股公司各职能部门专家委员会国外子公司B国外子公司A国外子公司C46外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制管理特征公司一切决策权均由母公司制定，子公司只负责执行子公司董事、经理人员由母公司现有人员选拔派遣子公司采用母公司的会计体系采用本国货币考核评价子公司的经营业绩母公司负责总体发展战略决47、策，其他经营决策权完全下放到子公司，母公司不干预子公司的经营自主权，但子公司要遵守母公司的汇报、请示和批复制度每个子公司直接向母公司的总经理或董事长汇报经营业务，不需要中间环节如地区总部或国际事业部等；子公司有独立的会计体系母子公司按股权收取红利母公司采取国际标准对子公司经营业绩进行考核评价公司关键的决策和经营活动高度集中于母公司，母公司对子公司进行战略控制；非关键的决策则下放给子公司，子公司拥有日常经营自主权子公司的高层人事由母公司统一安排，子公司的产品研发、投资、分红方案以及自由资本金的筹集等集中于母公司子公司的经营自主权体现在员工培训、生产进度安排、市场营销等方面子公司采用母公司的会计体48、系母公司按考核标准对子公司的经营业绩进行考核评价47外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制适用条件 子公司是母公司的全资子公司产品相对单一技术和市场相对稳定采用国际业务部和全球产品分部组织的小型跨国公司 各子公司采用母公司的会计体系经营业务关联性较小子公司经营规模大产品、市场、技术变化快国际大型跨国公司 跨国公司不断扩大产品和业务日益复杂产品的标准化程度高市场分布广泛经营环境不确定性风险增多48内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）内部监控型公司治理模式（49、以日本为典型代表）股东大会董事会经理层独立检查人股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式资本结构资本结构由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，董事会形同虚设董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。在决策方面，总经理采取集体50、方式，一月一次讨论企业的发展战略；对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移公司治理结构公司治理结构政企关系、银企关系及企业之间关系改变内部治理结构不足外部市场治理机制薄弱企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新面临挑战面临挑战49内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式董事会总经理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各职能部门产品研发中心构成关系 二战以前，财阀集团以大银行和商社为中心，把行业里51、的一流企业多数都网络进来，通过家族所掌管的控股公司对其进行控制。二战之后，这种集团不再通过某一控股公司结合成一个整体，而是相互持股松散地保持以前的关系，或以一家银行为中心，组建企业集团 以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如松下、日立、丰田企业集团等。也就是说，由居于支配地位的母公司通过完全持股或部分持股以及垂直的技术关系，构成对子公司控制关系母子公司成员可以相互持股母子公司各成员的主银行不限于一家而是多家，这与财阀型母子公司的资金来源有所不同银行企业A企业B企业C企业D财务中心投资中心50内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以52、日本为典型代表）财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式管理方式 社长会。相互持股的企业组成“社长会”。定期进行信息沟通监督控制：持股企业作为其他企业的大股东对其起到监督作用；处于金融交易中心的大银行，对持股企业派遣董事、主管，定期审查账务；处于商业交易中心的大商社对持股企业派遣主管内部交易：银行向集团内企业提供资金信贷支持；集团内企业进行股票交易；集团内进行经营业务交易 完全集权式的管理方式子公司高级管理人员由母公司派遣项目投资、资金筹集由母公司控制产品研发由母公司统一考虑子公司采用母公司的会计体系，接受母公司的财务监督母子公司成员信息、技术、知识等是共享的51家族监控型公司治理模式（以53、韩国为典型代表）家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）股东大会董事会社长审计选举委员会股权结构：法人相互交叉持股。财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40%；融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险资本结构资本结构股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）;家族控制主要采取直接控制下属企业的方式和间接控制的方式监督机构主要通过内部审计员的职责来54、达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会;虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会公司治理结构公司治理结构突出核心业务,提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖充分发挥股东大会的功能，强化非执行董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”面临挑战面临挑战52家族监控治理模式下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）家族监控治理模式55、下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）韩国母子公司管控模式构成关系管理方式 以企业规模化扩张为目的，在政府行政干预下，形成多种产业业务并存的强大企业集团的母子公司关联网络例如现代、三星、大宇、汉拿、三美、真露等，各企业集团完全以内部业务交易为纽带而形成母子公司的关系 相对集权式的管理方式集团公司以会长（相当于董事长）为最高领导者，会长下设运营委员会（主要由子公司会长、社长组成）。运营委员会相当于董事会的顾问委员会，主要负责集团公司的重大经营活动、战略规划、人事任免、投资决策、子公司经营计划的审批等子公司是独立的法人，可以对外发行股票、募股上市。每个子公司的规模相对都比较大，拥有系统的产品研发56、营销、供应、财务等机构董事会总经理运营委员会职能部门业务部门子公司A子公司B子公司C工厂工厂工厂53国际上三种公司治理模式对比分析国际上三种公司治理模式对比分析类型外部监控模式内部监控模式家庭监控模式国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避低高高文化特征权力距离小中等大/中个人主义指数中低低价值观念男性度高中等低监控方式市场监控力度大，监控主要来源外部市场市场监控力度较小，监控主要来源企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理结构董事会的作用小相对较小支配作用利益相关者关注中较高很少对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置三大委员会有企业有无市场治理机制敌意接管的频率经常很少很少银企关系无控制关系主银行证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子公司关联度高中低组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式相对集权相对松散相对集权