1、江苏xx公司 董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则第一章 总则第一条 为规范江苏xx公司(以下简称 “公司”) 法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规、江苏xx公司章程（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 审计委员会的组成第三条 审计委员会共有 名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1-2名非执行董事，其中1名为财务会2、计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任1名，由全体委员的过半数同意通过；为保证审计的客观公正，尽量由非执行董事委员担任审计委员会主任，审计委员会主任负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会领导公司法务审计中心，负责管理日常工作联络、会议组织及公司审计工作的具体执行。第三章 审计委员会的职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：（1） 聘3、用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；（2） 担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系；（3） 审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等；（4） 审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议；（5） 必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜；（6） 审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等；（7） 领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团法务审计中心的审计工作计划；（8） 领导集团法务审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能；（9） 确保集团内部审计和4、下属子集团及成员企业审计工作的协调、资源配备等；（10） 根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效；（11） 最少每半年与法务审计中心检讨审计活动，并指出法务审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项；（12） 若法务审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与法务审计中心举行特别会议；（13） 董事会授权的其他事宜。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序第十条 法务审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（1） 公司相关财务报5、告；（2） 内外部审计机构的工作报告；（3） 外部审计合同及相关工作报告；（4） 其他相关事宜。第十一条 审计委员会会议，对法务审计中心提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：（1） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（2） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（3） 公司内法务审计中心、子集团及成员企业相关审计部门和负责人的工作评价；（4） 其他相关事宜。第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由审计委6、员会主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 审计委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、审计中心工作人员、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第十八条 审计委员会会议应当有记7、录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司审计委员会安排专人保存。第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外公布有关信息。第六章 附则第二十一条 本实施细则由董事会制定，由董事会负责解释。第二十二条 本实施细则接受中国法律、法规以及公司章程的约束，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本实施细则有抵触的，均依照本实施细则执行。第二十三条 本实施细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。第二十四条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。- 4 -