1、2008 年内部控制自我评价报告 1国光电器股份有限公司 董事会审计委员会 2008年内部控制自我评价报告 根据公司法、证券法和深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律、法规的规定，公司董事会、董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2008年度内部控制有效性的自我评价报告如下：一、公司基本情况公司基本情况 国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是于1993年以广州国光电声总厂作为主发起人，将广州国光电声总厂改组并以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1995年增资扩股改制为外商投资股份有限公司。公司注册资本为人民币202、446万元，目前主要从事电声产品的研发和生产。公司经营范围：生产、销售电子元件、电声器件和音响设备、音箱、及相关工程服务和售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口。公司先后通过ISO9001、QS9000、ISO14001、ISO/TS16949国际标准认证，荣获“广东省著名商标”、“广东省高新技术企业”、“广东省百强民营企业”、“中国电子元件百强企业”、“连续二十年重合同守信用企业”、“省级企业技术中心”、“国家级检测中心”、“重点培育和发展的广东省出口名牌”等荣誉，近年来公司还获得了19项专利。二、内部控制组织架构二、内部控制组织架构 公司设立了内部控制组织架构，设立了三会：股3、东大会、董事会和监事会，设立了内部管理机构。1股东大会 股东大会为公司的最高权力机构。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，选举董事和监事，审议批准董事会、监事会的报告及修改公司章程，审议公司的重大决策事项。股东年会每年召开一次，在公司章程规定的情形下可召开临时股东大会，公司制定了股东大会议事规则。2008 年内部控制自我评价报告 22董事会 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，董事由股东大会选举产生。董事会负责召集股东大会并向大会报告工作，执行股东大会的决议，决定公司经营计划、投资方案，决定公司的基本管理制度。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会4、。董事会并下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，公司制定了董事会议事规则。公司董事会现由九名董事组成，其中独立董事三名。3监事会 监事会是公司的监督机构，监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会对公司高级管理人员实行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司制定了监事会议事规则。监事会由四名监事组成，其中股东代表和职工代表各两名。4、管理层及组织架构 董事会决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司事业部总经理、财务负责人等其他高级管理人员。公司制定了总裁工作规则、公司规章制度，明确了各级管理人员的职责，5、确保公司业务经营和管理工作的正常进行。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了董事会办公室等各职能部门，依据不相容职务相分离的原则，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制约和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部，确保控制措施切实有效。公司各控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制约的原则设置内部机构和业务部门。公司内部控制组织架构图如下：2008 年内部控制自我评价报告 3 2008 年内部控制自我评价报告 4 公司全资子公司、控股子公司及参股公司架构图如下：三、内部控制制度三、内部控制制6、度 公司根据国家相关法律、法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，公司内部控制制度由基本治理制度和具体规章组成（如下图所示），其中具体规章中的规章制度由公司、部门组织架构与职责，市场开发与管理，技术开发管理，采购管理，生产制作管理，质量管理，人力资源管理，财务管理，信息系统管理，办公总务管理，基建管理，工业园招商制度，物业管理，党工团，奖惩条例等制度组成。40 49 32%40 75 75 100 100 100 100 100%100 100 国光电器股份有限公司国光电器股份有限公司 广州市国光电子科技有限公司广州市国光电子科技有限公司 广州国光电器有限公司广州国光电器有限7、公司 GGEC AMERICA INC GGEC EUROPE Limited GGEC HONG KONG LIMITED 梧州恒声金属制品有限公司梧州恒声金属制品有限公司 国光电器（梧州）有限公司国光电器（梧州）有限公司 广州恒华五金电子有限公司广州恒华五金电子有限公司 广东国光电子有限公司广东国光电子有限公司 中山国光电器有限公司中山国光电器有限公司 广州科苑新型材料有限公司广州科苑新型材料有限公司 KV2 Audio Inc.2008 年内部控制自我评价报告 5 四、内部控制执行情况四、内部控制执行情况 1总体情况 公司依照国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所相关指引的规定，结合本8、公司的特点，建立了较为完善的内部控制组织架构和内部控制相关制度，防范和控制公司风险，保证内部控制相关信息披露内容的真实、及时、准确和完整。2董事会审计委员会 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则，审计委员会成员五名全部由董事组成，其中独立董事三名占半数以上并担任召集人，一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。审计委员会定期审议内部审计部门季度和年度审计工作报告、审计工作计划、年度财务报告、年审会计师审计报告等。审计委员会加强与年审会计师的沟通，协商确定年度财2008 年内部控制自我评价报告 6务报告审计工作的时间安排，审计人员构成、审计计划、风险判断9、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计工作重点，并对年度审计工作进行全程跟踪监控。3内部审计 公司建立了内部审计制度，并设立了内部审计部门，对公司及其所属子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司内部审计机构受董事会下设的审计委员会直接领导，对董事会审计委员会负责并报告工作，同时接受国家审计机关的指导和监督。内审部配备具备相关专业知识和业务水平能胜任审计工作需要的人员三名，设经理一名，内审员两名。内审部对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制情况进行检查、监督和评估，向审计委员会提交审计计划、季度和年度定期内部审计工作报告及专项审计10、报告，对监督检查中发现的问题及时向审计委员会报告，并督促相关部门及时整改。年度终了，由公司内审部组织各职能部门进行控制设计有效性测试和执行有效性测试，进行内部控制的自我评价，确保内控制度的有效实施。4对子公司的控制 公司通过委派董事、监事、高级管理人员、财务负责人对控股子公司以及具有重大影响的参股公司进行指导、管理、监督及控制。公司对所属子公司的监控管理分别由投资二部、财务部、人力资源部实施。投资二部负责对全资子公司、控股子公司及参股子公司的经营业务（包括年度经营计划、月度经营计划、经营风险控制）进行监管。投资二部每月跟踪年度计划完成情况；对投资项目当月的经营管理情况进行分析并以总结的形式报拓11、展事业部总经理。公司外派人员每月定期向公司投资二部、财务部报送上月财务报表和统计报表、预计可实现销售收入及利润。公司财务总监随时监控各子公司的账务、现金流状况等。外派人员定期回公司做述职报告，并实行重大事项报告制度，投资二部对外派人员进行考评。5关联交易的内部控制 公司制定了关联交易决策制度，明确了股东大会、董事会、公司总裁办公会对关联交易事项的审批权限，规定了关联股东及有利害关系人回避表决制度，独立董事、监事会发表独立意见，会计师事务所出具关联方资金占用情况的专项说明，并按规定进行信息披露。报告期内，公司内部财务管理制度补充了关联资金2008 年内部控制自我评价报告 7管理的内容。6对外担保12、的内部控制 公司严格执行中国证监会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和证监会（2005）120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知，不存在与上述通知相违背的情形。公司独立董事对公司对外担保发表独立意见。7信息披露的内部控制 公司制定了信息披露基本制度、重大信息内部报告制度和内部规章制度的保密管理，规范公司的信息披露、重大信息内部报告和保密的行为，明确了公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，公司信息披露、重大信息内部报告和保密均按制度严格执行，进行有效的全程控制，未有发生违反上述制度的情形。8财务预算的内部控制 13、公司实行全面预算管理制度，年度终了前 2 个月，各业务部门分别编制经营预算和投资预算并交财务部汇总，财务部汇总后，提交董事长/总裁或由董事长/总裁进一步提交董事会审核。预算经审批后严格执行，每季度由财务部负责分析及反馈，调整预算需要审批的，按审批权限报董事长/总裁、董事会或股东大会审批。9审批权限的内部控制 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和公司内部规章制度明确了各级审批权限，公司及各子公司、各职能部门严格按照各项制度的规定履行必要的审批程序，未有发生违反上述制度的情形。10绩效考核的内部控制 公司制定薪酬与考核委员会工作细则和规章制度的绩效考核制度，根据公司年度工作目标确定董事、总14、裁、高级管理人员及其他人员的考核标准，由董事会薪酬与考核委员会和人力资源部组织实施年度和半年度的绩效考核。五、内部控制问题及整改计划五、内部控制问题及整改计划 1公司内部控制活动所涉及的法律、法规和规章制度较多，要加强董事、监事、各级管理人员和员工，包括控股子公司及具有重大影响的参股公司相关人2008 年内部控制自我评价报告 8员的培训学习，不断提高公司管理层在内部控制方面的意识、能力和素质，完善公司治理结构，保证公司健康持续发展。2加强对子公司的管理和监控，加强子公司高管人员的法律法规学习，控制经营风险，不断提高经营管理水平。3强化独立董事、董事会各专业委员会的职能，充分发挥董事会审计委员会15、内审部、监事会的作用，加强检查和监督，定期进行内部控制测试和评价，及时发现问题，持续改进。六、内部控制总体评价六、内部控制总体评价 公司建立了较为完善的内部控制组织架构和内部控制制度，涵盖了公司市场开发、技术开发、采购管理、生产管理、质量管理、人力资源管理、财务管理、投资管理、安全管理等各个管理环节。对国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果提供保证。公司要不断健全内部控制制度和法人治理，加强内部控制的执行力度。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。国光电器股份有限公司 董事会 2009年4月20日