1、-1-股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-017 浙江三花股份有限公司 董事会审计委会 浙江三花股份有限公司 董事会审计委会 2008 年度内部控制自我评价报告 年度内部控制自我评价报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司 2008 年度报告工作的通知及上市公司内部控制指引的相关要求和规定，公司董事会审计委员会对目前公司的内部控制制度进行了全面深入的自查，在认真审核公司现行各项管理制度并向公司各部门充分了解情况的基础上，本着客观、审慎原则对公司内部控制2、的执行效果和效率情况进行了认真评估，董事会审计委员会对 2008 年度公司内部控制情况进行评价并出具此报告。一、公司基本情况一、公司基本情况 浙江三花股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市2001108 号文批准，由原三花不二工机有限公司整体变更设立，于 2001 年 12 月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001008348 的企业法人营业执照。设立时的注册资本和实收股本均为 8,300 万元。经中国证券监督管理委员会以证监发行字200519 号文核准，本公司于2005 年 5 月向社会公开发行人民币普通股 3,003、0 万股（每股面值 1 元）。2005 年 11 月 2 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为企股浙总字第 002332 号的企业法人营业执照，企业类型为中外合资股份有限公司（外资比例低于 25%）。经中国证券监督管理委员会以证监公司字20081170 号文核准，本公司-2-于 2008 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股 15,100 万股（每股面值 1元）。本公司现有实收股本 26,400 万元，股份总数 26,400 万股（每股面值 1 元），其中有限售条件流通股 18,784 万股，无限售条件流通股 7,616 万股。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。二、4、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则(一)公司内部会计控制制度的目标 1规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。2堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。3确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则 1内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部内部会计控制规范基本规范（试行）等相关文件的要求和公司的实际情况。2内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。3内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务5、及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。-3-三、公司内部会计控制制度的有关情况三、公司内部会计控制制度的有关情况 公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：(一)公司的内部控制要素 1.控制环境6、(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，出台了 员工行为规范、新员工管理办法、人员晋升管理办法等内部规范，并通过奖惩制度和高层管理人员的身体力行予以有效落实。(2)对胜任能力的重视 公司管理层重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前约有 6,500 名员工，其中具备中高级职称的约 70 人，具备本科以上学历的约 310 人。根据实际工作的需要，公司不定期展开多种形式的培训教育，使员工都能胜任各自的工作岗位。(3)治理层的参与程序 7、治理层的职责在公司章程和公司文件中已经予以明确规定。治理层通过其自身活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。(4)管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督，秉承“对内抓现场、对外抓市场、现场服从市场”的经营理念，“迅速反应、立即行动”的经营作风，诚实守信、合法经营。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层定期举行跨部门经营例会，对经营例会中反映的有关内部控制弱点及违规事件报告都会指定专人落实处理。(5)组织结构 公8、司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式-4-和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。(6)职权与责任的分配 公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活9、动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。(7)人力资源政策与实务 公司已初步建立健全了的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。2风险评估过程 公司制定了“制冷、空调控制元器件王国”的长远发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略规划部，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。3信息系统与沟通 公司为向管理层及10、时有效地提供业绩报告建立了相应信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。-5-4控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对11、其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡12、机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资13、采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。-6-5对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 14、本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。目前，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但现金开支范围和标准的控制有待进一步加强。2公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式15、，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。3公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。但因有时委托加工物资入库与采购物资入库事前难以区分，事后未及时对账等原因，导致出现账实不符现象或挂账情况。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。4公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和16、重大流失。由于受公司销售体系的影响，部分存放于仓库及外地中转库商品的变动，有时未能及时地、准确地反映到会计核算系统中。-7-5公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但公司材料成本差异和产成品成本差异的核算不够规范和准确，从而影响生产过程中各级成本的核算和考核。6公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律17、将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。定期与客户对账核对是公司会计核算的重要方面，但部分客户存在一定的未达账，并导致质量扣款不能及时入账。7公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。8为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节18、的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。9公司严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立非常慎重。对已签订的担保合同，指定专人了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。10.公司已建立内部审计制度，对公司及所属各部门、各子公司内部控制的健全、有效，会计及相关信息的真实、合法，资产的安全、完整，经营的合规性以及经营绩效等进行检查、监督和评价。从实际执行情况看，内部审计人员配备有待加强。-8-四、公司准备采取的措施四、公司准备采取的措施 公司现有内部会计控制制度基19、本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：（一）进一步加强财务稽核力度，严格现金开支范围和标准。（二）加强与客户和供应商之间的往来款对账工作，保证往来款的准确性。(三)设置专职岗位，加强内部往来款的核对，减少未达账差异，保证账账相符。（四）加强账实核对，实行进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使委托加工物资和中转仓库的库存商品的变动能够及时、准确地反映到会计核算系统中。（五）加强对各财务岗20、位的考核，要求财务人员加强对新企业会计准则的学习，理解和掌握金融资产等的计量和列报。尤其要求成本核算岗位的财务人员，重视学习，总结经验，进一步提升业务技能。（六）充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。（七）加大培训力度，及时更新知识，了解最新法律法规和国家政策，从宏观层面提高员工的执行能力。综上，公司认为根据财政部内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范，本公司与财务报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。浙江三花股份有限公司 董 事 会 -9-2009 年 4 年 21 月