1、 1 国兴融达地产股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查。现将公司2008年度内部控制的有效性进行自我评价。一、综述（一）公司内部控制的组织架构 一、综述（一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作规范，最大限度地维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构2、为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构。股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构。董事会负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会秘书负责处理董事会日常事务。23、公司监事会是公司的监督机构。监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；审计委员会3、主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责审定公司非独立董事及高级管理人员的考核制度并监督执行，审定公司的薪酬制度并监督执行；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。上述四个专业委员会向董事会报告工作并对董事会负责。5、公司管理层负责内部控制制度的制订和执行。通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，处理公司日常事务。（二）公司内部控制制度建立健全情况（二）公司内部控制制度建立健全情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司4、自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司除按相关法规制定和修改公司章程外，在2008年度修订或重新制订了股东大会议事规则等11个制度，加之以前制定的内部控制制度、募集资金专项存储及使用管理制度、公司控股子公司管理办法、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等12个内部控制制度，基本保证了公司内部控制工作的需要。内部控制活动基本涵盖公司所有的运 3行环节，具有较强的指导性和操作性。（三）公司内部审计部门的设立及工作情况（三）公司内部审计部门的设立及工作情况 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，并配备了专门的审计人员，负责实施内部控制的监督和检查工作。内部审计人员具备5、会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效实施。在公司董事会的监督与指导下，审计部门依法独立开展公司内部审计工作；并采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、重大项目、经营活动等进行审计、核查；对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。（四）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效（四）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 根据中国证监会200827 号公告及中国证监会四川监管局川证监上市（2008）35 号关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知要求，我公司在顺利完成 20076、 年上市公司治理专项活动后，于 2008 年 6 月份再次开展公司专项治理活动，继续把公司治理专项活动推向深入，对公司治理情况进行了再次自查，同时开展公司内部自查自纠专项工作。1、1、开展治理专项活动持续整改情况简述 开展治理专项活动持续整改情况简述 公司在2007年的整改的基础上，2008年继续进行了以下整改工作：、进一步健全了内部控制制度，完善了问责机制，规范了关联交易，建立了防止大股东及关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，防止资金占用问题的反弹。、进一步规范完善了董事会各专门委员会的工作细则，从程序上切实发挥了各专门委员会和独立董事的作用。4、进一步完善了信息披露制度，7、保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2、2、建立和完善内控制度情况 建立和完善内控制度情况 2008 年，公司董事会根据四川证监局治理专项活动的要求，重新制订或修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、总经理工作条例、信息披露管理制度、董事会审计委员会年报审计工作制度等十一个制度。以上制度已分别经第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议审议通过。除前四个制度需经下次股东大会审议外，其余制度已于 2008 年 11 月 8 日进行了披露。38、3、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况 充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况 2008 年，董事会在发挥各专门委员会作用方面，主要进行了以下几个方面的工作：、修订完善了战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等。各委员会均能按照细则规定的程序开展工作。、充分发挥了审计委员会的作用|。全年审计委员会共召开了四次会议：在 2007 年度财务报告审计初期及审计结果出来后，审计委员会及时召开会议，与年审会计师进行沟通，交换意见，并能及时催促会计师事务所出具结果；当公司聘请的会计师事务所未能按时出具审计报告并漏出专项说明导致公司年报延期时，9、审计委员会又及时作出了更换 5会计师事务所的决议并向董事会提出建议；后经充分调研、考察，向董事会正式提出了聘请四川君和会计师事务所的建议，并获股东大会通过。、薪酬与考核委员会在确定公司高级管理人员 2008 年度薪酬标准及考核办法方面发挥了积极的作用。2008 年 3 月底，公司薪酬与考核委员会按照程序向董事会提出了关于公司 2008 年度高级管理人员薪酬标准的意见，建议公司 2008 年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，这一提议获得董事会通过。、提名委员会在公司调整董事及高管人员方面发挥了一定的作用。、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度，10、公司在董事候选人提名、高管人员任免、利润分配方案及按照会计准则调整会计报表等事项方面，均充分地征求和尊重独立董事的意见；并不定期的组织独立董事到下属子公司调研考察等，保证了独立董事有充分地话语权。按照中国证监会200827号文及四川证监局的要求，公司对截止2008 年6月30日公司专项治理整改情况进行了全面检查，整改报告中所列问题已全部整改完毕。4、加强投资者关系管理工作情况 4、加强投资者关系管理工作情况、2007 年下半年公司网站开通后，公司设立了“投资者关系”专栏，专门回答投资者提出的一些关心的问题。2008 年，通过电话咨询回答投资者问题 300 多次，通过网络解答 40 多次。通过多11、种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认 6同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。、在召开的 2008 年第一次临时股东大会中，公司对修改公司 章程等议案采取网络投票的方式，以加强与广大投资者的沟通联系。、加强了信息披露工作，确保信息披露的及时性、公平性和准确性。公司除如期披露定期报告外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及时地披露。目前公司没有应披露而未披露的信息。（五）总体评价（五）总体评价 公司董事会认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司12、将结合公司的实际情况，进一步完善内控制度，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况 二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况 1、控股子公司及持股比例表 序号 控股子公司名称 持股比例 序号 控股子公司名称 持股比例 1 北京国兴南华房地产开发有限公司 100%2 北京国兴建业房地产开发有限公司 100%3 重庆国兴置业有限公司 100%2、对控股子公司的内部控制 公司制定了国兴融达地产股份有限公司控股子公司管理办法，加强对子公司的管理。公司通过向子公司委派高级管理人员，实施对子 7公司的管理。公司总经13、理及其他高级管理人员职责明确，对子公司的分管均明确到人。同时，要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制；并建立了对子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设、经营业绩、生产计划等方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到了有效的控制。（二）关联交易的内部控制（二）关联交易的内部控制 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及内部控制制度等公司治理文件，规范公司关联交易审核程序、决策程序以及信息披露等相关流程。股东大会审议有关关联交易事项时14、，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。（三）对外担保的内部控制（三）对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在 公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。2008年度，公司无对外担保情况。（四）资金使用的内部控制（四）资金使用的内部控制 8公司的资金管理严格按照内部控制制度及有关财务管理制度执行。并在内部控制制度中规定了资金15、管理等方面的业务流程，资金管理实行分级管理、逐级审批，保证了公司资金安全，提高资金利用效率。公司资金的使用，每周由财务部对往来款项进行核对。核对各子公司的账面上的是否相符，并通过核实银行对账单进行逐笔核对。杜绝了违规占用资金的问题的出现。2008年度，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期情况。（五）重大投资的内部控制（五）重大投资的内部控制 公司严格执行内部控制制度中投资管理相关规定，规范公司的短期投资管理及长期股权投资管理流程，对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过科学论证后逐级报批。确保公司投资决策科学，以减少投资风险。2008年度，公司无重大投资情况。（六）16、同公允价值计量相关的内部控制（六）同公允价值计量相关的内部控制 报告期内，公司加强了同公允价值相关的内部控制工作。制定了与公允价值计量相关项目购买及出售的决策及审批程序，充分发挥了董事会审计委员会、独立董事的作用。在制度上加强了对管理层的监督，杜绝了利用公允价值操控公司财务信息的现象。2008 年度，公司无采用公允价值计量的相关项目；也无持有外币金融资产、金融负债的情况。9（七）信息披露的内部控制（七）信息披露的内部控制 公司按照公司章程中相关规定，严格执行信息保密制度，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，规定知情人不得泄露内幕信息，不得进行内17、幕交易。经自查，公司相关人员和部门严格遵守信息披露等有关法律、法规，能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露等违规行为。2008年度，公司信息披露严格遵循了深交所股票上市规则及公司信息披露管理制度的规定，披露信息准确、完整、及时，无应披露而未披露的信息。三、问题及改进计划（一）公司内部控制活动中存在的问题 三、问题及改进计划（一）公司内部控制活动中存在的问题 公司按照上市公司内部控制指引等法规的要求，加强风险管理和内控制度建设，取得一定的成效。但公司内部控制仍需不断进行完善。目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：1、在内控制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但仍需对18、部分管理制度进行细化完善。2、在内控制度执行方面：公司对内控制度执行的力度有时还不够，对某些点位的控制没有完全到位。3、在人员素质方面：个别控制点位的人员变换比较频繁，人员素质有待于进一步提高。（二）改进和完善内部控制制度的措施（二）改进和完善内部控制制度的措施 10为保证公司内控制度的长期性和有效性，公司将严格遵守财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深交所上市公司内部控制指引的要求，进一步加强内部控制体系和制度建设。1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识。2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，根据相关法律法规的要求及时修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。3、强化内部控制制度的实施力度，加强审计人员的培训，不断提高其业务水平；充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。国兴融达地产股份有限公司董事会 二00九年四月三日