1、 亿城集团股份有限公司亿城集团股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 一、综述 1、一、综述 1、内部控制的目标及组织架构 内部控制的目标及组织架构 本公司内部控制体系的目标是：合理保证公司经营管理的合法合规、公司资产的安全完整、财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经营管理的效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。内部控制体系的建立、完善与有效运行是公司经营管理层的责任。公司董事会和审计委员会负责领导公司内部控制体系的评价工作；公司监事会负责内控体系建立、运行与评价的过程监督。公司在总部特设监察审计部，专门负责内部控制体系日常运行情况的监督和检查。监察审计部2、通过组织开展财务审计、招标采购审计、工程管理审计、营销策划和物业管理审计等专项审计工作，检查各项业务内部控制的实施情况，针对存在的问题和风险，提出完善内部控制和纠正错弊的建议。监察审计部向董事会审计委员会提交工作报告，汇报内审工作。2、2、主要内控活动及成果 主要内控活动及成果 2009年度，公司参照财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范、深交所上市公司内部控制指引以及中国财政部发布的内部会计控制规范等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。报告期内，公司按照中国证监会和大连证监局的要求，继续深入开展公司治理专项活3、动，进一步巩固了公司自2007年以来的专项治理的成果。在组织架构上，公司实施更加扁平化的管理架构，提高了问题响应的速度和决策效率。在管理制度上，公司依据调整后的架构及管理授权，修订、完善了全套财务管理制度；根据深圳证券交易所发布的上市公司募集资金管理办法，重新修订了公司的募集资金管理办法。在经营管理上，公司加强了对项目经营预算的分析与控制，统一和规范了项目经营预算分析报表，以实际数据按季更新，对项目实施动态成本分析和控制。这些管理优化措施，进一步提升了公司内控制度设计的合理性与执行的有效性，促使公司在动荡多变的行业市场下，成功抓住机遇，取得了历史最好的经营业绩。3、3、内部控制的总体评价 内部4、控制的总体评价 本年度，公司建立了覆盖总部、各控股公司及各业务部门的三级自我评估体系，并组织总部及各控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。本次内部控制自我评价以风险评估为基础，根据风险发生的可能性和对公司整体经营目标造成的影响程度来确定内控评价的重点业务单元和业务领域，从内部控制设计有效性和运行有效性两个方面进行综合评价。评价的内容包括内部环境、风 险评估、重点业务控制活动、信息与沟通、监督检查等内部控制要素。通过对公司内部控制进行系统的测试与评价，公司董事会和审计委员会确认：本公司已经建立起由公司章程、内部控制大纲（试行）、基本管理制度、业务规章及操作流程等组成的系统的内部控制制5、度体系，范围涵盖了公司的生产经营、财务会计、人力资源、信息系统、法律事务、印鉴管理、对子公司的管理等各个方面，并得到了有效的贯彻执行。公司内部控制在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。具体各内部控制要素的评价情况如下：二、内部环境二、内部环境 1、1、治理结构 治理结构 公司按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等6、重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会设立了战略、审计、薪酬与考核三个专业委员会，以提高董事会的运作效率。董事会 7 名董事中，有 3 名独立董事。除战略委员会外，其他专业委员会的召集人均由独立董事担任。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织了对控股公司的项目巡视，加强对各控股公司业务监督。公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁全面负责公司日常的经营管理。各分管副总裁、总裁助理和部门总经理在总裁的领导下，按照授权级次和专业分工组织执行相关决策，以保证经营管理目标的实现。2、2、人力资源 人力资源“以人为本”是公司一直以来7、信奉的管理理念之一。公司非常注重人力资源的引进、培养、开发以及有效利用。2009年，公司重新梳理了职级体系，建立了“双通道”（即管理和专业两个基本通道）职业发展体系。对于每一名员工而言，既可以选择管理通道发展，也可以选择与自己业务相关的专业通道发展。同时，公司依据员工所从事的工作内容的不同及所担负的工作职责的大小，重新梳理确定了每位员工的职级和序列，并对每一岗位制定了岗位职位说明书，明确了各岗位的任职条件、职责和权限。此外，公司采取考核与考评相结合的绩效考核体系，实行以业绩为导向的“双维度”（业绩和能力）考核，每半年考核一次，确定每个员工在“九宫图”中的位置，并依考核结果，对员工实施有针对性的8、培训、提（降）薪或提（降）职等奖惩。为保持公司的人才优势和发展后劲，公司十分重视骨干员工的培养。2009年，公司实施了“绿色通道计划”，即公司人力资源部定期对骨干员工进行一对一的访谈沟通，持续跟进骨干员工的发展，双向了解骨干员工的动态和职业发展需求，为其定制职业发展培训计划。为吸引或挖掘优秀人才，公司还不拘一格，实行内部招聘和人才推荐制度，鼓励公司员工毛遂自荐和推荐他人，并对推荐成功者给予一定的奖励。3、3、企业文化 企业文化 公司已建立起适合自身的企业文化。公司以“科学务实的工作精神，分享互助的团体意识和以人为本的企业氛围”为核心价值观，始终倡导“内生发展；共同分享”的原则，注重持续进行企业9、文化建设，员工普遍对公司具有高度的认同感。公司建立了包括员工手册、内刊亿城、内网、腾讯通 RTX、用友致远 A8 协同管理平台、墙报、外网在内的员工共享的信息平台，设立了工会、“爱心互助合作小组”和“亿城读书会”等员工组织，定期开展植树、秋游、爱心捐助等系列企业文化活动，促进团队协作、增强全员互动和社会责任感。三、风险评估及对策三、风险评估及对策 公司的风险分别来源于企业外部与企业内部，其中外部风险主要来源于经济形势的变化、政府的宏观政策调控以及整个地产行业的动态；内部风险主要来源于公司法人治理机制及日常经营管理活动内控机制的建立与执行。在外部环境风险因素的识别与反应上，公司采取多部门分工合作10、的方法，持续关注外部政策和行业风险的变化，并形成分析报告报送分管领导，以使管理层能够及时采取应对措施。如投资发展部针对公司重点关注的几个战略发展区域，不定期地编制市场研究报告，提交给经营管理层；法务管理部门针对所有与房地产开发、销售等相关的法律法规进行动态跟踪，不定期地编制房地产法律信息简报，发给公司相关部门或员工；此外，公司还向专业从事房地产管理咨询研究的机构订购相关研究报告，以供管理层分析和参考。在内部风险因素的识别与反应上，公司除安排职能部门负责自己专业领域的风险管控外，还专门设立了监察审计部从事内部控制风险的监督管理。为了控制内部风险，公司不断完善公司治理机制，加强公司内部控制体系的建11、设与完善，制定相应的风险管控制度，不断提高自身的专业能力和管理效率，在产品质量及客户满意度上下功夫，增加抗击市场风险的能力。在上述风险采集、识别与初步分析的基础上，公司组织相关部门，从定性与定量两个方面分析风险因素对经营目标的影响大小，并判断风险发生的概率，然后结合公司的风险管理能力和承受水平，确定风险应对措施和策略（如风险接受、风险规避、风险降低和风险分担等）四、重点业务活动控制四、重点业务活动控制 1、1、销售与客服 销售与客服 在销售管理上，公司遵循的原则是目标管理、阶段授权和过程管控。强化销售执行的效率，在定价、销售指标、费用预算、营销策划等方面实施统筹管理，制定了统一的制度规范；同时12、通过客服体系对销售执行过程中的承诺标准、销售款的收取等进行风险管控和制约。在客户服务上，公司以尊重客户、提高客户满意度为目标，提高风险防范意识，建立了统一的工作标准与工作流程。2009 年度，公司进一步梳理细化销售与客户方面的制度和流程，修订完善 了包括销售前期准备实施工作管理流程、销售现场管理流程、销售价格管理流程、销售控制管理流程、销售合同管理流程、现场销售接待作业指引、销前培训作业指引、客户投诉分类/分级管理作业指引等在内的 20 多项销售与客服管理制度和流程。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到公司相关管理层的审批后方加以实施。同时，13、公司还设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。2、2、采购与成本 采购与成本 采购与成本管理的基本功能是对工程施工提供保障与监督，为项目管理者提供成本信息，并帮助管理者利用成本信息进行各种各样的决策。公司设成本管理中心负责公司招标采购与成本管控工作。采购与成本管理的工作原则是：结合产品和市场，以工程预算和成本分析为基础，以目标管理为方法，以产品价值实现为导向开展成本工作。在采购管理方面，公司制订了包括招投标管理、集中采购管理、合同管理、及供应商后评估等相关管理制度和流程，以规范采购业务操作。在材料设备采购中推行战略合作、集团大宗采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购14、的效益、效率和规范性。通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性。在成本管理上，公司制订了洽商变更、工程预结算管理等相关管理制度和流程。公司对项目运作全过程实行成本预算管理和动态跟踪记录。项目产品定位后，成本管理中心按公司对项目的成本控制的总体要求，编制格式统一，分期分产品的目标成本（即成本计划），经公司管理层审批确认后执行。项目开发过程中，已发生成本由专人负责按时更新成本预算表，同时成本管理15、部门定期对未发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，通过定期的成本清查工作，保障动态成本数据的准确性。3、3、工程项目 工程项目 房地产开发企业的工程项目管理包括项目开发手续的报批报建管理、工程进度管理、工程质量管理、工程成本管理、工程安全管理、工程竣工验收等。工程项目管理既要对外负责总包、分包、监理单位的管理，又要对内负责公司各相关部门的配合与协调工作。公司对工程项目进行管理所遵循的原则是：重大事项集中决策，根据效率原则有限授权操作，项目操作过程全面监控的原则。集团总部确定项目的成本、工期和质量等核心管理目标16、，具体的工程管理授权项目公司组织实施，工程项目管理全过程要接受总部职能管理部门的监督和检查。除前述采购、成本等相关管理制度外，公司目前涉及工程项目管理的其他相关管理制度还有：工程进度管理、项目内部验收管理、材料验收管理、样品管理、成品保护管理以及施工方案作业指引等相关制度和流程。4、4、财务与资金管理 财务与资金管理 公司建立了集团内统一的财务管理制度与会计核算体系，制订了包括财务负责人委派管理、财务预算管理、资金管理、费用管理、固定资产管理、会计基本政策与相关工作规范、会计档案管理等相关制度。在资金管理上，公司实行统一筹资、统一调配的集中管理模式。通过统一调度、收支两条线、资金有偿使用等资金17、管理方法，统一筹划、全面监控集团资金活动，充分发挥集团资金整体运作的优势，提高资金运用效率，降低资金成本，控制资金使用风险。2009 年，公司修订了货币资金管理制度等，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。集团财务管理中心下设资金管理部，专门负责对公司和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。子公司银行账户开销户均需得到资金管理部的审批确认；付款方面，主要经营付款亦由资金管理部进行统一结算。同时，资金管理部还通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划加强资金管理的计划性。5、5、对子公司的管理 对子公司的管理 公司控股子公司控制结构及持股18、比例为：公司对各控股子公司实行相对集中的管理控制。公司制定了分、子公司财务管理制度和重大信息内部报告制度等相关管理制度，指导子公司规范有序地运行。1)人事管理。控股子公司的董事、监事、高级管理人员大部分由集团公司向控股子公司股东会、董事会推荐聘任，控股子公司的董事长、总经理、财务负责人三个核心岗位一般由集团公司推荐人员担任。子公司的经理必须每季度向集团总裁办公会进行一次全面详实的经营情况报告，每年向集团公司董事会进行一次述职报告。2)运营管理。集团公司根据行业市场状况、集团年度总体经营目标及各子公司具体情况核定各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。各子公司应确保各项预算指标的实施和完成。子19、公司在拟实施重大投融资活动（包括不限于股亿城集团股份有限公司 亿城集团股份有限公司 100%100%大连亿城教育投资有限公司 天津亿城地产有限公司100%60%北京亿城房地产开发有限公司 江苏亿城地产有限公司北 京 阳 光 四 季花 园 房 地 产 开发 有 限 公 司 秦 皇 岛 天 行 九州 房 地 产 开 发有 限 公 司北京亿城物业管理有限公司北 京 亿 城 山 水房 地 产 开 发 有限 公 司 大 连 阳 光 四 季房 地 产 开 发 有限 公 司 北 京 万 城 置 地房 地 产 开 发 有限 公 司苏州亿城翠城地产有限公司 深圳市道勤投资有限公司100%100%三 亚 河 港 20、置 业有 限 公 司90%大 连 王 子 饭 店 有 限责 任 公 司 100%北 京 西 海 龙 湖置 业 有 限 公 司40%100%100%100%55%51%大连渤海饭店有限责任公司30%58.95%41.05%49%21%天津亿城山水房地产开发有限公司49%51%70%权处置、重大资产处置、对外筹资、对外担保等）时，除履行子公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方加以实施；对于公司董事会授权子公司进行决策的法人事项则在管理层进行决策后，报董事会备案。3)重大事项的报告与审议。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决21、议、股东大会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4)审计监督管理。集团公司每半年对子公司进行一次全面综合审计。各子公司的经理及财务负责人离任时，必须由集团公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。子公司拟对外签订的重大经济合同需报请集团公司审核备案后方可实施。6、6、关联交易 关联交易 公司已依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规范性文件及公司章程的规定，制定了关联交易管理制度。制度规定公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价22、格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。2009 年，公司股东大会、董事会在审议与关联方的交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。公司在披露关联交易时，均同时披露了独立董事的意见。7、7、对外担保 对外担保 在对外担保的内控管理方面，公司在公司章程、授权级次表、对外担保管理制度、融资管理制度和借款管理办法等文件中作了相关规定，确认公司已依据有关法律法规和部门规章的规定，23、在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在相关管理制度中对被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理作出了明确具体的规定。内控评价小组对报告期内发生的对外担保业务进行全面检查。检查内容包括被担保人的主体资格、偿债能力、对外担保的审批程序、与担保相关的法律文件以及担保信息的披露等。确认担保审批程序合法合规，相关法律文件条款齐备、内容严谨，担保备案手续齐全，对外信息披露及时、准确、完整。截至2009年末，本公司及控股子公司累计对外担保余额为56,000万元，占公司期末经审计净资产的19.41%，对外担保风险可控。8、8、募集资金使用的内控管理 募集资金使用的内控管理 224、009 年5月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对募集资金管理办法进行了修订，对募集资金的使用权限和管理作了进一步的明确，进一步健全了公司募集资金管理的控制体系和募集资金使用的逐级授权体系。9、9、信息披露 信息披露 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所上市规则、公司章程等的有关规定，制定了信息披露管理制度，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会办25、公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择中国证券报、证券时报、巨潮资讯网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。为增强信息管理的严谨性，保证信息披露的质量，公司还制订了合规性审查管理办法（试行）和重大信息内部报告制度，将菫事会办公室确定为重大事项合规性审查和重大信息报备管理的职能部门。此两项制度的实施既有利于公司控制重大事项的合规性风险，也为公司保持信息披露的及时、准确、完整提供了支持。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保26、密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。2009 年，公司未发生因有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，亦未发生因信息披露不及时、披露信息存在重大差错等原因，受到监管部门或交易所的谴责或处罚。10、10、重大投资的内控管理 重大投资的内控管理 投资风险是公司风险管理的重要内容之一。公司在投资管理上遵循分权初筛、集中决策的原则，即由各区域公司协助集团投资发展部在所负责的区域市场内广泛跟踪、收集土地资源信息，集团投资发展部组织设计研发、审算等部门进行27、项目论证和二次筛选，对达到公司投资要求的项目形成项目可行性研究报告，报总裁办公会或董事会进行决策。公司制定了投资管理制度、项目投资判断标准等制度或规范，为公司判断土地投资价值、评估投资风险提供了制度保障。在管理制度方面：公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，在公司章程的附件董事会议事规则中，则对重大投资的审议程序做了细致的规定。此外，为确保公司投资的安全和增值，做到投资管理程序化、规范化、科学化，公司还制定了投资管理制度，对房地产开发项目投资、对外股权投资、资产收购等重大投资的行为予以规范。在实际操作中，监察审计部、财务管理中心、法务部及董事会办公室对报告期内进行的重要投28、资事 项实施了尽职调查，揭示了相关风险，提出了风险管控方案，为公司的投资决策提供了科学的依据。五、信息与沟通五、信息与沟通 公司建立了信息沟通制度，采取了例会、现场办公会、电话会议、网络会议、内网、内刊、墙报、腾讯通 RTX 等多种沟通形式，进行定期与不定期的管理与业务情况沟通。信息沟通快捷方便，促进了公司的有效运行。本着“尊重利益相关者”的经营理念，公司建立起面向客户、投资者及公司员工的多层次的沟通渠道。对客户，公司设立了客户服务管理中心，专门负责客户服务工作，致力于提高客户满意度；对投资者，由董事会办公室负责信息披露工作，保证投资者及时了解公司动态、正确认知公司价值；对员工，公司提倡在遵守29、保密义务前提下的无障碍沟通，在公司内部形成了开放、透明的企业氛围。六、监督检查六、监督检查 为了保证公司各项内部控制制度持续有效的运行，公司在总部、区域公司和项目公司三个层面，均建立了部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，明确了管理层对内控情况进行持续监督的责任，并在总部设立了专门负责监督检查的监察审计部，制定了监察审计的专项制度及相应规范，对公司内部控制体系的运行情况进行检查与评估，从而形成了系统的内部控制监督检查机制。七、自我评价结论七、自我评价结论 公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，确认：经历年持续的调整、完善，公司已经建立了完备的法人治理结构，形成了兼顾安全与效率的组织结构30、，建立了系统的内部控制制度体系。通过评估、测试，确认现行的内部控制体系能够较好地预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证信息披露的真实性、准确性和及时性，符合深圳证券交易所内部控制指引和相关监管部门的要求，在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。同时，公司董事会和经营管理层一致认为：完善内控制度建设、保持内控机制有效运行是一项长期的动态工程，需要根据外部环境的变化和公司自身的发展情况不断进行调整、完善和补充。同时，随着公司业务的发展和规模的扩大，公司管理的资产和所属子公司也会不断增加，这些都无疑会加大内控的难度。此外，由于内部控制固有的局限性，曾经有效的内部控制也可能出现失误和弊端。因此，公司董事会和审计委员会承诺将随内外环境的变化，及时进行内部控制体系的补充和完善，不断提高内部控制的设计水平和执行效力，以更好实现内部控制的管理目标。