1、 1西安民生集团股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告 2009年度，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等规定以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关要求，进一步健全和完善内部控制制度，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。现将有关情况报告如下：一、综述 公司根据自身实际情况和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，制定了一整套贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制制度体系，并随着公司经营发展不断完善。公司内部控制组织架构 1、治理结构 根据公司法、公司章程和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内2、的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和总裁工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职、规范运作。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。2、组织机构 为适应公司快速发展的管理要求，公司引进了先进的连锁百货管理理念，搭建起权责对等、效率为先的总部门店两级管理体系。并根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，遵循不相容职务相分离的原则，科学划分职责和权限，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、3、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司内部控制制度建设情况 公司根据相关的法律、法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司的实际情况制定了较为完善的内部控制制度。公司的内控制度主要包括以下内容：1、公司治理方面 至2009年末，公司已制定和修改完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会实施 2细则、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理办法、投资者关系管理工作细则、对外担保管理办法、内部审计制度、对外投资管理办法、募集资金使用及存放管理办法、股东大会授权办法、关联交易管理办法、防范控股股东及关联方资金占用管理制度、独立董事年报工4、作制度、董事会审计委员会年报工作规程 等在内的一系列内部管理制度，具有较强的指导性。2、日常经营管理方面 公司建立完善了内控管理体系，制定了涵盖公司经营管理各个环节的内控制度 运营管理手册，规范了业务流程。业务经营管理制度：主要包括品牌引进制度、供应商管理制度、专柜管理制度、合同管理办法等。公司在经营的主要流程和环节上，分别按照要求建立了关于供应商资质审查及备案、专柜及商品管理、提升服务等一整套严格、规范的管理制度和业务操作流程。财务与会计管理制度：公司根据会计法、企业会计准则、公司法等法律法规要求制定了会计核算制度和财务管理制度，进一步完善了公司的财务管理制度、全面预算管理制度、货币资金管理5、制度、成本费用管理制度、固定资产管理制度等管理制度。建立了严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整。人力资源管理制度：公司制定了系统的人力资源管理制度，主要包括 员工手册、员工薪酬管理办法、绩效考核管理办法等。公司借力外部专业咨询公司推行薪酬福利体系优化项目，通过对接国际化、科学化、数字化，改进绩效考核办法，深化薪酬和激励机制改革，优化人力资源体系，推行薪酬福利体系优化项目，以业绩论英雄，鼓励多劳多得。有效调动了全员工作积极性。信息管理制度：主要包括 商业管理信息系统管理6、办法、信息化建设管理规范、数据安全管理规定等。公司进一步优化了 ERP 核心基础业务系统，并建立了供应商结算系统、卡券系统等功能。内部审计 根据企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等的要求，公司设立了内部审计机构并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监 3督职权。内部审计人员均要求具备会计、审计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。审计人员根据工作需要，对被审计单位实行年度定期审计和年中不定期审计，审计监督内容包括公司及有关单位的财务计划及预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动、经营管理和经营绩效、有关负责人任期经济目标和经营责任（含离任经济责任）7、各单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性等。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。2009 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效 根据实际情况修改完善公司的内部控制制度。2009年，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008第57号）的文件精神，对公司章程的相应条款进行了修改，根据公司发展及新搭建的管控体系的需要，全面修订了运营管理标准手册，运营、综管、财务、物业等部门的工作手册已培训下发，目前标准管理体系已试运行。积极组织协8、调董、监事、高管及相关工作人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，为加强公司治理奠定了良好基础。二、重点控制活动 1、对控股子公司的控制 公司目前有控股公司1家（宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司），系全资子公司，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、柜台租赁及摄影冲印服务等商业业务。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，将财务、信息披露等方面纳入统一管理体系，公司定期取得子公司财务报告，定期召开经营活动分析会，了解、检查控股子公司的经营情况和财务状况，以有效监控子公司经营情况。公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和9、监督，子公司能够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，报告期内，公司对子公司的管理控制有效。2、关联交易的内部控制 公司按照有关规定，制定了关联交易管理办法，对关联方和关联交易、关联交 4易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内公司依据关联交易管理办法，严格执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议、表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，均履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。3、对10、外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在对外担保管理制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保。4、公司募集资金使用的内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。报告期内，公司没有募集资金及使用情形。5、公司重大投资的内部控制情况 公司依据对外投资管理办法，严格执行对外投资决策程序，能够对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告机制各环11、节实施有效控制，保证投资活动的规范性和合法性。报告期内，公司的对外投资事项履行了必要的审批程序，并履行了信息披露义务。6、公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露管理办法和投资者接待及推广工作制度，对应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的职责、管理和监督程序。报告期内，公司严格按照信息披露管理办法、投资者接待及推广工作制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露工作质量，切实做到披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、内部控制存在的问题及整改计划 公司按照公司法、上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，加强公司内部控制制度建设，取得一定成效。但公司内部控制的健全12、和完善是一项长期的工作，而且随着公司经营规模的不断扩张，公司内部控制需不断进行完善，以强化公司风险控 5制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制仍然存在一些薄弱环节，主要表现在：1、对内控制度建设。公司目前的制度体系比较健全，但部分管理制度还需进一步细化，部分制度还需根据相关法律法规及时进行修订。2、对内控制度培训。由于目前公司的制度体系相对较复杂，因此还需要加强对公司及控股子公司相关人员的培训，提高公司规范治理的水平。3、随着公司的不断发展，规模不断扩张，应建立并完善对子公司的管理制度，明确子公司管理的基本原则，制订对各控股子公司的相关考核制度、检查制度等，从制度建设与执13、行、经营业绩等完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到更有效控制。4、强化内审监督，不断提高内审人员的综合素质，拓宽内部审计领域，加大内部审计工作的深度和广度。继续加强对内部控制制度执行情况的审计，确保制度的有效性、规范性和执行的严肃性，促使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，提高公司管理水平。四、公司内部控制制度的自我评估 公司的内部控制的建立符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并在2009年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司认为：公司内部控制制度完整、合理、有效，公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等规范性文件的规定和要求相符。公司将依据未来经营发展的需要，不断深化管理，按照国家法律法规及上级监管部门的要求，进一步增强公司治理意识，完善内部控制制度，构筑保障公司健康发展的长效机制，提高公司运作的规范性和透明度，促进公司稳步、健康、高效发展。西安民生集团股份有限公司 董 事 会 二一年四月二十七日