1、 证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-022 证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-022 TCL 集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 TCL 集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、综述 一、综述（一）公司内部控制组织结构 公司一直致力于内2、部控制制度建立和完善，目前已建立起符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部控制组织结构为：其中：公司内部控制组织结构为：其中：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下 设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、CEO（首3、席执行官）及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。公司总部组织架构及职责分工图：公司总部组织架构及职责分工图：（二）公4、司内部控制制度建设情况 公司成立了以董事长为组长，公司各部门负责人、主要产业负责人为成员的内部控制领导小组，依据内部控制制度的规定，负责领导、实施公司内部控制的工作。公司监事和独立董事均勤勉履职，监督公司内部控制情况。公司严格按照公司法、证券法等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了较完善的内部控制制度，并随着公司经营发展不断完善。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。而内部控制制度基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。目前，公司已经制定并实5、施24项内部控制制度，包括：公司章程、股东大会组织及议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会审计委员会年度审计工作规程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、总裁工作细则、内部控制制度、内部审计章程、投资者关系管理制度、网上新股申购业务内控制度、对外担保管理制度、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、控股子公司管理办法、募集资金使用管理办法、重大投资管理制度、关联交易管理制度和接待和推广工作制度。（三）公司内部审计组织和人员配备情况 公司建立了较为完善的内审体系。董事会审计6、委员会下设有审计委员会办公室，审计委员会办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。公司的内部审计工作在完善了独立性和制度化管理后，通过增强内部审计部门的领导力、改善审计人员专业结构完成了审计转型，建立了以风险为导向，以控制为主线，以治理为目标的内部控制审计、财务安全性审计、三 E 审计、信息系统审计和风险管理审计的内部审计新模式。公司内部审计部门负责人曾就职于安永会计师事务所超过 9 年，为中国注册 会计师，中国注册税务师和英国特许公认会计师。多年的从业经历使其在企业财务审计和信息披露等方面具有丰富的经验。内部审计部门在增加审计人员的同时也改善了专业结构。过去审计人员大多专修财务会计专业，同内7、部审计由财务审计为主向财务审计与管理审计并重的转型趋势不相适应。目前配备的审计人员具有物流管理、计算机、国际贸易、金融、税收、企业管理等专业人才。审计委员会办公室编制 18 人，现有人员 14 人。（四）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动 2008 年 6 月 12 日证监会发布中国证券监督管理委员会公告（2008）27号文，要求深入推进 2008 年上市公司治理专项活动，根据证监会要求，从自查阶段开始公司就依不同情况对公司治理中存在的不足进行整改，并将整改工作同步贯彻落实。到 2008 年 6 月底，公司已基本完8、成自查报告所列事项的整改工作，少数需要持续改进的事项也在后续工作中得到深入完善。公司已根据广东证监函2007704 号 关于限期整改有关问题的通知 针对完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作、加强募集资金管理和提高公司经营管理水平等方面提出了具体整改措施，且整改工作均顺利完成。就以上工作，公司董事会于 2008 年7 月 15 日发布了关于公司治理整改情况说明的报告予以说明。在 2008 年的专项治理工作中，公司重新审视了治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，进一步完善了法人治理的框架结构。随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会本次专项治理活动的9、要求，以内控制度建设为重点，继续加强对公司治理的完善，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，并努力提高盈利水平，使公司能够在规范运作的前提下健康稳定持续地发展，以更优异的业绩来回报广大股东。2、完善内控制度 为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，同时，为进一步明确独立董事职责，充分发挥独立董事的监督作用，2008 年 3 月 13 日，经公司第 二届董事会第三十二次会议审议通过，公司建立了董事会审计委员会年度审计工作规程、独立董事年报工作制度。根据财会20087 号文财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制基本规范的通知的要求，上市公司必须于 2009 年 7 月10、 1日起执行企业内部控制基本规范。为提高公司及下属企业的内部控制与经营管理水平，保证企业经营管理的合法合规，公司于 2008 年 11 月制定并试行 TCL集团股份有限公司内部控制规范基本规范（试行），TCL 集团内部控制具体规范第 1 号采购与付款（试行）、TCL 集团内部控制具体规范第 2 号存货管理（试行）、TCL 集团内部控制具体规范第 3 号销售与收款（试行）、TCL集团内部控制具体规范第 4 号财务报告的编制和报送（试行）、TCL 集团内部控制具体规范第 5 号-固定资产、无形资产、其他长期资产（试行）。目前，公司正在制定其他相应的内部控制具体规范文件并在公司内部广泛征求意见，预计11、将早于财会20087 号文的要求，于 2009 年上半年开始全面实施企业内部控制基本规范及相关具体规范，为公司不断提高规范运作水平提供制度保证。（五）对公司内部控制情况的总体评价 公司认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,相关制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。公司将根据经营、发展的需要不断完善内部控制,使内控制度始终全面发挥作用。二重点控制活动 二重点控制活动 1、公司各产业及主要控股子公司的控制结构图 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司章程、内部控制制度和控股子公司管理办法的规定，公司各职能部门负责对控股子公司12、的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责内部控制制度的有效执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。3、公司关联交易的内部控制情况 公司建立了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件 下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。报13、告期内，公司共计发生两笔日常关联交易，前12个月内共发生四笔非日常性关联交易。其中，由于公司与2007年末进行了产业重组，公司部分高级管理人员被委派至合营企业河南TCL-美乐电子有限公司和联营企业TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司，因此该等企业成为公司关联方。与上述合营、联营企业发生的日常关联交易均为公司日常经营活动中正常的业务往来，符合公司的发展战略与规划，交易价格均参照市场价格厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有侵害中小股东利益。上述关联交易已经公司第二届董事会第三十二次会议审议、2007年度股东大会批准，董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。该等交易在2008年预计14、合计发生171,742万元，实际合计发生161,451万元。公司前12个月内共发生四笔有关股权转让的关联交易，关联方均为联营公司天津万通新创工业资源投资有限公司（以下简称“万通新创”）,该公司由本公司与专业房产公司北京万通实业股份有限公司合资成立。公司期望借助合作方的专业能整合公司属下众多工业用地及厂房，通过盘活不动产提高资产运营效率、降低运营成本，以集中资源于主业。由于本公司于2008年3月7日至2008年11月5日间委派高级管理人员至该公司担任董事职务，该公司为关联法人。上述关联交易分别经公司第三届董事会第一次、第七次、第九次、第十次会议以及2009年第二次临时股东大会审议通过。详细如下：15、（1）于 2008 年 6 月 20 日发生关联交易，由本公司以 6,455,821 元的对价向万通新创转让由本公司当时持有的惠州市冠邦置业投资有限公司（以下简称“冠邦置业”）100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于 2008 年 6 月 21 日在指定信息披露媒体披露的TCL 集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告）；（2）于 2008 年 12 月 22 日发生关联交易，由万通新创以 6,705,664 元的对价向本公司转让由万通新创当时持有的冠邦置业 100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于 2008 年 12 月 23 日在指定信息披露媒体披露的T16、CL 集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告）；（3）于 2009 年 1 月 7 日发生关联交易，由本公司控股子公司惠州王牌向万通新 创以 10,150 万元的对价转让本公司控股子公司无锡数码 45%的股权。（有关该次关联交易的详情见本公司分别于 2009 年 1 月 5 日和于 2009 年 1 月 8 日刊登在指定信息披露媒体上的TCL 集团股份有限公司关于拟转让 TCL 数码科技（无锡）有限公司股权的公告 和 TCL 集团股份有限公司关于转让转让 TCL 数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告）；（4）于 2009 年 1 月 14 日发生关联交易17、，为配合万通新创履行前述第（3）项之付款义务，股东双方经友好协商，向合资公司万通新创新增加注册资本金人民币15,000 万元。双方按照在万通新创的原投资比例进行投资，其中本公司将增加投资人民币 6,750 万元，万通实业将增加投资 8,250 万元。（有关该次关联交易的详情见本公司于 2009 年 1 月 15 日刊登在指定信息披露媒体上的TCL 集团股份有限公司关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的关联交易公告）。4、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披18、露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发2005120号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定、及公司资金管理模式要求和子公司日常业务需要，本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案，经公司2007年度股东大会批准，在2008年对本公司控股的18家子公司提供不超过631,530万元的担保额度，提供担保额度的适用形式为连带责任担保，担保的业务品种主要包括开展日常业务所需的融资担保如商业汇票担保、贷款担保、保函担保、信用证担保等。上述 18 家子公司中，17 家为公司合并报表范围的子公司19、，另 1 家为公司与外方各享 50%股权的子公司，18 家子公司均为公司战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保的管理要求。根据子公司业务发展的需要，需要公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各子公司之间的交叉担保，有利于公司总体控制融资担保风险。公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实 时监控子公司现金流向与财务变化情况。2008 年 12 月 25 日，由于 TCL 通力电子(惠州)有限公司于 2008 年 11 月 30日之资产负债率高于 70%，公司对其提供担保不可适用于前述 18 家子公司担保总额20、中，根据中国证监会证监发2005120 号文关于规范上市公司对外担保行为的通知、本公司章程及对外担保管理制度的规定，本公司第三届董事会第八次会议审议通过关于为控股子公司提供担保的议案，经公司 2009年第一次临时股东大会批准，对 TCL 通力电子(惠州)有限公司提供 20,000 万元的担保额度。公司报告期末担保余额为 217,662.94 万元，除对上述控股子公司、电脑公司、TCL 德龙公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保额均已经公司董事会审议、股东大会通过。5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司募集资金使用的内部控制遵循21、规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露、变更、监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司严格执行募集资金使用管理办法，公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。6、公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了重大投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定，建立了规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化22、解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。7、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司信息披露管理制度和公司重大信息内部报告制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据 重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。公司能够严格按照有关法律法规、信息披露管理办23、法及投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划 三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划 公司按照公司法、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，已基本建立起了完整、规范、有效的内部控制体系，取得了一定的成效，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。随着公司的发展、环境的变化和风险管控标准的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制重点控制活动中尚存在若干薄弱环节，主要体现在：（一）如何保持内部控制的有效性及执行力仍需加强。公24、司已完成相关内控制度的完善、补充工作，并建立起了责任追究机制，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人按规定进行严惩。同时鉴于内部控制的重要性，且内控体系的建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定性的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断补充修订。公司今后将把内控体系的建设与执行，继续作为一项重大的长期工作来抓。（二）加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训。针对公司新一届董事换届，担任独立董事的四名成员全部完成深圳交易所举行的独立董事培训，并取得结业证书。公司其他董事、监事、25、高级管理人员的培训工作将根据监管部门的要求不定期举行。（三）建立长期激励机制。公司进一步完善了对管理层的业绩考核与能力素质考察机制，把公司业务骨干、所属公司负责人的个人利益与公司发展紧密联系在一起，激发其工作热情。在此过程中，加强考核。公司一直在研究探讨股票期权激励计划考核办法，并已与中介机构进行了初步沟通，计划在时机成熟后制定具体方案，具体由董事会秘书及董事会办公室负责落实。四、总结 四、总结 近年来，公司主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要持续加强内部控制，为公司的长远健康发展提供有力的保障。公司将严格按照公司法、上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，以内控制度建设为重点，不断夯实基础管理，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。TCL集团股份有限公司 2009 年 3 月 24 日