1、公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 1 页 共 11 页 深圳华侨城股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知等文件的要求，2010 年深圳华侨城股份有限公司（以下简称公司）以董事会为主导，对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了系统深入的自查，在此基础上对公司 2010 年度内部控制情况进行了全面客观的评价。一、内部控制环境一、内部控制环境 (一一)公司内部控制的组织机构公司内部控制的组织机构 公司按照公司法、上市公司治理准则等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监2、事会和董事会各专门委员会，制定了公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会专门委员会实施细则，明确了各级机构的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程和股东大会议事规则等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程、董事会议事规则等规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 2 页 共 11 页 司董事会共3、有 10 名成员，其中董事长 1 名，独立董事 5 名。董事会下设执行委员会和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供支持。现有治理结构为独立董事和各委员会发挥作用提供了充分的保障。监事会对股东大会负责，由 3 名监事组成。监事会按照 公司章程、监事会议事规则等规定履行职责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责，维护公司及股东的合法权益。经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。职能部门职责明确，分工合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互4、协调的工作机制。公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度，符合现代企业制度要求。公司与控股股东华侨城集团公司机构、业务、人员、资产、财务分开，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。2010 年，采用了职能部门+事业部（子公司）的组织架构，进一步提高了经营管理的专业化程度。报告期末，公司组织架构图如下：公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 3 页 共 11 页 （二）公司内部控制制度建立健全情况（二）公司内部控制制度建立健全情况 公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责任对5、等的原则，根据公司法、证券法、产品策划中心产品策划中心 战略发展部战略发展部 信息中心信息中心 财务部财务部 群众工作部群众工作部 监监 察察 室室 人力资源部人力资源部 总裁办公室总裁办公室 总总 裁裁 监事会监事会 副总裁副总裁 审计委员会审计委员会 酒店物业事业部酒店物业事业部 香港华侨城香港华侨城有限有限公司公司 欢乐谷事业部欢乐谷事业部 深圳华侨城深圳华侨城房地房地产产有限有限公司公司 旅游事业部旅游事业部 董事会董事会 审计部审计部 董事会秘书处董事会秘书处股东大会股东大会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 战略委员会战略委员会 提名委员会提名委员会 执行委员会执行委员会 公司第五6、届董事会第五次会议文件之九 第 4 页 共 11 页 企业内部控制规范及深圳证券交易所内部控制指引等法律法规和相关规定的要求，并结合旅游、房地产、酒店管理、纸包装等行业特点及公司业务结构特点制定了涉及行政、人力资源、财务管理、项目投资管理、审计管理、档案管理、关联交易、对外担保、信息披露及股东大会、董事会、监事会事务管理等方面的内部控制制度。这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,形成了较为完备的内部控制制度体系，确保了各项经营活动有章可循。相关制度的有效执行有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。（三）公司内部控制检查监督部门的设置及工作情况（三）公司内7、部控制检查监督部门的设置及工作情况 公司董事会下设审计委员会。审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度等。公司设立了独立的内部审计部门，对董事会和审计委员会负责，配备了具备财务、审计和管理等方面专业知识的审计人员，负责内部控制的检查和监督工作。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。2010年，公司内部审计部门对公司及下属 33 家参控股企业的管理和财务情况进行了审计，从内部控制、资金管理、财务预算管理、工程管理、市场营销管理、合同管理等方面提出了审计意见和建议，为公司及参控股企业建立健全内部控制、规范管8、理、提升效益发挥了重要作用。公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 5 页 共 11 页(四四)人人力资源管理控制情况力资源管理控制情况 公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，建立和实施了招聘、培训、绩效考核、休假、福利等人事管理制度,明确界定了各部门和各岗位的目标、职责和权限。各关键岗位招聘具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事。同时切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。（五）（五）20102010 年公司完善内部控制所进行的重要活动、工作年公司完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效及成效 1 1、梳理、完善内部控制制度体系、梳理、完善内部控制制度体9、系 2010 年，按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现有内部控制制度体系进行了系统梳理，修订了公司章程，并出台了深圳华侨城股份有限公司总裁工作条例、深圳华侨城股份有限公司财务负责人和会计机构负责人管理制度、深圳华侨城股份有限公司保密制度等规章制度，拟订了深圳华侨城股份有限公司派出执行董事管理暂行规定、深圳华侨城股份有限公司派出执行董事管理暂行规定实施细则（试行），进一步完善了内部控制制度体系。2 2、深入开展规范会计基础工作专项活动、深入开展规范会计基础工作专项活动 2010 年 4 月，深圳证监局发布关于在深圳辖区深入全面开展规范会计基础工作专项活10、动的通知。按照通知要求，公司成立专项活动工作小组，并制定了专项活动实施方案，在全公司公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 6 页 共 11 页 范围内组织开展规范财务会计基础工作专项活动，公司本部及所属各级企业共计 61 家参加了本次专项活动，审计委员会对活动的开展情况进行了检查和指导。通过本次专项活动，规范了财务会计基础工作，提升了公司规范运作水平。2010 年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，业务活动趋于程序化、制度化。二、重点控制活动二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制（一）对控股11、子公司的管理控制 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行管理控制，并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督等，强化了对控股子公司的管理控制。报告期末，公司控股子公司控制结构及持股比例见下表：公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 7 页 共 11 页 华 侨 城 集 团 公 司 56.36%深圳华侨城股份有限公司 89.18%成都天府华侨城实业发展有限公司 100%天津华侨城实业有限公12、司 70%泰州华侨城投资发展有限公司 70%云南华侨城实业有限公司 其 他 流 通 股 东 43.64%100%深圳华侨城房地产有限公司 100%香港华侨城有限公司 84.7%深圳歌舞团演艺有限公司 100%深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 100%深圳华侨城哈克文化有限公司 100%上海华侨城投资发展有限公司 100%深圳华侨城投资发展有限公司 100%深圳东部华侨城有限公司 89.21%深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 100%深圳特区华侨城水电有限公司 63.25%北京世纪华侨城有限公司 100%武汉华侨城实业有限公司 100%深圳华侨城国际旅行社有限公司 100%深圳市华中发电有限公司 13、100%深圳华侨城酒店置业有限公司 公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 8 页 共 11 页 （二）对关联交易的内部控制（二）对关联交易的内部控制 报告期内，公司通过发布编号为 2010-010 和 011 公告，在中国证券报、证券时报和上海证券报上及时披露了公司拟在 2010 年进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易，交易总额预计为 15,400 万元左右事宜，和公司拟在 2010-2011 年度向控股股东华侨城集团公司申请委托借款，额度不超过 90 亿元人民币事宜。公司对关联交易的审议程序和信息披露符合 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 和公司相关规章制14、度的要求。公司严格执行 公司章程和关联交易制度，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益,并对关联交易及时履行了信息披露义务。（三）对外担保的内部控制（三）对外担保的内部控制 公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。公司制订了对外担保制度，规范了对外担保的各项审批程序。报告期内，公司对外担保较好地遵循了公司章程和对外担保制度的规定。（四）募集资金使用的内部控制（四）募集资金使用的内部控制 公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 9 页 共 11 页 公司募集资金的使用遵循规范15、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。报告期内，公司无新募集资金。（五）重大投资的内部控制（五）重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程、项目投资管理办法及工作流程中明确了对外投资的审批权限和流程，并在实际工作中严格执行。公司内部设立了战略发展部，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。报告期内，公司对所有新投资项目严格执行前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，重大项目投资的决策均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程序。2010 年公司发生的重大投资事项主要包括：公司子公16、司华侨城房地产公司出资设立华侨城（上海）置地有限公司，主要经营范围为房地产开发。该公司注册资本为15亿元，公司持股比例为100%。（六）信息披露的内部控制（六）信息披露的内部控制 在内部信息沟通传递方面，公司制定了重大事项备案制度，明确公司重大事项的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事项内部传递体系，使得公司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司在信息披露的内部控制方面公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 10 页 共 11 页 严格、高效。在对外信息沟通传递方面，公司制定了信息披露管理制度，对信息披露工作的内容、流程、责任进行了明确规定，建立了由董事会秘书处制作文稿、17、董事会秘书审核、董事长审批的信息披露内部责任制。在内幕信息管理方面，公司制定了内幕信息知情人登记制度，进一步规范了公司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。同时按照深圳证监局的要求，我司定期上报上市公司向大股东实际控制人提供未公开信息情况表。报告期内，按照上市公司信息披露管理办法及公司相关规章制度的要求,公司较好地完成了信息披露工作。三、问题及整改三、问题及整改 按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等文件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，但从中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的关于深圳华侨城股份有限公司现场检查的监管意见（以18、下简称 监管意见）来看，公司在公司治理和规范运作等方面仍有待完善和提高，在投资及担保等审批决策程序及相关信息披露工作仍存在不够完善的个案。2011 年，公司将按照监管意见的要求，认真学习相关法律法规，制定严格的整改方案，限期完成整改工作，并以此为契机，进一步健全公司治理，规范公司运作，完善公司第五届董事会第五次会议文件之九 第 11 页 共 11 页 信息披露工作。四、总体评价四、总体评价 公司根椐公司法、证券法、企业内部控制基本规范和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。深圳华侨城股份有限公司 二一一年三月一日