1、 1 证券代码：证券代码：000060 证券简称：中金岭南证券简称：中金岭南 公告编号：公告编号：2009-11 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步落实深圳证券交易所上市公司内部控制指引要求，规范公司经营管理，提高公司管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司 2008 年年度2、报告工作的通知等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事局及董事局审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2008 年度内部控制的有效性进行自我评价：一、综述 一、综述 公司建立了较为健全的内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。（一）公司内部控制的组织架构（一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事局、监事会等3、机构的规范运作，维护公司和投资者 2 利益。公司内部控制架构由股东大会、董事局、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，股东大会、董事局、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。1、股东大会：股东大会是公司最高权力机构，行使公司最高权力，通过董事局对公司进行日常管理和监督，其权利符合公司法、证券法等相关法律的规定。公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。广东省广晟资产经营有限公司为本公司控股股东，直接和间接持有本公司 38.22股份，其他股东均为法人或自然人股东。2、董事局：董事局是公4、司的常设决策机构，由股东大会选举产生，行使经营决策权，被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对公司内部控制体系的建立、健全和有效执行负责，董事局对股东大会负责并报告工作。公司已经制定了董事会议事规则，公司董事局由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司董事局下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会在董事局内部按照职责分别行使各专项职能。其中：提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。董事局秘书具体负责公司信息披露工作。3 3、监事会：监事会是公司的监督机构，其中股东代表监事由股5、东大会选举，行使监督权。监事会由股东大会授权，负责监督公司合法运作，对公司董事、总裁、副总裁及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，对公司内部控制体系的监督负责，保障股东权益、公司利益不受侵犯，向股东大会负责并报告工作。公司已经制定了 监事会议事规则。公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。4、公司管理层：管理层及财务负责人由董事局聘任，行使执行权，负责公司的日常经营管理工作，执行董事局会议决议、对内部控制制度的制定和执行有效性负责，向董事局负责并报告工作。公司管理层设总裁 1 人，副总裁 5 人，总师 2 人。公司已经制订了经理工作细则，明确了各高级管理人员的职责，确保管理6、层全面正常主持公司的日常工作。为保证公司的正常经营运转，公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了总裁办公室、董事局秘书室、计划财务部、人力资源部、投资发展部、企业管理部、商务部、矿产资源开发部、证券部、审计部和企业文化部、监察室、党委办公室、技术中心和营销中心等 15 个部门，各部门在界定职责的基础上，落实各项控制措施，既贯彻了不兼容职务相分离的原则，又互通信息，形成相互制衡机制。4 公司管理架构如下：55 99.18%74.7%55%100%96%,4%85.92%40%,60%90%,10%100%60%90%股东大会 董事局 总裁 监事会 副 总 裁、总 师 董 事 局 秘 书7、 室 总裁办公室 计划财务部 人力资源部 商务部 证券部 审计部 分支机构 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 深圳康发发展公司 中国有色金属工业深圳仓储运输公司 海南中金有色金属进出口有限公司 中国有色金属进出口深圳公司 深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司 深业有色金属有限公司 深圳华加日铝业有限公司 深圳市中金岭南先进材料有限公司 深圳市中金岭南科技有限公司 深圳市中金高能电池材料有限公司 深圳金鹰出租车有限公司 深圳市有色金属财务有限公司 党群工作部 技术中心 监察室 企业文化部 投资发展部 企业管理部 技术中心 营销中心 深圳金汇期货经纪有限公司 韶关市中金岭南建筑安装维修工程公8、司 广西盘龙铅锌矿有限公司 韶关冶炼厂 凡口铅锌矿 丹霞冶炼厂 战略委员会 提名委员会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审计委员会 矿产资源开发部 仁化凡口铅锌矿建筑安装维修工程有限公仁化伟达企业发展公司 中金岭南（香港）矿业公司 天津金康房地产开发有限公司 T A N G O矿业私人有限公司 永兴县中金材料有限公司 5（二）内部控制制度建立健全情况（二）内部控制制度建立健全情况 为了防范风险，完善内部控制，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立9、董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、经理工作细则、募集资金管理制度、建设工程管理规定、对外担保管理办法、全面预算管理制度、营销管理办法、信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度等在内的一套较为完善的内部控制制度管理体系，内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、建设工程项目管理、对外担保、资金管理、信息披露等方面，确保了各项控制制度有效运行，促进了公司规范和稳健发展。（三）内部审计部门的设立情况（三）内部审计部门的设立情况 根据国家审计署关于内部审计工作相关规定和中国证监会相关要求，结合本公司实施内部监督需要，公司设立了审计部，对审计委员会负责并报告工作，以保证公司10、内部审计工作的有效运行。公司内部审计部门配备专门审计人员 4 人，均具备会计、审计等专业知识，在公司董事局及审计委员会的指导与监督下，行使内部审计监督职能，独立开展公司内部审计、督查工作。（四）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。（四）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。按照上市公司监管机构和相关部门的要求，本公司在 2008 年度 6 一是在 2007 年度工作的基础上继续深入开展上市公司治理专项活动，对 2007 年“上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划”中所列事项进行了认真的整改和落实，并于 2008 年 7 月 19 日公11、告了关于继续深入推进公司治理专项活动相关工作的总结报告。二是根据中国证监会深圳监管局于 2008 年 7 月 16 日至 8 月 7 日对公司进行了现场检查情况和 关于要求深圳市中金岭南有色金属股份有限公司限期整改的通知（深证局发【2008】434 号，以下简称“通知”）的要求，公司按照公司法、证券法、股票上市规则以及中国证监会相关规章制度的规定，结合公司实际情况，本着严格自律、规范发展、进一步完善公司治理结构的原则，制订了切实可行的整改方案和措施。2008 年 12 月 25 日公司董事局、监事会审议通过了整改报告。通过继续深入开展上市公司治理专项活动和中国证监会深圳监管局的现场检查，我公司12、得到了各级监管部门的大力指导和真诚帮助，并切实落实了整改措施，法人治理结构得到了进一步完善。（五）总体评价（五）总体评价 公司通过证监部门现场检查及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现有内部控制制度已基本建立健全，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在公司经营管理各个关键环节、营销及财务管理、重大投资与项目建设、重大风险等方面发挥了自我控制与防范作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。7 随着公司未来经营发展的需要和外部经营环境的变化、相关部门及政策新规定的要求，公司将根据财政部、证监会等联合制定的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求13、，进一步加强内控制度建设，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高公司治理水平，保障公司各相关利益者合法权益。二、重点控制活动 二、重点控制活动 按照规范化管理要求，公司建立健全了完整的内部控制保证体系，强化了对营运各环节活动中的重点控制，尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。（一）对控股子公司的管理控制（一）对控股子公司的管理控制 根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营方向进行了定位，明确了控股子公司以高新材料生产及金融房地产服务业为板块的产业布局，扩大高新材料生产规模，做强金融房地产服务业，实现稳定发展。8 1、控股14、子公司情况 1、控股子公司情况 公司名称 直接 间接 深圳金汇期货经纪有限公司 100-韶关市中金岭南建筑安装维修工程有限公司100-仁化伟达企业发展公司 100%仁化凡口铅锌矿筑安装维修工程有限公司 100%广西盘龙铅锌矿有限公司 55-深圳市有色金属财务有限公司 74.7%-深圳康发发展有限公司 100%-深圳市金鹰出租汽车有限公司 40%60%深圳华加日铝业有限公司 55%-海南中金有色金属进出口有限公司 100%中国有色金属进出口深圳公司 100%深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司 90%10%深业有色金属有限公司 99.18%-中国有色金属工业深圳仓储运输公司 100%-深圳市中金15、高能电池材料有限公司 85.92%-深圳市中金岭南科技有限公司 96%4%深圳市中金岭南先进材料有限公司 75%25%天津金康房地产开发有限公司 33.34%66.66%永兴县中金材料有限公司-90%中金岭南（香港）矿业有限公司 100%TANGO 矿业私人有限公司 60%9 2、对控股子公司的管理控制情况 2、对控股子公司的管理控制情况 公司制定了全面预算管理制度、派出董事管理规定、会议制度和关于规范财务会计工作的通知等管理制度，并通过以财务结算中心为平台财务收支两条线的集中资金管理模式，加强对子公司的管理。（1）公司以实施全面预算管理为基础，通过与控股子公司负责人签订责任书，下达年度经营考16、核指标，对控股子公司制定了工资总额考核方案，年度终了严格按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。各控股子公司按公司要求，建立相应的经营计划、财务管理、重大事项报告等内部控制制度，以实现对子公司的有效控制。（2）公司通过向控股子公司选派董事、监事及高级管理人员，对财务经理实行任职资格审核等办法，以实施对子公司的有效监管。（3）公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向公司报告重大事项，将重大事项报公司总裁办公会议或董事局会议审议。要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。（4）公司制定了银行结算账户管理办法和建立对外担保控制方式，将各控股子公司的资金统一纳入到财17、务结算中心管理，对子公司的业务活动实施有效的控制。（5）公司建立经营及财务分析制度，并与各控股子公司签订 编制和披露财务会计报告责任书，对控股子公司的生产经营及财务报 10 表及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，委托会计师事务所审计子公司的财务报告，使控股子公司的生产经营处于受控状态。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到“准确、完整、及时”。报告期内，未发现有其他控股子公司违反上市公司内部控制指引情形发生。（二）关联交易的管理控制情况（二）关联交易的管理控制情况 1、公司重视和加强关联交易内部控制管理，在公司章程中明确了股东18、大会、董事局对关联交易事项进行审批的权限，严格按照股票上市规则和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。2、2008年度，公司董事局审议了关于2008年度日常关联交易预测的议案、关于公司大股东及其关联方资金占用的自查报告、关于对韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司、仁化凡口铅锌矿建筑安装工程公司、仁化伟达企业发展公司股权竞牌收购的报告等关联交易，公司关联董事均回避表决，独立董事对相关关联交易发事前审核认可并发表了同意的独立意见。3、公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，深圳鹏城会计师事务出具了 深19、圳市中金岭南有色金属股份有限公司2008年度关联方资金占用情况的专项说明。11（三）对外担保的管理控制情况（三）对外担保的管理控制情况 1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程及对外担保管理办法中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定。2、2008 年公司对外担保按担保审批权限，由公司董事局会议审议，依程序报股东大会审议批准，并对外披露公告。3、2008 年，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格执行了上市公20、司对外担保各项规定。（四）募集资金使用的管理控制情况（四）募集资金使用的管理控制情况 1、为保证公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了 募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。2、2006 年，公司分别与中国银行深圳分行、中国工商银行深圳红围支行签订了募集资金专项账户管理协议，对 2006 年取得的募集资金实行了专户存储。3、公司募集资金按规定用途使用，募集资金改变用途按规定程序履行审批手续。2008年6月13日，公司第五届董事局第三次会议审议通过了关于变更公司21、募集资金部分投资项目的议案，公司董事局、监事会、12 独立董事和保荐机构均出具了意见并对外公告，此议案经2008年公司第二次临时股东大会审议批准后实施。2008 年，公司没有新发生的募集资金，但 2006 年定向募集资金延续到本年度继续使用，未有违反 上市公司内部控制指引 及 募集资金管理制度的情形发生。（五）重大投资的管理控制情况（五）重大投资的管理控制情况 1、公司重大投资遵循国家及上市公司有关法律法规的规定，在公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则中对重大投资在程序上作了严格规定，明确了股东大会、董事局对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。2、公司投资发展部专门负责组织公司重大投22、资项目立项前的论证工作，并对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估。3、2008年公司重大投资项目按投资审批权限，由公司董事局会议审议，依程序报股东大会审议批准，并对外披露公告。4、公司重大投资项目按照合法、审慎、安全、有效的原则，严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则中对重大投资在程序上的规定，公司未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。（六）信息披露的内部管理控制情况（六）信息披露的内部管理控制情况 1、为进一步规范公司的信息披露行为，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者利益，公司建立健全了信 13 息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则23、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。2、公司信息披露工作由董事局统一领导和管理。董事局主席是公司信息披露的第一责任人；董事局秘书是信息披露的主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事局秘书室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事局主席直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。3、2008 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、股票上市规则 及本公司 信息披露管理制度 的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的沟通与交流。三、重点控制活动中的问题及整改计划（一）公司内部管理控制存在的问题 三、重24、点控制活动中的问题及整改计划（一）公司内部管理控制存在的问题 公司按照深交所上市公司内部控制指引和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，虽然健全了相关的内部控制制度，并使其得到贯彻执行，取得一定成效。但目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：1、内部控制管理制度建设有待于进一步完善 1、内部控制管理制度建设有待于进一步完善 随着外部环境的变化、公司经营业务国际化的快速发展和精细化管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善。2、对内部控制制度执行的力度需进一步加强 2、对内部控制制度执行的力度需进一步加强 由于公司与生产厂矿企业是跨区经营管理，控股子公司在经营管理上相对较为独立，25、在变化环境中把握内部控制关键重点和内部管理 14 控制制度的执行力度需进一步加强。3、公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。（二）改进计划 3、公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。（二）改进计划 为合理保证公司内部控制制度的有效性，公司将严格遵守财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求，培育良好企业内部控制文化，加强公司董事、监事、高级管理人员及员工企业内部控制制度培训学习工作，及时修订完善各项内控制度，以深入开展精细化管理为契机，以强化风险管理为重点，提高内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，树立风险防范意识，推动公司内部控制制度建设，促进公司持续、健康、快速发展。深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2009年4月21日