1、 151丽珠医药集团股份有限公司丽珠医药集团股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 2009 年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保各项制度得到有效贯彻执行，保证公司的规范运作和稳健发展。参照财政部、证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，并根据深交所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知要求，公司董事会对公司 2009 年度内部控制及运行情况进行了认真的检查，并形成如下评价报告：一、内部控制情况综述一、内部控制情况综述 公司已按照公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求，并结合企业自身发2、展状况，建立健全了高效的法人治理结构，设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。（一）公司内部控制的组织架构情况 2009年，在公司原有组织架构基础上，公司董事会下新设战略、提名、审计及薪酬与考核等专门委员会四个议事机构，加强了董事会科学决策能力，同时，公司对职能管理部门组织架构进行了科学合理调整，提高公司职能管理效率。目前，公司形成了由股东大会、董事会（下设议事机构）、监事会、经营管理层、职能管理部门及各二级企业组成的高效经营管理架构。（二）内部控制3、制度建立健全情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司除了按相关法律法规制定，修订和完善 公司章程及“三会”制度以外，并建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：财务管理、人力资源与薪酬管理、预算管理、对外投资管理、关联交易管理、信息披露事务管理、药品质量管理、生产管理、采购供应管理、招标管理、内部审计、担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。152（三）内部审计部门情况 公司设立了内部审计部门，配备人数为4、4人，负责对公司及二级企业的专项经营活动、管理人员的离任等进行审计，发挥内部审计在公司经营活动中的监督检查作用。同时，通过内部审计发现内部控制的缺陷，提出完善内部控制制度的建议。（四）2009 年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成效 1、公司根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的 现场检查结果告知书（200862 号）中相关要求，对公司治理情况进行了深度自查和整改，进一步完善公司治理结构，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，并制定相应的各董事会专门委员会工作细则。通过此次治理整改，进一步加强了公司内部控制体系建设，有效提高了董事会决策能力。2、经公司第六届董事会第5、十次会议审议通过，公司对现有职能管理部门组织架构实施调整，并撤销了与董事会战略委员会管理职能重合的投资决策委员会，优化了公司治理结构，并进一步提高了公司治理水平。3、2009 年度公司根据实际需要，对公司章程进行了修订完善，并制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程，加强了对公司年报信息披露工作的检查和监督。4、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加广东证监局、深圳交易所、广东上市公司协会组织的各种培训学习，提升了公司董事、监事及高级管理人员对法人治理的认识，增强了勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。多年来，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违6、反法律、法规、公司章程及损害股东和公司利益的行为，亦无一人受到中国证监会、深圳证券交易所处罚。二、重点控制活动的自查和评估情况二、重点控制活动的自查和评估情况（一）对子公司的控制情况（控股子公司控制结构及持股比例图见附件）2009 年，公司持续加强对控股子公司的控制管理，主要采用以下措施：1、人事控制，对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免；2、财务监管，对子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理，并不定期对其财务状况进行审计检查；3、绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核，将其年薪收入与公司经营业绩完成情况挂钩；4、公司定期召开总裁办公会议了解各控股子公司经营管理状况，153实7、现对各子公司经营的过程管理。（二）关联交易的内部控制情况 2009 年，公司继续严格贯彻执行关联交易管理制度的规定，在年初对全年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，并提交公司股东大会进行了审议，独立董事对公司发生的关联交易进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的日常关联交易情况进行及时、详尽的披露。（三）对外担保的内部控制情况 2009 年，公司根据公司章程中有关对担保事项的规定，严格控制对外担保。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。公司独立董事认真履行监督职责，对各项担保情况进8、行了认真的核查，并发表了独立意见。（四）募集资金使用内部控制情况 公司已制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的使用和管理进行规范。本报告期，公司未有募集资金使用情况。（五）重大投资的内部控制情况 2009 年，公司遵照公司章程及对外投资管理制度规定，严格审核每项对外投资，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，并实行对外投资预算管理，加强对投资项目实施的过程监督，确保投资资金安全，促进投资项目顺利进行，并实现预定投资目的。（六）信息披露的内部控制情况 2009 年，公司严格遵守证监会、深交所发布的关于信息披露各项规定，贯彻执行公司信息披露管理办法，并通过组织信息披露责任9、人的培训学习，提高了对信息披露工作的认识和执行力，增强了对信息披露的主动性，保证了公司各类应披露信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。三、公司内部控制存在的问题及改进计划 三、公司内部控制存在的问题及改进计划 公司严格按照中国证监会等相关监管部门的要求，对公司治理情况进行了认真的自查整改，通过持续改进，目前公司内部控制情况已符合要求。公司将继续加强内部控制管理，降低公司经营风险，保障公司持续、健康、快速发展。改进计划主要有：1541、强化董事会各专门委员会的日常运作，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，进一步提高董事会决策质量和科学决策水平。2、持续加强对公司内部控制管理的检查，并进一步完善10、公司内控制度建设，确保公司内部控制制度能及时适应企业的发展和环境的变化。四、公司内部控制情况总体评价 四、公司内部控制情况总体评价 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织架构。公司现有内部控制制度较为完整、合理，形成了较为规范的内部控制体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的差错，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。11、五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据 深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：（1）公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。（2）公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公12、司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年 155年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：1、公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。2、公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。3、对进一步提高公司内部控制，制定了切实可行的实施计划13、，进一步完善了公司的内部控制体系。我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。丽珠医药集团股份有限公司 董事会 2010 年 2 月 25 日 156附件：丽珠医药集团股份有限公司控股子公司控制结构及持股比例图 附件：丽珠医药集团股份有限公司控股子公司控制结构及持股比例图 丽珠医药集团股份有限公司丽珠医药集团股份有限公司 丽珠集团丽珠制药厂 上海丽珠制药有限公司珠海现代中药高科技有限公司 四川光大制药有限公司 珠海保税区丽达药业有限公司 珠海保税区丽珠合成制药有限公司丽珠集团丽珠医药研究所 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 珠海市丽珠医药贸易有限公司 丽珠集团福州福兴医药有限公司 珠海丽珠广告有限公司 安滔发展有限公司 英国威名投资有限公司 丽珠（香港）有限公司 丽珠集团新北江制药股份有限公司 丽珠集团利民制药厂珠海丽珠试剂股份有限公司 统一康是美商业连锁（深圳）有限公司 广东蓝宝制药有限公司 75%53.19%60.04%60.04%35%51%36%75%66.7%90%33.2%8.5%92.14%34.9%25%39.96%39.96%25%15%33.3%10%66.8%29.75%39.96%10%10%50.04%50.04%39.96%40.63%59.37%99.67%0.33%100%100%