1、 1 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2014009 重庆渝开发股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 重庆渝开发股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一、重要声明 一、重要声明 按照企业内2、部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 3、2 策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二、内部控制评价工作情况 二、内部控制评价工作情况（一）董事会授权内部机构及聘请外部机构情况（一）董事会授权内部机构及聘请外部机构情况 公司董事会授权审计监察部负责公司内部控制评价工作的具体组织实施工作，对公司内部控制设计与运行有效性进行全面评价，并向公司董事会报告。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审计的机构。（二）内部控制评价范围（二）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：重庆渝开发股份4、有限公司，重庆渝开发物业管理有限公司、重庆国际会议展览中心经营管理有限公司、重庆会展中心置业有限公司、重庆渝开发新干线置业有限公司、重庆渝开发资产经营管理有限公司、重庆朗福置业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 88.45%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 93.17%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:房地产开发、会展经营、资产管理、物业管理；重点关注了下列高风险领域：组织架构、财务管理、招标及采购管理、资产管理、工程项目管理、商品房销售、合同管理、担保业务、关联交易、募集资金、信息与沟通等。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存5、 3 在重大遗漏。（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:公司本着是否直接影响财务报告的原则6、，以最近一个会计年度合并报表数据为基准，确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:财务报告重大缺陷的迹象包括:（1）公司已经上报或披露的财务报告出现的重大差错进行错报更 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 营业收入（上年度营业收入1 亿元）错报5 1%错报5%错报1%所有者权益 错报0.5 0.1%错报0.5%错报 0.1%资产总额 利润总额（上年度每股收益0.05元）错报5 1%错报5%错报 1%4 正；（2）公司的审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制运行过程中未能发现；（3）公司审计与风险委员会以及内部审计部门对内部控制监督无效；7、（4）董事、监事或高级管理层中出现重大舞弊行为；财务报告重要缺陷的迹象包括:（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策;（2）未建立反舞弊程序和控制措施;（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司以直接造成财产损失金额大小，与公司上年度净资产额进行比较，确定内控缺8、陷定量标准如下：重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 直接财产损失金额 损失金额0.5 0.1%损失金额0.5%损失金额0.1%5 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：（1）公司重大事项决策缺乏集体民主决策程序，或集体民主决策程序不规范；（2）公司决策程序不科学，或决策出现重大失误；（3）公司经营或决策严重违反国家法律法规；（4）公司出现重大环境污染或其他严重影响社会公共利益的事件；（5）媒体经常出现公司的重大负面新闻；（6）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；（7）公司骨干管理人员、技术人员不断9、流失;（8）公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；（9）公司持续或大量出现重要内控缺陷；（10）其他可能导致公司严重偏离控制目标的情况。（四）内部控制自我评价（四）内部控制自我评价 1、内部环境 1、内部环境（1）组织架构 治理结构 （1）组织架构 治理结构 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指引和上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，建立了权责分离、相互制衡的法人治理制度体系，确保了股东大会、董事会、监事会和经营层的规范运作，为内部控制制度的制定和运行提供了一个良 6 好的内部环境。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项独立作10、出判断，很好地履行了职责。股东大会行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会行使公司经营决策权，同时负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会决策提供支持。监事会行使监督权，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。经营管理层行使执行权，负责公司日常经营管理工作，组织落实股东大会或董事会决议事项，对内部控制体系的具体建立和完善、有效执行负主要责任，通过指挥、协调、管理、监督等手段对各控股子公司和职11、能部门实施规范管理，确保公司经营活动不断健康发展。内部机构 内部机构 公司遵循科学、精简、高效的原则，报告期内对组织机构设置的合理性进行评估，为加强房地产项目的拓展、研发及管理，增设研发技术部，同时公司将各房地产项目的营销系统整合为市场营销部，统一公司房地产项目的营销策划、销售执行和支持管理。各部门各司其责，有效配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。（2）发展战略 （2）发展战略 董事会下设战略委员会，负责发展战略管理工作，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策 7 进行研究并提出建议。公司按照“以房地产开发为主业，做实做优”的总体战略调整思路，201312、 年以“调整、完善、发展、提高”为指导思想，坚持稳健、务实的经营风格,着重于提升专业能力和管理效率，确保公司在市场开发、内部管理和资本运作方面均衡发展。（3）人力资源（3）人力资源 公司重视打造专业、高效的组织和团队，坚持“唯才是举、以德为先”的人才理念，以建立规范化的人力资源管理为切入点，形成了由招聘、培训、薪酬、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，并在考核与激励上推行目标管理，将考核结果与激励措施挂钩，有效调动员工积极性。（4）社会责任（4）社会责任 公司在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护职工的合法权益，狠抓安全生产，诚13、信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。报告期内，公司修订完善了 安全生产目标管理及考核实施办法，进一步强化生产安全目标及责任、管理措施。（5）企业文化（5）企业文化 公司加强企业文化建设，通过党、团、工会积极组织开展各种形式的文化活动，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，增强员工的凝聚力和团队意识，取得积极成效。报告期内，公司获评2013年重庆市房地产50强第9名，公司开发的新干线大厦项目获得“詹天佑奖”和“巴渝杯优质工 8 程奖”，上城时代项目获得“绿色生态地产项目”称14、号。公司工会组织员工开展读书活动、登山活动、参观博物馆、迷你马拉松赛等。2、风险评估 2、风险评估 公司重视生产经营中的风险评估工作，严格按照风险管理制度实行风险管控。根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，由对应的业务部门负责对经济形势、产业政策、信贷政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，采用定量及定性相结合的方法进行风险识别、分析及评估，职能部门、经理团、董事会等根据风险等级进行风险审核评估。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。3、控制活动（1）财务管理3、控15、制活动（1）财务管理 在资金管理方面，公司按照资金使用管理办法实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资。公司运用财务信息化系统及时编制资金日报表、资金周报、资金月报等，及时监控和平衡公司整体的资金安排。在预算管理方面，公司严格按照财务制度中的预算管理规定，年初编制财务预算，执行过程中公司财务部随时抽查，发现偏差及时分析并控制预算差异，实现对预算的有效监控，促进公司预算目标的实现。在财务报告管理方面，公司在财务管理和会计核算方面均设置了较 9 为合理的岗位和职责权限，对不相容职务进行了明确并实施分离。在会计核算与财务报告方面，公司16、依照财务制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、审计委员会年报工作规程以及国家会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，确保会计信息质量。同时财务部门加强了对最新的会计政策、适用的监管指引的学习，并形成交流培训记录；对财务应用系统的账号及权限的申请手续按整改规定均形成书面的审批材料并存档。（2）招标及采购管理（2）招标及采购管理 公司修订完善了招标投标管理办法等制度及流程指引文件，对公司工程项目的勘察、设计、施工、监理、重要设备（材料）采购、以及非工程类服务采购、媒体采购、购买土地、房屋销售、租赁等事项的公开招投标、邀请招17、投标、比选（竞价）和谈判采购等作出了明确规定。报告期内，公司的招标及采购没有违规行为发生。（3）资产管理（3）资产管理 公司财务制度中对固定资产的购置、验收、保管、使用、核算、处置、盘点等相关事项进行了规范。建立了固定资产由各归口部门（单位）负责管理，公司发展计划部、财务部、审计监察部等职能部门定期对各项实物资产进行盘点、清查机制，确保各项资产得到有效利用。报告期内，公司资产管理清晰、控制合理。（4）工程项目（4）工程项目 10 公司制定了房地产开发项目管理办法，按照不相容职务相分离原则，明确项目开发的立项与审批、可行性研究与决策、工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款等环节，公司各部18、门各司其职并通力合作，确保工程项目的有序实施。同时公司严格控制成本，在开发项目上推行目标成本管理，积极开展成本对标，加强费用预算管理和监督，以确保实现利润目标。（5）商品房销售（5）商品房销售 公司在房地产开发项目管理办法的总体框架下，营销部门梳理出公司商品房销售管理流程图，明确销售代理机构及销售现场的管理程序、授权范围、项目营销价格方案的产生、制订、调整等审批流程、客户关系的管理。报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。（6）合同管理（6）合同管理 报告期内对原有的合同管理办法进行了修订，对合19、同洽谈、合同拟定、合同审核与签订、合同存档与使用、合同履行等合同管理的关键环节进行规范，确保从源头上规避法律风险。同时公司建立并完善巡检机制，每季度对合同签约规范情况、合同履行、合同款支付等事项实施检查并形成报告。报告期内未出现新签合同及重大项目在履行当中发生纠纷的问题。（7）担保业务（7）担保业务 11 公司严格按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，按照公司对外担保管理办法等制度，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行、风险管理等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。报告期内未出现公司为大股东、实际控制人及其控20、制的企业进行违规担保的情形。（8）关联交易（8）关联交易 公司根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规，制定了关联交易管理办法和防范控股股东及关联方资金占用管理办法等相关制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务，坚决杜绝因关联交易可能出现的侵占上市公司权益等问题，充分保护中、小股东的合法利益。报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。（9）对子公司控制（9）对子公司控制 为加强对控股子公司的管理，公司21、制定了控股子公司管理办法，对外投资管理办法等制度，对子公司高管人员的聘任、职责权限、经营管理、投资、担保、财务、考核等方面做了明确规定，同时公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，确保各子公司规范运作。报告期内未发现控股子公司违反 控股子公司管理制度和企业内部控制基本规范之情形。12（10）募集资金（10）募集资金 公司筹集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司筹集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对筹集资金的管理和使用，公司制定了募集资金管理办法，对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定，切22、实保护全体投资者的利益。4、信息与沟通 4、信息与沟通 公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面，一方面，公司制定了重大信息内部报告制度、行政会议制度等制度，结合工作例会、专题会议、总结会、内刊等方式，加强企业各层级之间、内部员工与管理层之间的信息交流与沟通，确保信息传递的高效畅通。严格执行内幕信息保密措施，严控知情人范围，严格知情人登记制度，杜绝内幕交易。在对外信息与沟通方面，制定了信息披露管理制度、和外部信息报送和使用管理制度、投资者关系管理制度等，确保公司信息得到真实、准确、完整、23、及时、公平地披露，维护投资者的合法权益。报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。5、内部监督 5、内部监督 公司不断优化与提升保障机制，通过多种手段发现内部控制设计与运行中存在的问题与薄弱环节，并及时采取预防和改进措施，对内部控 13 制合理结论的有效性评估提供了支持。公司审计监察部切实履行内部反舞弊及监督职能，按照反舞弊管理制度，设立举报电话、信箱等举报渠道。审计监察部按照内部审计工作办法，负责公司经营检查，实施离任和经济责任审计、专项审计等，并对公司内部控制设计与运行有效性进行全面评价；党委深入积极开展党的群众路线教育实践与党风廉政建设活动，筑牢党纪国法和思想道德两道防线24、；公司建立了定期巡检机制，法务内控部、发展计划部等部门对各项目部、二级单位的经营管理、生产活动、合同管理及履行等事项实施巡检，发现问题，及时纠偏。（五）内部控制缺陷的整改情况（五）内部控制缺陷的整改情况 根据上述内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内，公司发现的部分管理制度不够完善、缺失或已不适用的一般内部控制缺陷，公司按照关键控制点的控制活动对各项制度文件进行梳理，查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订、完善。报告期内，对35项制度进行了修订、完善。经过评价、测试，运行有效。公司在信息化建设、办公信息25、系统组建方面存在的一缺陷，公司将对目前的办公信息系统进一步改进，在公司办公场所确定后，完善公司的信息化建设。针对上年度自我评价报告内提出的薪酬体系的整体评估与控制、产品数据库等关注点，报告期内公司深入开展了薪酬体系调研工作，在此 14 基础上对原有的员工绩效管理办法和员工薪酬管理办法进行了完善，有效提升员工的工作积极性和主观能动性，为公司可持续发展和人才引进创造了条件。同时公司通过市场调研、协作单位支持、数据搜集，建立了房地产项目与市场标准化产品数据库。三、内部控制评价结论三、内部控制评价结论 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内控体系建设是一项长期的动态工程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。重庆渝开发股份有限公司董事会 2014 年 3 月 5 日