1、 深圳能源集团股份有限公司 内部控制审核报告 -1-内部控制审核报告 德师报(核)字(11)第 E0033 号 深圳能源集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了深圳能源集团股份有限公司(以下简称“深圳能源”)2010 年 12 月 31日与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况。按照企业内部控制基本规范建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保后附的 深圳能源集团股份有限公司 2010年内部控制自我评价报告(以下简称“评价报告”)真实、完整地反映深圳能源 2010 年 12 月 31日与财务报表相关的内部控制是深圳能源管理层的责任，我们的责任是对深圳能源与财务报表相关的内部2、控制的执行情况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价深圳能源于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，深圳能源于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照企3、业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的内部控制。德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘云 中国上海 中国注册会计师 刘浩 2011 年 4 月 13 日 深圳能源集团股份有限公司 -2-深圳能源集团股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告 一、一、公司公司基本情况基本情况 深圳能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)是 1993 年 1 月 16 日经深圳市人民政府办公厅深府办复1993355 号文批准，由深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)作为唯一发起人，以社会募集方式设立。1993 年 9 月 3 日公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称为：深能源 A，证券代码4、：000027，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。2006 年 8 月，公司启动非公开发行股票收购深能集团资产实现整体上市工作。2007 年 9 月,公司非公开发行股票收购深能集团资产的方案获得中国证监会批准。2007 年 12 月，公司完成整体上市工作，股票简称变更为深圳能源，证券代码不变。2008 年 1 月，公司取得整体上市后的企业法人营业执照，注册号为 440301103073440，注册资本 2,202,495,332 元，股份总额 2,202,495,332 股。公司经营范围主要包括各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和5、经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；环保技术的开发、转让和服务等。公司拥有全资、控股分子公司二十多家，主要电力企业包括：深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角 B 电力有限公司、深圳能源集团股份有限公司东部电厂、深能合和电力(河源)有限公司等；主要非电力企业包括：深圳能源财务有限公司、深圳市能源运输有限公司等。二、二、2010 年公司内控评价工作的总体情况年公司内控评价工作的总体情况 公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法6、上市公司治理准则等相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，建立了贯穿于公司层面和业务层面的内部控制制度体系，并且在不断完善。2010 年，公司在完善内部控制体系方面所进行的努力包括：1、进一步健全公司治理结构及相关制度。本年度，公司依据深圳证券交易所股票上市规则以及其他监管部门的规范及法律法规的要求新建了年报信息披露重大差错责任追究、ERP 系统财务应急管理、财务违规及舞弊责任追究、财务风险预警管理、安全、职业健康及环保管理等制度程序；进一步修订了公司年度综合经营划编制、内部审计工作细则审计报告部分条款；并结合公司近年来全过程跟踪审计工作的开展情况修订了公司7、建设工程全过程跟踪审计，进一步明确了制度的适用范围，增加了产权单位的职责和外聘审计机构审计(阶段)成果提交的内容等关键内容。深圳能源集团股份有限公司 -3-二、二、2010 年公司内控评价工作的总体情况年公司内控评价工作的总体情况-续 2、进一步优化公司总部职能设置和岗位配置。在 2007 年建立的适应集团化管控需要的职能部门的基础上，2010 年公司优化人力资源配置，并进一步厘清岗位职责，配备了关键岗位人员。3、继续完善内部控制制度建设工作。根据当前的业务需求以及各部门岗位职责分工，依据各业务类型的重要程度，公司陆续修订并且补充了一系列的内部控制手册及制度。公司依据企业内部控制基本规范和企业8、内部控制应用指引的规定及风控项目组的内部控制工作的结果，进一步修订内部控制手册，手册囊括公司层面的风险控制对应文件和业务流程层面关键业务流程的流程描述、流程图以及风险控制对应文件。内部控制手册明确规定公司内部控制监督检查的层级及频率，并且进一步明确内部控制缺陷的等级标准。调整了原手册部分不适用条款，梳理了内控手册的结构体系和关键内容，进一步统一公司级内控和业务级内控的测试方法、风险评估及缺陷认定等内容。此外，公司通过持续的内控培训和政策宣贯，提高员工对内控重要性的认识，向流程负责人和流程执行人强调制度规定与实际执行的统一。4、开展 2010 年度内控自我评价工作。为规范公司经营管理、控制重大风9、险、保护公司资产的安全和完整，根据五部委联合颁布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引和深交所上市公司规范运作指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2010 年 12月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价。在开展自我评价工作前，公司审计管理部与公司年报审计机构进行了沟通，确定了公司内控自测模板、内控复查企业范围及工作开展方式方法等等。随后，公司发布专门通知文件，由审计管理部牵头组织公司 2010 年度内控自我评价工作，并成立了由公司各部门及部分重点下属企业的业务骨干组成的检查组，共同参与公司总部及下属企业的内部控制自我评价工作。公司要求总部各部门及各下属企业如实记录并上报内部控10、制自查情况，在此基础上由公司成立的检查小组对部分重点下属企业的自查结果进行复查。复查结果经检查组审阅、汇总并总结改进意见或建议，以逐步优化公司内控自我评价工作的开展模式和检查方法。公司内部控制自查范围包括公司总部及其全部下属公司，公司内部控制复查范围包括公司总部及其部分重要下属公司。公司内部控制检查组对被评价单位实施了现场测试，并综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样等方法，充分收集了被评价单位内部控制设计及运行是否有效的证据。5、聘请外部专业机构协助公司进行风险管理建设和内部控制梳理及评估工作。聘请外部专业机构协助公司持续开展风险管理及内部控制工作，并将该项工作规范化、常态化。11、2010 年度，公司在组织结构调整、部门职能进一步完善的基础上继续完善内控体系建设。内部控制评估的工作内容包括：(1)与相关流程负责人进行访谈，了解公司的现有业务流程，编制流程描述及流程图；(2)确定既定关键流程中的主要风险以及可降低主要风险的关键控制，编制风险控制矩阵；(3)评估控制设计有效性，与流程负责人和公司管理层沟通内部控制设计缺陷及改进建议；(4)持续跟进已发现控制缺陷的整改状态，并依据改进情况更新流程描述及风险控制矩阵；(5)根据每个关键控制点发生的频率抽取一定数量的样本进行控制执行有效性测试，以检验关键控制点的实施有效性；(6)根据信息建设整体战略规划，在完成公司总部和财务试点单12、位的 SAP 财务系统上线后，继续实施公司 ERP 系统二期建设，为公司实现关键业务信息化管理奠定了良好基础。深圳能源集团股份有限公司 -4-三三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况 (一一)控制环境控制环境 1、公司的公司的经营经营宗旨和理念宗旨和理念 公司的经营宗旨是依托深圳经济特区的条件与优势，引进国内外资金、先进技术、设备与管理经验，按照“安全至上、成本领先、效益为本、环境友好”的经营理念，坚持规模化、专业化发展理念，专注于做强做大电力主业，并适时地以此为核心延伸产业链条；不断修订和完善各项管理制度，以制度规范经营管理行为和防范风险，科学发展，高速度、高效益地发展能源主业和相13、关产业，使股东价值最大化。2、法人治理结构法人治理结构和组织架构和组织架构 作为上市企业，公司按照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则等有关法规的要求，建立以公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等为政策基础的，股东大会、董事会、监事会和总经理相互约束的法人治理结构。股东大会的职能主要包括：(1)决定公司的经营计划和投资计划；(2)审议批准董事会的报告；(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)对发行公司债券作出决议；(6)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(7)14、审议批准重大投资事项；(8)审议批准有关产权变动事项；(9)审议批准有关担保事项等。董事会的职能主要包括：(1)执行股东大会的决议；(2)决定公司的经营计划和投资方案；(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(7)审议批准单项投资金额在人民币 10 亿元以下，3000 万元以上的电力项目投资；(8)审议批准公司非直接出资企业涉及权益账面净值在人民币 3000 万元以下，1000 万元以上的产权变动；(915、)决定公司内部管理机构的设置；(10)制定公司的基本管理制度；(11)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作等。监事会的职能主要包括：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(5)向股东大会提出提案；(6)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。公司治理层职责清晰，有明确并且得到16、切实执行的董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作制度。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，并且制定了审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、提名委员会工作细则以及战略委员会工作细则。各议事规则均得到有效执行。目前公司有 9 名董事，其中 3 名为独立董事。公司监事会共 7 人，分别由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表组成。深圳能源集团股份有限公司 -5-三三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况-续 (一一)控制环境控制环境-续 2、法人治理结构和组织架构法人治理结构和组织架构-续 审计委员会作为董事会设立的工作机构，其成员具备与审计委17、员会处理事项相关的知识与经验。其主要职责包括审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露情况；对外部审计师的服务情况进行检查，并向董事会提议聘请、续聘或更换承担年度财务报告审计的外部审计机构等。公司通过公司章程、董事会议事规则、重大事项的审批程序及议案指引等文件对董事及高级管理人员的忠实义务和勤勉义务做了规定，并且规定管理层应谨慎行事，对于一些重大的决定应在分析风险及潜在收益或者管理层授权的基础上采取行动。3、风险管理及内部控制组织架构风险管理及内部控制组织架构 按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，18、公司目前初步建立了三个层级的风险管理及内部控制组织架构和职责。第一层级是各业务部门内部的风险管理及内部控制岗位，负责日常的风险管理及内部控制活动。各业务部门内部的相关人员负责其所管理的重要风险相关业务流程的内部控制建设、管理和日常监督。第二层级是经营管理层面的风险管理专业部门和风险管理专业委员会，负责风险管理及内部控制工作的管理和监督。公司建立了具有风险管理委员会和执行委员会性质的机构，负责建立并完善企业内部控制系统并检查其运行是否有效，以保护股东投资及公司的资产安全。公司确定审计管理部相对独立的风控业务模块承担风险管理和内部控制建设职能部门的职责，制定风险管理及内部控制的政策和制度，协调及敦19、促其他各职能部门行使其各自的风险管理及内部控制职责，并且负责对下属单位的风险管理及内部控制工作的指导、管理和监督。第三层级是审计委员会和内部审计部门，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。审计委员会负责审查公司内控制度，工作内容包括“根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告”。审计管理部接受董事会及审计委员会的委托，制定公司审计管理的政策与流程，开展对各部门及下属企业的内部审计，督促企业完善风险内控体系以有效管理风险，确保公司运营的安全和稳健。4、人事管理政策人事管理政策 为适应公司整体上市后的管理职能优化以及完善下属企业管控模式的要20、求，2007 年公司邀请外部咨询顾问对组织结构进行优化，重新设立了职能部门并确定了每个部门的关键职责。2009 年外部咨询顾问对岗位设置进行了回访及优化，进一步完善公司整体岗位职能设置，以使公司岗位设置更加合理和有效。在此的基础上，公司 2010 年进一步优化人力资源的引进和开发，持续优化公司人力资源配置，招聘了公司总部有关空缺岗位员工，并继续在下属公司推进和实施“三项制度改革”，以进一步统一和完善下属公司的岗位设置和绩效考核等工作。此外，2010 年公司人力资源部还根据新颁布的有关法规和管理需要进一步修订了 员工加班管理、用人需求管理政策制度，以保障员工合法权益，并优化了公司人力资源盘点工作21、。深圳能源集团股份有限公司 -6-三三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况-续 (二二)目标设定、事项识别、风险评估和风险目标设定、事项识别、风险评估和风险应应对对 1、目标设定目标设定 在考虑外部经营环境和公司自身强势、劣势、机遇和挑战的基础上，公司确立“十一五”期间坚持实施专业化发展的战略目标。发展方向是：“以提高深圳能源综合供应能力为基点，立足深圳和珠江三角洲，面向南方电网，抓好重点项目建设，稳健开拓外部市场，积极开展资本运作，力争综合实力进入全国十强独立发电企业行业，做有诚信、有实力、有责任、有贡献的合格企业公民。”上述规划期内的战略目标被细分为业务发展指标、财务指标和社会责22、任指标三个指标体系，并且制定了实现战略目标的具体举措，包括推进整体上市、优化电能结构、适度扩张规模、保持成本领先、加强战略客户关系管理和加大人力资源开发力度。“十一五”期间公司努力开发和建设电力项目，及时实施电源结构调整，积极推进新能源项目开发，稳步开拓海外电力市场，顺利完成了整体上市。“十一五”规划主要战略目标完成良好，在电力市场面临激烈竞争和经营压力的情况下，取得了较好经营业绩，为公司“十二五”发展奠定了基础。2010 年，公司成立了“十二五”发展战略规划有关工作机构，编制了公司“十二五”发展战略规划报告，并召开专门会议讨论和评审公司“十二五”发展战略规划报告，设定了符合公司实际的“十二五23、”发展战略目标，为公司发展指明了方向。2、事项识别事项识别 公司职能部门根据其职能定义和专业能力负责对影响公司目标实现的内、外部因素进行识别，从宏观和微观两个层面收集信息。(1)国家政策及宏观经济环境的变化：规划发展部，负责战略规划管理，研究国家、省、市相关政策，把握电力市场动向，分析国内外电力行业信息，根据公司董事会战略意图，编制公司的中长期战略规划，组织战略规划咨询管理。(2)股票上市及披露要求：董事会办公室，负责对外信息披露和处理证券事务，满足监管机构对上市公司监管的要求，建立和维持良好的投资者关系。(3)会计准则的变化：财务管理部，负责“制订公司统一会计政策和财务管理程序，规范会计基础24、工作和核算流程”和“组织制定会计核算的程序并负责实施，配合财务管理程序，完善公司会计核算体系”。(4)供应链风险(包括燃料价格的变化和供应保障)：燃料管理部，负责全集团能源供应战略研究、策略制定及运营。(5)安全生产及环境保护：电力资产管理部，负责建立安全、质量、职业健康及环保管理体系，提高管理水平。(6)国家法律法规的变化及法律风险的评估：产权法律部，负责处理全公司日常经营的法律事务，防范和化解经营中的法律风险，为公司的经营、发展提供法律保障。深圳能源集团股份有限公司 -7-三三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况-续 (二二)目标设定、事项识别、风险评估和风险目标设定、事项识别、25、风险评估和风险应应对对-续 3、风险评估风险评估 基于对影响公司战略目标实现的影响因素的识别，公司在 2008 年末对公司面临的战略风险、财务风险、市场风险、运营风险及法律风险进行了评估，通过对风险影响重大性和发生可能性的评分和讨论，最终认定了 11 项重大风险。公司在 2009 年分别对部分重点下属公司进行了下属公司层面的风险评估。被评估单位包括妈湾电力有限公司、深圳能源集团股份有限公司东部电厂、深圳市广深沙角 B 电力有限公司、深圳市能源运输有限公司、深圳能源财务有限公司。2010 年公司持续推进风险管理和内部控制二期项目，继续扩大和深化风险评估的企业范围，继续探索风险评估工作的开展方式，26、被评估的重要下属单位包括：深能北方能源控股有限公司、深能(香港)国际有限公司、深圳市能源环保有限公司、惠州市城市燃气发展有限公司、深圳能源集团股份有限公司燃料分公司。4、风险风险应对应对 上述各公司在风险评估完成后确定了各主要风险的主责部门。各风险主责部门针对以上风险初步制定了风险应对策略和具体应对方案。为加强公司财务风险管理，防范和化解财务风险，公司建立了专门的财务风险预警系统，对偿债风险、投资风险、营运风险及盈利能力风险预警指标进行系统管理，并下发通知要求下属公司建立相应的财务风险预警系统，以逐步地、规范地搭建公司及其下属公司的财务风险管控体系。2010 年，公司按照国家安监总局颁布的生产27、安全事故应急预案管理办法及电监会颁布的电力企业综合应急预案编制导则等规章要求，结合公司现有突发事件应急预案现状，成立了突发事件应急预案修编领导小组和工作组，对公司现有预案进行修编、完善，并编制了公司各种类型突发事件专项预案，进一步提高了公司应急管理水平和抗风险能力。此外，公司 2010 年进一步修订了风险管理手册，起草了风险管理和内部控制考核办法，以进一步规范和强化公司对各项重大风险的管理和应对。(三三)控制活动控制活动 为合理保证战略目标及经营目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容的职责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。128、不相容的职责分离不相容的职责分离：公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，制定了岗位职责分工，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。深圳能源集团股份有限公司 -8-三、三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况-续 (二二)控制活动控制活动-续 2、授权审批控制授权审批控制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围和审批程序等内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。根据交易金额及交易29、性质的不同，公司采取了一般授权和特别授权两种方式，即对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门和公司领导分级审批制度；对于合同签订，采取相应授权签批制度；对非常规性交易，如投资、发行股票、募集资金、贷款与担保等重大交易事项以及金额巨大的常规性交易需提交董事会或股东大会审批。3、会计系统控制会计系统控制：公司总部及下属企业严格执行国家统一的会计准则及会计制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整；公司及所属企业依法设置会计机构，配备会计从业人员。2008 年起，为进一步提升会计数据的准确性，保证企业财务核算模式统一，公司着力推进 ER30、P 系统建设，在整合各下属企业旧财务系统的基础上，启用 SAP 系统核算和管理公司及下属企业的财务信息，进一步提高了公司会计系统的控制水平，增强了公司对下属企业的财务管控。4、资产保护控制资产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。5、预算控制预算控制：公司不断完善预算体系和预算管理制度，以制度规范预算的编制、审定、下达和执行程序。在公司 2008 年开始推进 ERP 系统建设同时，就将部分成本费用的控制纳入公司 ERP 系统一期建设项目范围，起到了良好的控制效果。2010 年，公司在 ERP 系统二期建设项目范31、围中进一步深化 SAP 系统预算管理模块的各项开发工作，为公司实施全面预算管控搭建了信息化平台，并奠定了良好基础。6、运营分析控制运营分析控制：公司不断完善经营情况分析制度，通过召开经济运行分析会议定期分析由下属企业及职能部门提交工作报告，对财务数据及业务数据进行分析以及通过召开由公司及下属企业中高级管理层参与的总经理办公会议，集中分析和发现经营问题，及时决策并加以改进。7、绩效考评绩效考评：公司设置了考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的考虑因素。对年度工作特别突出的优秀员工，公司设立专门奖32、项予以表彰，有效地将员工激励和公司价值增长联系在一起。深圳能源集团股份有限公司 -9-三、三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况-续 (四四)信息与沟通信息与沟通 1、内部报告内部报告 为了确保管理层及时全面的掌握公司经营状况和财务状况，公司内部建立了适当的上下级汇报关系，包括如下两种情形，即二级公司管理层向公司管理层提交的有关二级公司整体情况的月度、季度、年度经营分析或其他正式报告，以及二级公司各职能部门向公司总部对应管理部门上报基础信息，再由总部职能部门进行汇总、分析、编制并上报管理层的分析报告。公司内部通过制度汇编、信息化平台、内部会议、内部邮件、内部期刊与网站等方式使得管理层33、经营理念能够及时有效传达到公司各职能部门和全体员工，经营战略和经营目标得到逐级落实。作为上市公司，公司对于财务报告有着较严格的要求和较高的标准，其财务报告的目的为向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决策。由于上市公司的特殊性，其财务报表的使用者除包括公司管理层和控股股东外，主要包括公众股东、潜在投资者及监管机构，因此财务报告的目标也包括满足深圳证券交易所和其他政府监管机构对财务报告披露的要求。据此，公司制定了信息披露管理制度，一方面最大程度保证上市公司信息的透明度和准确度，另一方面严格保证保34、密信息不外泄。2、信息系统信息系统 公司总部已成立了由董事长担任组长的信息化建设领导小组，负责公司信息技术战略规划、各关键应用系统的问题和建议的研究、决策以及重大项目立项和改进计划的审核、批准。公司已设立信息技术中心，负责信息系统的组织实施和系统运行维护管理。为了支持业务的有效运作，公司按照“统一规划，分步实施”的策略，逐步实施了 SAP 财务系统、EAM 系统、办公自动化系统以及 SIS 系统等等。2010 年，公司继续稳步推进 ERP 系统建设项目，将预算管理、人力资源管理、燃料管理等关键业务纳入公司 ERP 系统二期建设范围，并继续在部分重点下属单位推广 EAM 系统建设工作。同时公司还35、选取部分典型单位开始开展 SIS 系统建设的前期工作，进一步了解了用户需求和有关系统的数据情况。除此之外，公司着力推进风险管理和内部控制系统建设，已初步完成系统功能范围及业务需求编写、部分软件产品情况了解等前期工作，为构建公司及下属企业统一的信息化平台迈出了重要一步。深圳能源集团股份有限公司 -10-三三、公司内部控制的基本情况公司内部控制的基本情况-续 (五五)监督监督 在履行内部监督职能的过程中，监事会、审计委员会以及审计管理部为对公司经营行为进行监督的专门机构。根据公司监事会议事规则，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议36、的董事、高级管理人员有权提出处分的建议。根据公司董事会审计委员会工作细则，审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露情况。审计管理部职能定位为根据集团战略规划，制定集团审计管理的政策与流程，开展对各部门及下属企业的内部审计，督促企业完善风险内控体系，以规避经营与管理风险，确保集团运营的安全和稳健。审计管理部作为风险管理及内部控制体系建设项目的管理部门，在部门内增设了风险管理和内部控制专职岗位，并在部门总监的领导下负责风险管理及内部控制工作的日常协调和具体工作的开展。2010 年，审计管37、理部进一步完善和落实了其已有的政策、制度，截止 2010 年底，依据中央企业内部审计管理暂行办法、中国内部审计协会内部审计准则和国际内部审计师协会专业实务框架等法规、指引，结合部门发展战略和工作实践经验，制定了重点突出、层次分明的审计管理政策框架体系。在具体工作方面，根据内部审计管理制度和内部审计工作细则，通过制度规范明确对公司所属各分子公司的重大基建项目进行过程审计、不定期的对分子公司的财务状况、经营成果和经济效益情况、重大投资项目的效益情况以及内部控制建设与执行情况等进行多种形式的审计或审计调查，及时发现经营管理和内部控制中存在的问题。完成后，审计管理部出具审计报告，并提交公司董事长审批，38、审计报告经批示后，向被审计单位下达审计意见或决定，并根据被审计单位审计建议采纳情况，适时对主要审计项目进行后续审计，督促被审计单位及时落实审计建议。审计管理部逐步推行“以风险为导向的综合审计”，依据部门 2010 年度工作计划、公司内部审计管理及内部控制审计等制度，对公司下属单位进行了货币资金管理审计，一方面检验了下属单位货币资金内部控制有效性、风险管理情况及各项管理制度的落实状况，另一方面亦鼓励了公司及下属单位持续完善自身的内部控制和风险管理工作，为审计管理部对内部控制工作实施监督的方法和模式取得宝贵经验，并有力地促进了公司更为规范、健康地发展。深圳能源集团股份有限公司 -11-四四、公司重39、点控制活动公司重点控制活动 2010 年，在外部咨询顾问的协助下，公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，继续完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、货币资金管理、财务报告、税务、销售与收款、采购与付款、存货与成本管理、固定资产管理、融资管理、工程项目建设管理、人力资源管理、全面预算管理以及信息系统管理等。1、对控股子公司的管理控制对控股子公司的管理控制 公司通过向子公司委派产权代表(暨董事及监事)和职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管理。公司内部建立了适当的上下级直线汇报关系，包括二级公司管40、理层向公司管理层的汇报和二级公司职能部门向公司本部对应职能部门的汇报。控股子公司根据公司法的要求建立董事会和监事会，并在公司章程中规定需提交董事会及股东大会审议的重大事项。派出的控股参股公司产权代表对需提交董事会、股东会审批的事项均须履行报告请示审批程序。公司委派的产权代表定期或不定期向公司总部提交企业经营及财务情况分析评价报告、派出企业监事会主席(监事)重大事项报告表或其他报告，以确保公司管理层知悉控股子公司经营管理中的重大事项。另外，公司定期召开总经理办公会，通过下属企业向公司总经理办公会提交重要事项议案的方式来集中讨论和决策下属企业生产经营事项，进一步增进了公司高层对下属公司重大生产经营41、事项的了解。通过实施以上有效措施，公司进一步加强了对控股子公司的监督和管理。在公司总部的统一要求及规划下，控股子公司正在根据自身业务特点并参照公司管理制度的规定逐步建立健全生产、安全、采购、财务管理等方面的制度。通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务核算、关联交易等重大方面对子公司进行有效管理和控制，从而有效形成对控股子公司重大业务事项与风险的监管，并实现各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。公司对子公司进行不定期的财务监督和审计监察，形成对控股子公司重大事项的管理。2、关联交关联交易的内部控制易的内部控制 按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及42、中国证监会及其他政府监管部门对关联交易的规定，公司在公司章程、独立董事工作制度、董事会议事规则、董事会关联交易内部审批程序及议案格式指引、董事会审计委员会工作细则、重大信息内部报告工作细则和信息披露管理制度中对以下与关联交易相关的重要控制活动予以明确：(1)明确了关联人与关联交易的定义，确定并及时更新关联方清单；(2)明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的审批程序、议案要求以及关联董事对议案的回避；(3)规定重大关联交易，需在独立董事认可后，方可提交董事会讨论；(4)赋予审计委员会对关联交易进行监督和审计的职能，从而了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及43、资源的可能；(5)明确了重大关联交易及时披露的要求；(6)明确了对关联交易定价的审批要求。通过严格遵守上述制度，从而确保了关联交易的公平公正以及关联交易信息披露的及时准确。深圳能源集团股份有限公司 -12-四四、公司重点控制活动公司重点控制活动-续 3、对外担保的内部控制对外担保的内部控制 按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)和深圳证券交易所股票上市规则的要求，公司在公司章程和董事会议事规则中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，在确定审批权限时，公司严格遵循深圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计44、算的相关规定。为了有效控制担保风险，公司严格遵守董事会对外担保内部审批程序及议案格式指引、担保管理等制度中有关对外担保的对象、条件、担保议案和工作流程等方面的规定。公司独立董事工作制度还规定了独立董事需在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。2010 年公司实施了有效的对外担保控制程序。4、募集资金使用的内部控制募集资金使用的内部控制 根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司制定募集资金使用管理办法对募集资金专户存储、使用管理、使用变更、使用情况监督、定期审计、对内报告及对外披露等方面予以规范。制度还明确，公司独立董事须关注并45、有权对募集资金使用情况进行检查，公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。公司严格按照经股东大会批准的用途使用募集资金，并履行相应的公告、核查程序。2010 年，公司未募集资金。5、重大投资的内部控制重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程和董事会议事规则对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限进行了明确规定。公司新项目投资内部审批程序及议案指引、收购股权和资产内部审批程序及格式指引、投资管理、项目开发管理、项目立项及核准等投资管理程序和业务指导书对上述投资项目的立项程序、决策程序和46、议案要求等都予以必要规范，并指定专门的机构负责对公司重大投资项目进行可行性研究、估价、投标，编制董事会和股东大会议案、起草及审查投资协议、以及确认该项投资的公允价值及核算方法。2010 年，公司强化项目投资管理，继续优化项目投资决策流程。进一步明确了项目投资前期的有关报告审批流程，对项目开展机会研究或初步可行性研究实施了严格控制。要求公司各级财务管理部门加强对项目前期费用或投资款的监督与审核，进一步强化了对以上款项支付的控制。除此之外，公司还对项目可研报告评审，投资估算、投资概算及执行概算等审批，工程设计和建设变更，项目投资控制，项目竣工决算等实施更为有效的管理和控制。上述制度和措施的建立和落47、实，更利于保证公司项目投资的资金安全和风险控制。深圳能源集团股份有限公司 -13-四四、公司重点控制活动公司重点控制活动-续 6、信息披露的内部控制信息披露的内部控制 公司按照中国证监会有关信息披露的规定，制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告工作细则，对公司信息披露义务人、原则、内容、标准、程序、保密及违规责任等加以明确与规范。公司严格执行有关规定，履行信息披露义务，公司 2010 年没有发生信息泄露事件和内幕交易行为。7、其他业务环节的内部控制其他业务环节的内部控制 公司对包括货币资金管理、财务报告、税务、销售与收款、采购与付款、存货与成本管理、固定资产管理、融资管理、工程项目建设管理、48、人力资源管理、全面预算管理以及信息系统管理在内的关键业务流程设置了控制程序。其中的关键控制程序包括不相容的职责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制，这些控制活动在实际工作中得到了较好的执行。五五、重点控制活动中的问题及整改计划重点控制活动中的问题及整改计划 内控体系的建立是一项长期的动态工程，非一蹴而就，公司的内部控制体系建设，在取得上述成效的同时，内部控制有效性自我评估工作开展模式和方法需要逐步优化；内控信息化工作和管理平台需要根据公司整体信息化建设步伐予以逐步搭建，逐步开展对所属的其他分子公司业务流程的内部控制梳理工作。六、六、结论结论 建立49、健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任。公司针对重大事项建立、健全了合理的内部控制制度，该制度符合公司当前生产经营实际情况，可以合理防范和控制风险，能及时预防、发现、纠正公司运营过程可能出现的问题，保护公司资产的安全和完整，保证公司会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。根据公司 2010 年 12 月 31 日的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，公司于 2010年度业已按照企业内部控制基本规范的规定建立了相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。此内部控制自我评价报告于 2011 年 4 月 13 日由下列负责人签署：_ 高自民_ _王慧农_ _刘世超_ _ 伍东向_ 法定代表人 主管会计工作负责人 财务总监 会计机构负责人