1、江苏xx公司 董事会议事规则董事会议事规则第一章 总则第一条 为规范江苏xx公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规、江苏xx公司章程（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制订本规则。第二条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司全体董事。第三条 公司在存续期间，均应设置董事会。第二章 董事会的组成及职责第四条 董事会由 名董事组成，设董事长一人。董事会对股东大会负责。第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其它原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。2、董事在任职届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事的选举与有表决权的股份相对应，不同股份对应不同的董事选举票数。第六条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选为公司董事。第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的职权。第八条 董事会依法行使下列职权：（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2） 执行股东大会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）3、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7） 拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项；（9） 决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11） 制订公司的基本管理制度；（12） 制订公司章程的修改方案；（13） 管理公司信息披露事项；（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15） 听取公司总裁的工作汇报4、并检查总裁的工作；（16） 法律、法规或公司章程授予的其他职权。第九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据最低原则确定利润分配预案。第十条 董事会制定并根据公司实际情况完善董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第十一条 审批权限的划分（1） 投资权限。 万元人民币以内的投资由公司总裁决定。超过 万元且不超过最近经审计净资产总额 %的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大5、会批准。（2） 收购或出售资产。1) 被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的10%以上；2) 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；3) 收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。符合上述标准之一的经董事会批准。（3） 重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。（4） 提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额10%以上的应向6、股东大会报告。第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。第十三条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。第三章 非执行董事第十四条 非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事。第十五条 非执行董事应当符合下列条件：（1） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（2） 具有大型公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（3） 具有 年以上法律、经济、或者其他履行非执行董事职责所必须的工作经验；（4） 法律、法规7、及有关规定和公司章程规定的其他条件。第十六条 非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十七条 非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，非执行董事任期届满前不得无故被免职。第十八条 非执行董事在任期届满前可以提出辞职。非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。非执行董事辞职导致非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的非执行董事就任前，非执行董事仍应当按照法律、行8、政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选非执行董事，逾期不召开股东大会的，非执行董事可以不再履行职务。第十九条 非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1） 聘任或解聘高级管理人员；（2） 公司累计和当期对外担保情况；（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；（4） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；（5） 非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6） 公司章程规定的其他事项。非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十条 为了保证非执行董事有效行使职权，9、公司应当为非执行董事提供必要的条件：（1） 公司应当建立非执行董事工作制度并积极配合非执行董事履行职责。（2） 公司应提供非执行董事履行职责所必须的工作条件，积极为非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。（3） 非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（4） 非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（5） 公司应当给予非执行董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益。第二十一条 非执行董事10、应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第四章 会议的举行第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第二十三条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：（1） 董事长认为必要时；（2） 三分之一以上董事联名提议时；（3） 监事会提议时；（4） 总裁提议时；（5） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。第二十四条 董事会召集临时会议，须在会议召开五日前以专人送达或传真或特快专递方式通知董事11、，如有本规则第二十四条第2、3、4、5款规定的情形，董事长不能履行职责时，由董事长指定其他董事代其召集临时董事会。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议，若无法推举的，则该临时董事会由提议召开该会的提议人所指定的董事负责召集。第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：（1） 会议日期和地点；（2） 会议期限；（3） 事由及议题；（4） 发出通知的日期。第二十六条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议公司对外提供担保事项时，应当经全体董事三分之二以上通过。每一董事享有一票表决权，12、并以书面表决的方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十九条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：（1） 提出会议的议程草案；（2） 董事会例会在会议召开的10日前，董事会临时会议13、在会议召开的5日前，将提交讨论的议题告知与会董事；（3） 会议需做的其它准备事项。第三十条 董事会会议在召开前，对应专业议题各相关专业部门应事先将讨论意见形成草案汇报给董事长，或者专业委员会就该议题形成一致意见并将该意见汇报给董事长。第三十一条 下列人员可以列席董事会会议：（1） 公司的高级管理人员，不兼任董事的总裁在董事会上无表决权；（2） 公司的监事会成员。第三十二条 董事会不论例会或是临时会议，会议均须为与会董事提供充分发言、讨论有关方案的时间。第三十三条 虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。第三十四条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决14、议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。第五章 议案的提交及审议第三十五条 有权向董事会提出议案的机构和人员包括：（1） 公司总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：1) 公司的经营计划及投资方案；2) 公司的年度财务预算方案、决算方案；3) 公司利润分配及弥补亏损方案；4) 公司内部管理机构设置方案；5) 公司章程的修改事项；6) 公司总裁的年度及季度工作报告；7) 公司重大风险投资的专家评审意见的议案；8) 公司基本管理制度的议案；9) 董事会要求其作出的其它议案。（2） 董事会秘书处应向董事会提交涉及下述内容的议案：1) 根据董事长提名聘任或者解聘公司总15、裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；2) 其它应由董事会秘书处提交的有关事项。（3） 董事长提交董事会讨论的议案。（4） 三分之一以上的董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十六条 议案的说明：有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。第三十七条 议案的审议：董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明和会议通知一并告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。第六章 审议董事会会议的有关议案第三十八条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。第16、三十九条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的时间。第七章 决议事项第四十条 下列事项，应当经董事会议形成决议后，方可实施。（1） 召集股东大会，决定股东大会议案；（2） 决定公司的经营计划和投资方案；（3） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5） 制订公司增加或者减少注册资本方案；（6） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（917、） 聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10） 制订公司的基本管理制度；（11） 制订公司章程的修改方案；（12） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第八章 会议记录第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第四十二条 董事会会议记录由董事会秘书处负责，董事会会议记录包括以下内容：（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2） 出席18、董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3） 会议议程；（4） 董事发言要点；（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存，保存期限为十年。第五章 附则第四十五条 本规则由董事会制定，由董事会负责解释。第四十六条 本规则接受中国法律、法规及本公司章程的约束，本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。此前公司的相关管理规定，凡与本规则有抵触的，均依照本规则执行。第四十七条 本规则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施。- 8 -