1、南川区新城区（隆化组团）地下综合管廊 PPP 项目实施方案南川区新城区（隆化组团）地下综合管廊PPP 项目实施方案实施机构：南川区城乡建设委员会 咨询机构：云南云岭工程造价咨询事务所有限公司二一七年八月十六日5目录一、项目概况5（一）项目基本情况5（二）经济技术指标14（三）项目公司股权情况19二、风险分配基本框架21（一）风险分担原则21（二）主要风险识别22（三）风险分担机制25三、项目运作方式30（一）实施主体30（二）PPP 运作方式30（三）资产权属30（四）合作期限30四、交易结构31（一）投融资结构31（二）回报机制34（三）绩效指标体系40（四）相关配套安排45五、合同体系462、（一）PPP 项目基本合同的组成46（二）PPP 项目合同50六、监管构架68（一）授权关系68（二）监管方式68七、采购方式70（一）采购方式70（二）招标流程72（三）社会资本应具备的基本条件73（四）采购竞争因素76八、财务测算77(一)测算方法77(二)基本参数及假设77(三)财务分析79南川区新城区（隆化组团）地下综合管廊PPP 项目实施方案在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式（PPP）是基 础设施和公用事业领域投融资体制改革的重大创新，也是贯彻 落实供给侧结构性改革的重大举措。在经济发展进入新常态的 背景下，吸引社会资本参与公共产品和公共服务投资、运营管 理，提高公共产品和公共3、服务供给能力与效率是惠民生、促改 革、稳增长、防风险的重要措施。为完善南川区新城区城市管网建设，切实推动南川区新城 区（隆化组团）地下综合管廊项目实施进程，根据南川区人民政 府工作安排，南川区城乡建设委员会委托专业咨询机构编制项 目实施方案。实施方案的制定旨在明确 PPP 项目实施过程中的 核心事项和关键环节，重点包括：项目产出说明、绩效要求、 股权结构、运作方式、回报机制、配套安排、采购方式、交易 结构、风险分配、合同管理体系、违约责任、退出机制和纠纷 解决等关键内容。方案的核心事项和关键环节是项目强化评估 论证工作的基础，是确保项目可行性、合理性和可完成性的关 键所在。一、 项目概况（一）4、项目基本情况1、项目名称南川区新城区（隆化组团）地下综合管廊 PPP 项目（以下简 称“项目”或“本项目”）。2、项目类型 本项目为新建项目。 3、建设地点 重庆市南川区新城区隆化片区。 4、项目背景根据重庆市南川区国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要，南川区“十二五”时期，面对错综复杂的宏观环境和 艰巨繁重的转型发展任务，南川区委、区政府团结带领全区人民， 以“转型提速、富国兴区”为主线，统筹推进稳增长、促改革、 调结构、惠民生、防风险各项工作，主动适应经济发展新常态， 开拓创新，埋头苦干，有效完成了“十二五”规划确定的目标任 务，为全面建成小康社会奠定了坚实基础。在经济方面，经济总量和5、规模均保持了稳定增长，2015 年 经济总量达到 186.3 亿元，年均增长 11.8%。一般公共预算收入达到 20.41 亿元，年均增长 15.5%。一般公共预算支出完成 47.64万元。全社会固定资产投资累计完成 782 亿元。“十三五”期间，南川处在工业化、城镇化的中期阶段， 处于全面建成小康社会的决战决胜期、资源型城市转型的攻坚突 破期、经济社会发展的缩短追赶期、产业结构的调整重构期、创 新驱动发展的探索推进期。为达到目标，“十三五”规划提出要 加快构建新型工业体系、加快推进新型城镇化、加快推进生态文 明建设、加快推进基础设施互惠互通着力培育经济发展混合动 力、着力推进地方治理体系和治6、理能力现代化、着力强化经济社 会发展保障等具体措施。可以看出，南川区正处于城市化进程快速推进的过程，交 通体系正在快速完善，推进综合管廊的建设工作能够进一步完善 南川地下管网，提高城市发展水平，提升公用设施的保障能力， 是加快推进新型城镇化的重要手段，是完善市政设施保障能力的 主要内容之一，而隆化新城是南川老城区拓展的重要发展方向， 因此，本项目在隆化新城兴建综合管廊的位置和时机均较为适 宜。在南川区大力建设新村、进一步完善南川交通体系的背景下， 建设综合管廊对美化城市空间，解决“马路拉链”有非常重要的 意义，符合南川打造旅游综合性战略支柱产业的目标。5、项目前期工作情况2015 年 12 月7、 22 日，重庆市人民政府以关于南川区建设隆化大道延伸路工程这用地围用和土地征收的批复（渝府地620151856 号）文件，同意隆化大道延伸段土地征收。2016 年 3 月 3 日，重庆市南川区人民政府以重庆市南川 区人民政府关于南川区城市地下综合管廊专项规划的批复（南 川府函201660 号）文件，批复南川区城市地下综合管廊专 项规划。2016 年 3 月 22 日，重庆市南川区发展和改革委员会以关 于南川区新城区（隆化组团）地下综合管廊建设项目可行性研究 报告的批复（南川发改委2016116 号）文件，批复了地下 综合管廊的可行性研究报告。批复新建地下综合管廊 7 条，总长 10439 米8、，总投资 71322 万元。其他前期审批文件正在办理之中。6、公共产品和服务内容本项目的公共产品是 10.439 公里的综合管廊。 本项目建成后的服务内容是，为保持综合管廊在合作期内可用性，而进行的管廊正常运行和维护。7、采用 PPP 模式的必要性7.1、促进南川区域经济发展的需要本项目的地下综合管廊位于南川区新城区，是南川区城市拓 展的重点区域，选用 PPP 模式完成本项目的建设运营维护，是重 庆市南川区转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的 重要改革举措。对促进南川区及周边区域经济发展有十分重要的9作用，将带来明显的社会经济效益。7.2、有效减轻财政负担，平滑政府财政支出，缓解当期9、的财政压力在传统政府采购模式下，公共产品和服务购买的支出全部由 政府财政负担。采用 PPP 模式，通过市场化运作引入社会资本， 开辟多元化融资渠道，在很大程度上缓解南川区财政压力，有效 减少财政负担，从而能腾出更多资金提供更多、更优质的公共产 品和服务。7.3、提高公共产品和服务效率，加快项目建设进度采用 PPP 模式，通过市场竞争引入具有项目建设、运营优势 的社会投资人，充分发挥社会资本的专业优势和管理优势，并定 期对项目运营进行可量化的绩效考核，有利于提高公共产品和服 务效率，更快地推进项目建设进度。7.4、有利于降低项目全周期成本，提高建设和维护质量在传统政府采购模式下，由于投资、融资、10、建设、运营一系 列环节单独进行，从而使各环节间容易脱节，很难达到项目总体 的最优化。采用 PPP 模式后，能最大化地利用社会资本其融资、 技术和管理优势，提高项目的质量和效率，从而提升服务品质， 降低全生命期成本，进而降低政府的财政负担。7.5、实现风险合理化和最优分配按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合 考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要 素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、 建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策 和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资 本合理共担。8、采用 PPP 模式的可行性11、8.1、国家政策大力支持在市政公共设施领域采用 PPP 模式开展政府与社会资本合 作，符合当前国家政策导向。在国务院及有关部委正式发布相关 鼓励采用 PPP 模式开展基础设施建设，减少地方政府性债务的通 知后，市政府、财政、发改、交通、住建、国土等部门均支持采 用 PPP 模式。国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的 指导意见（国办发201561 号）规定：鼓励由企业投资建 设和运营管理地下综合管廊。创新投融资模式，推广运用政府和 社会资本合作模式，通过特许经营、投资补助、货款贴息等形式， 鼓励社会资本组建项目公司参与城市地下综合管廊建设和运营 管理，优化合同管理，确保项目合理稳定回报。同12、时，财政部、 发改委、交通部等部门均大力倡导采用 PPP 模式推进城市基础设 施建设。重庆市人民政府办公厅关于进一步加强城市地下管线规划建设和管理工作的通知（渝府办发201563 号）规定： 城乡建设行政主管部门牵头，按照“统一规划、多元投资、分步 实施、集中管理”的原则，推进城市地下综合管廊试点工作。8.2、各地综合管廊成功案例大部分采用 PPP 模式在财政部公布的第一批及第二批政府与社会资本合作示范 项目中，地下综合管廊共计 15 个，包括石家庄正定新区综合管 廊项目、包头市新都市区地下综合管廊、盘锦市辽东湾新区海岛 生态住区地下综合管廊等。其中，从 2015 至 2017 年，沈阳市共 13、有 2 个综合管廊示范项目，总里程 33.828 公里，其中，沈阳市铁西新城综合管廊（一期工程）于 2015 年 11 月 27 日确定中国 中冶所属中国十九冶集团中标。哈尔滨市地下综合管廊建设项目 于 2015 年 7 月发布招标文件，以公开采购方式（资格后审）选 定社会资本，采取“投资、建设和运营维护一体化+入廊单位付 费+政府补助”的运作方式，合作期为 27 年，包含 2 年建设期。 项目公司对使用单位收取入廊费和运行维护费用，政府按照设施 使用的绩效考核情况分期支付财政补助，合作期满后，无偿移交 给政府制定机构。8.3、项目组织领导机制2016 年 12 月 7 日，重庆市南川区人民政14、府办公室发布关于成立区海绵城市和地下综合管廊建设工作领导小组的通知（南川府办函201648 号），文件规定，成立区海绵城市和10地下综合管廊建设领导小组，任命南川区政府区长张兴益为小组 组长，任命南川区政府副区长罗弟杰为副组长，区城乡建委、区 发改委、区经信委、区公安局等 21 家单位均为成员单位。领导 小组在区城乡建委设立办公室，由区城乡建委主任郑小波同志兼 任办公室主任，区城乡建委副主任骆洪全、新城区管委会副主任 罗建勤兼任办公室副主任，负责地下综合管廊日常工作。8.4、社会资本介入情况2016 年 12 月，对本项目进行初步市场测试，现目前，已有 中铁十一局、中铁一局、中冶建工、启迪桑德15、集团等七家社会资 本与项目实施机构联系，对项目表达了合作意向。9、项目运作的目标和意义9.1、提升财政投资资金的使用效率通过 PPP 模式补充基础设施建设资金不足。本项目的综合管 廊，单纯的收入并不能弥补基础设施项目投资的需求，南川区政 府财政收入还处于较低水平，承担的建设项目任务较多，资金需 求量大，仅依靠政府投资不能满足项目建设的需要。通过 PPP 的 模式引入社会资本，将解决资金不足的问题。采用 PPP 模式有助 于节约投资。而且提高财政投资资金的使用效率。9.2、改善公共基础设施的服务质量财务分析表明，本项目的实施对投资金额较为敏感，而综合12管廊的实施和管理具有较大的不确定性，需要具16、有较高专业知识 和管理水平。拟采用 PPP 模式引入社会资本，从优化设计阶段开 始，到项目施工管理，将利用社会资本的优势节约投资，以确保 本项目的收益。9.3、实现南川区政府和社会资本的互利双赢通过南川区政府和社会资本合作这种模式，不仅能够让政府 投资资金得到专款专用，是投入到项目上的资金能够有效的得到 利用，社会资本的专业知识和项目管理水平能够有效的建设综合 管廊，实现节约造价和保证工程质量的作用，专业的管廊运营机 构都能够更加专业的对管廊进行日常的维护和检修等工作，能够 保证管廊的正常使用和运营，减少了政府的工作，也保证了项目 的正常运作和达到预期的目标。对于社会资本来说，在政府提供 的各17、种便利和优惠政策的同时，还能得到政府相应的补助，不会 因为市场的变化和各种风险而影响自己的收益。所以，对于南川 区政府和社会资本都是很有意义的。实现南川区政府和社会资本 的互利双赢。10、实施方案编制依据中华人民共和国预算法中华人民共和国政府采购法中华人民共和国招标投标法实施条例中华人民共和国招标投标法中华人民共和国合同法中华人民共和国公司法 财政部、住房和城乡建设部关于开展中央财政支持地下综合管 廊试点工作的通知（财建2014839 号） 财政部、住房和城乡建设部关于市政公用领域开展政府和社会 资本合作项目推介工作的通知（财建201529 号） 财政部、国家发展改革委、人民银行关于在公共服务18、领域推广 政府和社会资本合作模式的指导意见（国办发201542 号 文） 国家发展改革委等六部委基础设施和公用事业特许经营管理办 法（发改委第 25 号令） 财政部关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法 的通知（财库2014215 号） 财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通 知（财金201476 号） 财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的 通知（财金2014113 号） 财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（试 行）（财金2014156 号）国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）南川区城市总体规19、划（2006-2020）（2012 修改）南川区新城区（隆化组团）地下综合管廊可行性研究报告及19批复文件（二）经济技术指标1、项目区位规划地下综合管廊共包含七条管线，总长度为 10.44 公里。 本次规划区域为南川隆化片区十三五重点发展片区的隆化新城。 其平面布局图如下：2、占地面积规划建设地下综合管廊区域面积 10.45 平方公里。3、建设内容本项目包括：隆化大道延伸段 2.871 公里综合管廊，渝南大道延伸段 2.276 公里综合管廊，龙济一路 2.767 公里综合管廊，纵六路 0.927 公里综合管廊，金佛大道延伸段 0.403 公里综合管 廊，金山大道延伸段 0.778 公里综合管廊20、，金山南路 0.417 公里 综合管廊。共计 10.439 公里综合管廊，采用双舱设计。建设内容包括管廊工程及附属设施，土石方工程、主体工程、 供电系统、照明系统、消防系统、通风系统、排水系统、标示系 统、监控报警系统及其他附属配套设施。4、项目产出说明综合管廊产出说明表编号项目名称修建长度（公里）管廊类型舱室数量（个）舱室净空断面尺寸（米）建设内容双舱综合管廊结1隆化大道延伸段综合管廊2.871支线24.85*3.0构本体及附属设施等，入廊管线给排水、电力、通信、燃气。2渝南大道延伸段综合管廊2.276支线24.65*3.0双舱综合管廊结构本体及附属设 施等。3龙济一路综合 管廊2.767支21、线24.85*3.0双舱综合管廊结构本体及附属设 施等。4纵六路综合管廊0.927支线24.65*3.0双舱综合管廊结构本体及附属设 施等。5金佛大道延伸段综合管廊0.403支线24.85*3.0双舱综合管廊结构本体及附属设 施等。6金川大道综合 管廊0.778支线24.65*3.0双舱综合管廊结构本体及附属设 施等。7金川南路综合 管廊0.417支线24.525*2.8双舱综合管廊结构本体及附属设 施等。合计10.439典型断面图 该断面为综合管廊的主要通道，适用于各类管线需求规模较高的道路，用于隆化大道延伸段及龙济一路，管廊净空断面为 4.85m3.0m 其中各管线的规模为：35KV 电力22、线 4 回，10KV 电 力线 12 回，给水管 DN400，燃气管273 及108 各一根，通信 管 16 孔。5、投资规模综合管廊批复总投资估算表金额：万元序号工程或费用名称估算价值（万元）工程费用其他费用合计一工程费用558500558501管廊建设55850558501.14.853.0m 管廊32513325131.24.653.0m 管廊21148211481.34.5252.8m 管廊21892189二工程建设其他费用636863681土地费用257225722技术咨询费用256125612.1项目论证费64642.2勘察设计费135513552.3施工图审查费222.4环境影响23、评价费24242.5招标代理服务费53532.6工程建设监理费6716712.7工程造价咨询服务费3913913工程建设管理费5095093.1建设单位管理费4624623.2工程建设招投标交易服务费47474其他费用7267264.1场地准备及临时设施费4474474.2工程保险费279279三预备费618161811基本预备费618161812价差预备费0四建设投资68399五建设期利息2923六项目总投资71322为降低工程造价，减轻财政补助负担，根据类似项目运作经 验，项目按工程费用（含建安费用、设备购置费）下浮 3%，按 照本方案拟定的投融资方式重新计算建设期利息，调整后项目总 投资24、为 69589 万元。最终投资额以竣工决算后审计结果为准。调整后的项目具体投资构成如下表所示：调整后项目总投资金额：万元序号项目名称工程费用工程建设其他费用预备费建设期贷款利息项目总投资1综合管廊54175636861812866695896、项目资金来源本项目的项目建设资金来源主要是两部分，分别是项目资 本金、债务融资。（三）项目公司股权情况为更好地推进项目实施，并有效隔离项目风险。根据本项 目前期沟通调研和投融资需求，拟成立项目公司。1、项目公司的股权结构本项目批复总投资为 71322 万元，项目资本金比例设定为 项目批复总投资的 20%， 即 14264.40 万元。其中政府出资 28525、2.88 万元，持股比例为 20%。社会资本出资 11411.52 万元， 持股比例为 80%。设定项目公司注册资本金 5000 万元，政府出资 1000 万（已 包含在 2852.88 万元中），持股比例为 20%，社会资本出资 4000 万（已包含在 11411.52 万元中），持股比例为 80%。项目资本 金与项目公司注册资本金之间的差额计入资本公积。项目公司 的注册资本为在公司登记机关登记的全部股东认缴的出资额， 根据持股比例按工程建设进度以及融资要求分期实缴投入，且 缴纳方式符合中华人民共和国公司法（2013 修订）第二十七条、第二十八条、第二十九条规定。项目公司股东大会由全体股东组26、成，是公司的权力机构， 依照中华人民共和国公司法行使职权。在项目公司重大经营 决策时，政府方享有一票否决权。2、项目公司管理层结构董事会是项目公司的决策和管理机构，应于项目公司成立之 日成立，根据公司章程和其他规定，决定项目公司的重大事宜。 董事会由 5 名董事组成，其中政府方委派 2 名，中选社会资本委 派 3 名。董事会设董事长 1 名、董事长可由中标社会资本方委派， 并经项目实施机构书面同意。董事会的 2/3 董事（其中包含政府 方和中选社会资本至少各一名董事）构成合作公司董事会会议的 法定人数。董事每届任期三年，可连任。第一届董事的任期自董事会 成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休27、辞职、生病、 伤残丧失工作能力或死亡等造成空缺，则由原委派方委派新董 事继任其余下的任期。任何一方均可提前十日书面通知对方和 董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董 事，该方均书面通知另一方，并向登记管理机构备案。20二、 风险分配基本框架（一）风险分担原则风险分担的目的有：第一，风险合理分担不仅可以增加 PPP 项目对社会资本的吸引力，还可以降低风险发生的概率及风险产 生的损失，从而减低风险管理成本；第二，风险分担后，在 PPP 项目建设和运营过程中，风险承担方对待起面临的风险会更加理 性和谨慎，使得项目实施更加顺利。因此，本项目风险分担需要 遵循一定的原则。按照风险分配优28、化、风险收益对等和风险可控等原则，综合 考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要 素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社 会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗 力等风险由政府和社会资本合理共担。1、承担风险的一方应该对该风险具有控制力；2、承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买 相应保险）；3、承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动 机；4、由该方承担该风险最有效率；245、如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。（二）主要风险识别本项目具有投资规模29、大，建设周期长，工程建设复杂，涉及 参与方多等特点，决定了它比一般的项目面临更多的风险，在对 这些风险进一步归纳总结之前，首先要能够全面的将项目所面临 的风险因素一一识别出来。通过参考大量资料文献，对关于本项 目的案例研究和实证结果进行分析，结合多种类型的项目风险核 对表，将本项目所面临的风险分为系统性风险和非系统性风险。1、系统性风险系统性风险指 PPP 项目在实施过程中受可能遇到的超出 PPP 项目公司或项目参与各方控制范围的经济、自然和政治环境的影 响而遭受损失的风险，包括政治风险、金融风险和不可抗力风险。1.1 政治风险目前，我国政府建设的综合管廊项目较多，目前综合管廊项 目技术也越来30、越复杂和成熟，大多局限于因政策变化而使已规划 的项目更改路线或者延期建设，这部分变化可能增加项目建设成 本，对项目未来的经济效益产生巨大的影响。本项目的政治风险主要表现在以下两个方面：一是指国家政策影响区域经济的发展，从而影响项目需求；二是国家由于某种政治或经济政策上的原因，项目建设、运营、管理等方面政府法 规的变化。政策变化最终影响项目经验成本和收入，从而影响项 目的获利水平以及债务偿还能力。本项目长期政策风险难预测， 如：特许经营权变更、项目征用（公有化）、审批延误、行业规 定变化等。1.2 金融风险金融风险主要包括利率、汇率等方面的风险。本项目中， 社会资本的投资有一部分来自于金融机构融31、资，利率波动会直接 或间接影响项目成本和收益。为规避风险，PPP 项目的贷款银行 一般以某种浮动利率作为基数，加上一个利差作为贷款利率。汇 率的变化会影响价格，从而影响项目的造价、实际收益和偿债能 力。而且利率、汇率、通货膨胀等金融变量变动引发的风险将贯 穿于整个项目生命周期。1.3 不可抗力风险不可抗力风险是指“合同订立时不能预见、不能避免并不 能克服的客观情况”。不可抗力风险是任何项目都可能遭遇的 风险，分为政治不可抗力和自然不可抗力。通常政治不可抗力 由政府承担，自然不可抗力风险，项目公司可以通过参加商业 保险转移部分风险成本，为可转移风险，其他无法转移的不可 抗力风险由社会资本和政府自32、行承担。2、非系统性风险非系统风险是指与 PPP 项目的建设运营直接相关的风险，包 括建设风险、技术风险和运营风险。2.1 建设风险（完工风险）建设风险指在项目施工过程中发生工程变更、成本超支、进 度落后、材料供应、工艺技术、市政设施保护、不良地质条件、 质量不达标甚至停工、环境保护的风险。本项目的建设风险主要表现在：在综合管廊项目建设前或者 建设过程中对项目建设方案进行变更，项目建设期间土地使用成 本增加、钢材、砂石、水泥等原材料价格上涨，劳务成本增加以 及不良地质的勘察不准确等，都会导致成本超支；工程进度的延 误会缩短特许经营期，导致特许经营收益减少；如果工程质量不 达标，就会影响项目的验33、收以及政策运营；设计单位如果设计深 度不够，会导致工程量变动大；监理单位监督不严或者监理人员 业务水平不高，会影响项目建设质量和进度；项目承包商投入不 足或者责任心不强，造成项目建设成本超出预算等。2.2 技术风险对于 PPP 项目来说，技术风险是指在项目运作过程中，因为 技术水平上的差距以及技术方案的不足等给项目造成的损害，一 般表现为成本增加、工期延期甚至工程缺陷。项目完成延迟会直 接缩短项目公司对项目的运营期，降低项目公司取得的投资收益，严重的甚至会导致项目无法完工。对于本项目而言，地下综 合管廊的工程技术在国内还未完全成熟，技术风险相对较大；存 在着一定技术风险。2.3 运营风险运营维34、护风险主要是指项目公司在运营过程中，由于外部环 境的复杂性和变动性以及主体对环境的认知能力和适应能力的 有限性，而导致的运营失败或使运营活动达不到预期目标的可能 性及其带来的损失。本项目主要包括运营管理风险、管线入廊率 风险、运营收入、运营成本超支、运营商违约等风险。本项目所存在的风险并不是孤立的，而是相互交织相互影响 的，一种风险的变化可能会导致其他一种或者多种风险的同时变 化。比如政治风险中某种政策的变化可能会引起 PPP 项目的完工 风险和运营风险；或者项目公司为降低完工风险而缩短施工时间 可能会引起工程质量不合格，进而影响项目服务能力引起运营风 险。所以，针对本项目面临的各种风险，应全35、面考虑各种影响因 素以及风险之间的相互作用，制定合理的风险分担方案和应对措 施。（三）风险分担机制本项目按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原 则，并综合考虑双方风险管理能力、项目回报机制和市场风险管 理能力等要素，原则上，要求项目设计、建造、财务和运营维护29等商业风险由社会资本承担；本项目政府方可控的法律、政策和 最低需求等风险由政府承担；政治、宏观经济和不可抗力等风险 由政府方和社会资本方合理共担。需要特别注意的是，由于综合管廊空间利用的集约要求，不 同行业的管线之间会存在着相互的干扰，包括管线本身的干扰及 因特定管线的安全事故等应急条件下带来的干扰，因此，需要考 虑项目公司与入廊36、管线单位之间的风险分配问题，该部分可以参 考相关城市综合管廊管理办法对管廊维护和管理责任的分配问 题，同时必须在未来项目公司与入廊单位签订的入廊协议中予以 进一步明确。针对具体风险的责任分配、承担方式及对策建议详见下表。项目主要风险分配机制风险类别政府 承担社会资 本承担管 线 单位承担风险承担方式及对策建议政府/政 治风 险政府违约/提前终止在提前终止补偿中反应征收/征用/公有化审批延误政府提出工程变更在投资变动调整中反应政策/法律变更政府信用风险税收调整政治无作为或负面行为公众反对政治不可抗力其他政治环境变化金融 风险融资失败需结合建设期融资的社会资本方股东承担等要求通恶性货膨胀融资成本高37、利率变化偿债风险建设 风险地质条件综合管廊属于地下工程，因地质条 件导致出现建设风险的可能性很 大，社会资本相对政府对于地质风 险的判断及管控能力更强，因此， 由社会资本来承担有上限的风险责 任，对于超出有经验的社会资本能 预估范围或超出社会资本陈丹上限 的风险，由政府承担。土地不能及时交付导致项目无法开工，或工期延误， 由政府方承担，给予社会资本必要 的宽限或补偿。水电进场道路施工场地等配套设施安排建造/采购成本超支政府方提出详细的标准，社会资本 在报价的基础上承担超支风险。工期拖延向入廊管线单位的收费及政府的可 行性缺口补助支付时点相应延后。建设质量不达标社会资本需要负责修护直至验收合 格38、，但政府方保留对于部分及整体 工程折价接收的权利工地安全/环境保护考古文物保护运营 风险技术缺陷调试运行设备/设施故障运营维护成本提高与价格调整机制结合，设置风险上限服务质量不达标与绩效考核机制结合运营商违约/ 提前终止在提前终止补偿中反应安全管理区分管廊设计、施工及运营管理原 因或是管廊自身原因，应在入廊协 议中予以重点考虑，特别是应考虑 第三方责任问题，可要求购买相关 管道保险环境保护入廊管线干扰入廊管线事故残值风险移交及恢复性大修，保证设备设施 的完好率收入 风险管线入廊规模偏低入廊规模受制于区域规划及发展、 技术进步替代、政府特许经营权授 予范围等因素，均属于社会资本不 可控风险，建议39、由政府承担，在回 报机制中反应。收费标准变动收费标准变动在回报机制中实时反 映，在项目公司成立后，建议项目 公司也参与相关收费标准的制定。收费能力收费能力同时受限于项目公司的经 营上的主观能动性、政府方协调支 持力度于授权管理要求，以及入廊 管线单位自身的管理制度等原因， 因此，该风险由政府和社会资本共 担，除由于政府授权不足或给予明 确免除的收费外，其他属于经营风 险由社会资本承担。财政预算不足市人工费、原材料上涨在定价调价机制中约定场风 险最低需求市场唯一性不可政治不可抗力：非因签约政府方原因导在提前终止补偿中反应抗力致的、且不在其控制下的征收征用；政治反对等自然不可抗力：主要是指台风、冰40、雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害社会不可抗力：包括战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件三、 项目运作方式（一）实施主体本项目由重庆市南川区政府授权重庆市南川区城乡建设委 员会（以下简称“南川区建委”）作为项目实施机构，授权重庆 市南川区城市建设投资有限责任公司（以下简称“南川区城投”） 作为政府的出资代表，代表政府出资并持有股份。（二）PPP 运作方式根据项目特点，参考目前行业内对类似项目的通行操作办法本,项目运作方式拟采用 BOT，社会资本负责建设、运营、移交。（三）资产权属特许经营期内，项目公司仅享有本项目及其附属设施的使用 权和收益权，本项目及其附属设施41、等的所有权和处置权归政府方 所有。（四）合作期限项目公司承担项目建设、运营和维护，合同期满移交。政府 负责监督、考核和支付。合作期限分建设期和运营期。本项目总 共合作期限为 20 年，其中包括 2 年建设期，18 年运营期。30四、 交易结构（一）投融资结构1、投资结构本项目批复总投资金额为 71322 万元，按工程费用下浮 3% 后，重新调整后的项目总投资为 69589 万元。项目资本金比例设 定为批复总投资的 20%，即 14264.40 万元，设定社会资本出资 11411.52 万元，持股比例为 80%。府出资代表出资 2852.88 万元， 持股比例为 20%。项目资本金根据建设计划和42、进度分两年投入。项目建设资金缺口部分，由社会资本或项目公司作为融资主体向金融机构贷款等形式多渠道筹集。2、融资安排本项目总融资金额为55324.6万元。贷款利率不得高于中国人民银行同期中长期贷款基准利率的1.1倍，即不得高于5.39%。就本项目的建设资金融资担保问题而言，有以下几种方式可供选择：（1）采用股东担保融资的，由项目公司的社会资本方股东对项目公司的债务融资提供担保。（2）采用有限追索项目融资的，项目公司可采用经营收益权质押、保险受益权质押等进行融资。在项目建设期，项目公司39社会资本方股东提供担保；项目进入运营期后无条件解除股东担保，转为无追索项目融资。（3）采用无追索项目融资的，项43、目公司以自身拥有的资产 或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承担相 应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资目的，将其在PPP 项目协议项下的各项权益，如PPP项目协议项下的经营收益权、 保险受益权等质押给银行。本项目可以尝试无追索项目融资或有限追索项目融资。 本项目融资安排有如下注意事项：（1）项目的产权归属于政府方，融资由中标社会资本或项 目公司负责；政府不提供任何形式的担保。（2）项目公司的各方股东可以分期分批出资，但出资时间及次数应以满足项目的实际建设进度和法律规定为原则；（3）南川区政府应为项目公司融资提供便利，包括允许项 目公司以本项目收益权质押进行融资等；社会资本方44、承诺将在必 要时为项目公司融资提供担保等。（4）金融机构可与政府和项目公司签订直接介入协议，当 项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，其可 要求社会资本改善管理、增加投入或接管项目。（5）本项目鼓励融资工具创新，比如：PPP基金融资、资产证券化等方式。3、交易结构图4、项目资产的形成和转移4.1 项目资产的形成和权属建设期内投资项目建设 69598 万元，形成的资产形式为固定资产。固定资产所有权归政府方所有。4.2 项目资产的转移本项目的合作期限为 20 年，合作期限届满或政府方按约定 提前终止项目，项目公司将项目资产无偿移交给政府或其指定机 构。移交标准包括设备完好率和最短可使45、用年限等指标。（二）回报机制回报机制拟采用可行性缺口补助，即社会资本收取管廊入廊 费和日常维护费（管廊入廊费和日常维护费可以选择由政府代 收），缺口部分通过政府的绩效考核制度由南川区的区级财政补 助。1、付费机制本项目采用可行性缺口补助方式，且政府补助部分与绩效考 核挂钩，经过市场测试，结合各社会资本可接受度，确定政府补 助金额的 20%与绩效考核挂钩。绩效标准将主要集中在管廊内监 控、维护设施养护状况等，具体指标及权重参见第四章（三）。财政部关于印发的通知（财金201521 号）：对可行性缺口补助模 式的项目，在项目运营补助期间，政府承担缺口补助责任。政府 每年的缺口补助金额包括：社会资本方46、承担的年均建设成本（折 算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用 者付费的数额。计算公式为：当年运营补助支出数额=（项目社会资本全部建设成本/运营 补助周期）（1+合理利润率）（1+年度折现率）n +年度运 营成本（1+合理利润率）-每年使用者付费数额。2、定价机制本项目收费标准参照南川区地下综合管廊收费管理办法（试行）（南川区府办发201626 号）的规定：“按照南川 区城市综合管廊运营维护管理办法要求，以“保本微利”原则， 同时借鉴广州、厦门等地做法（综合管沟管线入沟收费标准参照 各管线直埋成本原则确定”“根据各类管线设计截面空间比例， 由各管线单位合理分摊原则，以调查报告47、中测算出的各类管线单 位综合管廊维护费定价成本为基数，加上市政公用业成本费用利 润率平均值 2.6%，拟定综合管廊维护费试行标准。”现参照厦门 管线入廊费和维护管理费用的说明进行设置。综合管廊使用费试行标准序号管线类型直埋成本平均单价(元/米)拟定试行收费标准(元/米)1给水工程(不计管材费及安装)给水管 DN200280, 8306. 49给水管 DN300317. 2346. 22给水管 DN400475. 8519. 342中水工程(不计管材费及安装)中水管 DN100250272.87中水管 DN150260283. 79中水管 DN250300327.453污水工程(不计管材费及安装48、)污水管道 DN200380414. 77污水管道 DN300410447. 51污水管道 DN400490534.834雨水工程(不计管材费及安装)雨水管道 DN200380414. 77雨水管道 DN300410447. 51雨水管道 DN400490534. 835燃气工程(不计管材费及安装)燃气管道 DN200280308燃气管道 DN300320352燃气管道 DN4004805286热力工程(不计管材费及安装)热力管道 DN300570627热力管道 DN400630693熱力管道 DN5007908697电力工程(10KV土建部分)电力管道(玻璃钢管)186. 6203.678电49、信工程(土建部分)电信管道(含有线电视、交信)130141.89综合管廊维护费试行标准项目名称直埋成本平均单价(元/米)试行标准1、给水123.80135.132、中水51. 0855.763、电力(每孔)7.518.204、通信(每孔)4.454.865、污水83. 7291. 386、雨水227. 20247. 993、调价机制3.1、边界条件变化导致的调整对于在 PPP 项目合同签订期到项目实际实施期间，若发生设计标准、建设内容、收费标准等非社会资本方经营原因引起的边 界条件变化，按 PPP 项目合同约定的收益测算条件和参数重新测 算后，报相关审批部门进行审核并批准后，调整政府补助金额和50、 对应的 PPP 项目合同条款。3.2、管廊收费调整管廊实行有偿使用制度。入廊各管线单位应向负责管廊运营 的单位交纳入廊费和日常维护费（本项目的入廊费和日常维护费 由政府实施机构设立专门账户代收）。管廊收费标准按照南川 区地下综合管廊收费管理办法（试行）（南川区府办发2016 26 号）的规定。管廊收费的价格调整：后期，由南川区政府结合特价上涨等 市场因素，适时测定、调整南川区城市地下综合管廊收费政策。 新的管廊收费政策一经发布，按新政策规定执行。如上一级政府 发布管廊收费政策，从其规定。管廊收费的调价权属归政府。、3.3、政府补助的调整机制（1）本项目最终总投资的认定，需要以项目建设结束后政51、 府审计决算价的结果为准。根据此结果扣除政府全部出资部分， 以此调整补助公式中社会资本方承担的建设成本。项目社会资本方全部建设成本=项目总投资审计决算价-政 府股权出资额-总投资中政府已经承担的其他所有资金。项目总投资审计决算价=工程费用（1-中标优惠下浮率）+ 工程建设其他费用+建设期利息（2）财政缺口补助公式中的运营成本的确定和调整机制如 下：在运营期间，管廊运营成本的确定按照：管廊运营成本作为 采购阶段竞争性因素，最终以中标的管廊运营成本为准（视为已 包含了运营成本的合理利润率）作为初始运营成本代入财政缺口 补助公式计算每年财政补助。考虑到管廊运营期较长会导致物价上涨因素，本项目管廊年度52、运营成本调价公式为: 当年管廊运营成本 A= Pn （1+i）n 注：(a)、公式中的Pn为第n年调整后的运营成本，中标的管廊运 营成本作为初始运营成本，运营期前三年的Pn为中标的管廊运营 成本不做调整。以签署PPP项目合同为起始年，从特许经营期的 第四年开始每三年调整一次。 物价调整年分别为运营期第四年， 第七年，第十年，第十三年，第十六年。(b)、公式中的 i 为 CPI 值，即“居民消费者价格指数”。以物价调整年的前一年国家统计局公布的 CPI 数据为准。 (c)、n=物价调整年限。（3）合作期内，若项目获得国家、市级、区级的奖励或补助 资金，或者争取到国家基础设施专项基金，视为政府方投53、入，用 于提前偿还金融机构贷款，调整可行性缺口补助公式，减少政府 补助额度。具体的可行性缺口调整公式为：当年运营补助支出数额=（项目社会资本全部建设成本-上 级政府补助资金）/运营补助周期）（1+合理利润率）（1+ 年度折现率）n +年度运营成本（1+合理利润率）-每年使用者 付费数额。3.4、利率调整如中国人民银行同期中长期贷款基准利率调整幅度未达到 5%，政府补助金额不做调整。如果调整幅度超过 5%，超过部分 的利息支出或节约，由财政承担，在补助金额中体现。4、收益共享机制本项目政府股权作为特殊股权，在项目实际收入未达到盈亏平衡点时，不参与项目公司利润分配。当项目实际收入大于等于盈亏平衡点54、时（当年经营收入当 年财务费用+当年营运成本+当年税费），政府不再对项目公司进 行可行性缺口补助。对高于盈亏平衡点以上部分的超额收益，社 会资本按照投资加融资占项目总投资的比例分配；政府按照持股 加资本公积部分占项目总投资的比例或约定比例分配。5、 绩效机制国务院办公厅转发财政部 发展改革委 人民银行的通 知（国办发201542 号）规定：行业主管部门应制定不同领 域的行业技术标准、公共产品或服务技术规范，加强对公共服务 质量和价格的监管。建立政府、公众共同参与的综合性评价体系，建立事前设定绩效目标、事中进行绩效跟踪、事后进行绩效评价 的全生命周期绩效管理机制，将政府付费、使用者付费与绩效评 55、价挂钩，并将绩效评价结果作为调价的重要依据，确保实现公共 利益最大化。根据财政支出绩效评价管理暂行办法（财预2011285 号）、关于推进预算绩效管理的指导意见（财预2011416 号） 等相关文件，制定符合本项目特点的绩效考核体系，作为 PPP 合 同的组成部分，便于政府主管部门对项目全寿命周期进行绩效监 控和量化考核，为政府补助额度提供依据。（三）绩效指标体系根据财政部财政支出绩效评价管理暂行办法（财预2011285 号）、关于推进预算绩效管理的指导意见（财预2011416 号）等相关文件，制定符合本项目特点的绩效考核体系，作 为 PPP 项目合同的组成部分，便于政府主管部门对项目全寿命周56、 期进行绩效监控和量化考核。1、绩效指标体系绩效指标体系体系名称考核项目考核内容满分评分标准可用性 服务绩 效考核 指标工程质量验收质量目标：按合同约 定25验收质量未满足合同约定，不得分； 每整改一次，扣 5 分。工程安全安全事故发生率符合重庆市相关规定20发生重大安全事故，不得分；发生安全事故根据事故大小、严重程度，每 次扣 15 分。40工期目标按合同约定25因自身原因不能按时开竣工，不得 分；因不可抗力原因发生工期延误， 不扣分。造价目标节约成本15项目审计决算价与合同价相比，每节约成本 1000 万，得 5 分。工程材料要求满足设计要求及使用年限5不满足设计要求及使用年限，不得分；每57、发现一次，扣 1 分。水土保持和环 保满足设计及主管部门审批要求5不满足设计及主管部门审批要求，不得分；每发生一次，扣 1 分。建设的 合规性工程建设符合批准后的设计 方案和技术标 准5建设合规，得满分；每发生一次违规情况，扣 1 分。合计100运维服 务绩效 考核指 标运营管 理（70分）设施设备完好5所有设施设备要保证完好，每查出 1处破损扣 1 分。设施设备安全5所有设施设备要保证安全，每查出 1处缺失扣 1 分。设施设备正常 运行5所有设施设备要保证正常运转，故障 率小于 1%，得满分；故障率在 1% 2%之间，扣 2 分；故障率在 2%5% 之间，扣 2 分；故障率超过 5%，不得 58、分。设施设备维护保养5根据维护保养制度定期进行设施设 备维护保养，维护保养记录完整并符 合要求，满分；维护保养记录完整率 在 98%以上，不扣分；维护保养记录 完整率在 98%95%之间，扣 2 分；护 保养记录完整率在低于 95%，不得分。规章制度建设3保证完整的规章制度的建立，包括： 巡查、人员进出管理、安全、消防和 施工等，缺一项，扣 1 分。46失火失窃等安全事故10每发生 1 次一般安全事故，扣 1 分； 每发生 1 次较大安全事故，扣 3 分； 每发生 1 次重大安全事故，不得分。洪涝灾害防治5每发生 1 次洪涝灾害扣 1 分；管廊主体设备日常巡检3巡检填写巡检记录，无记录或者未巡59、检不得分日常维护及时率： 在规定时接到入廊管线单位或巡查人员限内到达故障地点并在规定5报障信息，一般故障未在 2 小时内完 成修复或系统故障未在 48 小时内完时限内完成修成修复的，满三次不得分；复工作管廊巡检人员防护措施3防护措施满足规范不扣分，不满足规范不得分管廊附属设施根据规定进行检修维护的，不扣分，的维护检修工5每发现一次未检修的，扣 1 分，超过作3 次，不检修的，不得分。配合、 协助使 用单位自检5配合、协助使用单位定期自检，若配合不到位每投诉一次，扣 1 分。客户满意度低于 70%的，不得分；满入廊客户满意度调查5意度在 70-80%之间的，扣 3 分；80-90%的扣 1 分，60、满意度在 90%以上的不扣分环境卫生3管道内环境清洁和通风达到行业标准，违反发现一次扣 1 分。服务满意度3满意度符合约定要求，每违约一次或投诉一次，扣 1 分。管线使用的监 管5及时对使用管线单位进行监管，包 括：施工及维护保养等，若监管中每 投诉一次，扣 1 分。服务质绩效机制5合理绩效管理，5 分；绩效不合理 1分；未实行 0 分。量（20分）鼓励创新5创新成效明显，5 分；成效一般 2 分，无创新 0 分。信息上报5符合规定，5 分；不符合规定 1 次扣 0.5 分。技术人员培训2人员培训每年两次，1 分；一次，0.5 分；无培训 0 分。内部管 理（10分）管理费用的成 本控制3运营61、成本控制在批复总投资估算表 中建设单位管理费用范围内得满分； 每增加 2%扣 1 分。财务管理5管理符合规定，8 分；基本符合，4分；不符合 0 分。合计100注：具体绩效指标及考核办法以采购文件及合同约定为准。 2、绩效考核结果的运用 项目绩效考核实施细则由南川区建委于项目合同签订前确定，并报区财政局备案，政府除有权根据约定绩效考核分数支付相应的服务费外，如社会投资人未在规定的时间内改正或改正的 效果未能达到绩效考核标准的，则政府有权自行或者委托第三方 介入项目建设和运营管理工作，并提取建设期履约保函和运营期 政府每年财政缺口性补助项下的相应金额。项目实际绩效优于约 定标准的，项目实施机构应62、执行项目合同约定的奖励条款，并可 将其作为项目期满合同能否展期的依据；未达到约定标准的，项 目实施机构应执行项目合同约定的惩处条款。1、可用性服务绩效考核成绩与政府审计确定的建设投资额的 5%比例进行挂钩，最终在建设期履约保函中扣除，规则如下：（1）当绩效考核得分90 分，政府不扣除约定的绩效考核金额；（2）90 分绩效考核得分70 分，绩效考核挂钩部分按下 式计算：应扣除的绩效考核金额=确定的建设投资0.05（1-绩效考核得分率）（3）绩效考核得分70 分，政府全额扣除约定的绩效考核金额；（4）若在规定时间内项目公司不能对存在的问题整改并符 合使用性要求，视为项目公司违约，政府方有权单方面终63、止合同。2、运维服务绩效考核与政府每年财政缺口补助金额的 20%挂钩，规则如下：（1）当绩效考核得分90 分，政府补助全额支付；（2） 90 分绩效考核得分70 分，政府补助按得下式计 算：政府当期实际补助额=当期补助（0.8+0.2绩效考核得分 率）（3）绩效考核得分70 分，政府补助额与绩效挂钩部分全额扣减：政府当期实际付费额=当期补助（0.8+0.20）（4）若连续两年考核得分低于 70 分，视为项目公司违约， 政府方有权单方面终止合同。（四）相关配套安排根据财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）规定，项目以外的相关 机构应适时给项目公司提供64、土地、水、电、气和道路等配套设施 和项目所需的上下游服务。具体来说包括如下配套安排：1、涉及的征地拆迁工作原则由当地政府先行启动实施，包 括负责征地、拆迁和补偿工作、管线迁改及办理相关的审批手续 等，按照预定的开工时间分期向项目公司提供满足开工条件的建 设用地。2、政府协助解决施工所需的临时道路、临时用水、用电设 施以及道路、水、外供电和通讯等问题。五、 合同体系（一）PPP 项目基本合同的组成PPP 项目的基本合同通常包括投资协议、PPP 项目合同、股 东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供 应合同以及产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。 其中，PPP 项目合同是65、整个 PPP 项目合同体系的基础和核心。1、投资协议采购完成后，项目公司尚未成立时，项目实施机构先与中标 社会资本签订 PPP 合同的框架协议，即投资协议。明确双方的合 作意向，详细约定双方的关键权利义务。2、股东协议股东协议是由政府的出资代表与中标社会资本签署。本项目是南川区城投公司与中标社会资本方签署。通常包括以下主要条 款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、 股东权利、履行 PPP 项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股 权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、 违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决 等。3、PPP 项目合同项目公司66、成立后，该合同由南川区建委与项目公司签署，主 要明确项目边界条件，包括权利义务、交易条件、履约保障和调 整衔接等边界。PPP 项目合同是整个合同体系的基础和核心，南 川区建委与中标社会资本方的权利义务关系以及 PPP 项目的交 易结构、风险分配机制等均通过 PPP 项目合同确定，并以此作 为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的 保障。PPP 从行为性质上属于南川区建委向中标社会资本采购公 共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系。南 川区建委作为公共事务的管理者，在履行 PPP 项目的规划、管 理、监督等行政职能时，与中标社会资本之间构成行政法律关系。4、融资合同67、由本项目的负责融资的社会资本或项目公司与金融机构签 订。在项目贷款合同中一般包括以下条款：陈述与保证、前提条 件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决49等。同时，出于贷款安全性的考虑，贷款方往往要求项目公司以 其财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式 的担保或由政府作出某种承诺，这些融资保障措施通常会在担保 合同、直接介入协议以及 PPP 项目合同中具体体现。5、履约合同5.1 工程承包合同由项目公司与承包商签订。项目公司可以将部分或全部设 计、招标、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项 目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承 包商68、签订合同。为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司通 常会与承包商签订一个固定价格、固定工期的“交钥匙”合同， 将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给 承包商。5.2 运营服务合同根据 PPP 项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公 司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经 验的运营商，并与其签订运营服务合同。个案中，运营维护事务 的外包可能需要事先取得政府的同意。但是，PPP 项目合同中约 定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分 运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。5.3 原料供应合同有些 PPP 项目在运营阶段对原料的需求量很69、大、原料成本在 整个项目运营成本中占比较大，同时受价格波动、市场供给不足 等影响，又无法保证能够随时在公开市场上以平稳价格获取，继 而可能会影响整个项目的持续稳定运营，例如燃煤电厂项目中的 煤炭。因此，为了防控原料供应风险，项目公司通常会与原料的 主要供应商签订长期原料供应合同，并且约定一个相对稳定的原 料价格。在原料供应合同中，一般会包括以下条款：交货地点和 供货期限、供货要求和价格、质量标准和验收、结算和支付、合 同双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。除上述 一般性条款外，原料供应合同通常还会包括“照供不误”条款， 即要求供应商以稳定的价格、稳定的质量品质为项目提供长期、 稳定70、的原料。5.4 产品或服务购买合同在 PPP 项目中，项目公司的主要投资收益来源于项目提供的 产品或服务的销售收入，因此保证项目产品或服务有稳定的销售 对象，对于项目公司而言十分重要。根据 PPP 项目付费机制的不 同，项目产品或服务的购买者可能是政府，也可能是最终使用者。 以政府付费的供电项目为例，政府的电力主管部门或国有电力公 司通常会事先与项目公司签订电力购买协议，约定双方的购电和 供电义务。此外，在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项 目公司按照该最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该 产品均应按照该最低采购量支付相应价71、款。6、保险合同由项目公司和保险机构签署。由于 PPP 项目通常资金规模 大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方通 常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分 别进行投保。通常可能涉及的保险种类包括货物运输险、建筑工 程险、针对设计或其它专业服务的专业保障险、针对间接损失的 保险、第三人责任险、政治风险保险等。7、其他合同在 PPP 项目中还会涉及其他的合同，例如与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。 政府参与项目公司设立的新建项目：项目合同、合作合同、公司章程。（二）PPP 项目合同1、签订的程序和主要条款本项目中，南川区人民政府72、授权项目实施机构与项目公司签订 PPP 合同。PPP 合同签订程序如下：（1）采购完成后，项目公司尚未成立时，政府先与中标社50会资本签订投资协议，明确双方的合作意向，详细约定双方的关 键权利义务；（2）由政府出资代表南川区城投公司与中标社会资本签订 股东协议成立项目公司，待项目公司成立后，由项目公司与项目 实施机构签订正式 PPP 合同。PPP 合同主要条款包括：引言、定义和解释；项目的范围和 期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的 运营；项目的维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府 承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和 介入；违约、提前终止及终止73、后处理机制；项目的移交；适用法 律及争议解决；合同附件等。2、权利义务2.1 资产权属本项目为 BOT 模式，特许经营期内，项目公司仅享有本项目 及其附属设施的使用权和收益权，本项目及其附属设施等的所有 权和处置权归政府方所有。特许经营期满后项目公司将项目资产 无偿移交给政府或政府指定机构。2.2 政府的权利和义务2.2.1 主要权利政府方（在 PPP 项目合同中政府方特指政府授权的南川区建 委）享有包含但不限于以下主要权利：59(1) 项目合作期内，政府方保留项目相关所有设施和资产 的所有权；(2) 政府方有权在项目合作期限届满时无偿收回本项目及全部附属设施；(3) 政府方及政府相关部门拥有74、对本项目的监督、检查、 审计权，有权随时检查本项目而无需得到项目公司的同意，相关 部门履行职能时，不得干扰项目公司的正常建设和运营；（4）政府方有权要求项目公司在各阶段设计完成后，报政 府相关机构对设计进行审查。并且项目公司必须以审查后的设计 图为准；（5）在项目的建设期间，政府方有权对施工现场的监理单位和全过程造价控制的咨询单位通过公开招标等方式进行选择；（6）在工程概算编制完成后，以工程费用下浮 3%作为本项 目的最高限价。因项目公司因自身管理等原因使得决算价超出项 目下浮 3%后的概算价时，政府方有权利将超出部分投资不予纳 入项目最终审计决算价。（7）在工程预算书编制完成后，政府方有权要75、求项目公司 将本项目的清单计价预算报财政评审，并以财政评审结果作为项 目工程结算依据；（8）有权要求项目公司全面履行法律、法规等规定的以及PPP 项目合同约定的义务；（9）对社会资本方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对社会资本方违反 PPP 项目合同约定的行为依法追究违 约责任；对社会资本在项目各阶段违约时享有提出并实施提前终 止的权利；（10）政府方有权根据项目实际情况和需要，调整工程范围 及内容。（11）法律、法规规定的其他权利。 2.2.2 主要义务 政府方履行包含但不限于以下主要义务：(1) 政府方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在 其权限和管辖范围内尽力协助社会资本及76、时获得设立项目公司、 投资以及项目公司进行项目融资贷款、建设管理所必需的批文； (2) 负责项目立项等前期工作，办理法律及相关政策规定 的需由政府相关主管部门出具的各项许可、批准或备案，并及时 向项目公司移交有关技术资料和文件。除非另有约定，政府方完成上述工作所发生的费用由项目公司承担；（3）在项目公司将各阶段设计、造价等文件提交给政府方后， 政府方有义务及时将上述文件提交给相关部门进行审核，并且由 相关部门出具审核意见；政府方有义务监督项目公司后期执行有 关内容的情况；(4) 协助项目公司疏导项目承建方与当地政府和居民的关 系；(5) 监督项目公司履行法定义务和 PPP 合同规定的义务；(677、) 受理公众对项目公司的投诉；(7) 在危及或者可能危及公共利益、公共安全等紧急情况 下，临时接管项目；（8）在项目合作期限内，政府应向项目公司提供约定的投资 入股、运营期的财政补助；(9) 协议约定的其他义务。2.3 项目公司的权利和义务2.3.1 主要权利项目公司享有包含但不限于以下主要权利：(1) 项目公司有权在项目合作期内建设、运营本项目及全部附属设施；(2) 项目公司有权在建设期和运营期以本项目收益权进行 融资，但融资前需要征得政府书面同意；未经政府方事先书面同 意，项目公司不得独自或允许他方在本项目的权利和利益中设立 任何其它担保物权、留置权、动产抵押权或不动产抵押权；(3) 项目78、合作期内，如果发生不可抗力事件，依法依规处理；(4) 政府方发生严重违约事件时，项目公司有权提前解除 合同；(5) 享有法律法规及国家政策赋予的权利。2.3.2 主要义务项目公司履行包含但不限于以下主要义务：(1) 负责项目在建设期和运营期间的资金筹措和按时到位，确保不因资金供应不足而影响项目的建设和营运；(2) 接受并配合相关政府部门的监督、检查和管理；（3）无条件接受政府相关部门对各阶段设计文件、预算书、 结算书的审核。各阶段设计文件和造价文件均需项目公司提交给 政府方；(4) 按有关规定接受并配合各相关部门的监督检查；项目竣 工验收后，项目公司有义务报送政府方审计机关办理竣工决算审 计；79、(5) 严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定；(6) 采取有效、可行的建设、运营管理方案；(7) 未经政府同意，项目公司不得改变公司股东的股权比例，股东亦不得转让其在公司注册资本中的任何权利或权益；(8) 为项目的施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司 投保各种必须的保险，并自行承担保险费用。上述保险的保险单 副本应报政府方核备。未办理保险所造成的损失由社会资本方自 行承担；(9) 按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对 项目运行状况进行检测、检查和维护，是项目及其附属设施经常 处于良好状态，并定期向政府方报送设施、设备的维护情况；(180、0) 项目公司应依法在项目所在地缴纳所有税费；(11) 在特许经营期限界满后以良好的运营和养护状态将项 目所有设施无偿移交给政府方指定机构；(12) 协议约定的其他义务。2.4 政府支付方式本项目采用可行性缺口补助：政府以投资入股、运营期的财 政补助和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司经济补 助。本实施方案通过本级政府审核后，政府用于本项目的运营补 助将纳入政府当年度财政预算及中长期财政规划。2.5 风险分配结果 详见第二章（三） 3、交易条件3.1 项目合同期限本项目自合同签订之日起至第 20 个周年的对应日的次日 止，为 20 年，其中建设期 2 年，运营期 18 年。建设期计划 81、2 年， 自本合同签订之日起至项目建设期通过交工验收之日止；特许经 营期 18 年（不含建设期），从政府批准的试运营日起计算。由于 PPP 项目的实施周期通常较长，为了确保项目实施的灵活性，PPP 项目合同中还可能包括关于延长项目合作期限的条款。 政府和项目公司通常会在合同谈判时商定可以延期的事由，基本的原则是：在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。常见的延期事由包括：(1) 因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；(2) 因发生政府方应承担的风险（详见风险部分），导致项 目公司延误履行其义务；(3) 经82、双方合意且在合同中约定的其他事由。3.2 项目回报机制 详见第四章（二） 3.3 产出说明 详见第一章（二） 4、履约保障4.1 强制保险方案为了确保项目公司在项目实施前已按合同约定足额投保，已 足额投保将作为全部合同条款生效的前提条件。常见的安排是： 项目公司已按照本项目合同中有关保险的规定购买保险，且保单 已经生效，并向政府方提交了保单的复印件。4.2 投标保证金社会资本应按本项目的采购文件要求提交投标保证金，金额不少于 500 万。4.3 投资履约保函，投资履约保函是为防止恶意参与采购的一项保障（如社会资 本参与采购程序仅仅是为了获取商业信息，而没有真正的签约意 图）。投资履约保函在采购83、程序结束并且选定社会资本同意正式 签署 PPP 项目合同时会返还，投资履约保函不直接规定在 PPP 项 目合同中，签署了 PPP 项目合同，投资履约保函返还并失效。本 项目的投资履约保函不得少于 5000 万元。4.4 建设履约保函主要用于担保项目公司在建设期能够按照合同约定的标准 进行建设，并且能够完工。该保函的有效期从项目合同全部生效 之日起到建设期结束。项目公司定在项目合同全部生效之日起 20 个工作日内向政府方出具建设履约保函，其格式应为见索即 付的银行保函或为政府方接受的其他格式的银行保函，作为其履 行建设期义务的保证。项目建设期的保函按合同约定金额（不超 过本项目初始投资总额的 184、0%）。本项目的建设履约保函不得少 于 5000 万元。担保期按 PPP 项目合同约定。4.5 运营维护保函担保项目公司在运营维护期内按照项目合同的约定履行运 营维护义务。该保函的有效期根据具体项目而定，可以一直到项 目期限终止。在项目期限内，项目公司有义务保证该保函项下的 金额一直保持在一个规定的金额，一旦低于该金额，项目公司应当及时将该保函恢复至该规定金额。4.6 移交维修保函移交维修保函提交一般在期满终止日 12 个月之前，担保至 期满移交后 12 个月届满。5、调整衔接5.1 应急处置参照关于建立健全重大决策社会稳定风险评估机制的指导意见（试行）相关文件，制定本项目应急处置预案。(1)85、 各自成立应急事项处置工作小组，在项目应急处置管 理工作中发挥主导作用。(2) 防范预警，对可能发生的突发事件进行定期分析、研 究处置对策，制定有针对性的处置预案，做到预防在先。(3) 事件发生后，启动应急预案，灵活便捷的开展处置工 作，在第一时间内尽快上报相关组织。(4) 对事件后果进行评估，杜绝类似事件二次发生。5.2 临时接管项目协议生效后，项目公司在经营期内临时接管情形，政 府方有权依法终止项目协议，取消其经营权。在临时接管期 间，项目公司需无条件服从政府方或其指定接管机构接收或者 接管本项目的所有指令和命令。5.3 股权转让限制为确保本项目工程质量，降低项目投资建设风险，合同生效 日86、起 10 年之内未经本项目实施机构书面同意，项目公司股东任 何一方不能擅自向第三方（包括合作另一方/或其关联法人和/ 或任何第三方）转让其在项目公司中全部或部分股东。自生效日 起 10 年后，经本项目实施机构书面同意，项目公司股东可以转 让项目公司股份。如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以下条件：（1）股权受让方财务状况应相当或优于项目公司在生效日时的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低。（2）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并 接受PPP合同全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安 排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下 一切责任义务的法律变更、交接87、和延续。（3）股权受让方应具有运营不小于本项目规模的市政工程 项目建设、运营维护经验。此外，政府方基于降低项目融资成本等考量，拥有单方面提出回购社会资本方股权或项目公司资产的权利。5.4 违约1.政府方违约政府方违约事件包括但不限于：60（1）未按 PPP 项目合同约定向项目公司付费或提供补助达 到一定期限或金额的；（2）违反 PPP 项目合同约定转让合同项下义务；（3）发生政府方可控的对项目设施或项目公司股份的征收 或征用的；（4）其他违反 PPP 项目合同项下义务，并导致项目公司无法履行合同的情形。2.项目公司违约 项目公司违约事件包括但不限于：（1）项目公司破产或资不抵债的；（2）项目公88、司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目 完工、或开始运营，且逾期超过一定期限的；（3）项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；（4）项目公司违反 PPP 项目合同约定的股权变更限制的；（5）未按 PPP 项目合同约定为项目或相关资产购买保险的。 5.5 退出机制 本项目社会资本方可考虑在股权锁定期满后，考虑以转让股权或者资产证券化的方式退出。如果合同期内，发生以下情况时， 可提前终止合同：（1）政府方违约事件、政治不可抗力以及政府方选择终止。对于因政府方违约事件、政治不可抗力以及政府方选择终止71所导致的项目合同终止，一般的补偿原则是确保项目公司不会因 项目提89、前终止而受损或获得额外利益（即项目公司获得的补偿等 于假设该 PPP 项目按原计划继续实施的情形下项目公司能够获 得的经济收益）。补偿的范围一般可能包括：项目公司尚未偿还的所有贷款（其中可能包括剩余贷款本金和利息、逾期偿还的利息及罚息、提前还贷的违约金等）；项目公司股东在项目终止之前投资项目的资金总和（必要时需要进行审计）；因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用（例如支 付承包商的违约金、雇员的补偿金等）；项目公司的利润损失（双方通常会在 PPP 项目合同中约定利润损失的界定标准及补偿比例）。（2）项目公司违约事件。 实践中，对于因项目公司违约事件导致的项目合同终止，如果政府有义务回购或者90、选择进行回购时，政府需要就回购提供相应补偿。常见的回购补偿计算方法包括：市场价值方法，即按照项目终止时合同的市场价值（即再 进行项目采购的市场价值）计算补偿金额。此种方法相对比较公 平，并且在项目回购后政府必须要在市场中重新进行项目采购， 因此通常适用于 PPP 市场相对较为成熟的国家。账面价值方法，即按照项目资产的账面价值计算补偿金额。与市场价值方法不同，该计算方法主要关注资产本身的价值而非合同的价值。这种计算方法比较简单明确，可避免纠纷，但 有时可能导致项目公司获得的补偿与其实际投资和支付的费用 不完全一致。在具体项目中适用哪一种计算方法，需要进行专项评估，但 一般的原则是，尽可能避免政府91、不当得利并且能够吸引融资方的 项目融资。此外，根据上述计算方法计算出的补偿金额，通常还 要扣减政府因该终止而产生的相关费用和损失。只有在项目公司严重违约导致项目提前终止的情形下，政府 才不负有回购的义务而是享有回购的选择权，即政府可以选择是 否回购该项目。若政府不选择回购，项目公司须寻找合适的投资 者回购，且回购方的选择权由项目公司与政府协商决定。（3）自然不可抗力。由于自然不可抗力属于双方均无过错的事件，因此对于自然 不可抗力导致的终止，一般的原则是由双方共同分摊风险。通常 来讲：补偿范围一般会包括未偿还融资方的贷款、项目公司股东在项目终止前投入项目的资金以及欠付承包商的款项；补偿一般会扣除92、保险理赔金额，且不包括预期利润损失。5.5 合同变更 合同期内，发生以下情况时，可变更合同。 因国家法律、法规发生变化，影响任一方主要权利义务的；国家、行业及地方标准提高的；因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；一方当事人丧失履约能力；因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。5.6 合同展期本项目实施周期较长，为了确保项目实施的灵活性，项目PPP 合同中设置关于延长项目合作期限的条款。 政府和项目公司延期事由的基本原则是：在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致 项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。 常见的延期事由包括：93、(1) 因政府违约导致项目公司延误履行其义务；(2) 因发生政府应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；(3) 经双方合意且在合同中约定的其他事由。项目 PPP 合同有效期满后，若社会资本仍有意愿继续运营，可与南川区政府协商将合同展期，展期期限根据实际情况确定。5.7 建设期间计价原则和材料价确定1.计价流程。（1）项目公司在各子项目施工图审核合格之日起 30 日内报 区财政评审中心审核。财政评审中心审核后的清单单价作为工 程结算单价。（2）各子项目工程竣工验收合格后 60 日内，由项目公司编制竣工结算报区建委审核。如果是纳入区审计部门审核计划 的，以区审计部门审定结算价为项目最终结算价。2.94、计价依据。（1）建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2013）、重庆市建设工程工程量清单计价规则（CQJJGZ-2013）、重 庆市建筑工程计价定额（CQJZDE-2008）、重庆市市政工程计 价 定 额 （ CQSZDE-2008 ）、 重 庆 市 装 饰 工程 计 价 定 额 （CQZSDE-2008）、重庆市安装工程计价定额（CQAZDE-2008）、重庆市建设工程费用定额（CQFYDE-2008）及相关配套文件。（2）项目公司与实施机构签订的 PPP 项目合同。（3）经政府方审定的施工图纸。（4）经实施机构审定的建设管理大纲或施工组织设计等。（5）南川区城乡建委发布的工程造价信95、息。（6）与建设项目相关的最新国家标准、规范等技术资料。 3.材料（设备）价计价原则 材料（设备）价以工程预算书编制当月最近一期的南川区城乡建委发布的材料价格信息价计，对南川区价格信息价中缺价 的部分，按最近一期重庆工程造价信息价计（注：不采用网 员价），重庆工程造价信息仍缺价部分，由区建委组织询价 小组进行市场询价后确定。5.8 项目建设变动在本项目建设期内，建设方案重大调整（包括但不限于工程 范围、工艺技术方案、设计标准、建设标准）、土地规划变更等 实质性的改变建设结果的行为，视为对建设方案的变更。合同双方均可因以下原因提出建设方案变更请求，对于项目公司提出的 变更请求须经政府方书面同意后96、实施，对于政府方提出的变更项 目公司应积极配合，项目建设方案发生重大变动的应签订补充合 同。建设方案重大调整产生原因主要有：a.国家或重庆市的相关政策调整； b.南川区人民政府要求；c.公共利益需要；5.9 争议解决方式项目发生争议时，合同各方首先通过友好协商的方式解决。 协商不成，任何一方可向重庆仲裁委员会（南川仲裁院）提起仲 裁。6、运营期满后的资产处置特许经营期届满，项目公司应无偿把本项目在正常可运营状态下移交给政府或其指定机构，移交范围和标准满足下列规定：6.1 移交范围及要求1.项目公司的全部固定资产、权利，并确保固定资产、权利符合相关技术规范和设计功能标准要求。2.设施正常运转所必97、须的零部件、备品备件以及其它动产。3.运营和维护所要求的所有技术和技术规程等无形资产。4.在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使本项目设施能平稳地正常地持续运营。5.土地使用权及与本项目设施场地有关的其它权利。6.上述资产在向政府指定机构移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。7.项目公司在未正式完成交接前，应善意履行看守职责，保障正常提供公共服务。6.2 移交标准1.在移交日之前不早于 12 个月，项目公司应按照 PPP 项目 合同约定的最后恢复性大修计划对项目设施进行恢复性大修，此 大修98、必须在移交日前的 2 个月之前完成。2.通过最后恢复性大修，项目公司应确保管廊主体及设施设备的整体完好率满足 PPP 项目合同约定。6.3 绩效评价在项目移交完成后，财政部门组织有关部门对项目产出、成 本效益、监管成效、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等 进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府 开展政府和社会资本合作管理工作决策参考依据。六、 监管构架（一）授权关系南川区人民政府授权重庆市南川区城乡建设委员会作为本 项目的实施机构；享有对项目立项、可研批复、项目投融资、设 计、建设、运营管理维护、中期评估、移交、项目后评价等全过 程的监督职责。南川区人民政府授权重庆市南川99、区城市建设投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。项目公司根据政府与社会资本签订的 PPP 项目合同，在合作 期内负责项目的建设、运营、维护以及特许经营期满后的资产移 交工作，并接受公众、政府及其代表的监督。（二）监管方式1 、履约管理履约管理的主体为项目合同当事人及政府方代表，包括项目 实施机构、财政局、审计局、政府出资平台。政府方代表按照项 目协议约定，督促项目公司落实相关承诺。履约监管的范围限于 项目协议确定的权利义务边界。对于项目协议有所约定的情形， 各方需遵从合同约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本 着“平等、友好”的原则协商解决。履约管理的常见形式为履约担保，包括投资履约100、担保，建设 期履约担保，运营期履约担保，运营期末移交担保。具体金额详 见第五章第二节履约保障。2、行政监管行政监督的主体是相关行政主管部门。重点包括但不限于公 共安全和价格监督，具体由各行政部门在各自职权范围内发挥监 管作用。行政监管是最主要的监管方式。项目前期接受发改、规划、国土、建设等行政主管部门的审 批监管。项目建设期接受建设行政主管部门对工程质量、安全等 方面的行政监管。运营期接受市政（根据项目具体涉及部门写） 等部门对项目维护管理等方面的行政监管。除上述行政监管外， 本项目还应接受财政部门、审计部门的审计。3 、公众监督公众监督的主体为政府和社会资本以外的第三方和社会公 众。社会公众101、有权对特许经营活动进行监督，向有关监管部门投 诉，或者向实施机构和特许经营者提出意见、建议。项目公司应 主动建立一套有效的公众沟通机制，具体包括：重大事项公示、 建立通畅的公众意见反馈的渠道、搭建媒体沟通平台。七、 采购方式（一）采购方式根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的（财 库2014215 号）规定，PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请 招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。本项目可供选择的采购方式比较如下：社会资本采购方式比较采购 方式适用条件根据政府采购货物和服务招标投标管理办法第四条规定，货物及服务采购项目达到公开招标数额标准的，必须采用公开招标方式。因特殊公 开招102、标情况需要采用公开招标以外方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、 自治州以上人民政府财政部门的批准。政府和社会资本合作项目政府采购管理办法第四条规定，公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。根据政府采购法第二十九条规定，符合下列情形之一的货物或者邀请 服务，可以依照本法采用邀请招标方式采购：具有特殊性，只能从有限招标范围的供应商处采购的；采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。70采购 方式适用条件根据政府采购法第三十条和政府采购非招标采购方式管理办法第二十七条规定，竞争性谈判的适用情形包103、括：招标后没有供应商投标竞争 或者没有合格标的，或者重新招标未能成立的；技术复杂或者性质特殊，性 谈不能确定详细规格或者具体要求的；非采购人所能预见的原因或者非采判购人拖延造成采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的。根据政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法第二条规定，符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购政府购买服务项目：竞争 政府购买服务项目；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者性 磋具体要求的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事商先不能确定等原因不能事先计算出价格104、总额的；市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。政府采购法第三十一条对单一来源采购的适用情形做了严格规定，单 一 来 源 采购符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：只能从唯一供应商处采购的；发生了不可预见的紧急情况不能从其他 供应商处采购的；必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求， 需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。根据中华人民共和国政府采购法、中华人民共和国招标 投标法、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库 2014215 105、号）等法律法规的规定，同时考虑到本项目为涉及公 共利益的公共服务类项目，为保证选择到切实可靠的社会资本， 结合本项目初步市场测试情况，可通过公开招标方式选择合作社73会资本。根据社会资本的技术能力、管理经验、经济实力、诚实 守信、安全可靠等综合因素，再结合社会资本对项目报送技术方 案、工程费用优惠下浮率、年度折现率、投资合理利润率、融资 成本率等要素确定最终社会资本。根据关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工 作的通知（财金201690 号）第九条“对于涉及工程建设、设 备采购或服务外包的 PPP 项目，已经依据政府采购法选定社会资 本方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务，按106、照招 标投标法实施条例第九条规定，合作方可以不再进行招标。”招标投标法实施条例第九条规定，可以不进行招标的情 形包括，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自 行建设、生产或者提供的。为提高本项目的全生命周期整合程度，本项目在对社会资本 进行招标时，拟采用 EPC 方式，即中标社会资本同时也是本项目 工程建设的 EPC 总承包人，负责本项目的设计、融资、建设、运 营和移交工作。（二）招标流程发布资格预审公告资格预审发布采购文件开标与评标中标结果确认谈判中标结果公示签订框架合同（三）社会资本应具备的基本条件投标人应具备以下资格条件（具体社会资本应具备的条件应以采购文件为准）：1、具有独立107、承担民事责任的能力申请人为中华人民共和国境内依法注册的企业法人，且合法存续的企业，具有融资、施工、运营管理能力。 2、具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度 申请人商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三年财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统中无不良记录，且没有处于被责令停业，投标资格未被暂停 或未取消，财产未被接管、冻结、破产等状态，无被禁止市场 准入情形。3、申请人资产状况以 2016 年 12 月 31 日为基准日，要求独立申请人或联合体牵头人须具备总资产 20 亿元人民币及以上，净资产 4 亿元人民币及以上。4、财务状况独立申请人或联合体申请人所有成员自最近连续三年108、每年 均为盈利,经营性现金净流量均为正值。（须出具经会计师事务 所或审计机构审计的资产负债表和损益表）财务状况良好，没有 处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目。企业信用等级 AA 级及以上，具有银行授信 额度不低于项目投资的投融资能力。5、具有履行合同所必需的设备和专业技术能力5.1 专业技术能力(1) 独立申请人应同时具备承担本项目设计、投融资、建 设、运营管理的能力。施工资质条件具体为市政公用工程施工 总承包壹级及以上资质，且安全生产许可证在有效期内，并在 人员、设备、资金等方面具有承担本项目施工的能力。设计资 质条件具体为市政设计甲级资质以上。(2) 本109、项目接受联合体，但组成的联合体应满足以下条件：1）联合体申请人应具备承担本项目设计、投融资、建设、 运营管理的能力。联合体成员中施工单位具有市政公用工程施 工总承包壹级及以上资质，且安全生产许可证处于有效期内， 并在人员、设备、资金等方面具有承担本项目施工的能力。设 计资质条件具体为市政设计甲级资质以上。2）联合体成员应签订联合体协议，明确牵头人及成员的权 利义务。联合体成员不超过（含）三家，由具有独立法人地位的 实体组成。若联合体内有外资，外资出资所占未来项目公司的股权不得超过 50%；3）已作为联合体成员参与投标的，不得另行单独或通过加入其它联合体参加本项目投标；4）在提交投标文件的同时，110、应附上由所有成员签署的具有79法律约束力的联合体协议书，明确联合体牵头方和其他成员的主要权利和义务。5）拟派项目负责人需具备市政专业高级职称、具备壹级建 造师资格且安全考核 B 证在有效期内，同时具备从事投融资或 建设或运营类似项目的相关经验。并且不能在在建工程担任项 目经理，否则将被废标。项目经理须承诺无在建项目任职情 况，承诺书由单位法定代表人或其委托代理人签字（或盖章）， 并加盖单位公章，如未提供此承诺将被定为废标。5.4 业绩要求要求提供近五年在中国境内至少有一个地下综合管廊工程（累计综合管廊长度不少于 3 公里）的投资或建设业绩。项目业 绩应提供中标通知书（招标工程提供）或合同协议书111、，以及项目 业主对项目的评价意见。（若为联合体投标的，联合体成员分别 提交业绩材料。业绩证明材料为合同或中标通知书或竣工验收 证明）。本项目意义重大，项目所选择的社会资本的实力就尤为重 要，是保证项目能否顺利实施的关键，可下表中的比选要素进行 社会资本的选择。项目社会资本主要比选要素表序号比选要素参考标准1信用与信誉要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力； 重合同、守信用，具有社会责任感。序号比选要素参考标准2具有建设、经营管理、运 营维护同类工程的业绩、 资质或经验要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业 资质资格，经验丰富。3资金充足，具有较强的财 务与融资能力要具备良好的财务实112、力与融资能力，具有良好的银 行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成 功的盈利模式和竞争模式。4专业知识与技术力量雄厚要具备专业的技术人才、财经人才与管理人才团队。5设备设施等要素实力良好要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。6质量安全管理体系完善近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，主 动防范的意识强、措施得力，合规性较好。具有独 立法人资格；能遵从合同合法合规经营。7合作设想对项目的合作模式、项目方案的陈述。（四）采购竞争因素本方案财务测算设置为工程费用优惠下浮率 3%，合理利润 率 6%，管廊运营维护成本 30 万/公里/年。在采购阶段，投标者 可以根据自身实际情况113、考虑这三个指标，最终报价体现在政府每 年补助的优惠下浮率。0%作为最低限价，投标人报价需0%。八、财务测算(一)测算方法财务测算按照发改委和建设部共同发布的建设项目经济评 价方法与参数规定的方法和原则进行，引用国家和行业相关财 税规定，测算经营成本、收入等费用，计算社会资本投资内部收 益率及社会资本资本金内部收益率等财务指标，以供项目实施机 构及相关部门决策参考。(二)基本参数及假设1、建设投资重新调整后项目总投资为 69589 万元。2、资本金比例依据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度 的通知（国发201551 号），本测算中项目资本金投入按项目 批复总投资的 20%考虑，缺口部114、分按银行贷款考虑。3、融资成本率按中国人民银行同期中长期贷款基准利率上浮 10%考虑，即 5.39%。4、计算期包括建设期和运营期，PPP 合作期限 20 年，其中建设期 2年，运营期 18 年。5、法定盈余公积金 法定盈余公积金（含公益金）按税后利润的 10%提取。 6、合理利润率 合理利润率以中国人民银行公布的中长期贷款利率水平为基准，充分考虑项目经营状况和财政补助支出情景，结合风险等因素按 6%测算。7、年度折现率在本项目中，社会资本资本金投资收益要同时考虑资金的 时间价值（即年度折现率）及合理利润率，本项目财务测算年度 折现率，经过市场测试，采用中国人民银行同期中长期贷款基准 利率上浮115、 20%，即 5.88%。8、财务基准收益率财务基准收益率是建设项目评价内部收益率指标的基准判 据，也称财务净现值折现率，是行业内投资资金的边际收益 率。根据目前市政行业的特点，并结合经济发展的现状等综合 因素，按社会资本方加权平均资金成本测算项目社会资本的财 务税后基准收益率为 4.38%。9、工程费用优惠下浮率 本项目财务测算按总投资中的工程费用下浮 3%考虑。 10、其他前置假设条件 投资进度按如下考虑：管廊的建设投资计划按建设期第一年50%，第二年 50%。本项目运作方式为 BOT（建设-运营-移交），建设期形成的 固定资产的所有权并不归项目公司所有，因此不计固定资产折 旧。项目建设期116、所形成的固定资产视为项目公司可以在特许经营 期内长期使用的运营性资产计入摊销（只考虑将社会资本建设投 资进行摊销，政府方的建设投资不作摊销），在预计使用年限（特 许经营期）内平均摊销。综合管廊在 2028 年年考虑大修费用，费用额度按总投资估 算的 5%测算。实际发生大修费金额，需按审计结果的大修费用 重新调整补助公式中的运营成本。(三)财务分析1、收入及税金1.1 入廊费收入本项目入廊费收费标准参照南川区地下综合管廊收费管理 办法（试行）的规定测算入廊费收入，入廊费在运营期前五年 平均收取计算，不考虑价格调整。80入廊费收入测算表金额：万元序号项目名称收费标准（万元/公里）入廊长度（公里）收117、费金额（万元）备注1电力管线244.4010.4392551.292给水管51.9310.439542.143通信管线227.0210.4392369.864中水管线32.7510.439341.835燃气管线35.2010.439367.45入廊费收入合计6172.571.2 管廊日常维护管理费本项目管廊日常维护管理费收费标准参照南川区地下综合 管廊收费管理办法（试行）的规定，测算运营期第一年收费标 准见下表，之后每年增长率按国家统计局公布的 CPI 近五年年平 均增长率 3.18%测算。管廊日常维护管理费收入测算表金 额 ： 万元序号项目名称收费标准（万元/公里）入廊长度（公里）收费金额（118、万元）备注1电力管线9.0110.43994.062给水管13.5110.439141.033通信管线7.1210.43974.334中水管线5.5810.43958.255燃气管线5.5810.43958.25合计425.921.3 税金按照财政部新出台的关于全面推开营业税改增值税试点的 通知（财税201636 号），本项目的入廊费收入税率按 11%，管 廊日常维护管理费收入税率按 6%。城市维护建设税为增值税的 7%，教育附加费为增值税的 3%，地方教育附加费为增值税的 2%。 本测算未考虑增值税进项部分，项目公司在运营期的税金及附加 以实际发生额为准。本项目企业所得税按 25%计算。2、119、运营成本2.1 管廊的运营成本本项目的综合管廊运营成本，主要参考青岛高新区管廊运营 公司城维公司统计的综合管廊日常维护费用 26 万元/公里/年，上浮 15%,即 30 万元/公里/年作为运营期第一年 2020 年的管廊日常维护费用，即综合管廊经营成本在运营期第一年为 271.41 万元。其中包括燃料及动力水电费、维护修理费、工资及福利、 大修费用。燃料及动力水电费按 2.7 万元/公里。维护修理费 212.98 万 元，其中已经包括了日常维护修理工人工资、材料工具使用费和 中修费用。工资及福利按人均年工资 3.6 万元，共 20 人，合计 72 万元，工资及福利每年增长率按国家统计局公布的 120、CPI 近五年年平均84增长率 3.18%测算。大修费用发生在 2028 年，费用额度按综合 管廊总投资估算的 5%估算。财务测算中的管廊运营成本调价按“第四章第二节 5.3”中的运营成本调价公式及原则调整。3、政府补助每年的政府补助建议在年中发放。运营期第一年的政府补助应在政府审计结束后发放。 在本方案财务测算中，采用的政府补助公式如下： 当年运营补助支出数额=（项目社会资本全部建设成本/运营补助周期）（1+合理利润率）（1+年度折现率）n +年度运 营成本（1+合理利润率）-每年使用者付费数额。其中，项目社会资本方全部建设成本=项目总投资审计决算价-政府股权出资额-总投资中政府已经承担的其121、他所有资金。项目总投资审计决算价=工程费用（1-中标优惠下浮率）+ 工程建设其他费用+建设期利息按补助 公式 测 算 ，政府在运营 期 18 年 内 补助金 额 为 121975.50 万元，折算成现值为 62414.90 万元，补助额最低出 现在 2019 年，为 2832.65 万元，补助额最高出现在 2036 年，为 10761.45 万元。年均补助金额为 6776 万元，每年具体补助金额 见下表。政府每年可行性缺口补助金额2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年2024 年2025 年2026 年2027 年2832.653063.773308.873601.423122、876.965403.625746.056074.436422.572028 年2029 年2030 年2031 年2032 年2033 年2034 年2035 年2036 年10512.537215.537630.248102.538568.509062.409618.5710173.4110761.454、财务测算结果分析依据财务测算结果，在政府可行性缺口补助的前提下，项目投资财务净现值（税前）为 9213.7 万元，投资财务净 现值（税后）为 2359.51 万元。投资内部收益率（税前）5.68%， 投资内部收益率（税后）4.73%，高于财务税后基准收益率 4.38%。 动态投资回收期（123、税后）为 19.43 年。本项目的资本金内部收益 率（税后）为 5.2%。站在社会资本方角度，社会资本的投资财务净现值（税前） 为 12037.19 万元，社会资本的投资财务净现值（税后）为 4753.35 万元。社会资本投资内部收益率（税前）6.12%，社会资本投资 内部收益率（税后）5.11%，高于财务税后基准收益率 4.38%。 动态投资回收期（税后）为 18.85 年。本项目的社会资本的资本 金内部收益率（税后）为 6.64%。财务测算结果是在预测的基础上进行分析的，由于受条件限 制，部分参数仅能按现有的资料参考类似项目进行合理估计，项 目实施过程中再依据实际情况进行调整，从测算分析结果来看， 本项目在财务上是可行的。附件：财务测算附表