1、 1 云南省红河州新安所至鸡街高速公路 实施方案 北京大岳咨询有限责任公司 二 O 一六年二月北京市西城区金融街 33 号通泰大厦 C 座 901 深圳市福田区深南大道大中华国际金融中心 D 座 2301 网址： 电话：010-88087203/04/06 0755-88608066/99 2 目录 1.前言.7 1.1 项目建设背景.7 1.2 项目目标及意义.7 1.2.1 项目实施目标.8 1.2.2 项目实施意义.8 1.3 项目实施原则.9 1.4 采用 PPP 模式的必要性和可行性.10 1.4.1 必要性.10 1.4.2 可行性.11 1.5 编制依据.12 1.5.1 相关法2、律、法规文件.12 1.5.2 相关 PPP 政策文件.12 1.5.3 相关技术标准、规范.13 1.6 项目实施技术路线图.15 2.项目主要经济技术指标.16 2.1 项目名称.16 2.2 项目建设范围及内容.16 2.3 项目产出说明.17 2.4 项目投资规模.20 2.5 项目建设工期.20 2.6 项目资金来源.21 3.项目运作模式.21 3.1 项目实施机构.21 3.2 项目招商范围.21 3.3 项目运作模式.22 4.项目交易结构.23 4.1 项目投融资结构.23 3 4.2 项目公司股权结构.23 4.3 项目收益回报机制.23 5.项目风险分配框架.24 5.13、 风险分配原则.24 5.2 风险分配框架.25 5.3 主要应对措施.37 6.社会投资人的选择.39 6.1 社会投资人的选择方式.39 6.2 社会投资人应具备的条件.39 6.3 实施程序.40 7.交易边界条件及PPP 合同主要条款.40 7.1 特许经营权.40 7.1.1 特许经营权基本权益.40 7.1.2 特许经营权附加权益.41 7.2 特许经营期.41 7.3 州政府主要权利和义务.41 7.3.1 主要权利.41 7.3.2 主要义务.42 7.4 项目公司主要权利和义务.42 7.4.1 主要权利.42 7.4.2 主要义务.43 7.5 融资方式及期限.44 7.64、 土地使用权.44 7.7 项目设计.44 7.7.1 设计的范围.44 7.7.2 项目设计要求.45 7.8 项目建设.45 7.8.1 建设标准要求.45 4 7.8.2 建设时间要求.45 7.9 项目运营维护.45 7.10 履约保函.45 7.10.1 建设履约保证.45 7.10.2 维护履约保函.46 7.10.3 移交履约保函.46 7.11 付费和调价机制.46 7.12 绩效考核.49 7.13 期满移交.49 7.14 特许经营期的终止.53 7.15 转让与担保.53 7.16 争议解决.54 8.出资合作协议、公司章程主要条款.54 8.1 项目公司组织形式.54 5、8.2 项目公司经营范围.54 8.3 合资期限及延长.54 8.4 注册资本及持股比例.55 8.5 股权转让.55 8.6 权益处置.55 8.7 利润分配.55 8.8 股东会.56 8.8.1 股东会组成.56 8.8.2 股东会的职权.56 8.9 董事会.56 8.9.1 董事会的组成.56 8.9.2 董事会的职权.57 8.9.3 董事长的职权.57 8.10 监事会.57 8.11 经营管理机构.58 5 9.项目监管体系.58 9.1 履约监管.59 9.2 行政监管.59 9.3 公众监督.59 10.合同体系.59 11.项目保障措施.62 12.项目实施进度.62 16、2.1 项目前期工作.62 12.2 项目实施计划进度表.66 12.3 政府组织协调工作进展.72 12.3.1 成立 PPP 领导小组.72 12.3.2 制订协调机制、明确任务分工.72 12.4 与潜在投资人的初步沟通进展.73 12.5 项目下一阶段工作计划.73 12.5.1 发布资格预审公告及招商公告.73 12.5.2 投标文件评审.73 12.5.3 确定社会投资人.74 12.5.4 签署项目协议.74 13.项目示范推广价值.74 13.1 项目建设符合国家和当地高速公路发展方向.74 13.1.1 项目建设符合国家高速公路发展方向和政策目标.74 13.1.2 项目建设7、符合云南省公路规划，枢纽作用明显.74 13.1.3 项目建设是解决蒙自地区交通问题的关键.75 13.2 项目建设是红河州、蒙自地区的发展重点.75 13.2.1 项目建设是实施云南省“桥头堡”战略需要.75 6 13.2.2 项目建设有利于红河州矿产资源的综合开发利用.76 13.2.3 项目建设有利于对当地旅游资源进行有效宣传.76 13.3 新安所至鸡街高速公路 PPP 项目具有推广示范意义.77 13.3.1 拓宽了融资渠道，减轻了政府负担.77 13.3.2 灵活采取项目回报机制，最大程度保障双方利益.77 13.3.3 绩效考核监督项目公司，最大限度满足群众需求.77 附件一 运8、营绩效考核办法.78 7 1.前言 1.1 项目建设背景 2013 年 5 月，国务院批准了调整后的 国家公路网规划（2013 年-2030 年），2013 年 6 月 20 日，交通运输部正式公布了国家公路网规划（2013 年-2030 年）。调整后的国家公路网规划总规模 40.1 万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。其中普通国道网由 12 条首都放射线、47 条北南纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里。天保至猴桥高速公路列为国家高速公路网杭州至瑞丽高速公路联络线（G5615），路线起于云南省文山州国家一类口岸天保，经文山、蒙自、新平、临沧、9、云县、保山、腾冲，止于云南省保山市国家一类口岸猴桥。其横向串联G8013 砚山至文山、G8011 开远至河口、G8511 昆明至磨憨、G5612 大理至临沧、G56 杭州至瑞丽、G5613 保山至泸水等 6 条国家高速公路，并直接连通天保和猴桥两个国家一类口岸。拟建项目国家高速公路网天保至猴桥高速公路（G5615）新安所至鸡街段高速公路（以下简称本项目）为天保至猴桥高速公路中的一段，位于云南省滇东南地区，项目起于红河哈尼族彝族自治州蒙自市新安所镇西南侧，与拟建蒙自至文山至砚山高速公路相接，通过蒙文砚高速设置的蒙自南立交与蒙新高速公路进行交通转换，止于红河哈尼族彝族自治州个旧市鸡街镇西北侧，与鸡10、石高速公路顺接。1.2 项目目标及意义 本项目的建设将改善蒙自城市的交通环境，使得过境车辆高速通过，减少了 8 与城市的相互干扰，协调了蒙自城市周边各高等级公路的衔接问题，提高了各自的通行能力，为蒙自地区经济的可持续发展奠定良好的基础。1.2.1 项目实施目标（1）优化和完善国家以及云南省高速公路网布局 本项目为天保至猴桥高速公路中的一段，天保至猴桥高速公路被列为国家高速公路网杭州至瑞丽高速公路联络线 G5615，路线起于云南省文山州国家一类口岸天保，经文山、蒙自、新平、临沧、云县、保山、腾冲，止于云南省保山市国家一类口岸猴桥。其横向串联 G8013 砚山至文山、G8011 开远至河口、G8511、11 昆明至磨憨、G5612 大理至临沧、G56 杭州至瑞丽、G5613 保山至泸水等 6 条国家高速公路，并直接连通天保和猴桥两个国家一类口岸。从区域路网结构而言本项目具有特殊地位，有利于优化完善国家干线公路网布局，同时也较好地综合利用了云南省高速公路网规划通道。（2）联系越南、缅甸之间的运输“大动脉”天保至猴桥高速公路直接连接了云南、越南、缅甸，与蒙河铁路、G8013 砚山至文山、G8011 开远至河口、G8511 昆明至磨憨、G5612 大理至临沧、G56 杭州至瑞丽、G5613 保山至泸水等国家高速公路共同构成区域综合交通运输骨架。项目的建设不仅加密了云南省干线公路网的路网结构，也改善12、了云南通往越南、缅甸的交通条件，是中国与越南、缅甸连接的运输大动脉。1.2.2 项目实施意义（1）带动滇东北经济发展 本项目沿线经过个旧市、蒙自市的多个乡镇，随着本项目的实施，各地与蒙自、昆明之间实现高速连接，一方面沿线与中心城市的时间距离大大缩短，更易 9 承接其经济辐射和产业转移。同时随着高速公路的开通，本地区交通条件将大大改善，将带动沿线矿产资源的开放利用和旅游资源的开发，从而促进当地经济的快速发展和社会进步。（2）增强红河州与周边区域联系 本项目横向贯穿红河州蒙自市、个旧市，是沟通红河州的一条主要交通路线。该项目的建设能够提高红河州整体路网水平及通行能力，提升红河州与相邻州市及越南之间13、的联系，强化红河州与周边区域公路网的交通衔接和交通辐射，构建一体化交通网络。（3）缓解蒙自市城市交通压力 随着“做大蒙自，做强两市（个旧、开远）；统一规划，各展优势；三位一体，打造滇南中心城市”的城市发展战略部署”的不断推进，蒙自市的经济社会得到了迅猛发展，蒙自城市交通和过境交通的混合也给蒙自城市交通带来了巨大的交通压力。2009 年蒙自市民用汽车拥有量 33974 辆，90 年09 年间平均增长10.73%，汽车拥有量呈高速增长趋势。现有的红河大道难以满足城市交通和过境交通的需要，目前，过低的过境通行效率，势必产生巨大能耗，增加公路运输成本和运输时间等问题，已经制约了城市发展。1.3 项目实14、施原则 为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在运作过程中须贯彻以下原则：（1）严格执行国家法律、法规、规章和政策规定；（2）项目实施过程坚持“公平、公正、公开”；（3）保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益；（4）发挥社会资本融资、专业、技术和管理优势，提高公共服务质量效率；10（5）转变政府职能，强化政府与社会资本协商合作；（6）保护社会资本合法权益，保证特许经营持续性和稳定性；（7）兼顾经济性和公益性平衡，维护公共利益；（8）理顺政企关系，完善特许经营制度的原则。1.4 采用 PPP 模式的必要性和可行性 1.4.1 必要性 为鼓励社会资本参与公共基础设施建设，2014 年国家陆续颁布15、了一系列与PPP 模式相关的政策性文件。推广运用政府和社会资本合作模式，是推进新型城镇化建设的重要手段，是加快政府职能转变的客观需要，是构建现代财政制度的内在要求。推广运用政府和社会资本合作模式，向社会资本开放基础设施和公共服务项目，可以拓宽城镇化建设融资渠道，具体到本项目中，采用 PPP 模式的必要性主要体现在以下几个方面：（1）有利于整合社会资源，盘活社会存量资本，激发民间投资活力，拓展企业发展空间，提升经济增长动力，促进经济结构调整和转型升级；（2）能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务质量与效率；（16、3）有利于确定政府与市场的边界，促进简政放权，更好地实现政府职能转变；（4）有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力；11（5）有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济；（6）有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。1.4.2 可行性（1）PPP 模式的优势 PPP 模式与传统投融资体制相比，社会资本以股份的形式参与项目的运作，具有进入公共服务领域的杠杆作用和风险分担的机制。一是能够在红河州财政资金之外开辟新的资金来源，打通社会资本进入交通设施建设的通道。二是在投资、建设、运用、服务之间形成有效的17、合作机制。政府在道路的规划、建设、征地、配套设施等方面发挥积极作用；企业在项目的建设管理、施工组织、成本控制、运营服务等市场化程度高的领域发挥其特长。（2）政策环境支持 公用事业改革和管理的政策环境比较成熟，国家发改委、财政部等正在积极推行 PPP 模式。国家各部委相继出台了有关鼓励和允许非公有制企业、外资企业参与城市基础设施建设和经营的政策。目前，财政部、发改委正在全面推广和规范 PPP 模式，发改委也正在加快特许经营的立法工作，地方省市也积极筹备、实施 PPP 项目的试点工作。这为公用事业的改革和未来的监管提供了较为成熟的政策环境。（3）基础设施的投资市场环境较成熟 社会资本有实力且有经验18、参与到道路桥梁等基础设施建设市场化进程中来。道路桥梁建设一直是社会资本高度关注的基础设施领域，采用公私合营的方式在 12 道路桥梁建设领域都有过多年应用，社会资本有较为丰富的项目建设及运营经验。综上所述，为改善和提高社会公共服务质量，增强公共基础设施可持续运行的效率和能力，提高经济效益，将政府优势和社会资本金融优势结合，合理化解政府债务，降低政府财政压力，本项目采用 PPP 模式运作是必要的也是可行的。1.5 编制依据 1.5.1 相关法律、法规文件（1）中华人民共和国政府采购法（中华人民共和国主席令 2002 第 68 号）；（2）中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令2014第 12 19、号）；（3）中华人民共和国土地管理法（中华人民共和国主席令 2004 第 28 号）；（4）中华人民共和国税法（中华人民共和国主席令2007第 85 号）；（5）中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令200763 号）；（6）中国人民共和国公司法（中华人民共和国主席令2013第 8 号）；（7）中国人民共和国政府采购法实施条例（中华人民共和国国务院令 2015第 658 号）；（8）国家公路网规划（2013 年-2030 年）、云南省公路网规划（2005-2020 年）；（9）云南省公路水路交通运输“十二五”发展规划 1.5.2 相关 PPP 政策文件（1）基础设施和公用事业特许经营20、管理办法（中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国住房和城乡建设部中华人民共和国交通运输部中华人民共和国水利部中国人民银行令2015第 25 号）；（2）政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号）；13（3）关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156号）；（4）关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金 2014113 号）；（5）关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知（财金2014112 号）；（6）财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）；（7）政府和社会21、资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）；1.5.3 相关技术标准、规范（1）公路建设项目可行性研究报告编制办法，交通运输部，2010.4；（2）投资项目可行性研究指南(试用版)；（3）公路路线设计细则（报批稿），交通运输部；（4）公路工程技术标准JTG B01-2003；（5）公路路线设计规范JTG D20-2006；（6）公路工程地质勘察规范JTG C20-2011；（7）建设部建标200299 号“关于发布工程建设标准强制性条文（公路工程部分）的通知”；（8）公路隧道设计规范JTG D70-2004；（9）公路基本建设工程投资估算编制办法 JTG M202011交通运输部22、，2011.11；（10）现行交通运输部颁标准、规范及规程。14 15 1.6 项目实施技术路线图 图 1-1：项目实施技术路线图 16 2.项目主要经济技术指标 2.1 项目名称 红河州新安所至鸡街高速公路 PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”）2.2 项目建设范围及内容 本项目路线起自红河州蒙自市新安所镇，连在建的蒙自至砚山高速公路起点，经大田坡、玉屏村、黑马山、王林寨、蚂煌塘，止于红河州个旧市鸡街镇。连接鸡街至石屏高速公路，全长 37.74 公里，其中：新建路段长约 32.63 公里，沿用的改建鸡街至石屏高速公路约 5.11 公里；蒙自市境内段长 15.1 公里，个旧境内段长约 223、2.6 公里。设蒙自西立交连接线 1.491 公里，设计等级一级，时速 60 公里，路基宽 23 米；设蒙自西、大屯和蚂煌塘 3 处互通式立交；设大田坡、长凹子、红石岩和黑马山 4 处隧道，全长 6850 米；设桥梁 25 座 6288.64 米(桥长以双幅计，含立交区主线桥梁)，其中特大桥 1 座 1060 米。设置服务区 l 处(K2+100 附近)、养护工区 1 处、监控分中心 1 处、收费站 4 处(1 处改移收费站及 3 处立交臣道收费站)、隧道管理所 l 处、隧道变电所 4 处。具体建设内容以设计施工图为准。17 2.3 项目产出说明 表 2-1：项目产出说明表 18 19 20 24、2.4 项目投资规模 本项目建设总规模 37.74 公里。项目总投资 392348.0033 万元(其中建筑工程费 262834.5 万元)。2.5 项目建设工期 本项目建设期计划 3 年，自本合同签订之日起至项目建设通过交工验收之日止。本项目特许经营期 30 年(不含建设期)，从政府批准的试运营日起计算。21 2.6 项目资金来源 根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551 号），铁路、公路项目的最低资本金比例由 25%调整为 20%。本项目总投资约为人民币 392348 万元，考虑到实际情况，项目公司资本金确定为项目总投资 35%（约为人民币 137321.25、8 万元），其它资金通过银行贷款或股东借款等方式筹集（约为人民币 255026.2 万元）。因社会投资人原因造成费用变化，超出部分由社会投资人自付，低于部分由社会投资人统筹使用，因非社会投资人原因引起的费用变化，双方协商解决。3.项目运作模式 3.1 项目实施机构 红河州人民政府授权红河州交通运输局作为本项目的实施机构，主要负责本项目的组织实施，并负责对本项目监督和管理。3.2 项目招商范围 通过公开招标方式选择社会投资人。政府或实施机构与中标社会投资人组建项目公司负责对新安所至鸡街段高速公路进行投资，设计、建设、运营、维护及更新。22 3.3 项目运作模式 图 3-1：项目运作模式图 红河州26、交通运输局作为本项目的实施机构，负责项目组织实施和各项具体工作的安排。本项目采用公开招标方式选择社会投资人，授权红河州高速公路开发投资有限责任司与社会资本按照 30%：70%的股权比例在红河州共同组建特许经营项目公司（以下简称“项目公司”）。州政府或项目实施机构与项目公司签订PPP 合同，授予项目公司特许经营权，负责本项目，即红河州新安所至鸡街高速公路 PPP 项目的投资、设计、建设、运营、维护和更新。项目公司在运营期负责按照约定的运营服务标准对本项目进行运营和维护，并依法取得营业收入（使用者付费）和政府支付的可行性缺口补贴。以上收入用于项目公司支付经营成本、归还债务本息并获取合理投资回 2327、 报。在特许经营期期满后，项目公司将所有项目设施资产完好无偿移交给政府指定机构。4.项目交易结构 4.1 项目投融资结构 本项目总投资约 392348 万元，拟安排项目资本金 137321.8 万元（占总投资的 35%），由政府方出资单位红河州高速公路开发投资有限责任司与中标社会资本按 30%:70%的比例出资，其余资金由项目公司融资解决（占总投资的 65%）。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP 合同项下的各项权益（如预期收益权、保险受益权等）设置质押或以其它方式设置担保权益。4.2 项目公司股权结构 项目公司注册资金暂定 10000 万元，政府方出资单位红河州高速公路开发投资有限责28、任司，代表红河州政府出资 3000 万元，持有项目公司 30%股权；中标的社会资本出资 7000 万元，持有项目公司 70%股权。其余项目资本金，由双方根据项目投资计划，按照各自持股比例分期注入。特许经营期内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准并履行相关法定程序。4.3 项目收益回报机制 项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的收益来源，包括使用者付费、政府付费、使用者付费+政府可行性缺口补贴混合模式三种方式。24 图 4-1：项目运营模式图 本项目为收费高速公路项目，通过收取过往车辆的过桥过路费获取稳定的收入。若本项目在特许经营期内29、靠收取车辆过桥过路费可以覆盖投资人投资并使投资人获取合理的利润，无需政府进行财政补贴，则本项目可采用第一种收益机制，即使用者付费模式。若本项目在经营期内的收费收入不能覆盖社会投资人投资及获取合理的利润，政府需要对缺口部分进行财政补贴，则本项目可采用第三种收益机制，即使用者付费+政府可行性缺口补贴混合模式。5.项目风险分配框架 5.1 风险分配原则 本项目的风险分配机制以风险最优分配原则为核心，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制、市 25 场风险预测能力、项目公司风险管理能力等要素，在政府和项目公司间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财30、务和运营维护等商业风险由项目公司承担，法律、政策和最低需求等风险由州政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。5.2 风险分配框架 本项目风险分配列表如下：表 5-1：风险分配表 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 政 治 环境 政局不稳定 州政府承担 政局不稳定可能推迟项目落地。由政府出具声明和保证。严重的政治抵制或敌对 州政府承担 严重的政治抵制或敌对可能推迟项目工期或更改项目设计。由政府出具声明和保证。资产征用或国有化 州政府承担 基础设施项目通常涉及国家能源、交通等主要领域,很有可能因为政治原因面临被政府征收的风险。因征收、征用导致的特许期提前终止，特许协议约定：31、州政府或其指定机构应向项目公司支付终止补偿。政府失信 州政府承担 政府部门对项目的认识不足而做出不恰当的决策时,有可能依靠其权利由政府出具声明和保证。26 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 优势不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务。政府审批延误 州政府承担 对于交通项目来说,征地、开工等程序都需要政府审批。如果项目公司已经及时、正确地向州政府提交了有关新鸡高速公路项目批准的申请、要求和文件，州政府应在适用法律和特许协议规定的限期内完成审批事宜。法 律 环境 法律变化 州政府承担 交通基础设施 PPP 项目特许期通常长达数十年,在这期间很有可能发生国家关于境内外私营机构投资公共设32、施产品的相关法律规定的废除或修订,从而会影响到股东利益。因州政府层面的法律变更导致项目资本性支出或建设成本增加，项目公司可向州政府提出一般补偿的要求；因国家层面的法律变更，州政府和项目公司共担。税收政策变化 州政府承担 为了保证项目公司的收益,政府方往往会给予一定的税收优惠政策,但还因州政府层面的法律变更导致项目公司的实际所得税税收负担增加，则州政 27 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 是可能会发生由于国家或地方税收政策的变更,导致项目公司无法得到合理的优惠或影响项目收益。府对实际增加的所得税支出给予补偿；因国家层面的法律变更，州政府和项目公司共担。交通行业法规变化 州政府承33、担 交通行业法规变化直接会影响到项目的建设和运营成本。因州政府层面的法规变化导致项目部分资本性支出或建设成本增加，项目公司可向州政府提出一般补偿的要求；因国家层面的法律变更，州政府和项目公司共担。市 场 环境 金融市场低效率 项目公司承担 金融市场不成熟,市场运作机制不完善,会影响到项目的融资渠道以及融资是否能按时完成。项目公司负有融资义务。通货膨胀率变动 共同承担 通货膨胀幅度过大会影响正常的经济秩序,随之会出现诸如价格上涨、利率提高等情况,对项目的收益有较大的影响。在PPP 合同中予以界定。28 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 利率变动 共同承担 在项目的建设和运营期内,34、利率的波动会直接或间接影响到融资成本和项目的价值使项目面临收益损失的风险。在PPP 合同中予以界定。市场需求不足 州政府和项目公司共同承担 主要是指项目开通后客流量不足。在PPP 合同中约定流量风险的处理方式。同质项目竞争 州政府承担 如果在用户可达区域内出现了一条竞争线路,那么对客流量预测的精确性将会严重破坏。在PPP 合同中约定排他性条款的处理方式。自 然 环境 不可抗力 共同承担 是指项目合同方无法合理预见,发生时又无法回避、控制,从而对项目产生严重影响的事件或情况,如自然灾害或事故、战争、禁运等。1.受到不可抗力事件影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力事件的影响，包括根据该等措施可能产35、生的结果支付合理的金额。2.各方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件带地质条件 共同承担 交通项目往往会遇到很多地形复杂的问题,加重项目建设难度直接影响 29 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 项目工期成本。来的影响，并决定为尽量减少不可抗力事件的影响给每一方带来的损失应采取的合理的手段。3.声称受到不可抗力事件不利影响的一方在不可抗力事件消除之后应尽快恢复履行特许协议下的义务。气候环境 共同承担 主要指施工地点的气候、环境条件不利,影响施工进展的风险。融 资 阶段 融资可行性 项目公司承担 项目公司根据对项目的未来收益预期设计融资方案,金融机构也会评估项36、目的未来现金流,考虑是否投资,融资方案是否可行也是项目融资过程中潜在的一项风险。项目公司需将签署的融资文件的认证副本提交给州政府。融资文件已经签署和交付、充分有效并且采用州政府批准的形式，且遵守特许协议的要求。项目对投资者吸引力 共同承担 如果项目不被金融机构看好,资金来源困难,项目公司无法在融资期限内完成融资就会面临取 消资格的风险。1.在项目识别阶段，政府提供政策吸引社会投资人参与；2.在项目实施阶段，项目公司负有融资义务。30 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 高融资成本 项目公司承担 如果项目公司融资能力不高,金融市场条件不理想,很可能出现融资成本过高的风险。项目公司负37、有融资义务，即项目公司对在特许期内设计和建设项目设施及运营和维护项目设施所需的资金的获得负全部责任。设 计 阶段 设计质量 项目公司承担 设计质量低下直接影响到后期的施工和运营成本。项目公司应对项目的设计工作承担全部责任，包括对设计文件中的任何缺陷负全部责任。技术标准未通过 项目公司承担 设计计划中的技术标准还可能面临不达标或难于实现的风险。约定州政府和/或州政府主管部门未对设计文件提出异议不应被视为州政府对特许协议相关权利的放弃，或以任何方式解除项目公司的相关义务。设计变更 共同承担 设计方案的变更可能导致返工或额外的工程,必然造成成本增加。该变更导致风险增加和/或项目建设工程建设成本和资本38、性支出和/或项目运营成本增加的，政府方面提出的变更由政府方承担，项目公司提出的变更，31 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 由项目公司承担。建 造 阶段 审批延误 州政府承担 项目在开工建设前要经历很多审批程序,如果不能及时拿到审批许可,则将会影响项目开工时间,从而引起完工风险。如果项目公司已经及时、正确地向州政府提交了有关项目批准的申请、要求和文件，州政府应在适用法律和特许协议规定的限期内完成审批事宜。工艺/技术水平低下 项目公司承担 主要指项目生产技术及项目在生产建造过程中引起的相关问题,项目公司应按协议规定完成项目建设工程的融资和建设，包括设计、设备采购、安装和测试及相关39、工作，并承担相关的风险和费用。劳资/设备获取 项目公司承担 指工程项目建造、运营所需的劳动力以及配套设备获取不及时,影响到运营收益的风险。在整个特许经营期内，项目公司应始终保证充足的人员储备，确保所有人员具备履行其相应职责的能力和经验，以满足项目正常安全运营的需要。场地可及性 州政府承担 施工方应做好开工前准备以保证工程顺利开工,已获市国土资源局关于本项目建设用地的批复。32 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 若因各种原因开工前还无法顺利进入施工工地,也会造成工程延期风险。土地使用 州政府承担 征地拆迁工作能否顺利开展关系到项目的工期和成本。已获市国土资源局关于本项目建设用地的40、批复。工程变更 共同承担 工程变更是建设工程项目中最普遍的现象,无论何方提出变更必然引起工程的延期和费用。1.如果项目公司对项目的重大变更不会对项目造成影响，项目公司应自行完成该等变更并承担由此产生的风险和费用；如果项目公司对项目的重大变更将对项目造成影响，在变更文件按照前款规定得到州政府同意后，项目公司应与州政府配合完成项目相应的变更。2.在建设期，州政府可要求对项目的初步设计文件进行变更。33 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 工期超期 项目公司承担 项目推迟完工对项目公司意味着利息支出增加、机会成本的提高以及运营期的减少,直接影响项目收益。项目公司必须在规定的关键工期当日41、或之前完成工作，关键工期不可延后。建设成本超支 项目公司承担 工程项目中常见的风险事件。项目公司应按协议规定完成工程建设工程的融资和建设，包括设计、设备采购、安装和测试及相关工作，并承担相关的风险和费用。工程质量 项目公司承担 工程质量不达标造成的返工、维修以及赔偿等也是项目的风险因素。项目公司应对工程建设工程的质量负责。项目公司应制定质量保证和质量控制计划，并在进行工程建设时执行该计划。施工安全 项目公司承担 交通项目的施工条件比较复杂,建设期间的施工安全事件也是潜在于项目中的一个风险因素。项目公司应按协议规定完成工程建设工程的融资和建设，包括设计、设备采购、安装和测试及相关工作，并承担相关42、的风险和 34 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 费用。环境/文物破坏 项目公司承担/共同承担 公路交通项目有可能会损坏一些文物古迹或者跨过工业场地造成地面污染。要想减少冲突就必须改道以及重新安装现有设施。1.项目公司不应因工程项目设施的建设和项目设施的运营和维护而造成项目场地或周围环境的污染；2.如果在项目设施建设和运营和维护期间，在由项目公司正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品，项目公司应及时通知州政府，并采取适用法律要求的措施。运 营 阶段 运营费用超支 项目公司承担 交通设施项目的运营设计对公路、设43、施及车站等的维护,运营费用过高直接影响到项目的成本和收益。在整个特许经营期内，项目公司应根据适用法律和特许协议的规定，自行承担风险和费用，运营及维护和更新项目设施，提供优质服务。35 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 维修、更新成本超支 项目公司承担 道路的维修是运营成本的主要构成,该部分安排不合理也会影响到项目的成本和收益。在整个特许经营期内，项目公司应根据适用法律和特许协议的规定，自行承担风险和费用，运营及维护和更新项目设施，提供优质服务。运营效率低下 项目公司承担 运营过程中对运营模式的选择、运营过程中的指挥、协调不当造成的效率低下,也会影响到项目的运营收益。项目公司应采44、取一切必要和合理的措施，以保证服务能力。运营收入不足 州政府承担 项目投入运营后,存在特许期内的收益不足以收回投资或达到预期的风险。在测算项目的经营收入的调价机制中予以考虑。收费变更风险 州政府承担 指项目运营阶段由于收费过高被迫调价、或者价格调整不够弹性造成对项目收益的影响。如果因州政府层面的法规变化导致工程资本性支出或建设成本增加，项目公司可向州政府提出一般补偿的要求。运营安全 项目公司交通项目的特殊性,使得在整个特许经营期内，项 36 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 承担 该类项目的运营安全风险相对重要。目公司应根据适用法律和特许协议的规定，自行承担风险和费用，运营及维45、护和更新项目设施，提供服务。关 系 风险 组织和任命风险 共同承担 项目组织结构不合理对关键管理职位安排不当,会影响到项目的决策过程和管理成本。在项目合作协议中约定。责任风险分配不当 共同承担 对于风险因素复杂的交通项目,风险责任分配不当,一来无法充分调动双方控制风险的积极性,二来在风险发生后,谈判成本也大大提高。通过合作协议书、项目公司章程协议约束合作双方。合作中权力分配不当 共同承担 PPP 项目是由政府和社会资本合作完成,由于二者性质地位的差异,控制权分配不当也会对项目产生负面影响。合作中沟共同承担 合作项目中的信息通畅 37 风险类别 承担方 风险分析 拟设计的风险应对方式 通不畅 和46、沟通交流也会影响到项目的决策和执行。第 三 方风险 第三方风险 项目公司承担 分包商、供应商的破产会影响到项目的施工进度、物资供应，重新选择分包商、供应商还会增加额外的交易成本。项目公司应按协议规定完成工程建设工程的融资和建设，包括设计、设备采购、安装和测试及相关工作，并承担相关的风险和费用。5.3 主要应对措施 基于上述风险分配原则，为解决风险分配这一贯穿本项目生命周期的核心问题，针对具体各阶段的风险情况提出以下项目风险应对措施。(1)项目完工风险 本项目完工风险的主要情形包括不能完成项目、建设延误和/或成本超支、项目未达既定技术标准等。应通过协议条款约定，由项目公司向州政府提交建设期履约保47、函，在工程进度延误、完工日期延误或项目技术标准不达标时，州政府按照约定从该保函中兑取相应的金额，以保证在项目实施过程中，项目公司能够积极履行建设进度相关义务。如果上述完工风险由政府方原因导致，则项目公司的履约保函不会被兑取，由此产生的项目公司特许经营期的影响，州政府应当通过延长特许经营期或现金 38 补偿的方式来消除。(2)运营及管理风险 运营及生产管理风险主要源于项目公司生产管理不规范，可通过两种方式控制。一方面，通过建立有效合理的绩效考核机制，在PPP 合同中进行要求并明确奖惩措施，与可行性缺口补贴相挂钩；另一方面，项目公司中的政府方应当充分发挥监督职能，保障公司正常运营和规范运作。(3)48、融资风险 项目融资风险主要体现为项目建设期金融环境波动的风险。利率波动风险是本项目最可能遇见的风险。融资风险一般由社会资本自行承担。项目公司组建后，项目后期融资由项目公司按市场化原则自行筹措，后续融资工作由项目公司全权承担。若后续融资出现困难，由项目公司优先提用现有可用授信额度，对本项目提供流动性支持。(4)成本超支风险 本项目日常运营所需的动力、人力、各种原材料的价格会随着市场供求关系的变化和通货膨胀等因素而发生变动，成本上升会影响项目的利润水平。针对成本超支风险，在PPP 合同中会设置对应价格调整机制，通过调整使用者付费等方式，增强项目的抗风险能力。同时在合资经营期内，相应使用者付费价格依49、据协议约定的周期进行调整，调价幅度不得高于PPP 合同的相关规定。需要调价时，由项目公司向行业主管部门提出调价申请。行业主管部门、州财政局等政府相关职能部门审核其申请，就价格调整做出决定报州政府批准后予以执行。39 6.社会投资人的选择 6.1 社会投资人的选择方式 项目投资人采购应根据中华人民共和国政府采购法以及招投标法等法律法规执行。按照 政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113号），采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。由于本项目核心边界条件和经济参数明确、完整，社会投资人参与意愿50、度强烈，愿意参加竞标的社会资本数量多，根据政府采购法第二十六条至三十二条的规定，结合本项目实际情况，首选公开招标的方式选择社会资本投资人。6.2 社会投资人应具备的条件 主体要求：社会资本投资人必须是依法注册的独立法人实体，不接受联合体投标；资质要求：具有公路工程施工总承包一级及以上资质；投资与施工业绩：具有一项投资总额在 20 亿元以上高速公路项目的施工管理和投融资经验；财务实力：最近财务年度的净资产不低于 200 亿元，银行综合授信额度不低于 100 亿元。40 6.3 实施程序 图 6-1：公开招标流程图 7.交易边界条件及PPP 合同主要条款 7.1 特许经营权 本项目属于经营性公路，51、项目实施机构依照法定的程序使项目公司获得特许经营权。项目实施机构、项目公司均应接受特许经营权和PPP 合同约束，承担相应的权利和义务。7.1.1 特许经营权基本权益（1）技资建设本项目的权利；（2）运营、维护、管理本项目的权利；（3）按政府批准的收费标准和收费事项收取车辆通行费的权利；（4）获得可行性缺口补助的权利；（5）获得上级补助资金的权利；（6）按规定使用本项目合作范围内土地的权利；（7）享有云南省、红河州人民政府建设运营高速公路的同等优惠政策、税 41 收优惠及补助。7.1.2 特许经营权附加权益（1）本项目沿线广告经营权。本合同所称沿线广告经营权是指在不影响通行等设计功能的情况下，利52、用本项目沿线已有条件、设施或增加其他设施经营广告业或有偿提供广告发布载体的权利；（2）本项目沿线区域内的相关配套服务设施经营权。本合同所称相关配套服务设施经营权，是指在不影响通行等设计功能的情况下，按规定利用本项目合作范围内土地，建设相关配套设施，提供餐饮、加油、车辆维修、购物等服务的权利。提供餐饮、加油、车辆维修、购物等服务应符合相关法律规定；（3）本项目沿线区域内的通信管道经营权；（4）本项目的项目资产收益权。本合同所称项目资产的收益权是除供通行之外，合法、合理利用本项目线路、桥梁、隧道空间以及沿线地上或地下空间并获取收益的权利，包括但不限于网络光缆、交通管理设施等通道、管廊设置等；（5）53、本项目沿线区域外土地、资源综合利用开发的优先权；（6）因本项目合理使用产生的其他收益权。7.2 特许经营期 本项目特许经营期 30 年(不含建设期)，从政府批准的试运营日起计算。7.3 州政府主要权利和义务 7.3.1 主要权利（1）授权红河州交通运输局作为实施机构负责项目准备、招标、执行、移交和监督管理等工作；（2）指定政府出资人代表依法参股项目公司，并协助实施机构开展相关工 42 作；（3）红河州交通运输局和相关职能部门在各自职责范围内做好项目管理和监督等工作，依法履行监管职责；（4）根据有关价格法律法规，制定、颁布、修改新鸡高速公路收费标准；（5）在发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情54、况下，有权统一调度、临时接管或依法征用新鸡高速公路项目设施；（6）如确因公共利益需要，有权提前终止协议；（7）经营期满，无偿取得新鸡高速公路项目资产。7.3.2 主要义务（1）在不违背法律规定的前提下，为新鸡高速公路项目投资、建设和运营提供支持条件，并兑现其承诺的保障措施（如政府补贴纳入年度财政预算、多种经营设施的经营权授予等）；（2）因政府要求或法律变更导致项目公司运营成本增加并达到一定程度时，给予项目公司合理补偿；（4）建设成本增加和征地拆迁工程投资增加额由政府追加相应投资，造成的工期延误应顺延项目工期；（5）按照协议约定，政府运营补贴申请金额经实施机构核实无误后，州政府应确保州财政局及时55、足额向项目公司支付运营补贴；7.4 项目公司主要权利和义务 7.4.1 主要权利（1）按照特许经营期内按照PPP 合同约定投资、建设、运营和维护新鸡高速公路；43（2）提供新鸡高速公路运营服务并获得营业收入（使用者付费）；（3）获得可行性缺口补贴的权利；（4）运营期满后，如政府继续采用特许经营模式，项目公司在同等条件下享有优先权；（5）在征得州政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目设施和项目收益权进行抵押或质押；（6）因州政府要求或法律变更导致项目公司建设投资或运营成本增加时，有权根据PPP 合同约定获得补偿；（7）在本项目提前终止下，根据PPP 合同约定获得补偿的权利；（8）在州政府违反56、PPP 合同相关条款情况下，根据PPP 合同约定获得补偿或赔偿。7.4.2 主要义务（1）按照合同约定，在运营期内，保持充分的服务能力，不间断地提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；（2）按照国家和云南省关于高速公路运营安全的相关管理办法，建立安全管理系统，制定应急处理预案等措施，保证新鸡高速公路的安全运营；（3）负责新鸡高速公路全部项目设施的维护和项目设施的更新和追加投资；（4）接受州政府有关部门对项目建设、运营的监督，提供有关资料；（5）在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助；（6）如项目公司的股东转让其持有的项目公司股权，应取得州政府的同意；（7）未经实57、施机关同意，项目公司不得擅自转让、出租、质押、抵押或者 44 以其他方式处分特许经营权和特许经营项目资产；（8）如项目公司拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约束的文件，应取得州政府同意，否则不得签署；（9）在特许期结束后，按规定将项目资产无偿移交给州政府指定机构，保证资产处于良好可使用状态，且全部资产上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。7.5 融资方式及期限 由投标人在投标文件财务方案中明确。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在 PPP 合同 项下的各项权益（如预期收益权、保险受益权等）设置质押或以其他方式设置担保权益。由财政投入资金形58、成的资产由项目公司无偿使用，但是项目公司不得将全部项目设施资产用于抵押，如确有需要，需经政府书面授权同意。7.6 土地使用权 本项目设计图纸范围内永久性用地和临时用地的征地拆迁、安置、复垦等所发生的费用以经批复的设计概算(人民币 59112.6825 万元)由政府方包干使用并计入项目总投资，超出部分由政府方负责解决。若政府或项目公司因自身原因需征用本项目建设允许范围以外的土地，则由政府或项目公司自行承担相关费用。7.7 项目设计 7.7.1 设计的范围 项目设计分为可行性研究、初步设计和施工图设计三个阶段。政府方已完成了本项目的初步设计工作。在签订本合同后，项目公司应接管 45 履行政府方的义59、务并负责该合同后续的履行。7.7.2 项目设计要求 由政府方提供的可行性研究报告、初步设计和项目公司提供的施工图设计成果，必须严格执行国家颁布的法律法规、规章和行业主管部门发布的强制性技术标准并对其内容的可靠性负责。7.8 项目建设 7.8.1 建设标准要求 本项目的建设严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。7.8.2 建设时间要求 项目建设总工期暂定为 36 个月。7.9 项目运营维护 本项目运营维护内容主要包括以下范围：道路（含路基、路面、边坡、人行道）、收费站、桥涵、照明设施、雨污管网、绿化、附属设施及应急处理（包括除雪、抢险等）60、。具体条款在PPP 合同中具体约定。7.10 履约保函 7.10.1 建设履约保证 为确保项目公司有较强的财务实力投资建设本项目，项目公司应在签署 PPP合同后，规定期限内向州交通运输局提交履约保证金。在工程验收合格后，州交通运输局按照约定退回履约保证金。46 具体条款在PPP 合同中具体约定。7.10.2 维护履约保函 本项目工程交付使用后的规定期限内，项目公司应向州交通运输局提交维护履约保函，以保证项目公司履行相应的服务和维护项目设施的义务。具体条款在PPP 合同中具体约定。7.10.3 移交履约保函 项目公司应在特许经营期结束日前一年提交移交履约保函，以保证项目公司将项目顺利移交给州政府61、授权的机构，完成项目的移交。具体条款在PPP 合同中具体约定。7.11 付费和调价机制 7.11.1 付费机制 本项目属于准经营性项目，项目公司的收入包括通行费收入和非通行费收入，但一定期限内项目公司收入不能覆盖运营成本，故本项目付费的形式为采用使用者付费为主，可行性缺口补助为辅的方式。7.11.2 付费机制的基本原则（1）使用者付费 使用者付费是指项目公司直接向公众提供车辆通行服务收取的通行费收入和基于本合同特许经营权附加权益或经营与项目相关的其他业务所获得的非通行费收入。（2）可行性缺口补贴 可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府或其授权机构在对应年度内62、予以足额补贴，以弥补使用者付费之外的 47 缺口部分。可行性缺口补助资金来源为红河州对应年度财政预算安排资金、国家及省级补助资金等。7.11.3 付费计算方式：1、使用者付费计算方式：（1）通行费收入（a）除国家规定的法定免费车辆外，在特许经营期内，项目公司有权按照云南省人民政府批准的收费标准和收费办法，对所有通过项目的车辆收取通行费。（b）如政府或其授权机构出于特殊考虑需减免特定车辆通行费，项目公司应计通行车次，由政府或其授权机构统一结算、支付。（c）除本合同约定外，项目公司不得对任何车辆免收通行费或自行调动通行费收费标准。（2）非通行费收入（a）非通行费收入包括但不限于本项目广告经营、相关63、配套服务设施经营收益、项目通信管道收益、项目资产收益和其他合理使用项目所获得的收益等。（b）在确保项目运营安全的前提下，政府或其授权机构同意并鼓励项目公司采取措施增加项目运营收益。（c）项目公司应按年度向政府或其授权机构报告非通行费收入情况，接受政府或其授权机构的审计和监督。2、可行性缺口补贴计算方式：可行性缺口补助计算公式根据财政部发布的 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）文件规定执行，即：48 可行性缺口补助计算公式参数：（a）n 代表折现年数。（b）财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。（c）合理利润率以商业银行中长期贷款利率水平为基准，结合本项目的特64、点，上浮一定比例确定。具体依据泸西至弥勒高速公路项目合作协议书和融资协议约定为准。（d）年度折现率参照当年云南省省级地方政府债券收益率的算术平均值。若财政部有新的规定，则依据财政部新的规定执行。（e）项目全部建设成本指本项目在建设期内经审计审定的所有开支，包含建筑安装工程费、设备及工具、器具购置费、工程建设其他费用、预备费等所有费用。（f）年度运营成本包括但不限于管理费、修理费、维护费、保险费及更新改造费用等。（g）当年使用者付费金额指项目公司在特许经营期内当年的通行费收入和非通行费收入。当年使用者付费金额中的非通行费收入中，需要扣除广告经营投入等成本事项，为净收入。上述公式中本项目所涉及的相65、关税金，均应由政府或其授权机构承担并增加可行性缺口补助。7.11.4 调价机制 特许经营期内，在消费物价指数、劳动力市场指数等因素发生变化进而造成 49 成本增加时，需对可行性缺口补助中的年度运营成本进行调整。调整周期暂定为3 年一调，调整公式如下：调整后的年度运营成本=初始运营年年度运营成本综合膨胀系数 其中，综合膨胀系数=(调整周期内红河州交通运输行业平均工资变化幅度40%+调整周期内红河州居民消费价格指数60%)0.3+1 7.12 绩效考核 特许经营期内，州政府或其指定部门需对项目公司提供的相关服务及工程维护和运营水平进行运营绩效考核，运营绩效考核结果与政府实际支付的可行性缺口补贴挂钩66、。实际支付的可行性缺口补贴为运营期当年运营绩效调整系数*当年运营补贴支出数额（7.11.3 可行性缺口补贴计算方式）。其中，运营绩效调整系数=绩效考核分值/100 分*100%运营绩效考核办法见附件一。7.13 期满移交 7.13.1 移交范围 7.13.1.1 在移交日，乙方应向甲方或其指定机构无偿完好移交：（a）使用项目设施所占有土地的权利；（b）乙方对项目设施的所有权益，包括：i.项目设施；ii.与项目设施相关的所有设备及备品备件等。iii.与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）。（c）管理和养护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的养 67、50 护手册、养护记录、设计图纸、工程档案、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续管理和养护项目设施；（d）为移交项目设施的所有权所需的文件；（e）所有项目设施资产清册；（f）甲方合理要求的其他物品与资料；（g）由具有相关资质的检测单位出具的桥梁质量检测报告。7.13.1.2 上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。7.13.2 移交委员会和移交程序 特许经营期届满前68、九（9）个月，甲方和乙方应成立移交委员会，移交委员会由甲方三（3）名授权代表和乙方三（3）名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、缺陷修复计划以及按照第 7.13.1 条款规定的移交范围的详细清单。7.13.3 保证、保险和技术的转让 7.13.3.1 移交时，乙方应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或其指定机构。7.13.3.2 在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或其指定机构。甲方或其指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。7.13.3.3 乙方应在移交日将届时使用的69、管理和维护项目设施所需要的所 51 有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或其指定机构，并确保甲方或其指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果上述技术和技术诀窍的使用权到移交日已期满，乙方有义务协助甲方以不高于乙方取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。7.13.4 合同的取消和转让 以第 7.13.3 条款为前提，如果甲方合理要求，乙方应取消其签订的、于移交时仍有效的养护合同、设备合同、供货合同和任何其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应尽全部合理义务保护甲方免受任何此类损害。若该等合同对项目的管理70、和维护是必需的，经甲方或其指定机构要求，乙方应向甲方或其指定机构无偿转让上述合同的权利和义务。7.13.5 人员和人员培训 7.13.5.1 不迟于移交日前八（8）个月，乙方将向甲方或其指定机构提交一份当时乙方雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。乙方同时将说明在移交日之后哪些雇员将可供甲方或其指定机构聘用。7.13.5.2 甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到乙方所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前六（6）个月向乙方说明情况及拟派驻人员名单并提供详细简历。乙方免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或其指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙71、方的培训目标是否完成。7.13.6 移交标准与缺陷修复 7.13.6.1 在移交日，乙方应保证本项目处于良好的管理和维护状况（正常损耗除外）、处于正常使用状态、符合适用法律和本合同所规定的安全、质量和 52 环境等有关标准。7.13.6.2 在移交日之前，甲方应在乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。如乙方拒绝修复，则甲方有权没收移交保证金、并全额兑取维护保函。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由乙方承担。7.13.6.72、3 如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修复任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权兑取维护保函以补偿修复上述缺陷的支出，但是需将发生的详细支出记录提交给乙方。7.13.7 移交费用 乙方及甲方或其指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或其指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。7.13.8 移交效力 7.13.8.1 自移交日起，乙方在本合同项下的特许经营权即行终止，乙方无权取得自移交日起的通行费。7.13.8.2 自移交日起73、，项目设施的所有权和其他相关权益均转移给甲方或其指定的机构。7.13.8.3 自移交日起，由甲方或其指定机构全面负责项目设施的管理和养 53 护。7.13.8.4 双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。7.13.8.5 双方于移交日之前发生及未付的债务不得移交。7.13.9 移走乙方的其他无关物品 除非双方另有协议，乙方应于移交日起六十（60）日内，自费从项目场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目运营无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。7.14 特许经营期的终止 发生以下情况，PPP 74、合同可提前终止：（1）项目公司发生违约事件时，州交通运输局有权发出终止合同的意向通知；（2）发生州交通运输局或其他政府部门违约事件时，项目公司有权发出终止合同的意向通知；（3）发生不可抗力时，PPP 合同签订的双方无法协商一致继续履行各自义务，一方有权向对方发出终止合同的意向通知；（4）项目其他协议提前终止，PPP 合同自动提前终止。7.15 转让与担保 特许经营期内，未经州交通运输局允许，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目经营权和项目设施或任何其它重要资产。在PPP 合同签署后，未经州交通运输局事先书面同意，项目公司股东不得转让其在项目公司的股权。54 7.16 争议解决 在履行本合同过75、程中发生争议的，提出争议一方应以书面、电子邮件等方式将争议事项通知其他相关各方，争议各方应首先通过友好协商方式解决或提请有关主管部门调解。若争议各方友好协商解决不成、不愿提请有关主管部门调解或者不接受有关主管部门意见的，可依法向有管辖权的人民法院起诉。在争议解决之前，争议各方对于合同无争议部分应当继续履行，保护好已完的工作成果；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施等。8.出资合作协议、公司章程主要条款 8.1 项目公司组织形式 项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任76、。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。8.2 项目公司经营范围 高速公路及公路沿线的投资、建设、养护及经营管理；沿线配套服务设施；住宿餐饮；广告；物业管理；房地产开发业务；建筑材料销售。8.3 合资期限及延长 项目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。在不违反届时适用法律规定及项目相关协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。本项目公司经营期限为 33 年（3 年建设期，30 年运营期）。55 8.4 注册资本及持股比例 项目公司注册资金暂定 177、0000 万元，政府方出资单位红河州高速公路开发投资有限责任司，代表红河州政府出资 3000 万元，持有项目公司 30%股权；中标的社会资本出资 7000 万元，持有项目公司 70%股权。特许经营期内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准并履行相关法定程序。8.5 股权转让 在项目建设期内未经州政府书面同意，项目公司股东任何一方不能擅自向第三方（包括合作另一方和/或其关联法人和/或任何第三方）转让其在项目公司中全部或部分股份。在特许经营期内，经州政府书面同意后，股东可以相互转让其股权；当股东拟向第三方转让其在公司中的股权时，应将转让股权的78、条件用书面形势通知其他股东，其他股东享有优先购买权。其他股东在收到上述通知后 30 日内以书面形式说明是否愿意受让拟转让的股权，未作出书面答复的，均视为同意转让。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。8.6 权益处置 未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其它任何权益上设置任何抵押、质押或其它第三方权利，或以任何其它形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其它权益。8.7 利润分配 公司利润在缴纳所得税后，按下列顺序分配：56（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取79、法定公积金 10%；（3）经股东会决议后提取任意公积金；（4）按股东实缴股权比例进行分红；法定公积金积累上限为公司注册资本的 50%。公司在弥补公司亏损和提取公积金之前不得向股东分配利润。如违反本章程的规定，在弥补公司亏损和提取公积金之前向公司股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公积金用于弥补亏损、扩大公司的生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。8.8 股东会 8.8.1 股东会组成 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。8.8.2 股东会的职权 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会决议内容不得违反我国法律80、法规及公司章程。股东会职权根据 公司法 规定，需要经过股东会表决的，结合项目实际情况与公司章程进行约定。8.9 董事会 董事会应于项目公司成立之日成立，并根据PPP 合同及公司章程的规定，决定项目公司的重大事宜。8.9.1 董事会的组成 董事会由 5 名董事组成，其中政府方推荐 2 名，社会资本方推荐 3 名。董事 57 会设董事长 1 名。董事长由社会资本方推荐，并经董事会全体董事过半数票选通过产生。董事每届任期 3 年，可连任。8.9.2 董事会的职权 董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会职权根据公司法规定，需要经过董事会表决的，结合项目实际情况与公司章程进行约定。8.9.3 董事长81、的职权 董事长是项目公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其他行动。8.10 监事会 监事会应于公司成立之日成立，是项目公司的监督机构，并根据 PPP 合同及公司章程的规定，监督项目公司的相关事宜，确保项目公司依法经营，维护股东利益。监事会由 3 名监事组成，其中政府方推荐 1 名，社会资本方委派推荐 1 名，项目公司的职工代表大会选举产生 1 名。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席 1 人，由82、政府方推荐，并由全体监事过半数选举产生。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以联名提议召开临时监事会会议。58 监事会会议应由半数以上的监事出席，所作的决议应当经半数以上监事通过。8.11 经营管理机构 公司设总经理 1 名，副总经理 2 名（常务副总经理 1 名），财务总监 1 名。总经理由政府方推荐，财务总监由社会资本方推荐，并经董事会聘任。常务副总经理由社会资本方推荐，副总经理由政府方推荐。9.项目监管体系 为维护社会公共利益和公共安全，相关政府部门应依据适用法律和PPP 合同加强对项目公司的监管。项目公司应接受政府的监管、监督和检查，应为政府部门和州交通运输局履行监督检查权利提供相应的83、工作条件，并提供相关资料。本项目的监管体系主要由项目实施机构对本项目的履约管理、相关行政主管部门对本项目的行政监管以及社会公众对本项目的公众监督三部分构成，以此形成全方位的监管合力，确保公共利益得到充分保障。行政监管行政监管(相关行政部门相关行政部门)市民政部门市民政部门、发改部门发改部门、物物价部门价部门、财政部门财政部门、审计部审计部门门、住建部门住建部门、国土部门国土部门、公安消防部门公安消防部门、税务部门税务部门、质监部门等执行质监部门等执行质量与安全质量与安全收费与成本收费与成本合法合规合法合规信息披露信息披露媒体披露媒体披露红河州新安所至鸡街高速公路红河州新安所至鸡街高速公路PPP84、PPP项目监管体系项目监管体系履约管理履约管理(项目实施机构项目实施机构)公众监督公众监督(社会公众社会公众)图 8-1：监管体系结构图 59 9.1 履约监管 州交通运输局对项目公司在经营期内的合同履行情况进行监督管理，定期对项目公司经营情况进行全面的评估和考核。9.2 行政监管（1）安全生产监管，包括政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的建设、养护状况等；（2）成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等资料；（3）报告制度，包括项目公司向州交通运输局和其他相关部门定期报告和临时报告。9.3 公众监督 社会公众有权对本项目的特许经营活动进行监督。项目实85、施机构和项目公司，均应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受社会监督。项目公司应向社会公众公示项目收费标准和收费依据。项目实施机构应定期对项目公司进行绩效评价，并将绩效评价结果向公众予以公示；通过书面检查或者实地查验等方式对项目进行监督检查，并向社会公布检查结果；社会公众可以向项目实施机构举报、投诉项目设施不合理情况。此外，还可通过对不文明不规范的服务行为进行媒体曝光，接受公众监督，保护公众的合法权益。10.合同体系 本项目的合同体系分为两个层次：60 第一层次为由项目实施机构、中选社会资本之间围绕项目收益签署一揽子主要合同，形成以 PPP 合同 为主合同和项目公司的 86、公司章程、股东协议共同构成的核心合同体系。项目公司项目公司（SPV）政府出资方政府出资方项目实施机构项目实施机构PPP合同合同中选社会资本中选社会资本公司章程公司章程股东协议股东协议 图 10-1：第一层次合同体系 第二层次为由项目实施机构、项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系。具体包括：项目实施机构与负责前期工作的设计单位签署的设计合同、与咨询机构签署的咨询服务合同等。图 10-2：第二层次合同体系之项目实施机构 项目公司与设计单位签署的 设计合同、与施工单位签署的 施工合同、与监理单位签署的监理合同、与保险机构签署的保险合同、与金融机构签项目实施机构项目实施机构设计单位设计87、单位（前期工作前期工作）咨询机构咨询机构设计合同设计合同咨询服务合同咨询服务合同 61 署的 融资协议、与供应商签署的 采购合同、与员工签署的 劳动合同 等。施工单位施工单位项目公司项目公司设计单位设计单位保险机构保险机构监理单位监理单位供应商供应商金融机构金融机构员工员工 设计合同设计合同施工合同施工合同监理合同监理合同保险合同保险合同融资协议融资协议采购合同采购合同劳动合同劳动合同图 10-3：第二层次合同体系之项目公司 表 10-1：项目合同体系说明表 合同层次 参与主体 合同类型 第一层次 政府 依法授予项目实施机构 项目实施机构 PPP 合同 项目公司 PPP 合同 第二层次 项目实88、施机构 设计合同；咨询服务合同；项目公司 融资协议；设计合同；施工合同；监理合同；保险合同（建设）；采购合同；62 合同层次 参与主体 合同类型 劳动合同；咨询机构 咨询服务合同 设计单位 设计合同 施工单位 施工合同 监理单位 监理合同 金融机构 融资协议 保险机构 保险合同 供应商 采购合同 员工 劳动合同 11.项目保障措施 州政府相关主管部门和沿线属地政府应根据各自职责，对本项目涉及的价格、财政、市政市容管理、国土、建设房管、税收、环境保护等管理和审批事项，为项目公司提供相应的支持和保障。建立项目回报保障机制：将高速公路沿线广告经营权、加油站等附属设施经营权授予项目公司，使相关收益合理89、分配。征地拆迁安置工作：征地拆迁工作由道路所在行政区划的政府负责，包干机制包括包拆迁安置费用和包进度。沿线相关政府部门尽早完善征地拆迁方案，为施工进度提供保障。12.项目实施进度 12.1 项目前期工作 截止到 2016 年 6 月份，本项目已经完成前期工作如下：1.2013 年 9 月，云南省交通规划设计研究院出具新安所至鸡街高速公路 63 工程可行性研究报告。2.2014 年 4 月 14 日，云南省文物局对红河州交通运输局上报的新安所至鸡街高速公路项目沿线文物考古调查勘探评估报告进行了审核，审批文号云南省建设工程文物保护意见书（云文考【2014】18 号）。3.2014 年 6 月 2090、 日，云南省国土资源厅对新安所至鸡街高速公路地址灾害危险性评估报告进行了备案，备案文号新安所至鸡街高速公路地址灾害危险性评估备案登记表（编号：14-306）。4.2014 年 6 月 20 日，云南省发展和改革委员会对红河州交通运输局上报的红河州交通运输局关于给予新安所至鸡街高速公路节能评估报告评审的请示进行了审查，评估意见文号云南省发展和改革委员会关于新安所至鸡街高速公路节能评估意见的函（云发改办资环【2014】433 号）。5.2014 年 6 月 24 日，云南省水利厅对红河州交通运输局上报的新安所至鸡街高速公路水土保持方案审批的申请 进行了审批，审批文号云南省水利厅关于准予新安所至鸡街91、高速公路水土保持方案的行政许可决定书（云水保许【2014】129 号）。6.2014 年 8 月 19 日，云南省地震局对红河州交通运输局上报的新安所至鸡街高速公路工程场地地震安全性评价报告进行了评审，批复文号云南省地震局对新安所至鸡街高速公路工程场地地震安全性评价报告的批复（云震安评【2014】229 号）。7.2014 年 8 月 20 日，云南省住房和城乡建设厅审核了新安所至鸡街高速公路建设项目选址，颁布新安所至鸡街高速公路建设项目选址意见书（选字第530000201400048 号）。64 8.2014 年 8 月 28 日，云南省国土资源厅对红河州交通运输局、红河州国土资源局上报的 92、红河州交通运输局关于新安所至鸡街高速公路建设项目用地预审申请的报告（红交发【2014】173 号)及红河州国土资源局关于新安所至鸡街高速公路建设项目用地预审的初审意见(红国土资预(2014)12 号)进行审查，意见文号 云南省国土资源厅关于新安所至鸡街高速公路建设项目的用地预审意见（云国土资预【2014】71 号）。9.2014 年 11 月 18 日，云南省环境保护厅对红河州交通运输局上报的新安所至鸡街高速公路环境影响报告书进行了批复，批复文号为云南环境保护厅关于新安所至鸡街高速公路环境影响报告书的批复（云环审【2014】246 号）。10.2014 年 11 月 18 日，云南省发展和改革93、委员会对红河州发展和改革委员会上报的关于上报审批新安所至鸡街高速公路工程可行性研究报告的请示进行了批复，批复文号云南省发展和改革委员会关于新安所至鸡街高速公路可行性研究报告的批复（云发改基础【2014】161 号）。11.2015 年 2 月 25 日，云南省国土资源厅对关于新安所至鸡街高速公路建设项目用地压覆矿产资源的请示(红交发【2015】J10 号)进行了批复，批复文号 云南省国土资源厅关于新安所至鸡街高速公路建设项目用地压覆矿产资源的批复（云国土资储【2015】7 号）。12.2015 年 3 月 27 日，云南省发展和改革委员会对红河州发展和改革委员会上报的关于上报审批新安所至鸡街高94、速公路初步设计的请示（红发改基础【2015】858 号）进行了批复，批复文号云南省发展和改革委员会关于新安所至鸡街高速公路初步设计的批复（云发改基础2015307 号）。本项目所有批复文件如下表所示：65 表 12-1：项目批复文件汇编 序号 时间 审批/签发部门 内容摘要 1 2013.9 云南省交通规划设计研究院 出具可行性研究报告 2 2014.4.14 云南省文物局 文物考古调查勘探评估报告审核 3 2014.6.20 云南省国土资源厅 地址灾害危险性评估报告备案 4 2014.6.20 云南省发改委 节能评估报告评审审查 5 2014.6.24 云南省水利厅 水土保持方案审批 6 295、014.8.19 云南省地震局 工程场地地震安全性评价审批 7 2014.8.20 云南省住房和城乡建设厅 项目选址审核 8 2014.8.28 云南省国土资源厅 项目用地预审报告审查 9 2014.11.18 云南省环境保护厅 环境影响报告书批复 10 2014.11.18 云南省发改委 可行性研究报告批复 11 2015.2.25 云南省国土资源厅 项目用地压覆矿产资源请示批复 12 2015.3.27 云南省发改委 初步设计批复 66 12.2 项目实施计划进度表 表 12-2：项目实施计划进度表 序号 工作任务 工作内容 工期（日）开始 时间 结束时间 备注 大岳咨询 政府部门 社会资96、本 1 项目前期准备 1.1 成立 PPP 项目 领导小组 成立由相关部门组成的PPP项目领导小组，全面统筹协调本项目的相关工作。已完成 1.2 授权项目实施机构 州政府授权交通局为本项目的项目实施机构，负责项目的具体准备、采购、监管等工作。已完成 1.3 聘请专业咨询机构 起草项目咨询服务合同；与财政局签署咨询合同。财政局与大岳咨询签订咨询合同。已完成 2 实施方案编制及报批 2.1 调研及收集基础资料 编制调研资料清单；展开调研访谈；交通局配合提供调研所需资料。已完成 67 序号 工作任务 工作内容 工期（日）开始 时间 结束时间 备注 大岳咨询 政府部门 社会资本 收集项目基础资料。2.97、2 财务测算 搭建财务模型进行财务测算；编制财务分析报告；向交通局进行汇报。交通局配合提供调研所需资料，听取财务测算汇报。已完成 2.3 编制项目实施方案 编制完成项目实施方案初稿，向交通局进行汇报。交通局听取项目实施方案初稿汇报。已完成 2.4 物有所值评价及财政承受能力论证 编制完成物有所值评价，编制完成财政承受能力论证，向交通局和财政局进行汇报 交通局、财政局听取物有所值评价和财政承受能力论证汇报；财政局或PPP办组织专家进行物有所值评价；财政局或 PPP 办对物有所值评价、财政承受能力论证出具审批意见。已完成 68 序号 工作任务 工作内容 工期（日）开始 时间 结束时间 备注 大岳咨98、询 政府部门 社会资本 2.5 项目实施方案报批 向交通局、领导小组进行汇报项目实施方案、物有所值评价及财政承受能力论证，并根据意见修改完善 交通局组织领导小组听取方案汇报；汇报通过后将实施方案提交州政府报批；州政府对项目实施方案进行批复。已完成 3 资格预审（市场测试）30 发布资格预审公告不得少于15 个工作日 3.1 编制资格预审文件 编制完成资格预审文件；沟通联系资格预审意向投资人。交通局配合完成编制资格预审文件；确定招标代理机构。12 3.2 发布资格预审公告 沟通联系资格预审意向投资人。招标代理机构在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布资格预审公告。参与资格预审，提交申请文件 99、15 69 序号 工作任务 工作内容 工期（日）开始 时间 结束时间 备注 大岳咨询 政府部门 社会资本 3.3 社会资本资格预审 配合招标代理机构进行资格预审。交通局配合招标代理机构，以业务身份参与资格预审。接受评审 2 3.4 资格预审结果备案 配合招标代理机构准备资格预审报告。招标代理机构编制完成资格预审评审报告；交通局将资格预审相关材料向财政局备案。被告知预审结果 1 4 编制采购文件 18 与 3 同步进行 4.1 配合编制招标文件 配合招标代理机构编制完成招标公告、投标人须知等招标文件。招标代理机构编制完成招标相关文件；交通局听取招标文件的汇报。10 4.2 编制 PPP 项目协议100、 编制完成PPP项目协议及相关附件。交通局听取 PPP 项目协议的汇报。5 70 序号 工作任务 工作内容 工期（日）开始 时间 结束时间 备注 大岳咨询 政府部门 社会资本 4.3 采购文件报批 向交通局、领导小组汇报采购文件，并根据意见进行修改完善。交通局组织领导小组听取采购文件的汇报；汇报通过后，将采购文件报请州政府批准。3 5 组织实施采购 25 自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，最短不得少于 20 日 5.1 发布采购公告 招标代理机构发布采购公告 20 5.2 采购文件发售 招标代理机构发售采购文件 购买采购文件 20 5.3 开标评标确定中标人 协助招标代理101、机构开标评标 招标代理机构组织开标评标 参与开标评标 1 5.4 谈判确定采购结果 协助交通局进行谈判；并根据谈判结果完善协议文件 领导小组成立谈判工作小组，组织与社会资本进行谈判 参与谈判 3 5.5 上报采购结果及资料 招标代理机构向交通局和州政府采购办上报采购结果，并对采购全过确定是否中标 1 71 序号 工作任务 工作内容 工期（日）开始 时间 结束时间 备注 大岳咨询 政府部门 社会资本 程的相关资料进行备案 6 签署项目协议 22 采购结果和协议公示不得少于 5 个工作日 6.1 草签项目协议 交通局与中选社会资本草签项目协议 与交通局草签项目协议 1 6.2 采购结果和协议公示 102、交通局将采购结果和协议文本进行公示 5 6.3 成立项目公司 交通局协助中选社会资本办理相关手续 成立项目公司 15 6.4 正式签署项目协议 提供 PPP 项目协议终稿 公示期满无异议的，经政府同意后，由交通局与项目公司正式签署项目协议 与交通局签署正式 PPP项目协议 1 6.5 采购结果公告 在协议签订之日起 2 个工作日内，在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布采购结果公告 2 总计 72 12.3 政府组织协调工作进展 12.3.1 成立 PPP 领导小组 为切实推进本项目的进展，州政府及政府相关主管部门联合成立了 PPP 领导小组，为项目公司提供相应的协调支持和保障。图 12-103、1：PPP 领导小组组织结构图 12.3.2 制订协调机制、明确任务分工 本项目建设需要多部门协同合作，需要州政府与各职能部门协调配合、稳步落实。根据本项目建设主要任务及内容，明确州交通局作为本项目的实施机构和责任主体，明确 PPP 领导小组办公室负责统筹协调各职能部门，推进项目的顺利开展。各项任务具体负责落实单位（牵头单位和协作单位）分配如表 8 所示：表 12-2：任务分工表 序号 任务 具体落实单位 1 PPP 领导小组办公室 州政府、交通局、住建局、发改局、财政局、国资局、物价局、法制办等单位 2 制定本项目建设、运营技术标准体系 牵头单位：州交通局 协作单位：住建局、发改局、科技局、104、工信局 3 制定完善本项目运营绩效考核体系 牵头单位：州交通局 协作单位：住建局、发改局、财政局、统计局、审计局、质监局 4 物有所值评价、财政承受能力论证、PPP实施方案、PPP 合同等合同文本的编写、报批工作 牵头单位：州财政局、州交通局 协作单位：发改局、法制办、咨询公司 5 完成社会投资人的招标采购工作 牵头单位：州交通局 协作单位：发改局、财政局、法制办、招标代理公司 6 推动项目建设、运营、技术管理创新 牵头单位：州交通局 PPP领导小组财政局发改局国资局物价局住建局法制办等州交通局（实施机构）73 协作单位：财政局、发改局、科技局、工信局 7 专业人才队伍建设 牵头单位：州人社局105、 协作单位：交通局、住建局、发改局、财政局、科技局、工信局 12.4 与潜在投资人的初步沟通进展 通过前期市场测试，共有 7 家社会投资人有意向参与本项目的投资、建设和运营。表 12-3：意向投资单位名录 序号 意向投资单位 1 湖南省建筑工程集团总公司 2 中国葛洲坝集团股份有限公司 3 云南建工集团有限公司 4 中铁七局集团总公司 5 中铁隧道集团有限公司 6 中电建路桥集团有限公司 7 中铁二局股份有限公司 上述 7 家单位均满足市场测试中设定的资质和业绩要求，具备相应的建设施工和运营管理能力。社会投资人的积极响应为本项目的顺利实施以及营造良性竞争的氛围创造了良好的条件。12.5 项目下106、一阶段工作计划 12.5.1 发布资格预审公告及招商公告 资格预审公告及招商公告的发布应考虑本项目招商工作的顺利实施以及吸引较多投资人参与。按照相关法律法规，在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体发布公告。12.5.2 投标文件评审 评审委员会将根据投资人提交的投标文件，对资信部分、技术部分和商务部分等指标，采用综合评分法进行评估。投资人的总得分为投标文件各个部分得分之和。74 12.5.3 确定社会投资人 招商实施机构将通过发送中选通知书的形式确定社会投资人。12.5.4 签署项目协议 确定的社会投资人先与项目实施机构、政府出资方共同草签项目协议。社会投资人在约定时间内办理好项107、目公司成立的有关事宜。资金到位、政府配合完成资产交割及项目审批等有关事宜后，项目公司再与项目实施机构正式签署项目协议。本项目预计在 2015 年 11 月前完成项目采购阶段的所有程序，为项目顺利进入执行阶段创造有利条件。13.项目示范推广价值 13.1 项目建设符合国家和当地高速公路发展方向 13.1.1 项目建设符合国家高速公路发展方向和政策目标 2013 年，国家正式公布了国家公路网规划（2013 年-2030 年），其中，天保至猴桥高速公路列为国家高速公路网杭州至瑞丽高速公路联络线（G5615），其横向串联 G8013 砚山至文山、G8011 开远至河口、G8511 昆明至磨憨、G561108、2 大理至临沧、G56 杭州至瑞丽、G5613 保山至泸水等 6 条国家高速公路，并直接连通天保和猴桥两个国家一类口岸。新安所至鸡街段高速公路为天保至猴桥高速公路中的一段，与鸡石高速公路、拟建蒙自至文山至砚山高速公路等相接。本次项目建设符合国家和云南省公路网规划，对于完善国家高速公路网，提高路网连通度和可达性，提升公路网运输服务效率具有至关重要的作用。13.1.2 项目建设符合云南省公路规划，枢纽作用明显 根据 云南省公路网规划（20052020），新安所至鸡街段高速公路为“9210”75 骨架路网的组成路段，是连接“个开蒙城市群”最重要的高速主通道。同时，本项目连接天保和猴桥两个国家一类口岸109、，直接和东南亚两个重要国家越南、缅甸相连，建成通车后，将深化中国与东南亚、南亚国家互利合作，实施中国向西南全方位开放，对加快云南经济发展方式转变，拓展对外型经济发展空间，加快边疆落后地区发展，推进全面建设小康社会进程具有重大的现实意义。13.1.3 项目建设是解决蒙自地区交通问题的关键 随着蒙自经济社会的发展，蒙自城市交通和过境交通量与日俱增，现有的鸡蒙大道难以满足城市交通和过境交通的需要，目前，过低的过境通行效率，势必产生巨大能耗，增加公路运输成本和运输时间等问题，已经制约了城市发展。本项目建设能解决 G8011 开远河口，以及蒙自建水石屏、蒙自文山砚山高速公路长途车辆快速过境，实现长途车辆110、行驶“靠城，不进城”，减少了与城市的相互干扰，协调了蒙自城市周边各高等级公路的衔接问题，提高了各自的通行能力。13.2 项目建设是红河州、蒙自地区的发展重点 13.2.1 项目建设是实施云南省“桥头堡”战略需要 长期以来，由于交通闭塞，红河州基础设施薄弱，经济发展缓慢，要使该地区的广大群众脱贫致富，逐步走上富裕之路，最重要的任务就是加强、加快这些地区的基础设施建设，增强发展实力，拉动经济增长。为了解决这一问题，国务院印发了关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见，云南省委、省政府把红河州列为全省两个经济社会和城乡综合改革试点地区。本项目建设，能改善当地的交通路网结构，提高基础设施力度111、，促进红河州个、开、蒙城市群之间，以及与越南之间的交通往来，加强云南省与南部经济发达地区的联系 76 和交流，改善当地的投资环境，带动区域经济发展，提高人民生活水平。13.2.2 项目建设有利于红河州矿产资源的综合开发利用 红河州矿种较为齐全，保有储量相当可观，已经探明各种金属储量 2.84 亿吨，其中有色金属 673 万吨、贵金属 7270 余吨、黑色金属 2.77 亿吨、稀有金属 3.69 万吨。非金属矿 173 亿吨，煤矿资源储量 43.16 亿吨。各种金属矿产资源保有储量潜在价值达 400 多亿欧元，霞石矿综合开发的潜在价值达 5000 亿欧元，煤的潜在价值超过 500 亿欧元。目前，112、红河州正在加快实施资源转化战略，推进产业规模扩张和产业延伸，重点推进黑色金属加工基地、有色金属加工基地、铟生产基地三个基地和霞石综合开发工程。力争经过 35 年的努力，使铟年产量达到 200 吨，形成世界最大的铟金属产地和国内含铟新材料生产基地。为了将矿产资源得到充分的开发利用，必须完善当地基础交通设施，形成当地与外界的快速、便捷的连接通道，将矿产资源转变成对人民生活、生产有利的产品，促进产业的快速发展。13.2.3 项目建设有利于对当地旅游资源进行有效宣传 红河州历史积淀深厚，民族风情多姿多彩，孕育了奇特绚丽的人文景观。这里有中国历史文化名城、中国风景名胜区建水，有滇南重镇、近代历史文化名城113、蒙自，有正在申报世界文化遗产的国家湿地公园哈尼梯田，有浓郁地方色彩的饮食文化、民族风情和民族民间艺术。红河州旅游商品日趋丰富，旅游服务机构和设施不断完善，新的旅游业态正在形成，即将成为云南新的旅游热点地区。本项目的建设必将促进红河州、蒙自市、个旧市、开远市及项目沿线各地区旅游资源综合开发利用，为该区域经济的可持续发展奠定良好的基础。77 13.3 新安所至鸡街高速公路 PPP 项目具有推广示范意义 13.3.1 拓宽了融资渠道，减轻了政府负担 高速公路建设投资规模一般较大，工程量巨大，建设期限不长，对地方政府债务和资源配置形成非常大的压力，将 PPP 模式引入高速公路建设后，能够在红河州财政资114、金之外开辟新的资金来源，打通社会资本进入交通设施建设的通道。政府在道路的规划、建设、征地、配套设施等方面具有优势，企业擅长于项目的建设管理、施工组织、成本控制、运营服务等市场化程度高的领域，双方合作，能形成投资、建设、运用、服务之间形成有效的合作机制。13.3.2 灵活采取项目回报机制，最大程度保障双方利益 本项目为收费高速公路项目，通过收取过往车辆的过桥过路费获取稳定的收入，在项目回报机制上一般有使用者付费、政府付费、使用者付费+政府可行性缺口补贴混合模式三种方式。若本项目在特许经营期内靠收取车辆过桥过路费可以覆盖投资人投资并使投资人获取合理的利润，无需政府进行财政补贴，则本项目可采用第一种115、收益机制，即使用者付费模式。若本项目在经营期内的收费收入不能覆盖社会投资人投资及获取合理的利润，政府需要对缺口部分进行财政补贴，则本项目可采用第三种收益机制，即使用者付费+政府可行性缺口补贴混合模式。这种灵活的项目回报机制，能保障社会资本的投资收益，又能最大程度的减轻政府负担，是一种一举两得的举措，值得在其他项目上进行推广。13.3.3 绩效考核监督项目公司，最大限度满足群众需求 本次的高速公路 PPP 项目中，在特许经营期内，州政府或其指定部门需对项目公司提供的相关服务及工程维护和运营水平进行运营绩效考核，运营绩效考核结果与政府实际支付的可行性缺口补贴挂钩。实际支付的可行性缺口补贴为运 78116、 营期当年运营绩效调整系数*当年运营补贴支出数额（运营绩效调整系数=绩效考核分值/100 分*100%）。通过这种绩效考核，能有效的监督项目公司的服务、运维水平，使其提高本身的服务和运维水平，避免出现乱收费、服务不到位的情况，保障运输、交通的通畅性，以满足大众对高速公路及其附属设施的使用需求。附件一 运营绩效考核办法 运营绩效考核包括道路设施考核、桥梁设施考核、隧道设施考核、路灯照明及景观设施考核、给排水设施考核等。总分为 100 分，及格分为 85 分。各项分值及具体考核办法如下表：1 1、考核明细表 (1)(1)道路设施考核 道路设施考核总分 30 分，具体考核项目、要求、标准明细如下：序117、号 考核项目 考核要求 考核标准 1 沥青路面 路面平整完好，无坑洞、沉陷、拥包、开裂、泛油、车辙等现象 每 1 处问题扣 1 分 2 路牙 路牙完好，无明显缺损现象 每 1 处问题扣 0.5 分 3 护栏 护栏干净，无残缺、破损、露筋、大面积锈蚀 每 1 处问题扣 0.5 分 4 路名牌、其它各项标牌 设置规范，标牌无倾斜、破损、污渍等；标识无错误、标牌无缺失等 标牌倾斜、外表破损、污渍等，每 1 处问题扣 0.5 分；标识错误、标牌缺失，每 1 79 处问题扣 1 分 5 施工管理 做好文明施工，材料堆放整洁、渣土清运及时、施工不对交通造成较大影响 每 1 处问题扣 0.5 分(2)(2)118、桥梁及隧道设施考核 桥梁设施考核总分 30 分，具体考核项目、要求、标准明细如下：序号 考核项目 考核要求 考核标准 1 桥面 桥面平整完好，铺装层无坑洞、沉陷、拥包、开裂、泛油、车辙等现象 每 1 处问题扣 1 分 2 伸缩缝 伸缩缝无损坏，螺帽无松动、缝内干净 每 1 处问题扣 1 分 3 排水系统 泄水管设施完整够数、无脱落、无堵塞 每 1 处问题扣 1 分 4 护栏 护栏干净，无残缺、破损、露筋、大面积锈蚀 每 1 处问题扣 0.5 分 5 涵洞 顶面、墙面、及其它设施整洁完好，无污浊、锈蚀、剥落，每 1 处问题扣 0.5 分 6 标牌 设置规范，标牌无倾斜、破损、污渍等；标识无错误、119、标牌无缺失等 设置不规范、标牌倾斜、外表破损、污渍等，每 1 处问题扣 0.5 分；标识错误、标 80 牌缺失，每 1 处问题扣 1 分 7 桥下管理 无乱搭乱建、无倾倒垃圾等现象 每 1 处问题扣 0.5 分。8 隧道洞口 无危岩、积水；边沟无淤塞；构造物无开裂、倾斜、沉陷、垮塌等现象 每 1 处问题扣 1 分 9 吊顶 无变形、破损、漏水（挂冰）等现象 每 1 处问题扣 1 分 10 施工管理 做好文明施工，材料堆放整洁、渣土清运及时、施工不对交通造成较大影响 每 1 处问题扣 0.5 分(3)(3)路灯照明及景观设施考核 路灯照明及景观设施考核总分 20 分，具体考核项目、要求、标准明细120、如下：序号 考核项目 考核要求 考核标准 1 亮灯率 亮灯率不得低于 95%每低 1 个百分点扣 0.5 分 2 电源管理 电源畅通，无漏电、偷接路灯电源等现象 每 1 处问题扣 1 分 3 灯杆 灯杆完好，无倾斜、破损、锈蚀等现象 每 1 处问题扣 0.5 分 4 配电柜 配电柜完好，无倾斜、破损、每 1 处问题扣 0.5 分 81 锈蚀等现象 5 灯具 灯具完好，无脱落、破损等现象 每 1 处问题扣 0.5 分 6 节能灯 推广使用节能灯，如使用非节能型路灯产品则需采用节能措施 未使用节能灯或采取节能措施的每次检查扣 1 分 7 亮灯时间 亮灯时间调整及时合理 每出现 1 次问题扣 0.5121、 分 8 道路绿化 树形美观整齐，按时修剪整理、浇水施肥，不得缺株少棵 每 1 处问题扣 0.3 分 9 故障抢修 路灯故障抢修及时、恢复正常功能 每 1 处问题扣 1 分 10 施工管理 做好文明施工，材料堆放整洁、渣土清运及时、施工不对交通造成较大影响 每 1 处问题扣 0.5 分(4)(4)给排水设施考核 给排水设施考核总分 20 分，具体考核项目、要求、标准明细如下：序号 考核项目 考核要求 考核标准 1 排水管道 给排水管道通畅，无大量雨水、泥沙淤积 给排水管道及雨水口淤积超过 1/4 管径的、检查井淤积超过井内主管口1/4管径的，每次扣 0.5 分；超过 1/3 82 管径及以上的122、，每次扣1分；因给排水管道堵塞造成无法给排水或漫水等现象每出现 1 次扣 1 分 2 井盖 井盖无松动、缺少；丢失后两小时内开始维修 井盖松动的，每出现 1 处扣0.5 分；井盖缺少的，每出现 1 处扣 2 分 3 检查井 检查井完好无龟裂、松动，井盖无缺少 每 1 处问题扣 0.5 分 4 作业管理 养护人员需穿安全服下检查井作业时，按要求进行通风，下检查井作业人员按要求佩戴安全带等相关安全防护设施 每出现 1 次问题扣 1 分 5 泵站 泵站电气、仪表完好率达到98%以上；水泵等设施按时养护的，出现问题及时维修；泵站需按要求配备并定点放置相关消防器材 每出现 1 次问题扣 0.5 分 6 123、施工管理 做好文明施工，材料堆放整洁、渣土清运及时、施工不对交通造成较大影响 每 1 处问题扣 0.5 分 83 项目公司应按照要求做好包括但不限于以上所有内容的养护服务工作。因任何一项养护服务质量及施工管理等考核内容的不达标而引发安全事故的，每出现1 次扣 5 分。2 2、考核办法 特许经营期内，政府或其授权机构主要通过季度考核和临时考核的方式对项目公司养护服务质量进行考核，并将考核结果与可行性缺口补贴的支付挂钩。(1)季度考核 季度考核每季度进行一次，在每个季度第三个月的第一周进行，并应在 7 日内完成。政府或其授权机构需提前 48 小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在政府或其授权机构的监督下，在规定的考核现场对道路、桥梁、路灯照明及景观、给排水等设施进行检查。(2)临时考核 政府或其授权机构可以随时自行考核项目公司的养护服务质量，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到通知后，应及时修复缺陷。临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致道路可用性破坏、交通秩序受到严重影响，或存在重大交通安全隐患。无论是季度考核还是临时考核，项目公司皆应及时修复缺陷，否则政府或其授权机构可根据相关约定兑取项目公司提交的维护保函项下的相应金额。