1、 贵州省贵州省雷山至榕江高速公路雷山至榕江高速公路 PPPPPP 项目项目 实实 施施 方方 案案 北京大岳咨询有限责任公司北京大岳咨询有限责任公司 20162016 年年 1010 月月 北京市西城区金融街 33 号通泰大厦 C 座 901 室，100140 网址： 电话：（10）88087203/04/06 贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 I 目 录 一、项目概况.1（一）项目基本情况.1 1、项目名称.1 2、实施背景.1 3、项目提供的公共产品和建设运营内容.4 4、项目采取 PPP 模式的必要性.5 5、项目采取 PPP 模式的可行性.6 6、项目运作的目标.7（二2、）经济技术指标.8 1、项目区位.8 2、占地面积.8 3、建设要求.8 4、项目总投资.8 5、项目主要产出说明.9 6、资金来源.11（三）项目公司股权情况.12 1、项目公司的成立.12 2、项目公司股权结构.12 二、风险分配框架.12 三、项目运作方式.15（一）具体运作方式.15（二）项目合作期限.17（三）项目资产权属.17 四、交易结构.17（一）项目投融资结构.17 1、项目总投资及资金来源.17 2、项目公司股权结构.18（二）回报机制.18 贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 II 1、成本和收入测算.18 2、付费机制.19 3、回报率.19 4、股东分红3、.19（三）政府补贴资金来源.20（四）股权变更限制.20（五）提前退出机制.20（六）政府配套安排.21 1、项目土地.21 2、其他配套安排.21 五、合同体系.22（一）合同体系组成.22 1、投资协议.22 2、政府和社会资本合作项目合同.22 3、股东协议.23 4、资金管理协议.23 5、融资合同.23（二）项目边界条件.23 1、权利义务边界.23 2、交易条件边界.29 3、履约保障边界.35 4、调整衔接边界.37 六、监管架构.39（一）授权关系.39（二）监管方式.39 1、履约管理.39 2、行政监管.40 3、公众监督.40 七、社会资本采购.40 贵州省雷山至榕江高4、速公路 PPP 项目 实施方案 III（一）社会资本合作方采购方式.40（二）社会资本资格条件.40（三）招标标的.42（四）评标办法.42（五）政府与社会资本的分工协作内容.42 1、项目开工前准备工作分工.42 2、项目的建设.42 3、项目的运营.43 八、附件缺口性运营补贴调整机制.44 1、缺口性运营补贴测算边界条件.44 2、初始缺口性运营补贴.45 3、缺口性运营补贴动态调整.46 贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 1 贵州省贵州省雷山至榕江高速公路雷山至榕江高速公路 PPP 项目项目 实施方案实施方案 一、一、项目概况项目概况（一）（一）项目基本情况项目基本情况5、 1、项目名称项目名称 贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目（以下简称“项目”或“本项目”）。2、实施背景实施背景 贵州省是西南地区通往珠江三角洲、北部湾经济区和长江中下游地区的交通枢纽。全省矿产资源、生物资源、水能资源和旅游资源丰富，资源优势明显。但由于陆路交通一直处于低水平的发展状态，高速公路比重低，路网结构不合理，路网水平低下，严重影响了贵州经济社会的发展。2008 年，贵州省开始了“县县通高速”的规划编制工作。2009 年2 月，贵州省人民政府批准实施贵州省高速公路网规划（由 6 条横线、7 条纵线、8 条联线以及 4 个城市绕城线组成，简称“678 网”）。2012 年出台的国发 6、2 号文件将贵州省定位为“西南重要陆路交通枢纽”，提出“坚持把交通基础设施建设放在优先位置”，大力支持贵州交通建设，贵州省高速公路建设站在了更高的起点上。“十三五”时期是贵州省全面推动经济社会加速发展、加快跨越、转型升级，实现与全国同步建成小康社会的关键时期。全省交通运输贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 2 发展按照“赶超中转型，转型中发展”的总体要求，提出了总体目标：到 2020 年，全省交通运输发展实现“一建成，四突破，三提升”，主要发展指标达到西部领先水平，适应脱贫攻坚和全面建成小康社会的需要。图 1 贵州省“十三五”期高速公路规划方案示意图 贵州省雷山至榕江高速公路纳入7、了 贵州省交通运输“十三五”发展规划，属于地方高速公路项目，项目的实施是黔东南州“战略扶贫”的深切需要，对打通断头路，完善贵州省高速公路网，构建区域综合交通运输体系，打造黔东精品旅游快速通道，促进滇桂黔集中连片特困地区扶贫开发创造良好的条件。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 3 图 2 贵州省高速公路规划及建设进展示意图 贵州省雷山至榕江高速公路属于黔东南苗族侗族自治州（以下简称“黔东南州”）“四横三纵一环两联线”高速公路网络中的“三纵”。项目起于雷山县城东，与已建成的凯雷高速公路顺接，并设互通立交衔接县城，止于榕江县城北的忠诚，设枢纽互通与剑榕高速衔接，全长 73.938 公8、里。技术标准为：双向四车道高速公路、设计速度 80 公里/时、路基宽度 24.5 米。由于本项目总体建设规模大，建设投资及维护成本较高，为缓解政府资金压力，提高项目建设品质和运营服务质量，贵州省黔东南苗族侗族自治州人民政府（以下简称“州政府”）根据国家相关法律法规和政策的规定，结合黔东南州实际情况，决定采用政府和社会资本贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 4 合作（PPP）的模式，引进在高速公路领域具有较强技术、财务实力和丰富建设、运营管理经验的社会资本实施本项目。同时同时，贵州省人贵州省人民政府民政府授权授权黔东南州人民政府黔东南州人民政府为本项目实施机构为本项目实施机构，州政9、府指定州政府指定黔东南黔东南州畅达交通建设投资集团有限州畅达交通建设投资集团有限公司公司（以下简称（以下简称“畅达畅达公司公司”）为本项）为本项目政府授权股东。目政府授权股东。3、项目提供的公共产品项目提供的公共产品和和建设运营建设运营内容内容（1）项目提供的公共产品 贵州省雷山至榕江高速公路（以下简称“雷榕高速”）。（2）建设内容 项目建设内容为贵州省雷山至榕江高速公路及其附属设施，全线共有桥梁 24970 米/79 座，其中特大桥 1460 米/2 座，大桥 22420 米/66 座，中桥 1090 米/11 座，桥梁占路线总长的 33.77%；全线共建设涵洞 62 道；全线共计隧道 2410、340 米/22 座，其中，特长隧道 8800 米/2 座、长隧道 8860 米/5 座、中隧道 3870 米/6 座、短隧道 2810 米/9座。隧道占路线总长的 32.92%；全线共设置了 5 处互通式立体交叉，互通立交平均间距 14.8 公里；互通立交连接线 1 条长 1.2 公里；全线共建设分离式立交计39处，除去桥梁兼作分离式的，实际建设10处。全线设通道 30 道，天桥 4 座；项目建设有管理分中心一处，匝道收费站 5 处，服务区 1 处，停车区 2 处。附属设施包括保护、养护公路和保障公路安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信、收费等设施、设备以及专用11、建筑物、构筑物等。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 5（3）运营内容 项目在建设完成之后，项目公司依法对雷榕高速及其附属设施进行经营管理和维护，提供专业的运营、养护与修理服务，保证项目良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务。具体包括对路面、路基、桥涵构造物、沿线设施、绿化工程、水土保持工程的养护和修理服务，通行收费管理服务，协助完成路政管理和交通管理服务、提供必要的装备及便利条件等，以及依法对沿线服务设施、广告项目进行经营与开发管理等。4、项目采取项目采取 PPP 模式的必要性模式的必要性（1）政府资金不能满足黔东南州高速公路建设需要。“十三五”规划期间，黔东南州计划实施12、交通建设百亿工程，力争完成投资 200亿元，新增高速公路里程约 250 公里，仅依靠政府财力不能满足新增高速公路供给的需要。雷山至榕江高速公路属于黔东南州“四横三纵一环两联线”高速公路网络中“三纵”的组成部分，项目一次性投资规模大，通过 PPP 模式引入社会资本参与项目融资、投资，可以实现“以时间换空间、平滑财政支出”的效果，保障高速公路基础设施有效供给。（2）提高工程建设和运营服务质量。在市场竞争机制下引入在高速公路领域具有较强专业技术、财务实力和丰富运营管理经验的社会资本，充分调动社会资本的积极性，发挥其专业分工优势、利用其先进技术和运营管理经验，保障项目工程进度、质量和运营服务水平，确保13、项目持续长久的发挥作用。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 6（3）促进政府职能转变。本项目中，政府只在合作中进行过程监管和提供必要的协助，从基础设施公共服务的提供者转变为行业服务的监管者，减少了对微观事务的过度参与，有利于转变政府职能。（4）优化风险分配。通过 PPP 模式实现州政府和社会资本双方合作，可以充分发挥各自在风险把控上的优势，由最适宜承担风险的一方或最有能力控制风险的一方承担风险，避免了不合理的风险分担格局，提高了项目对抗风险的能力。5、项目采取项目采取 PPP 模式的可行性模式的可行性（1）项目的经营特点 高速公路属于经营性较强的领域，且具备使用者付费基础，适宜采14、用 PPP 模式建设，实现政府和社会资本的合作共赢：从政府方来看，项目投资规模大、生命周期长，采用 PPP 模式可以平滑财政支出，缓解短期投资压力，保障公共服务供给；从社会资本方来看，与政府方合作，运营收入较为稳定，投资回报风险较小。（2）政策可行性 国务院早在 2004 年即出台了鼓励民间资本参与高速公路基础设施投资的政策（国发200420 号文）；2007 年，交通部发布经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定（交通部令 2007 8 号），为投资人的选择提供了指导性意见。目前，财政部、交通部全面推广和规范交通运输领域政府和社会资本合作（PPP）模式，连续出台了关于在收费公路领域推广运用政15、府和社会资本合作模式的实施意见（财建2015111 号）、交通运输部关于深化交通运输基础设施贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 7 投融资改革的指导意见（交财审发201567 号）；2015 年 6 月，贵州省积极响应国家政策，并结合地方特点，发布了关于推广政府和社会资本合作模式的实施意见（黔府发201525 号）。国家和贵州省关于收费公路改革、政府和社会资本合作的政策日渐成熟和完善，为本项目采取 PPP 模式的可行性和规范实施提供了强有力的政策支撑。（3）市场成熟度 在我国，高速公路建设历史已经接近 30 年，培育了一批工程建设经验丰富、管理能力强、相关资质齐全的综合型工程公司16、。而在贵州省，为打破山隔水阻的交通环境，高速公路建设一直是促进经济社会发展的重点工程。为解决资金难题，2009 年以来，贵州省即开始探索通过 BOT 模式引入投资人参与高速公路建设，这些投资人不仅拥有雄厚的资金实力，而且具备丰富的项目管理经验，为新一轮 PPP 模式的推广应用奠定了市场基础。同时，铜仁至怀化、正安至习水、三都至荔波、三穗至施秉、紫云至望谟、荔波至榕江等 6 条高速公路已按照 PPP 模式正有序推进。因此，PPP 模式在贵州省高速公路的运用具备较好的实践基础。6、项目运作的目标项目运作的目标 首先，发挥社会资本融资实力和信誉优势，筹集项目建设资金，降低项目融资成本；其次，成功引入17、社会资本，建立市场化运作机制和体系，利用社会资本丰富的建设及运营经验，提高项目建设质量和运营服务的效率，进而降低项目全生命周期成本；最后，树立高速公贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 8 路 PPP 项目运作典范，积累政府和社会资本合作的成功经验。（二）（二）经济技术指标经济技术指标 1、项目区位项目区位 项目位于贵州省黔东南州雷山县和榕江县，起于雷山县城东，与已建成的凯雷高速公路顺接，并设互通立交衔接县城，止于榕江县城北的忠诚，设枢纽互通与剑榕高速衔接。项目全长 73.938 公里，途经雷山、榕江两县，雷山县境内长 34.983km，榕江县境内长 38.955km。2、占地面积18、占地面积 该项目用地总规模为 384.13 公顷（含改移老路和连接线用地29.67 公顷，不包括临时占地 55.40 公顷），其中，雷山县 223.40 公顷、榕江县 160.73 公顷。项目用地总体指标为 7.26 公顷/公里，符合公路工程项目建设用地指标（建标2011124 号）标准。3、建设要求建设要求 项目按照 建设工程质量管理条例、公路工程质量管理办法、公路工程质量检验评定标准等法规、规章的规定，建立并督促施工单位、监理单位、勘察设计单位、设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件和国家现行的工程施工技术规范和技术19、标准，确保施工安全，杜绝重大责任事故，保证工程按期完工。4、项目项目总投资总投资 根据工程可行性研究报告的批复，项目总投资（含建设期利息）估算约 108.39 亿元。项目总投资最终以经审计的竣工决算为准。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 9 5、项目项目主要主要产出说明产出说明 项目产出包括项目工程直接产出和项目间接产出。（1）项目工程直接产出 贵州省雷山至榕江高速公路及其附属设施。高速公路里程 73.938公里，为双向四车道高速公路，设计速度 80 公里/时，路基宽度 24.5米。附属设施包括：保护、养护公路和保障公路安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监20、控、通信、收费等设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。（2）项目间接产出 本项目是黔东南州南部与北部两大片区相连的重要干线公路，对带动全州经济社会发展具有重要的战略意义，是全州各族人民群众的脱贫路、致富路、幸福路。第一，项目是黔东南州“四横三纵一环两联线”高速公路网络中“三纵”的组成部分。项目建成后将完善贵州省高速公路网，打通凯里至雷山高速公路断头路，促进凯里与黎从榕三县的高效连接，发挥高速公路路网整体效益，形成黔东南州中心城区通往东南三县的重要射线。第二，项目起点向北通过凯里至雷山高速连接已建沪昆国高，终点向南通过剑河至榕江高速连接已建厦蓉国高，是对国家高速公路网的补充，有利于高速公路网优势的21、整体发挥，便于高速公路网间的物流转换与应急疏散，同时也有利于黔东南州经济辐射和带动作用的进一步加强与扩展。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 10 第三，本项目可以便捷连接沪昆高铁凯里南站、贵广高铁榕江站及都柳江航道榕江港，项目的实施将形成贵州省东南部地区以高铁为引领，高速公路和水运等多种交通运输方式互联互通现代综合交通运输体系，有利于将贵州资源优势、交通优势转化为经济优势、发展优势，加快沿线特色产业带、生态旅游带的形成。第四，本项目的实施可以直接拉动地区 GDP 增长，创造丰富的就业机会，对全省“十三五”期优化调整投资结构，挖掘投资新需求，提高产业投资比重，增强投资有效性和精准22、性，全力巩固经济较快增长的发展态势，为实现经济社会加快发展提供有力支撑。第五，项目将雷公山和榕江苗山侗水两个国家级旅游区串联起来，项目终点直接与贵广高铁榕江站无缝衔接，实现区域“大交通”助推“大旅游”提速发展，“快旅慢游”交通条件将会吸引大量来自珠三角的游客，将形成贵州省东线一条新的精品旅游线路。本项目实施将助推贵州省旅游业实现井喷式增长。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 11 图 3 项目沿线主要景区 第六，本项目实施将极大的改善当地群众的出行条件，推动沿线的资源开发、引资开放和区域合作，对促进滇黔桂石漠化区经济社会发展和脱贫致富、确保与全国同步全面建成小康社会具有重大意义。23、6、资金来源资金来源 项目总投资的 25%来自项目资本金，该部分资金无法满足项目投资需求时以项目公司为主体通过银行贷款等途径获取资金。项目资本金（即项目公司注册资本）在建设期内根据合同约定由股东按比例同步提供到位。其余建设资金由项目公司以项目特许经营权质押等形式向金融机构依法融资解决。项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其他建设资金时，项目公司股东有义务按其持股比例为项目公司提供融资担保。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 12（三）（三）项目公司股权情况项目公司股权情况 1、项目公司的成立项目公司的成立 黔东南州畅达交通建设投资集团有限公司作为政府授权股东与通24、过公开招标选定的社会资本共同出资，按照中华人民共和国公司法及其他相关法律和政策规定，在黔东南州注册成立项目公司。2、项目公司股权结构项目公司股权结构 项目资本金应全额作为项目公司的注册资本，共约 27.10 亿元，政府授权股东出资约 8.13 亿元，占股 30%，其中 2/3 来自中央专项建设基金，约 5.42 亿元；社会资本出资约 18.97 亿元，占股 70%。项目公司注册资本金须按照项目投资计划按时足额配置到位。二、二、风险分配框架风险分配框架 按照“由对风险最有控制力的一方承担相应的风险”、“承担的风险程度与所得回报相匹配”、“承担的风险要有上限”等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目25、回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目建设、融资风险和运营等商业风险主要由项目公司承担，政治、法律、政策、征地拆迁等风险主要由政府承担，市场收益风险、不可抗力、经济风险等风险由政府和项目公司合理共担。具体的风险分担机制如表 1 所示：贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 13 表 1 风险分担机制示意表 风险类型风险类型 风险风险描述描述 风险分配方式与降低风险措施风险分配方式与降低风险措施 政治风险 1项目竞争性风险，即项目一定区域内其他道路的新增对本项目产生的竞争性。由政府承担。在项目左右侧间距不大于 25 公里范围内，政府将严格控制26、审批和建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级公路标准或其以上的竞争性公路。2项目审批延误。主要由政府承担。政府采用成熟和可控的审批流程，最大限度降低审批延误的风险。3政府终止合作合同，由于公众利益需要等原因导致本级政府或上级政府终止合作合同。由政府承担。征地拆迁与补偿 4征地拆迁延误风险。征地拆迁延误风险主要由政府承担，但由于项目公司未及时支付拆迁补偿费原因导致的除外。5征地拆迁补偿费用增加风险。征地拆迁补偿费用增加风险由政府承担。法律风险 6可控的法律风险。主要由政府承担。各方应控制风险发生，尽量削弱风险造成的损失。7不可控的法律风险。主要由政府承担，项目公司在合理范围内分担。27、建设风险 8工期延误风险。主要由项目公司承担，由政府引起的，由政府承担。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 14 风险类型风险类型 风险风险描述描述 风险分配方式与降低风险措施风险分配方式与降低风险措施 9建设成本增加风险。主要由社会资本承担，由政府对项目进行设计变更，导致增加的建设费用超过初步设计概算 1%的部分，由政府承担。10工程质量风险。主要由项目公司承担。通过建立工程质量管控体系，在工程承包合同中对工程质量提出绩效考核并监督实行来降低风险。11第三方责任风险。主要由项目公司承担。通过投保第三方责任险转移风险。运营风险 12实际运营成本高于项目公司预测成本。主要由社会资本28、承担，由于政府或政府授权股东造成的，由政府承担。13由于经营管理不善造成项目运营成本超支。由社会资本承担。可通过加强人员培训、管理制度完善等方式来降低该风险。14由于人员工资、原材料价格上涨等成本上升原因造成项目运营成本增加。双方合理共担。考核财务测算运营成本以运营期第一年为基础每年按照 2%递增的速度进行测算，实际运营成本超过该增速的部分，由社会资本承担。融资风险 15融资风险主要指无法获取融资或融资期限过长导致融资成本增加的风险。主要由项目公司承担，项目公司股东按其持股比例分担。不可抗力风险 16包括：不可预见的自然灾害和不能预见的社会异常事件。政府和项目公司共同承担。由项目公司购买保险，29、尽可能通过保险转移部分风险。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 15 风险类型风险类型 风险风险描述描述 风险分配方式与降低风险措施风险分配方式与降低风险措施 经济风险 17包括：通货膨胀风险、利率风险等。政府和项目公司合理共担。可通过从政府得到信用许可、采用有选择的付款合同等方式降低风险。市场收益风险 18车辆通行费收益不足/超出预期的风险。车辆通行费收入达不到工可预测值的 90%时，差额部分由政府承担。车辆通行费收入超过工可预测值的 110%时，超出的部分为超额收益，超额收益收归政府所有。19其他业务收益风险。由项目公司承担。可通过加强宣传、降低其他业务成本等方式降低风险。三30、三、项目运作方式项目运作方式（一）（一）具体运作方式具体运作方式 本项目作为建设投资大、项目回报周期长的新建高速公路项目，适合采取“股权合作+EPC+运营期政府补贴”模式实施。贵州省人民政府授权黔东南州人民政府为项目实施机构，州政府指定畅达公司与社会资本成立项目公司（SPV），并授予项目公司独家的、具有排他性的本项目的投资、施工建设、运营、管理的权利，收取车辆通行费的权利，项目沿线规定区域内的服务设施经营权和广告经营权等。项目公司在项目合作期对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，并通过获取使用者付费和运营补贴获得合理的投资回报。贵州省雷31、山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 16 无偿移交无偿移交筹划筹划投资投资融资融资建设建设投资协议投资协议合作项目合同合作项目合同公司章程公司章程出资出资70%出资出资30%黔东南州畅达交通建黔东南州畅达交通建设投资集团有限公司设投资集团有限公司黔东南州畅达交通建黔东南州畅达交通建设投资集团有限公司设投资集团有限公司社会资本社会资本社会资本社会资本黔东南州人民政府黔东南州人民政府黔东南州人民政府黔东南州人民政府项目公司项目公司项目公司项目公司贵州省雷山至榕江高速公路工程贵州省雷山至榕江高速公路工程贵州省雷山至榕江高速公路工程贵州省雷山至榕江高速公路工程总投资总投资108.39亿亿贵州省雷32、山至榕江贵州省雷山至榕江高速公路全部资产高速公路全部资产贵州省雷山至榕江贵州省雷山至榕江高速公路全部资产高速公路全部资产运营运营养护养护维修维修运营收入运营收入指定指定交通运输主管部门或交通运输主管部门或指定单位指定单位交通运输主管部门或交通运输主管部门或指定单位指定单位建建 设设 期期运运 营营 期期（收收 费费 期期）授予特许经营授予特许经营权权、支付运营支付运营补贴补贴图4 项目结构示意图 PPP 项目结构说明：（1）经贵州省人民政府授权，黔东南州人民政府作为本项目的实施机构，通过公开招标选择专业的、有资金实力的社会资本；（2）黔东南州畅达交通建设投资集团有限公司作为政府授权股东和社会资33、本共同出资，在黔东南州注册成立项目公司，项目公司负责依法融资并按照贷款协议偿还贷款；（3）合作期内，项目公司负责本项目的筹划、建设、运营管理和养护维修，依法选择工程总承包单位完成项目工程建设，自主或经批准后选择合格的公路养护队伍或其他专业公司进行运营、养护和维修工作；项目公司负责向通行车辆收取通行费，通过获得运营补贴和使用者付费收回投资并获取合理收益；（4）在项目合作期满后，项目公司按照合作项目合同约定以良贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 17 好的运营和养护状态（公路技术状况指数 MQI80）将公路（含土地使用权）及其附属设施、相关资料及项目的经营权、收费权、广告经营权等权利34、无偿移交给交通运输主管部门或其指定单位。（二）（二）项目合作期限项目合作期限 基础设施和公用事业特许经营管理办法（发改2015第 25号令）规定，“对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目，可根据项目实际情况，约定超过 30 年的特许经营期限”。收费公路管理条例（中华人民共和国国务院令第 417 号）中规定“国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年”。贵州省属于国家确定的中西部省份，综合上述规定，考虑高速公路项目投资规模大、投资回收期长的特点，本项目运营期（含收费期）年限 30 年，建设期 3 年。（三）（三）项目资产权属项目资产权属 项35、目建设完成后，项目公司仅享有本项目及其附属设施的使用权、经营权和收益权，本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权和处置权仍归政府所有。四、四、交易结构交易结构（一）（一）项目投融资结构项目投融资结构 1、项目总投资及资金来源项目总投资及资金来源 本项目估算总投资约为 108.39 亿元。其中，资本金约 27.10 亿贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 18 元，占项目总投资的 25%，其余建设资金约 81.29 亿元，占项目总投资的 75%，由项目公司作为融资主体通过特许经营权质押等多种渠道依法筹集。如项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其余建设资金时，政36、府出资人和社会资本应按持股比例为项目公司提供融资担保。2、项目公司股权结构项目公司股权结构 项目资本金应全额作为项目公司的注册资本，共约 27.10 亿元，由州政府授权股东畅达公司和通过公开招标程序确定的社会资本共同出资，其中：畅达公司出资约 8.13 亿元，占项目估算总投资的 7.5%，在项目公司占股 30%；社会资本出资约 18.97 亿元，占项目估算总投资的 17.5%，在项目公司占股 70%。项目公司注册资本金须按照项目投资计划按时足额配置到位。（二）（二）回报机制回报机制 1、成本和成本和收入收入测算测算 项目公司的直接收入包括车辆通行费收入和其他业务收入。其他业务收入包括沿线规定区37、域内服务设施收入、广告收入等。相对于车辆通行费收入，其他业务收入占项目公司主营业务的比重很小，因此，本项目成本和收入测算以工可报告提供数据为基础，且暂不考虑其他业务收入。项目成本包括日常养护费、大修费、收费站管理财务费、隧道运营费、财务费用等。其中，日常养护费 14 万元/公里 年；大修费按照日常养护费用的 13 倍计算，每 10 年进行一次；收费站的管理财务费贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 19 用约为 675 万元/年；隧道运营费 1849 万元/年。考虑未来物价、人工上涨，预计成本按照每年 2%的速度增加。按照项目投融资结构进行财务测算，25 年内按照等额还本付息的方式38、进行贷款偿还，共产生财务费用 61.46 亿元。根据现行贵州省高速公路收费规定，客车基本车辆通行费标准按0.50 元/公里计；货车计重收费标准基本费率为 0.09 元/吨 公里计。本项目符合收费标准的桥梁有 17 座、隧道有 13 座。按照工可预测车流量测算，远景年通行费收入达到 19 亿元，收费期内平均收入 12 亿元/年。2、付费机制付费机制 基于以上成本和收入测算，本项目在运营期初净现金流量为负值，运营期累计资本金净现金流最低值约为-4.5472 亿，项目生存能力较差，在 7.5%的折现率下，项目自身财务净现值小于 0，仅依靠车辆通行费收入无法收回项目投资并获取合理回报，故本项目的付费机39、制采用可行性缺口补助可行性缺口补助的方式，在使用者付费不足时，由政府给予项目公司运营补贴。项目回报机制详见第五章合同体系中项目交易条件边界。3、回报率回报率 在满足合同约定的绩效考核标准的前提下，州政府通过给予项目公司运营补贴和收回超额收益的形式，实现本项目资本金税后财务内部收益率不超过 7.5%。4、股东分红股东分红 项目公司盈利前，政府授权股东和社会资本均不得从项目公司提贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 20 取任何费用。项目合作期内，项目公司收益由政府授权股东和社会资本按照项目公司持股比例享有。（三）（三）政府补贴资金来源政府补贴资金来源 若项目达不到既定合理回报率，政府40、在运营期给予项目公司补贴，运营补贴支出责任由黔东南州人民政府和 16 个市（县）以 2:8 的比例共同承担，该部分资金来源于黔东南州本级和 16 个市（县）本级政府财政资金，纳入州财政中长期预算规划并通过年度财政资金支付。超过项目合理回报部分收归政府。（四）（四）股权变更限制股权变更限制 在建设期内，项目公司不得允许社会资本和政府授权股东抽回、侵占和挪用项目资本金及其余建设资金或将本项目股权转让给他人（经州政府同意的除外）。在项目合作期内，项目公司股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或公路经营权有偿转让或项目公司内部股权结构的调整等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）报请41、州政府同意。（五）（五）提前退出机制提前退出机制 发生以下（1）、（2）中的任一情况时，经协商一致，社会资本有权减持项目公司股份或退出本项目。（1）运营期前 10 年，当项目运营期实际车辆通行费收入与工可预测车辆通行费收入有较大差距，且运营补贴超过约定支付截止日贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 21 180 天仍未到位；（2）项目运营期第 10 年及以后年度，项目运营年度经审计的车辆通行费实际收入低于工可报告预测值的 70%。在符合国有资产转让相关规定的情况下，政府将对社会资本减持的股份或投入项目的资本金（以考核项目资本金为准）予以收购，收购款项为社会资本减持股份或持有项目公司42、股权所对应项目考核资本金及实际占用时间（不含建设期）资金成本（资金成本为同期央行5 年以上贷款基准利率），运营期内，社会资本已获得收益的，应在予以支付的收购款中扣减该收益额及其银行同期存款利息。（六）（六）政府政府配套安排配套安排 1、项目土地项目土地 本项目拆迁房屋总面积 109000 平方米，主要拆迁建筑物种类为木结构、砖木及砖混结构，其中雷山县 81800 平方米、榕江县 27200平方米。黔东南州人民政府负责项目建设用地、临时用地的征用、拆迁、补偿及安置工作。项目征地拆迁费用计入项目总投资，由项目公司按照初步设计概算中列明征地拆迁费用总额的 110%，支付给州政府包干使用。2、其他配套43、安排其他配套安排 政府协助项目公司取得项目建设用水、用地、用电、环境、文物、水利、航道、通信、劳动卫生、生产安全、矿产资源压覆、森林、地震安全评价等事项所必需的核准手续和批文。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 22 五、五、合同体系合同体系（一）（一）合同体系组成合同体系组成 本项目的合同体系组成主要包括投资协议、政府和社会资本合作项目合同（以下简称“PPP 合同”）、股东协议、资金管理协议、融资合同、工程承包合同、保险合同等。其中，本项目合同体系的核心是 投资协议 和 政府和社会资本合作项目合同，本项目合同体系图如图 5 所示：黔东南州人民政府黔东南州人民政府投资协议投资协议44、合作项目合同合作项目合同项目公司项目公司工程承包合同工程承包合同资金管理协议资金管理协议保险合同保险合同资金监管银行资金监管银行承包商承包商保险公司保险公司其他合同其他合同相关单位相关单位融资合同融资合同金融机构金融机构社会资本社会资本畅达公司畅达公司股东协议股东协议 图 5 项目合同体系图 1、投资协议投资协议 由州政府与中标的社会资本签署，约定各方在项目公司组建及项目合作期的征地拆迁、出资、融资、监管、运营补贴、绩效考核、收益分配、履约担保等方面的权利和义务。2、政府和社会资本合作项目合同政府和社会资本合作项目合同 由州政府与项目公司签署，授予项目公司特许经营权，约定各方在项目合作期内，在45、投融资、前期工作、工程建设、运营管理、养护维修、收益补贴机制、绩效考核、项目移交、不可抗力等方面的权利贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 23 和义务，是整个项目合同体系的核心。3、股东协议股东协议 由畅达公司和社会资本签署，协议约定股东的权利和义务以及在项目公司中的出资额度、股权比例、股权转让规定等条款。4、资金管理协议资金管理协议 为了确保项目公司履行管理、使用建设资金，接受监管银行资金监管，确保项目资金专款专用等义务，本项目规定州政府、项目公司和资金监管银行共同签订资金管理协议，其内容由三方共同商定。5、融资合同融资合同 由项目公司和金融机构签署，合同约定金融机构向项目公司46、提供贷款的方案，并由项目公司到期返还贷款本金并支付贷款利息。（二）（二）项目项目边界条件边界条件 1、权利义务权利义务边界边界（1）州政府的权利和义务 a）权利：统筹管理项目，指定政府授权股东参股项目公司，根据法律、法规、政府管理规定和合同约定，有权自行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金使用情况、项目公司的设立以及项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理；在项目合作期内，有权随时查阅、复制项目公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他相关资料，并享有对项目公司涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及涉嫌贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 24 违反现行国家相关法47、律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权；在项目运营期内，有权聘请第三方机构对项目公司经营成本进行监管和核算，评估项目公司的经营状况，并建立对项目公司收益报告的定期审计制度，按年度确认项目公司实现的各项收入，计算项目运营补贴或超额收益，如审核发现项目公司有未纳入会计核算的收入或不合理支出或承担不必要的费用或责任等，则按同等额度扣减给予项目公司的补贴；对项目公司违反法律、法规、政府管理规定和合同约定的行为依法进行处理并追究违约责任；享有项目超额收益；在发生紧急事件、可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施。b）义务：遵守法律、法规、政府管理规定和合同的约定，在权48、限和管辖范围内尽力协助项目公司获得项目融资、设计、建设、运营、养护和维修等所必需的核准手续和批文；协助项目公司在项目运营收费之前取得经营性公路收费许可证；由于法律、法规和政策变化的原因导致本项目无法继续履行的，需按照合同约定，给予项目公司合理的补偿；不应干预项目的正常实施，除非干预行为符合法律法规的要贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 25 求或是为了保护公共利益安全所必须采取的行动；按照合同规定筹备和支付项目运营补贴资金；协调、协助解决项目合作过程中出现的相关事宜；法律、法规和合同规定的其他义务。（2）社会资本的权利和义务 a）权利：有权在其资质许可范围内自行承担本项目的施工；49、负责项目公司的日常经营管理；依法享有项目经营开发、广告经营开发收益；b）义务：按照投资协议规定与政府授权股东组建项目公司，并派出人员经营管理项目公司，同时接受政府方监管；在项目建设期内不得抽回项目资本金、侵占和挪用项目资本金及其余建设资金，也不得擅自将本项目的股权转让给他人；项目合作期内，在项目补贴资金到位的前提下，如项目公司经营发生困难，或项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其余建设资金时，有义务按其持股比例为项目公司融资或注资；应提交社会资本履约担保；督促项目公司按时将项目超额收益支付给政府方；在建设期内，根据合同约定承担项目建设成本超概的支出责任；贵州省雷山至榕江高速公50、路 PPP 项目 实施方案 26 运营期内，承担非政府方原因导致的实际运营成本增加的支出责任。（3）项目公司的权利和义务 a）权利：享有政府授予在项目合作期内投资、建设和运营项目的特许经营权，并获得补贴及其他政府支持的权利；有权对政府方未按照法律、法规、政府管理规定和合同约定履行义务的行为追究责任；享有按照合同约定实施项目及获得相应收益的权利。b）义务：遵守与项目建设、运营和养护相关的法律法规，接受州政府和其他主管部门对本项目建设资金筹集和使用、招投标活动、建设施工和运营管理等方面的监督；负责工程项目管理、施工进度控制、质量控制、安全管理和成本控制；严格执行有关环境保护和土地管理的规定；按照有51、关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，保证项目及其附属设施经常处于良好状态；在项目合作期满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿交给交通运输主管部门或其指定单位；为项目的设计、施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必需的保险；贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 27 法律、法规和合同规定的其他义务。（4）项目资产权属 在项目合作期内，项目公司仅享有本项目及其附属设施的使用权、经营权和收益权，本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权和处置权仍归政府所有。（5）社会资本承担的公共责任 社会资本应依照合同规定，与政府授权股东共同52、依法组建项目公司，项目公司章程应符合中华人民共和国公司法相关规定。在项目合作期内，社会资本负责项目公司的日常经营管理并接受州政府及政府授权股东的监督管理。项目公司承担的公共责任包括项目筹划、资金筹措、建设实施、质量控制、经营管理、养护维修、债务偿还、资产管理、安全和环境保护等。项目合作期届满，项目公司应将本项目及其附属设施以良好的技术状态（公路技术状况指数 MQI80）无偿移交给交通运输主管部门或其指定单位。（6）政府补贴方式 运营补贴一般采用现金形式或经项目公司同意采用的其他等值方式，由黔东南州人民政府承担。（7）风险分配结果 本项目重要的风险包括融资风险、征地拆迁与补偿风险、车辆通行费收益53、不足/超出预期风险、建设成本超支风险、工期延误风险等。融资风险由项目公司的股东按照持股比例分担。其余建设资金由贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 28 项目公司作为融资主体采取多种渠道合法地筹集。项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其余建设资金时，项目公司股东有义务按其持股比例为项目公司提供融资担保。征地拆迁与补偿风险主要包括征地拆迁延误风险和征地拆迁补偿费用超支风险。征地拆迁延误风险主要由黔东南州人民政府承担，若因项目公司未按规定的时间及时向黔东南州人民政府足额支付与征地拆迁有关的一切费用而影响征地拆迁进度，则由项目公司承担。征地拆迁有关费用由项目公司按照初步54、设计概算中列明征地拆迁费用总额的 110%，支付给州政府包干使用。征地拆迁补偿费用增加的风险由州政府承担。实际车辆通行费变动风险由政府和项目公司共同承担。当项目运营年度经审计的车辆通行费实际收入达不到预测车辆通行费收入的 90%时，政府分担差额部分；实际车辆通行费收入在工可预测值的 90%-110%之间的风险或收益由项目公司自行承担；车辆通行费收入超过预期的 110%时，超出的部分为超额收益，超额收益收归政府方。项目公司负责项目投资控制和承担项目建设期物价上涨等建设成本超支风险。由于政府方提出的设计变更导致建设费用超过初步设计概算 1%以上的部分政府方承担。由于地震、水灾等自然不可抗力原因造成55、项目建设成本超支的，政府方和项目公司共担。工期延误风险主要由项目公司承担。由于项目公司原因导致交工日期延误的，延长的建设期将相应抵扣收费期。由于政府提出项目范贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 29 围变动、设计变更、征地拆迁、保护历史文物以及不可抗力导致完工延误的，建设期相应顺延，收费期不变。2、交易条件交易条件边界边界（1）项目合作期限 项目合作期为 33 年，分为建设期和运营期（含收费期）两个阶段，其中建设期 3 年，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）自交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项目移交日止，暂定为 30 年。（2）项目回报机制56、 本项目的收益包括使用者付费和运营补贴。使用者付费包括车辆通行费收入和其他业务收入。车辆通行费收入是指项目公司按照国家规定收取的车辆通行费收入；其他业务收入包括项目沿线规定区域内服务设施收入、广告收入等经营开发收入，项目公司按照行业管理的要求并保证满足公路运营需要，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，相关合同的期限均不得超过项目合作期。运营补贴包括最低车辆通行费收入性补贴和缺口性运营补贴两部分。a）最低车辆通行费收入性补贴最低车辆通行费收入性补贴，即当项目车辆通行费实际收入达不到工可预测值时，政府就差额部分给予项目公司的补贴。根据类似项目57、通行费收入的统计数据，预计本项目运营期初实际通行费收入不足工可预测值 90%的可能性较大，需要给予最低车辆通贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 30 行费收入性补贴。当项目运营年度经审计的车辆通行费实际收入超过工可预测值的 110%时，超出部分作为超额收益，超额收益收归政府方。b）缺口性运营补贴缺口性运营补贴，即根据竞标确定的项目合理收益率及缺口性运营补贴测算边界条件（测算边界条件详见附件），按照建设项目经济评价方法与参数（第三版）中的相关公式，在“项目资本金现金流量表”基础上通过试算法计算确定的给予项目公司的补贴。根据财务测算，初步估计在运营期前十年需要给予缺口性运营补贴，后期58、根据项目实际情况确定是否需要继续补贴。（3）收费定价调整机制 a）缺口性运营补贴的调整 运营期前 3 年，政府以初始缺口性运营补贴为标准向项目公司拨付补贴，第 3 年末，第三方机构对项目进行评估，后续运营期内每 5年进行一次，政府以最新评估测算“资本金现金流量表”中计算得出的缺口性运营补贴值对项目公司拨付补贴。调整办法详见附件。b）车辆通行费的定价与调整 车辆通行费收入标准按照 贵州省人民政府办公厅关于调整收费公路车辆通行费标准和高速高等级公路货车试行计重收费有关问题的通知（黔府办发200737 号）和收费公路管理条例执行。未经批准，项目公司不得擅自调整车辆通行费标准，不得在车辆通行费收费标准59、之外加收或者代收任何费用。c）其他业务收入的调整 贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 31 其他业务收入的价格调整由项目公司根据市场或相关政府管理规定执行。（4）考核总投资的认定及投资控制责任 项目考核总投资为经审计的竣工决算（扣减政府应承担的费用），若该决算（扣减政府应承担的费用）超过经批准的项目初步设计概算时，以经批准的初步设计概算为限，不超过概算时，以该决算为准。项目公司应按照经批复的项目初步设计概算对项目进行总投资控制，项目公司应承担项目最终总投资扣减政府应承担的费用后相对于经主管部门批准的初步设计概算的全部超支责任。项目最终总投资以经审计的完成项目工程的全部费用合计值确60、定。其中政府应承担的费用包括：政府对项目进行设计变更，导致增加的建设费用超过初步设计概算 1%的部分；由于政策、法律因素造成项目总投资增加的费用；由于不可抗力原因造成项目总投资增加，按合作项目合同规定应由政府承担的费用；因政府原因，项目实际征地拆迁费用总额超过经批复的项目初步设计概算中列明金额 110%的部分；由于政府其他原因造成项目总投资增加的费用。（5）土地供应 黔东南州人民政府依据土地划拨目录、划拨土地使用权管理暂行办法、划拨出让国有土地使用权规范（试行）等所有适用法贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 32 律法规的要求，将项目土地划拨给项目公司。（6）征地拆迁和补偿 黔东61、南州人民政府将负责本项目工程建设用地的征用及拆迁工作，征地拆迁的有关费用（包括公路建设用地的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗的补偿费、按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用、各项税费以及政府必要的工作费用等）由项目公司按照初步设计概算中列明征地拆迁费用总额的 110%，支付给州政府包干使用。项目公司应在签署合作项目合同后按征拆计划将征地拆迁的有关费用足额支付给黔东南州人民政府。（7）前期工作及前期工作费用 本项目的前期工作包括预可、工可、用地预审、环评、地灾、水保、压矿、节能评估、地震和防洪、通航、社会风险等专业报告的编制、评审、报批及评估（评价），勘察设计62、单位、监理、监控及检测单位的招标，聘请 PPP 咨询顾问等。为加快项目建设进度，同时发挥政府在前期工作中的协调优势、成熟经验和对项目设计方案的把控度，根据贵州省人民政府关于研究全省重点公路建设有关问题的会议纪要（黔府专议 2011 132号）的会议精神，本项目前期工作的开展采用“代办制”的方式，即在PPP 运作的同时，州政府同步开展上述前期工作或与相关单位签订了委托合同，待项目公司成立后对相关合同和成果进行确认、承继和交接，并由其作为责任主体继续完成项目核准、设计方案优化等工作，政府开展上述工作所发生的经费由项目公司承担，计入项目总投资，贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 33 63、在合同签订后据实支付给州政府。（8）工程建设 项目公司应根据所有适用的法律、规范、施工设计以及 PPP 合同的规定组织项目工程的建设，负责工程质量、安全和进度管理，确保施工安全，杜绝重大责任事故。社会资本在其资质允许范围内自行建设实施以外的工程或服务，承包人应由项目公司依法通过公开招标等方式选择。（9）工程进度要求 项目公司应在 PPP 合同签订后，向州政府提交一份根据投标时所承诺的目标修订的项目实施建设计划，该计划需包括明确的阶段性目标控制点和相应的保障措施，经州政府批准后作为项目实施监管管理的依据。本项目建设期 3 年，自开工日起至交工日止。项目公司根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，64、严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。（10）绩效考核 为了保证项目公司和社会资本在项目全生命周期内履行相关的义务和职责，同时确保其提供的高速公路公共产品和服务的质量，本项目设置了绩效考核体系，在项目合作期内将分别针对建设期和运营期两个阶段对社会资本和项目公司进行绩效考核。其中，工程建设质量应满足交工验收合格，竣工验收优良；运营养护应满足以下标准：贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 34 公路技术状况指数 MQI80；路面养护质量指数 PQI75；路基养护状况指数 SCI75；65、桥涵构造物养护状况指数 BCI75；沿线设施养护状况指数 TCI75；树木、花草的成活率98，保存率95。服务质量目标：公路工程技术标准(JTG B012014)规定的三级服务水平。建设期考核 因社会资本原因导致项目实施计划不能按时提交、建设期间抽回侵占或挪用项目资本金及其余建设资金、未按相关规定进行交工验收或竣工验收，州政府有权从合作履约担保中扣除一定金额的违约金。由于项目公司的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成，每延误 1 天，州政府有权从合作履约保证金中扣除一定金额作为违约金。若发生本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于合同规定的质量目标时，州政府有权从合作履约担保或运营期履66、约担保中扣除一定金额的违约金。运营期考核 在运营期间，项目公司未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护或未达到运营养护目标或服务质量目标、未完全履行项目合作期满后的移交义务、未及时归还项目超额收益、将项目经营收入不纳入会计收入行为，州政府有权从合作履约担保中扣除一定金额的违约金。州政府将亲自或授权代表根据公路技术状况评定标准及相关规定进行公路大检查或养护大检查及质量评定，养护检评质量指贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 35 数必须达到 80 分以上。对于考核不达标的，单次将收取最高不超过10 万元的违约金。（11）项目移交 在项目合作期满至少 6 个月前，州政府与社会资本67、联合聘请具有相应资质的中介机构对项目的技术状况进行检测并经公路工程质量监督机构认定。认定结果达到协议约定的标准，社会资本可按照有关规定向交通运输主管部门或其指定单位办理项目移交手续。由于未达到标准的原因导致相关单位未能在移交日接管该项目的，车辆通行费的收费权和对附属设施的收益权仍在移交日终止，项目的收益权归政府。（12）期满退出 合作期满一年后，项目公司按照公司章程的规定清算，社会资本股东退出。3、履约保障履约保障边界边界（1）保险方案 项目合作期内，项目公司应按合理和符合行业惯例的原则，以合理价格和商业上可接受的条款，自费购买和维持保险。保险险种包括但不限于本项目施工、运营、养护及管理或适用68、法律要求的强制性保险。（2）履约担保 本项目为保证投标人、项目公司和社会资本在项目不同的阶段履行相关义务和承诺，在项目不同阶段分别设置了投标履约担保、社会贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 36 资本履约担保、合作履约担保和运营期履约担保。a）投标履约担保 为了确保投标人履行投标期间及签订合同时的相关义务和承诺，本项目要求投标人随投标文件递交投标履约担保。投标履约担保可选用电汇、银行保函或招标人规定的其他形式，金额为伍佰（500）万元。投标保证金有效期应当与投标有效期一致。b）社会资本履约担保 为了确保项目公司按招标文件规定按时提交合作履约担保、与州政府签订合作项目合同及资金监管69、协议等合同文件，社会资本在收到中标通知书后 30 个工作日内，并在签订投资协议之前向州政府提交投资人履约担保，可以采用现金或银行保函的形式。联合体中标的，社会资本履约担保由牵头人递交。在交工验收合格之日起 30 日内，州政府应当向社会资本退还社会资本履约担保。c）合作履约担保 为了确保项目公司履行前期工作、投融资、工程建设等方面相关义务和承诺，项目公司登记注册并完成项目核准手续后 30 天内，并在合同正式签署之前提交合作履约担保，可以采用现金或银行保函的形式。d）运营期履约担保 为了确保项目公司履行运营管理、养护维修和项目移交等方面的责任和义务，项目公司向州政府提交运营期履约担保。自竣工验收鉴70、贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 37 定书后次年起的每一个运营年年初，项目公司应按照上一年运营收入的一定比例提交运营期履约保证金，运营期履约担保可以采用现金或银行保函的形式，直至累计达到一定金额为止。如果由于项目公司违约导致担保金额不足的，州政府有权继续从项目公司的运营收入中扣除履约保证金，以保证履约保证金总金额维持不变。4、调整衔接边界调整衔接边界（1）应急处置 项目公司应编制应急预案，对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及处置措施。（2）临时接管 项目合作期内，如项目公司出现以下违约行为71、，政府有权启动临时接管程序：发生紧急事件，可能严重影响公众利益；威胁公共产品和服务持续稳定安全供给；危及国家安全和重大公共利益的。政府可指定合格机构实施临时接管，临时接管项目所产生的一切费用、风险由社会资本单独承担。项目公司需协助和配合交通和公安等部门依法行政，在发生紧急情况时，应为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助。（3）提前解除合同 提前解除合同类型一般包括：项目公司严重违约、政府方严重违贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 38 约、社会公共利益需要或不可抗力事件。本项目总体建设规模大，建设投资及维护成本较高，设定了较长的合作期限。为了增强政府对社会资本和项目公司履72、行合同约定内容的监管，促进项目在合作期间的良好运作，防范各方收益风险，本项目将设定提前解除合同的机制，针对提前解除合同的不同类型应采取相应的收购和补偿方案。（4）合同变更 合同各方可以通过签订补充合同的方式对项目合同的内容进行变更与修订，所签订的补充合同与项目合同具有同等法律效力。（5）合同展期 合作期满后，州政府和项目公司根据项目投资回收情况、收益水平和届时的国家政策确定是否延长合作期限。（6）项目新增改扩建需求 项目公司应服从项目所在地联网收费统一的收费模式、收费系统技术标准、收费业务流程和联网收费管理规章，并承担项目路网收费设施、监控系统和通信系统设施的新改建费用。在项目车流量达到设计饱73、和交通量时，州政府有权要求项目公司对项目进行扩建，扩建工程所需的资金筹措和建设实施均由项目公司负责，项目公司有权就增加的投资额得到相应补偿，具体事宜由政府和项目公司双方另行协商。（7）争议的解决 当发生因履行、违反、终止合同或因合同的无效、解释而产生任贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 39 何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，州政府和社会资本应首先通过友好协商的方式解决。协商不能解决的争议，合同各方可约定采用诉讼方式解决。采用诉讼方式时，合同任何一方有权将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院进行裁决。六、六、监管架构监管架构（一）（一）授权关系授权关系 贵州省人民政府授74、权黔东南州人民政府作为本项目的实施机构，州政府指定黔东南州畅达交通建设投资集团有限公司作为政府授权股东。黔东南州人民政府授予项目公司独家的、具有排他性的本项目的投资、施工建设、运营、管理的权利，车辆通行费的收费权，沿线规定范围内的服务设施经营权和广告开发经营权以及获得运营补贴的权利。（二）（二）监管方式监管方式 1、履约管理履约管理 州政府、畅达集团可依据本项目的相关合同条款，对项目公司及社会资本的履约行为进行监管，包括前期工作、项目招标采购方案审查备案、融资资金专户管理、投资审计、工程进度、工程质量、施工安全、运营养护、财帐审查及对项目公司重大决策（例如涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会75、公众利益及安全的决策）的否决权。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 40 2、行政监管行政监管 州政府和州交通局、州财政局、州质量技术监督局等职能管理单位均可从各自角度，按照相关法律法规、地方性政策等文件要求，对项目公司从行政和行业角度进行监管。3、公众监督公众监督 在整个项目合作期内，群众可通过互联网、电话、信访等多种途径向政府针对本项目进行意见反馈，以此对项目公司的建设、运营养护服务进行较为公正的监督和考核评估。与此同时，项目公司也应主动定期公开披露项目信息，保障公众知情权，接受社会监督。七、七、社会资本采购社会资本采购（一）（一）社会资本合作方社会资本合作方采购方式采购方式76、 高速公路行业市场化程度较高，为了保障充分竞争，有效降低政府运营补贴压力，结合本项目核心边界条件和技术经济参数明确、完整等特点，根据政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号文）的相关条款，本项目采用公开招标的方式来选择社会资本。（二）（二）社会资本资格条件社会资本资格条件 基于贵州省高速公路 PPP 项目参与竞争统一要求，结合本项目实际情况，要求本项目合格投标人应满足以下资格条件：1、在中国境内依法注册的企业法人，且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态；贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 41 2、2015 年末总资产 67.5 亿77、元人民币以上（或等值货币，汇率以招标公告发布之日中国银行外汇牌价中卖出价为准，下同），净资产27 亿元人民币以上（或等值货币）；3、最近连续三年（如投标人存续期不足 3 年，则为自注册之日起的所有年度，下同）每年均为盈利，且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计；财务状况良好，没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目；4、具有不低于项目投资估算的投融资能力，其中净资产不低于项目投资估算的 25%；5、商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三年内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统中无不良记录，且未被省级及以上交通运输主管78、部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场且处罚期未满；6、投标人、投标人法定代表人自 2013 年 1 月 1 日起在检查机关行贿犯罪档案查询系统中无犯罪记录；7、本项目允许联合体投标，联合体成员数量不超过 5 家。联合体投标的基本要求为：（1）联合体各成员均应满足第 1、3、5、6 项的要求；（2）联合体各成员总体能力（以联合体各成员合计金额为准，如联合体成员之间存在母子公司关系，则子公司数据不参与计算）满足以上第 2 项的要求；（3）联合体总体投资融资能力（净资产以联合体各成员合计金贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 42 额为准，如联合体成员之间存在母子公司79、关系，则子公司数据不参与计算）满足以上第 4 项的要求，且联合体各成员的净资产应大于其出资额度。（三）（三）招标标的招标标的 本项目招标标的为：项目资本金税后财务内部收益率。（四）（四）评标办法评标办法 本项目拟采用综合评估法，对投标人投标文件的各项内容进行综合评审。（五）（五）政府与社会资本的分工协作内容政府与社会资本的分工协作内容 在本项目实施过程中，政府和社会资本分工合作，按照“风险共担，收益共享”的基本原则，进行如下分工。1、项目项目开工前准备开工前准备工作分工工作分工 为更快推进项目、保证工程质量，前期工作由州政府采用“代办制”提前开展，项目公司在成立后对相关合同和成果进行确认、承继80、和交接，并作为项目建设单位取得前期工作批复、办理各项建设手续和取得施工许可。黔东南州人民政府负责项目工程建设用地的征用及拆迁补偿工作；项目公司根据合同规定按时支付相关费用。2、项目的建设项目的建设 项目的投资控制、工程施工、运营维护等主要由项目公司负责，应充分发挥社会资本的积极性和在项目融资、建设、运营维护方面的贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 43 经验和优势，实现全生命周期成本最小化，提高资金使用效率和服务水平。州政府和政府授权股东负责项目的施工质量监管、资金筹措及使用情况监管、政策保障和各部门间关系的协调。3、项目的运营项目的运营 项目建设完成之后，项目公司负责高速公路及81、其附属设施的养护修理，通行费收费管理服务，依法对沿线服务设施、广告项目进行经营与开发管理，并协助政府有关部门提供路政管理和交通管理服务。州政府或其委派的质量监督机构负责对高速公路的养护维修情况和运营服务情况进行监督和管理。总之，在整个合作期内，政府和社会资本互补不足，分工协作，共同保障项目的建设质量和良好的运营维护水平。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 44 八、八、附件附件缺口性运营补贴调整机制缺口性运营补贴调整机制 1、缺口性运营补贴测算边界条件缺口性运营补贴测算边界条件（1）项目建设期 3 年，收费期暂定 30 年。（2）考核资金流入及考核资金流出 考核资金流入：包括车辆82、通行费收入和运营补贴，其他业务收入不予考虑。考核资金流出：包括项目考核资本金、运营成本、税金、融资资金及成本、项目超额收益。（3）预测车辆通行费收入 以工程可行性研究报告预测车辆通行费收入为准。（4）项目考核总投资及项目考核资本金 项目考核总投资：项目考核总投资为经审计的竣工决算（扣减政府应承担的费用），若该决算（扣减政府应承担的费用）超过经批准的项目初步设计概算时，以经批准的初步设计概算为限。项目考核资本金：项目考核总投资的 25%。（5）运营成本 项目运营成本：包括小中修及日常养护费用、大修费用、收费站的管理财务费用及隧道运营费，不计其他运营成本。项目运营期各年运营成本以经核准批复的项目工83、可报告运营成本数据为准。其中小中修及日常养护费用起始额为 14 万元/公里 年；大修每十年进行一次，费用按当年小中修及日常养护费用的 13 倍计算；收费站的管理财务费用起始额为 675 万元/年；隧道运营费起始额为 1849 万元/年。考虑贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 45 到成本上升，小中修及日常养护费用、收费站的管理财务费用及隧道运营费按照 2%/年的递增率逐年计算。运营期内各年运营成本以经核准批复的项目工可报告运营成本数据为准。（6）税费按国家现行规定执行，运营期内按同期国家相关规定执行。（7）项目折旧以项目考核总投资为基数，采用 30 年等额折旧，不计残值。（8）项84、目评估测算时，项目公司公积金只计提法定公积金（按税后利润的 10%计提），不计提任意公积金。（9）项目融资成本率采用央行 5 年以上贷款基准利率，暂定为：4.9%，运营期内按同期央行 5 年以上贷款基准利率调整。银行贷款在运营期前 25 年以等额本息方式偿还。（10）测算方法 根据考核资金流入、考核资金流出、项目合理收益率及 PPP 合同规定的其他边界条件，按照建设项目经济评价方法与参数（第三版）计算“项目资本金现金流量表”中运营补贴。2、初始缺口性运营补贴初始缺口性运营补贴 初始缺口性运营补贴额以政府委托的第三方机构测算数据为准，测算边界条件以本附件第 1 项约定的边界条件为基础，项目考核总投资暂以经批复的项目投资估算确定，运营补贴采用运营期前 10 年等额支付的方式计算。贵州省雷山至榕江高速公路 PPP 项目 实施方案 46 3、缺口性运营补贴动态调整缺口性运营补贴动态调整 运营期前 3 年，政府以初始缺口性运营补贴为标准向项目公司拨付补贴，第 3 年末，第三方机构对项目进行评估，后续运营期内每 5年进行一次，政府以最新评估测算“资本金现金流量表”中计算得出的缺口性运营补贴值对项目公司拨付补贴。