1、GXTCGXTC玉林市路网升级改造政府与社会资本合作玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目实施方案）项目实施方案（修改稿）（修改稿）实施机构：实施机构：玉林市交通运输局玉林市交通运输局咨询机构：咨询机构：国信招标集团股份有限公司国信招标集团股份有限公司编制日期：编制日期：2017 年年 2 月月玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-I-目目录录前前言言.4第一章 项目概况.51.1 项目基本情况.51.1.1 项目名称.51.1.2 项目实施机构.51.1.3 政府方出资代表.51.1.4 项目背景.51.1.5 项目提供的公共产品和服务内容.61.1.6 运用 PP2、P 模式的必要性和可行性.71.1.7 项目运作的目标和意义.91.2 项目经济技术指标.131.2.1 建设地点/路线走向.131.2.2 用地面积.151.2.3 建设范围.161.2.4 建设内容.161.2.5 投资规模.161.2.6 资金来源.171.3 项目前期工作.171.3.1 项目前期工作完成情况.171.3.2 项目前期工作移交.181.4 项目公司.181.4.1 股权结构.181.4.2 项目合作期.181.5 实施方案编制依据.19第二章 风险分配基本框架.212.1 风险分配的原则.212.2 项目风险识别.212.3 项目风险分配.28第三章 项目运作方式.303、3.1 项目特点.303.2 项目运作模式的判定.313.3 项目运作结构图.323.4 项目合作期限.333.5 项目资产权属及期满资产处置.33第四章 交易结构.354.1 项目公司的组建.354.1.1 组建方案.354.1.2 组织框架.354.2 投融资结构.354.2.1 项目投资.364.2.2 投资控制责任.424.2.3 项目融资结构.42玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-II-4.2.4 政府提供的其他投融资支持.424.2.5 投融资监管.434.3 回报机制.434.4 财务测算.444.4.1 基本参数.444.4.2 运营成本测算.474.4.3 4、财务测算.494.5 相关配套安排.64第五章 合同体系.655.1 合同编制依据.655.2 合同体系.655.3 项目边界条件.695.3.1 权利义务边界.695.3.2 项目资产权属.725.3.3 风险分配结果.735.4 交易边界.735.4.1 项目合作期.735.4.2 股权转让.745.4.3 分包、转包限制.745.4.4 项目公司税费处理.745.4.5 建设边界.755.4.6 运营边界.815.4.7 产出内容.825.4.8.产出绩效及付费机制.825.4.9 调价机制.945.5 履约保障边界.955.5.1 强制保险方案.955.5.2 保函体系.975.6 调5、整衔接边界.1005.6.1 应急处置.1005.6.2 临时接管.1015.6.3 违约.1025.6.4 提前终止.1045.6.5 合同变更.1075.6.6 合同展期.1075.6.7 改扩建或提标.1075.6.8 项目移交.1085.6.9 政府承诺和保障.1135.6.10 不可抗力.1145.6.11 适用法律及法律变更.1165.6.12 争议的解决.116第六章 监管构架.1186.1 授权关系.1186.2 监管方式.1186.2.1 政府部门监管.1196.2.2 中期评估.119玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-III-6.2.3 用户/公众监管.16、196.2.4 金融机构监管.1206.2.5 行业主管部门监督.1206.2.6 其他利益相关者监管.120第七章 采购方式选择.1217.1 项目具有的特点.1217.2 采购方式选择.1217.3 竞标因素.1227.4 社会资本资格条件要求.1237.5 社会资本方的评价.1237.6 采购程序.1247.7 合同谈判.126附件附件 1.玉林市财政局出具关于审核玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（玉林市财政局出具关于审核玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项）项目财政承受能力论证报告、物有所值评价报告和项目实施方案的函复目财政承受能力论证报告、物有所值评价报告和项目实施方7、案的函复附件附件 2.投资协议和投资协议和 PPP 项目合同（格式）项目合同（格式）玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-4-前前言言围绕广西壮族自治区实施“双核驱动”发展战略，玉林市迫切需要强化综合交通体系规划的引领作用，努力建成各类运输网络有机融合、各种交通方式协调发展的综合交通运输体系；加快推进重大项目建设，打通连接周边省市、港口的快速通道，畅通连接重大产业园区、重要风景区和统筹城乡发展的通道，着力构筑“东靠南下、通江达海”的现代立体交通新格局，加快推动玉林由内陆城市向临海城市转型，强化交通运输对玉林市经济社会的保障和支撑作用。因此，本项目符合广西和玉林市有关整体规划。为尽8、快有序推进玉林市路网升级改造项目工作，缓解财政负担，根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014113 号）和国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号），政府可以通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系来增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，实现项目有效落地。按照招投标法、招投标法实施条例、政府采购法、政府采购法实施条例、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法等相关法律法规的要求，玉林市人民政府明确本项目的实施机构为玉林市交通运输局，履行项目社会资本招投标、授予项目建设、运营期等监管工作。政府和社9、会资本合作模式(Public-Private Partnership,PPP)是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。随着项目职能由政府向社会资本转移程度的不同，PPP 可分为 TOT、ROT、BOT、DBFOT、BOOT 等多种运作模式。经过工程可行性论证、物有所值等初步调研论证后，本项目拟采取 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）（DesignBuild Finance Operate Transfer）模式运作模式。为更好地推进项目建设，玉林市交通运输局委托我公司编制本项目实施方案。我公司接受委托后，组织了包含注册咨询师、投融资、法律、财务、招标、工程类专家及若干名工作人10、员组成的专业 PPP 咨询团队，根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014113 号）等国家有关政策文件以及本项目有关文件，编写本工程 PPP模式实施方案。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-5-第一章第一章 项目概况项目概况1.1 项目基本情况项目基本情况1.1.1 项目名称项目名称玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目。1.1.2 项目实施机构项目实施机构玉林市交通运输局。1.1.3 政府方出资代表政府方出资代表本项目由社会资本出资 100%，政府方不出资。1.1.4 项目背景项目背景为深化玉林市交通基础设施投融资体制改革，提高玉林市综合交通路网设施11、的水平，改善群众出行条件，缓解财政负担，根据广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发推进全区政府购买服务改革工作实施方案的通知（桂政办函201640 号）、国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国办发201396 号）、财政部 民政部 工商总局关于印发政府购买服务管理办法（暂行）的通知（财综201496 号）和广西壮族自治区人民政府办公厅关于政府购买服务的实施意见（桂政办201430 号）等文件精神，现拟将玉林市在“十三五”期间重点实施的部分路网工程采用政府与社会资本合作（PPP）模式进行运作，鉴于财政部政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014113 号）和国家发改委关于开展政府和12、社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）认为政府可以通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系来增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，因此，玉林市人民政府决定将本项目采用政府与社会资本合作（PPP）模式组织实施。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-6-1.1.5 项目提供的公共产品和服务内容项目提供的公共产品和服务内容1.1.5.1 项目提供的公共产品项目提供的公共产品本项目包括8个子项，具体如下：表表1-1 各子项明细表各子项明细表子项目项目名称1玉林市绕城公路（仁厚-茂林-马路圩）2国道G241博白松旺至龙潭产13、业园段改扩建工程3国道G241石和至博白段改扩建工程4园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路5城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路6国道G324线塘步岭至玉柴工业园公路7北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至S205公路工程8玉林园博园至五彩田园公路（一）玉林市绕城公路（仁厚-茂林-马路圩）采用一级公路的标准建设，设计行车速度 80Km/h，路基宽度 24.5m，桥涵荷载等级公路-级。玉林市绕城公路（茂林至马路圩段）路线全长 18.000km，玉林市绕城公路（北环）路线推荐方案长 21.717 公里。（二）国道 G241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程本项目主线采用四车道一级公路14、标准，设计速度采用 V=80km/h，路基宽度24.5 米；农垦产业园支线采用四车道一级公路标准，设计速度采用 V=60km/h，路基宽度 20 米。桥涵荷载等级公路-级。线路长度 21.90km。（三）国道 G241 石和至博白段改扩建工程本项目采用设计速度v=80km/h的一级公路标准，路基宽25.5米,双向四车道。桥涵荷载等级公路-级。线路长度 19.687km。（四）园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路本项目主线和支线拟按一级公路标准设计，设计速度为 80 公里/小时，路线全长为 18.112 公里，完全利用段 1.195 公里，实际修建里程为 16.917 公里。其玉林市路网升15、级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-7-中主线段 BK0+000BK10+122 为改建路段（四车道改为八车道），路线长10.122 公里，根据实际情况，采用两侧加宽或单侧加宽，路基宽度由 24.5 米加宽到 40.5 米；支线 CK0+000CK1+195 为完全利用段，不计工程量和投资，CK1+195CK7+990 为新建路段（四车道），路线长 7.990 公里，路基宽度为 25.5 米。桥涵荷载等级公路-级。（五）城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路本项目推荐方案 K0-K8+240 采用双向六车道，K8+240-K11+340 采用双向四车道，按一级公路标准设计，设计速度为 816、0km/h，路基宽 33m/25.5m。路线全长 11.34km。（六）国道 G324 线塘步岭至玉柴工业园公路本项目全线按一级公路标准建设，设计速度为 80 公里/小时，路基宽度为33 米，桥涵荷载等级公路-级，推荐方案 K 线设计里程总长为 8.036 公里。（七）北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至 S205 公路工程本项目推荐方案采用一级公路标准建设，设计速度为 80 公里/小时，路基宽24.5 米，桥涵荷载等级公路-级。路线推荐方案长 6.470 公里。（八）玉林园博园至五彩田园公路本项目推荐方案采用一级公路标准建设，设计速度为 80 公里/小时，路基宽24.5 米，桥涵荷载等17、级公路-级。路线推荐方案长 17.202 公里。各子项详细情况另详项目的可行性研究报告。1.1.5.2 服务内容服务内容社会资本承担本项目的勘察、设计、投融资、建设、运营和维护管理。政府授予项目公司经营权15年（含建设期3年）。项目建成后，由项目公司负责本项目的运营维护工作，待期满后将合同上约定的本项目的资产全部无偿移交给政府。1.1.6 运用运用 PPP 模式的必要性和可行性模式的必要性和可行性1.1.6.1 采用采用 PPP 模式的必要性模式的必要性PPP（公私合作关系：Public-private Partnership）即公私合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励18、私营企业与政府进行合作，参玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-8-与公共基础设施的建设。通过这种合作方式，合作各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果。PPP 模式具有更低的建设和运营成本，能克服预算体制缺陷，缓解财政压力；优化风险分配；激励提升管理和绩效水平；更规范的操作流程和更高的项目实施效率；更佳的公共服务质量；更规范的公共服务规划和合同化监管，有效提高公共管理能力。项目拟采取 PPP 模式开展，主要基于以下几点考虑：减轻财政压力支出，降低项目建设运营成本本项目整体投资较大、工期较长、任务较重，通过引入社会资本方投资、建设、运营本 PPP 项目，可大大减轻政府的财政压19、力。引入市场竞争机制，促进社会资源优化配置财政部和国家有关文件从法律、财务、监管等多角度对 PPP 模式下的合作经营进行了指导，保护社会资本方的合法权益，促进了经济社会持续健康发展，有利于促进社会资源优化配置。有利于引进先进的开发技术和管理经验本 PPP 项目属于交通基础设施项目，对设计、建设、运营和维护水平要求较高，社会资本方较政府方在此领域具备更加专业的技术，适应市场变化、知识更新的能力更强，能保证项目高水平的建设、经营管理效率。实现政府风险向社会资本方转移，优化风险分配关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113号）中指出，“原则上项目设计、建造、财务和运营维护等商20、业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。”通过 PPP 模式，风险在政府方和社会资本方之间进行了合理分配，降低了政府方的风险，使得风险分配更趋于合理。转换政府职能采取 PPP 模式后，项目的专业建设、运营任务转移给社会资本方，可使政府从繁重的事务中脱身出来，从传统的基础设施公共服务的提供者变成监管者的角色，更好的发挥政府监管职能。本 PPP 项目投入资金较大、技术要求较高，工程量较重，考虑 PPP 模式下带来的高效率高质量服务，为更好地推进本项目及运营服务水平，分析认为本项玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-9-目采取21、 PPP 模式是必要的。1.1.6.2 采用采用 PPP 模式的可行性模式的可行性采用政府和社会资本合作模式（PPP 模式），利用社会资本提供资产和服务能为政府部门提供更多的资金和技能，促进了投融资体制改革。同时，社会资本参与项目还能推动在项目设计、施工、设施管理过程等方面的革新，传播最佳管理理念和经验。政府从过去的基础设施公共服务的提供者变成一个监管的角色，从而保证质量，也可以在财政预算方面减轻政府压力。在项目初期就可以实现风险分配，由于降低了融资难度，提高了项目融资成功的可能性。政府在分担风险的同时也拥有一定的控制权。本项目属于公共服务项目，为更好地推进本项目及运营服务水平，本项目采取 P22、PP 模式是必要的。本项目建设采用 PPP 模式与传统的政府采购模式比较，在优化风险分配、降低全寿命成本、促进创新、提高资源利用率、提升经营管理效率和公平竞争等方面都有很大优势，并且采取 PPP 模式开展的项目逐步得到重视，国家、地方政府部门从政策鼓励、资金补助等多方面促进了 PPP 项目的实施，本项目采取PPP 模式是可行的。1.1.7 项目运作的目标和意义项目运作的目标和意义1.1.7.1 有利于全面融入自治区有利于全面融入自治区“双核双核”驱动发展战略驱动发展战略，发挥交通运输发挥交通运输支撑和先导作用支撑和先导作用交通运输是国民经济和社会发展的重要基础。构建网络设施配套衔接、技术装备先23、进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系，是交通运输领域落实科学发展观的重要举措，对促进经济长期平稳较快发展、全面建设小康社会具有十分重要的意义。国家继续深入实施西部大开发战略，明确强调基础设施是西部大开发的重要保障，要求继续把交通等基础设施建设放在优先地位，而自治区也要求继续坚持交通优先发展战略。提出了补齐玉林市综合交通运输“短板”，加快接通国家和自治区交通主骨架，打通与周边城市间通道“断头路”，强化基础设施网络衔接，完善广西境内西南出海东通道建设的要求。围绕广西壮族自治区实施“双核驱动”发展战略，玉林市委、市政府提出了全面深化改革，全面融入自治区“双核”驱动发展战略，全面实施“东靠南下、24、玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-10-通江达海”战略举措，强产业、上项目、建交通、扩城镇、优生态、兴教育、惠民生，推动工业由工业化初期阶段向中后期阶段转变，经济由农业型经济向城市型经济转变，城市由内陆城市向临海城市转变，加快建设区域性大城市、北部湾城市群商贸中心、国家非公经济发展示范城市，为实现“两个同步”目标奠定坚实基础。当前玉林市综合交通系统主要由公路、铁路、水路等组成，但各方式的发展水平不高、发展速度相对缓慢，缺乏综合交通运输层面的整合与衔接，不能满足社会经济发展需要，也不能适应玉林市新的城市定位和发展需求。围绕广西壮族自治区实施“双核驱动”发展战略，玉林市迫切需要强25、化综合交通体系规划的引领作用，努力建成各类运输网络有机融合、各种交通方式协调发展的综合交通运输体系；加快推进重大项目建设，打通连接周边省市、港口的快速通道，畅通连接重大产业园区、重要风景区和统筹城乡发展的通道，着力构筑“东靠南下、通江达海”的现代立体交通新格局，加快推动玉林由内陆城市向临海城市转型，强化交通运输对玉林市经济社会的保障和支撑作用。因此，玉林市拟建项目的建设是有利于全面融入自治区“双核”驱动发展战略，发挥交通运输支撑和先导作用。1.1.7.2 有效分流过境交通和城区交通有效分流过境交通和城区交通，提高路网通行能力及服务水平提高路网通行能力及服务水平目前玉林市对外综合交通运输通道不足26、，玉林市与国家及区域运输大通道、重要经济带、周边中心城市、沿海港口以及东盟地区都衔接不够，尤其是联接国家南北沿海运输大通道、南宁至广州通道，联接西江经济带、北部湾经济区，联接沿海港口深圳港、广州港、湛江港的通道体系尚未形成。另一方面，玉林市路网结构也不尽完善合理，突出反映在过境交通与城市交通相互干扰，中心城区与各县城联系不够通畅，各县城间缺乏便捷的线路联系以及各产业园区间缺乏线路联系等几方面。网络布局不完善合理，运输服务能力不高，不能适应未来客流、物流快速便捷流动的需要，交通规划、路网布局亟需调整优化。公路系统是玉林市对外交通的主导方式，提升国省道干线的通畅能力日益迫切。玉林市“十三五”公路路27、网发展规划主要是要提升玉林市国省干线公路等级、改善行车条件，服务于玉林市经济发展、扩大公路网规模总量，提高公路网的覆盖与通畅能力，优化公路网布局。重点推进高速公路建设和普通国省道升级改造，玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-11-提高干线网整体技术水平。围绕市政府提出的“半小时经济圈”以及北部湾城市群发展目标，加快北部湾城市群之间的快速通道建设。市域公路网形成“市县一体”的布局。公路等级以一级公路为主，形成玉林市快速环城路。围绕“内外衔接、畅通快捷”的综合交通枢纽建设方针，玉林市绕城公路（茂林至马路圩段）将与茂林至仁厚段、仁厚至马路圩段成功构造玉林市外围环形路网，作为沟通玉林市28、中心城区、福绵区的重要快速通道，为过境交通提供方便、快捷的通道，避免了通往陆川、博白方向的车流进入市区，加大市中心路网的交通负荷。因此，本项目是有效分流过境交通，提高路网通行能力及服务水平的需要。因此，拟建项目有利于有效分流过境交通和城区交通，提高路网通行能力及服务水平。1.1.7.3 有利于完善优化区域内路网结构有利于完善优化区域内路网结构、满足玉林市城市发展满足玉林市城市发展、拓宽拓宽玉林市城市发展空间玉林市城市发展空间广西壮族自治区新型城镇化规划（2014-2020 年）把玉林市定位为推进新型城镇化发展的重要区域中心城市，提出到 2020 年玉林市城区人口达到 100万，建成现代中小企业29、名城。根据玉林市城市总体规划（20082020），玉林市将主动融入粤港澳和中国-东盟自由贸易区，作为广西北部湾经济区“4+2”城市之一，积极参与北部湾经济区的开放开发，建设成为区域性现代化中心城市。中心城规划为国家重要动力机械制造基地和中药材生产集散中心，北部湾经济区重要物流节点城市，是以先进制造业和现代服务业为主导的宜居园林城市。近年来玉林城区车辆保有量急剧增长，城区主干道交通拥挤比较严重，且随着城市化的发展，需要更大的城市空间来容纳。同时随着经济建设的发展，城市在地区中的地位和作用越来越突出，市区与郊区、郊县的关系更为密切。城市的发展对城市交通提出了不同的要求，城市过境交通的组织一般通过城30、市环路进行组织与分流，以使城市过境交通对城市中心区交通产生的干扰和影响区域最小。目前玉林市二环路已成为城市主干道，承担城市功能区的内部交通。建设玉林绕城公路主要考虑承担过境交通功能的同时承担市区边缘地区间的交通转换。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-12-随着玉林市经济的发展及城区的扩大，玉林市二环路已经成为城市主干道，主要功能为中心城区内旧城区、玉东新区、城北区、江南区、铁西区、玉柴新区等内部片区的快速通道。随着玉林市城市快速发展，城区内部的国道 G324 路段、省道 S206 路段及二环南路平交口将越来越多，交叉口间距不能满足公路工程技术标准（JTG B01-2014）中31、 9.1.5 条平面交叉最小间距的要求，不能满足公路过境交通需求。本项目的实施将形成玉林市南绕城路段，将作为玉州区、福绵区中心组团之间的外围出行快速主通道、中心城区的交通保护壳，将过境交通与城区交通分离，提升路段通行效率，提高通行能力和服务水平，对拓宽玉林市城市发展空间、促进沿线国土资源开发、旅游产业发展及玉林市城市快速发展具有重要意义。因此，拟建项目是有利于完善优化区域内路网结构、满足玉林市城市发展、拓宽玉林市城市发展空间。1.1.7.4 有利于连接玉林市五彩田园及龙珠湖风景区有利于连接玉林市五彩田园及龙珠湖风景区，促进玉林市旅游促进玉林市旅游经济发展经济发展本项目起点处连接玉林五彩田园，为32、陆川县境内连接龙珠湖风景区，为旅游出行提供便利的交通服务。广西“五彩田园”现代特色农业示范区的规划建设，是玉林市纵深推进农村综合改革的重大举措，在规划导向上：按照标准化、规模化、品牌化、特色化、生态化、田园化的“六化”要求，以大力发展现代特色农业、大力推进就地城镇化为核心，加快发展创意农业，促进城乡一体化统筹协调健康发展。在规划理念上：秉承“不经意的讲究、低调的奢华”的设计理念，因地材、就地利、聚人和，让“五彩田园”显山露水、让居民望得见山、看得见水、记得住乡愁。在规划内容上：围绕一产、二产、三产、新型农村社区和生态文明、新型社区文化和新市民培训“五个方面”进行规划，建设 2 个小镇、5 个核33、心园、25 个特色园，形成核心带动、多点呼应、“主”“辅”结合、“一区多园”的规划布局。本 项 目 K0+000K5+800 段 沿 玉 林 市 五 彩 田 园 规 划 道 路 布 线，K6+500K12+000 段沿水月岩龙珠湖风景区东面布线，项目建成后能实现五彩田园及龙珠湖风景区的有效连接，实现两大景区的点对点连接，同时，本项目起终点通过玉林东互通和玉林南互通与玉铁高速公路紧密联系，游客从高速公路到玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-13-达玉林市后，可直接利用本项目到达景区。此外，本项目路线位于玉林市规划范围外，游客的旅游交通与城区交通分离，项目的建设能改善游客出行的交通34、条件，让旅游车畅通无阻，节约了旅游出行时间，促进玉林市旅游经济的快速发展。因此，拟建项目是连接玉林市五彩田园及龙珠湖风景区，促进玉林市旅游经济发展的需要。1.1.7.5 有利于连接沿线产业园区有利于连接沿线产业园区，加快沿线产业园区建设进程加快沿线产业园区建设进程，促进促进区域经济发展区域经济发展本项目实施以后将带动沿线工业园区产业的发展，促进经济增长。本项目的修建将实现路网对沿线工业园区的辐射和覆盖，可实现货物集疏运和产业园区建设无缝对接，项目的成功实施将形成产业区对外连接路网，大大提升其交通区位，有利于产业园区规划的加快实施，刺激沿线地区土地的开发和利用，促进区域经济发展，对促进沿线工业产35、业发展及经济增长具有重要意义。因此，拟建项目有利于连接沿线产业园区，加快沿线产业园区建设进程，促进区域经济发展。1.2 项目经济技术指标项目经济技术指标1.2.1 建设地点建设地点/路线走向路线走向（一）玉林绕城公路（马路圩-茂林-仁厚段）玉林市绕城公路（茂林至马路圩段）推荐方案起于玉州区茂林镇上桥背附近，接玉林市绕城路北环（工可）与 G324 人民东路交叉口，路线总体由北向南布设，途径山电村、坡塘、北流市塘岸镇金城村、石背垌、玉菇堂、毕塘、石窿冲、陆川县珊罗镇田龙村、旺村、旺塘、禄屋村，终于三座屋附近，终点接玉林市民主南路，拟建项目路线全长 18.000km。玉林市绕城公路（北环）起于玉州区36、茂林镇上桥背附近，与玉林市人民东路交叉，路线总体自东向西布线，途径名山镇、城北街道、仁东镇，终点位于仁东镇龙畔塘附近，与国道 G324 玉石公路交叉。路线推荐方案长 21.717 公里。（二）国道 G241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程本项目路线总体为南北走向，G241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程起于国道 G241 与玉林至铁山港高速公路松旺互通连接线的交叉口处，绕经龙潭镇玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-14-区东侧并跨越龙潭河，沿龙潭产业园东侧规划道路向南，路线规划终点拟定于龙潭产业园创新路，线路长度 21.90km。（三）国道 G241 石和至博白段改扩建工程37、推荐方案路线起于玉林市福绵区石和镇附近，与玉林市坡塘至玉林民用机场公路平交，路线自北向南方向沿旧路改建，经玉林市福绵区石和镇、沙田镇，博白县博白镇，路线终点在博白县博白镇九龙附近。路线全长 19.687 公里。（四）园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路拟建项目位于广西玉林市玉州区、陆川县境内，是玉林市二环南路的改扩建工程。推荐方案由主线和玉柴工业园支线组成，主线起于玉州区马鞍山附近，接玉林市二环东路，路线总体由东向西，沿玉林市二环南路布设，途经范屋、火车站、丹竹水，终于坡塘村附近，终点平交于玉公公路。路线长 10.122 公里。玉柴工业园支线起点位于黄泥岭附近，接主线 BK8+800 处38、，起点 1.195 公里路段完全利用玉柴 2 号路（设计中），经独石岭、向北林、竹根、九科村、莲塘，终于上独山附近，接玉林至湛江高速公路。支线 CK0+000CK1+195 为完全利用段，长度为 1.195 公里，不计工程量和投资；CK1+195CK7+990 为新建路段（四车道），路线长 6.795 公里，路基宽度为 25.5 米。（五）城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路按一级公路新改建，项目全长11.34 公里，起于玉州区岭塘村附近，接玉林市民主南路与玉林市二环南路交叉口，路线由北向南沿旧路布设，在长兴塘附近与陆川北部工业园（二期）相交，沿陆川39、北部工业园二期规划的纬二十三路，终于马坡农场蚂蚁岭附近。路线全长11.34km。（六）国道 G324 线塘步岭至玉柴工业园公路改扩建工程国道G324 线塘步岭至玉柴工业园公路路线起点位于玉林市玉州区塘步岭互通南侧，北面与玉林市二环北路相接，东西面通过塘步岭互通匝道与 G324 相接。路线平面布设基本按 玉林市总体规划 及玉林市控制性规划布线，途经石山塘、陈村，与 X374 玉福大道相交后，再向南侧布线经庙屋塘、古屋村，终点位于塘尾村与玉林市规划建设的二环南路相接。路线推荐方案长 8.089 公里。（七）北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至省道 S205 公路玉林市路网升级改造政府与社会资40、本合作（PPP）项目-15-拟建北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至 S205 公路起于北流市会仙河公园西侧和顺岭村附近，与国道 G324 及正在建设中的市政道路采用十字形渠化交叉相接，路线向南侧布线，途经张屋、川镜村，于塘角村与规划建设的玉林园博园至五彩田园公路采用半定向 Y 形互通立交相接后，路线拐向东北方向，沿北流市总体规划布线，沿线途经四亮塘、罗屋、碧桂园、丛义村，于下白须村设置大桥跨越北流河后，设置互通立交与北流至宝圩公路，终点位于三等苏村附近与规划北流市环城公路相接。路线推荐方案长 6.470 公里。（八）玉林园博园至五彩田园公路拟建玉林园博园至五彩田园公路起点位于玉林市玉州41、区苍排岭附近，与玉林市民主南路采用 T 形渠化交叉相接，路线总体自西向东北布线，途径白垌、马地塘、邵冲、云良村，于洋江头村附近设置苜蓿叶形上跨规划建设中的玉林市三环路和玉林至铁山港高速公路后，再设置黄枝窝互通立体交叉与玉林至铁山港高速公路塘岸收费站出口相接，再沿东北方向布线，途经豆利脚、流塘、白坟塘，终点位于玉林市东侧塘角村附近，与规划建设的北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至 S205 公路采用半定向 Y 形互通立交相接。路线推荐方案长17.202 公里。1.2.2 用地面积用地面积本项目符合自治区重大层面项目保障用地指标，国省干线项目由广西壮族自治区交通运输厅协调解决。项目用地占地拆42、迁工作由政府方负责，项目建设根据前期工作审批环节、用地指标、征地拆迁等具体推进情况，合理有序推进本项目的实施。用地面积具体如下：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-16-表表 1-2 用地面积表用地面积表序号项目永久占地（亩）临时用地（亩）1玉林绕城公路（马路圩-茂林-仁厚段）29495202国道 G241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程15503国道 G241 石和至博白段改扩建工程15933934园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路15882225城南客运枢纽至陆川北部工业园二期公路9571076国道 G324 线塘步岭至玉柴工业园公路改扩建工程8472107北流甘43、村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至省道 S205 公路881658玉林园博园至五彩田园公路139435合计117591552备注：表中为暂定数据，最终以用地报批的数据为准。备注：表中为暂定数据，最终以用地报批的数据为准。1.2.3 建设范围建设范围建设范围：本项目的 8 个子项目。1.2.4 建设内容建设内容建设内容：包括本项目的路基工程、路面工程、桥涵工程及其他工程。1.2.5 投资规模投资规模根据本项目可行性研究报告，项目总投资 666757 万元，专项补贴资金为94437 万元。各子项投资规模如下：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-17-表表 1-3 投资规模表（单位44、：万元）投资规模表（单位：万元）序号项目路线长度（公里）投资金额（万元）补贴标准（万元/公里）补贴总额（万元）1玉林绕城公路（马路圩-茂林-仁厚段）39.72199929马路圩-茂林段为 350、北环段为 1200323602国道 G241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程21.91782551200174463国道 G241 石和至博白段改扩建工程19.69602991200236244园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路16.928938435059215城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路11.345000035039696国道 G324 线塘步岭至玉柴工业园公路改扩建工程8.45、095394435028317北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至省道S205 公路6.476387535022658玉林园博园至五彩田园公路17.20710713506021合计141.3366675794437根据项目计划工期，建设期三年内资金投入比例假定为 30%：40%：30%，具体工程费用构成可参考项目的可行性研究报告。根据第四章的财务测算的计算结果，扣除专项补贴资金后，调整后总投资为 661028 万元。1.2.6 资金来源资金来源社会资本、上级补助、财政资金。1.3 项目前期工作项目前期工作1.3.1 项目前期工作完成情况项目前期工作完成情况政府方前期业主已经完成项目建议书46、（立项）、工程可行性研究报告的编制。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-18-1.3.2 项目前期工作移交项目前期工作移交政府方完成从项目建议书（立项）至工程可行性研究报告的编制的前期工作，并将前期工作成果移交项目公司，由项目公司负责项目后期的勘察、设计、投融资、建设和运营维护。1.4 项目公司项目公司1.4.1 股权结构股权结构本项目投资规模较大，运营期间较长，故本项目由社会资本方筹建项目公司，项目公司采用有限责任公司性质，项目公司注册资本金为10000万元，社会资本以现金出资占100%股份。按照国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551号）文件说47、明，各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行：城市和交通基础设施项目：城市轨道交通项目由25%调整为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%，铁路、公路项目由25%调整为20%。房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。产能过剩行业项目：钢铁、电解铝项目维持40%不变，水泥项目维持35%不变，煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变。其他工业项目：玉米深加工项目由30%调整为20%，化肥（钾肥除外）项目维持25%不变。电力等其他项目维持20%不变。由社会资本成立的项目公司融资方式以银行贷款为主，48、若考虑其他融资方式需符合相关政策法规要求。本项目资本金比例为 20%。社会资本出资占项目资本金的 100%，项目所需融资资金由社会资本采用银行贷款等融资方式完成。1.4.2 项目合作期项目合作期根据本项目的建设规模、投资规模和时间要求等具体情况，项目合作期为玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-19-15 年，其中建设期为 3 年，运营期为 12 年。项目建设计划在 2017 年至 2020 年分期实施，因项目建设受到前期工作审批环节、用地指标、征地拆迁等因素制约，由社会资本方采取“成熟一批，建设一批，开工一批”思路，各子项目的建设期3 年以各子项目征地拆迁全部完成后第 90 日49、起算，至各子项目交工验收合格之日止，各子项目运营维护期 12 年自项目交工验收合格之日起算，至各子项目正式移交政府之日止。每个子项目的合作周期都各自独立，即建设期与运营维护期单独计算。如建设期延长，运营期限不缩短，合作期限相应延长。1.5 实施方案编制依据实施方案编制依据1、国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）;2、国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发201445 号）;3、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）;4、国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发50、201542 号）;5、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）;6、政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113 号）;7、政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法（财库2014214 号）;8、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号）;9、政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）;10、PPP 物有所值评价指引(试行)（财金2015167 号）；11、关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知（财金201690 号）；12、财政部关于印发（政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法）的51、通知（财金201692 号）；13、基础设施和公用事业特许经营管理办法14、PPP 项目合同指南（试行）;15、中华人民共和国预算法;玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-20-16、中华人民共和国政府采购法;17、中华人民共和国合同法;18、广西壮族自治区人民政府办公厅关于推广运用政府和社会资本合作模式增加公共产品供给的指导意见（桂政办发201565 号）；19、广西壮族自治区人民政府关于进一步深化投融资体制改革的指导意见（桂政发201470 号）；20、广西壮族自治区人民政府关于进一步加强政府性债务管理的意见（桂政发201473 号）；21、传统基础设施领域实施政府和社会资本52、合作项目工作导则（发改投资20162231 号）；22、业主单位提供的本项目的可行性研究报告和相关项目资料。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-21-第二章第二章 风险分配基本框架风险分配基本框架2.1 风险分配的原则风险分配的原则政府与社会资本合作项目较政府传统投资项目的优势在于可以实现风险的转移。风险分配主要目的，是在政府方与社会资本之间，建立公正合理的“风险共担、利益共享”分配机制，有效降低项目全生命周期成本、有效控制风险。根据关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号），原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法53、律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。本项目风险分配遵循以下原则：（1）风险分配优化原则：由于本项目的主要参与方政府和社会资本掌握的资源不同，应对各种风险的能力明显不同。由对风险最有控制力的一方承担相应的风险，可发挥其控制风险的优势，有效降低风险发生概率和风险控制成本；（2）风险与收益对等的原则：风险分配时应综合考虑风险发生的可能性、政府自留风险的成本、为减少或避免风险发生所采取措施的成本、社会资本承担风险的意愿等，使承担的风险程度与所取得的回报收益相匹配；（3）风险可控原则：承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机，有能力建立相应的风险预控机制54、或将该风险合理转移，有效防范风险的发生，将风险控制在可承受的范围内。2.2 项目风险识别项目风险识别项目风险识别是认识项目可能存在的潜在风险因素，估计这些因素发生的可能性及由此造成的影响，分析为防止或减少不利影响而采取对策的一系列活动。本项目为公路基础设施建设项目，具有建设规模大、投资高、收益回报期长并为社会公众提供服务的特性。在本项目实施过程中，通过风险识别，将项目风险在政府和社会资本之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-22-根据本项目运作方式，中标社会资本应具有相应施工资质，项目建设施工可由中标社会资本承担。55、（1）政策风险国家政策对企业的行为具有强制约束力。国家在不同时期根据宏观环境的变化而改变政策，这必然会影响到企业的经济利益。因此，国家与企业之间由于政策的存在和调整，在经济利益上会产生矛盾，从而产生政策风险。公路基础设施基建项目是近几年国家大力推行的公益性建设工程，并出台了相关的支持政策和文件。本项目合作期限长达 15 年，在合作期内随着经济、技术的发展，相关的国家宏观调控政策，财政货币政策，税收政策，行业政策，地方政策也会随之调整，可能会对项目今后的运作产生影响。政策风险可分为地方政府可控政策风险与不可控政策风险。地方政府不可控政策风险是指中央政策、省部级政策等上位政策的制定或变化对项目实施56、带来的风险，如国家税收政策等。地方政府可控风险是指当地政府依据上位政策出台的相关政策和地方政府制定修改的地方政策对项目实施造成的风险。项目政策风险由政府方承担。（2）法律、合同文件及第三方延误/违约风险1）法律风险主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。目前我国 PPP 项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全，存在法律法规方面的风险。法律风险可分为地方政府不可控法律风险和地方政府可控法律风险。地方政府不可控法律风险是指国家法律法规等地方57、政府不可控的上位法规的制定或变化对项目实施带来的风险。地方政府可控风险是指当地政府依据上位法规出台的相关法规和地方政府制定修改的地方法规对项目实施造成的风险。项目法律风险由政府方承担。2）合同文件冲突风险本项目的合同体系包括投资合作协议、股东协议、PPP 项目合同、融资合同、玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-23-施工承包合同、设备材料采购合同等众多合同，存在合同文件出现错误、模糊不清、设计缺乏弹性、与现行法律法规不符等风险。政府方和社会资本方签订的相关合同，如投资合作协议、股东协议、PPP 项目合同的合同文件冲突由政府与社会资本方共同承担。社会资本方与其他第三方签订的合同，58、如融资合同、施工承包合同由社会资本承担。3）第三方违约风险本项目涉及的参与方除政府和社会资本外，还包括融资机构、施工承包商、供应商等参与者。其他项目参与者拒绝履行相关合同约定的责任和义务，或者履行时间延误或违约，导致项目进度延迟、经营效益下降，从而给项目的实施带来风险。第三方违约风险由社会资本承担。（3）社会风险本项目为公路基础设施建设项目,总的来说对不同利益群体、各组织机构及广大公众都有益，但也存在公众反对风险和拆迁征地风险。1）公众反对风险本项目投资大，涉及广大民众的日常生活，在项目实施过程中会由于少数民众对项目实施的不理解、不认同，存在部分公众反对的风险。且本项目建设工程量大，工期紧，需59、要夜间施工，项目公司在施工、运营阶段，因采取措施不当、违法违规等因素造成对周边居民的侵扰，影响民众出行，从而引发公众反对，给项目建设和运营带来影响。因政府方原因引起的公众反对风险由政府方承担，项目公司原因引起的公众反对风险由社会资本承担。2）征地拆迁风险本项目为新建项目，需经征地拆迁获得土地。在征地拆迁的过程中会存在企业、居民的配合，安置补偿费费的协商支付、补偿安置中的社会保障力度等问题，造成不能按时获得土地，项目建设延期。如在红线范围内存在管线需要迁改，管线的迁改由社会资本负责，管线迁改所发生的费用计入项目公司建设成本。本项目征地拆迁风险由政府方承担。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（P60、PP）项目-24-（4）审批延误风险本项目实施进度时间紧，从目前的情况来看，部分前期手续还需完善，施工前还需办理相关工程建设手续，会出现审批程序过于复杂，前期准备不足和信息不对称导致花费时间过长和成本过高等情况，给项目正常运作带来风险。本项目的项目建议书、可研报告的编制等前期工作由政府方负责，后期的勘察、设计和施工建设手续由项目公司负责。因此前期项目建议书、可研报告编制等决策审批风险由政府方承担，后期的勘察、设计、施工建设手续、建设和运营期审批风险由双方共同承担。（5）财务风险1）融资交割风险由于本项目的投资体量大、投资周期较长，要求社会资本具有雄厚的资信能力，保障项目能够通过各种融资渠道、方61、式获得足够的资金。如项目在执行阶段，社会资本因各种原因未完成融资交割或未按约定足额融取资金，会造成资金链断裂，项目建设难以为继。本项目除政府出资的资本金外建设、运营、维护的投资由社会资本承担融资责任。如项目公司融资额不足或未能按期完成融资的，由社会资本以自有资本、提供融资担保等各种方式确保项目能够获得足额融资，保证项目的顺利建设和后续的运营维护。融资交割风险由社会资本承担。2）资金控制风险项目公司投资构成包括融资资金、社会资本方注入的项目资本金，资金的合理利用和控制成为一个重要的管理问题，管理不严会出现资金安排不及时到位、资金分配利用不合理，资金挪作他用等问题，影响项目的正常实施。本项目的资金62、使用由社会资本具体负责，并接受政府方的监管。资金控制风险由社会资本承担。3）利率变化风险本项目在进入运营期后，由于运营周期较长，在此期间会发生诸多的不确定性因素，而针对项目投融资方面，社会资本方面临的最大风险因素在于基准利率变化。基准利率作为融资的衡量杠杆，如果该等指标出现较大幅度的变化，无疑会造成融资成本的增减，对于投资者投资收益回收层面产生重大影响。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-25-利率变化风险由政府方承担。4）通货膨胀率变化风险本项目在进入运营期后，由于运营周期较长，在此期间会发生诸多的不确定性因素，而针对项目运营方面，社会资本方面临的最大风险因素在于通货膨胀变化63、。通货膨胀作为运营成本的的衡量杠杆，如果该等指标出现较大幅度的变化，无疑会造成运营成本的增减，对于投资者投资收益回收层面产生重大影响。政府方承担通货膨胀一定范围内的上涨幅度，超出部分的运营成本风险由社会资本承担。通货膨胀率变化风险由政府方和社会资本方共同承担。（6）建设风险1）设计风险本项目方案设计时对建设规模调查和对将来需求预测的偏差，工程设计采用规范不恰当、设计内容不全、错误或遗漏等问题将会对项目的建设和运营产生较大的影响。项目设计关系到未来的运营维护，直接影响到项目质量、建设投资、运营维护成本及运营收入。本项目设计工作由社会资本负责，设计风险由社会资本承担。2）超支风险本项目为公路建设项64、目，工程量大，施工技术复杂，工程建设过程中存在各种无法预料的不确定因素，工程变更不可避免。工程变更控制不好，容易引发建设成本超支。原材料、运费和人工费等价格上涨将也将导致项目建设期出现成本超支的风险。由于政府方原因导致的工程变更，工程变更费用由政府方承担；由于社会资本方原因导致的工程变更，工程变更费用由社会资本承担。本项目最终投资以政府审计部门的审计结论为准。政策性价格调整（包括但不限于人工、材料、机械的取费标准）、物价变动、贷款利息调整、税务政策变化、建设规模、建设标准及建设范围发生重大变化等原因造成费用增减的，符合现行国家和区、市政策规定的，超过概算或预算的相应调整概算或预算计入总投资。因65、此，原材料、运费和人工费等价格上涨导致成本超支风险，由双方共同承玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-26-担。3）工程质量风险工程质量决定着项目能否正常投入运营，并直接影响到运营维护费用。在建设过程中很多因素可能会影响到项目工程质量，如施工方案、建筑材料质量、承包商建设水平等，从而使项目达不到设计所规定的技术经济指标。本项目建设、运营、维护由社会资本负责，工程质量风险由社会资本承担。4）原材料供应风险本项目是公路工程，均会涉及到大量钢筋、混凝土、砂石等原材料消耗，在项目实施过程中会产生原材料供应风险，如原材料断货、存在质量问题等。本项目建设、运营、维护由社会资本负责，原材料由社66、会资本采购，原材料供应风险由社会资本承担。5）地质条件风险本项目勘察由社会资本负责，由勘察单位向项目公司提供相应的地质资料，但由于各种原因，这些地质资料有时与实际会有差别，处理异常地质情况或遇到其他障碍物都会增加工作量和延长工期，从而增加施工成本。本项目勘察由社会资本负责，地质条件风险由社会资本承担。6）完工风险项目完工风险主要是由于不能按时取得项目用地，工程建设技术经验不足、管理不善，没有实现合理的时间规划等不良因素导致的项目建设不能按时完成的工期延误、项目验收未达既定技术标准等情形。本次建设内容较多，技术复杂，存在影响项目整体实施进度的可能。由于政府方征地拆迁、建设方案变更等原因造成项目建67、设不能按时完工，其风险由政府方承担。由于社会资本施工技术经验、工程管理不善等原因引起的工期延误，其风险由社会资本承担。不可抗力原因双方共同承担。7）成品保护风险在施工过程中，有些分项、分部工程已经完成，其他工程尚在施工，或者某些部位已经施工完成，其它部位正在施工，如果对于已完成的成品不采取妥善的措施加以保护，就会造成损伤，影响质量。在建设期内，项目成品保护由社会资本负责，成品保护风险由社会资本承担。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-27-如政府方项目用地移交不完全，部分分项、分部工程已经建设完成，或社会资本已提交竣工验收申请因政府方原因不能按正常程序进行验收等非社会资本方原因68、导致项目验收延后，期间存在的成品损坏或缺失，由政府方承担。（7）运营维护风险1）运维质量风险项目合作期内，由于社会资本缺少公路项目的运营维护经验和管理能力，服务质量、设施维护不到位，从而影响本项目的运营和维护，存在运维质量风险。运维质量风险由社会资本承担。2）运营成本风险本项目的维护内容包括公路项目的运营维护。项目日常运营维护所需的动力、人力、各种原材料的价格会随着市场供求关系的变化和通货膨胀等因素而发生变动，一旦上述成本变动呈上升趋势，则势必影响项目公司的利润水平。政府方考虑运营成本一定的上涨幅度，超出部分的运营成本风险由社会资本承担。运营成本风险由政府方和社会资本方共同承担。3）安全风险项69、目的勘察、设计、建设、运营、维护由社会资本负责，项目勘察、设计、建设、运营、维护过程中的安全风险由社会资本承担。（8）项目移交风险合作期届满时项目公司需将项目设备、设施完好、无偿移交给玉林市人民政府或其指定机构。经过长时间的运营，部分项目设施可能存在故障和缺陷，性能出现下降，在项目移交时不能完全符合约定的标准，需要维护和更换，从而产生费用。项目建设、运营、维护由社会资本负责，因社会资本方原因导致的项目移交风险由社会资本承担。由于政策变化、本项目政府指定的移交机构未落实等非社会资本方的原因导致项目延迟或不能按合同约定移交的风险，由政府方承担。（9）政府信用风险本项目采用“政府付费”的回报机制，社70、会资本方通过获取政府方支付的可用性服务费和运营维护服务费以覆盖项目投资及成本，并获得合理回报。如果政玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-28-府不能按期、足额支付政府付费，将影响项目的运行和项目的持续运营。政府信用风险由政府方承担。（10）不可抗力风险不可抗力指任何一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行协议项下的义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。不可抗力风险由双方共同承担。2.3 项目风险分配项目风险分配根据风险分配的基本原则，通过对项目71、的风险识别及采分析，将风险在政府与社会资本间进行合理分配，详见风险分配表。表表 2-1：项目风险分配表：项目风险分配表序号序号风险类别风险类别政府承担政府承担社会资本承担社会资本承担共同承担共同承担1政策风险2法律、合同文件冲突及第三方违约风险2.1法律风险2.2合同文件冲突风险2.2.1政府方和社会资本方签订合同的合同文件冲突风险2.2.2非政府方签订合同的合同文件冲突风险2.3第三方违约风险3社会风险3.1公众反对风险3.1.1政府方原因3.1.2社会资本方原因3.2征地拆迁风险4审批延误风险4.1前期项目建议书、可研报告的编制等决策审批风险4.2后期勘察、设计、建设和运营期审批风险玉林市72、路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-29-序号序号风险类别风险类别政府承担政府承担社会资本承担社会资本承担共同承担共同承担5财务风险5.1融资交割风险5.2资金控制风险5.3利率变化风险5.4通货膨胀率变化风险6建设风险6.1设计风险6.2超支风险6.3工程质量风险6.4原材料供应风险6.5地质条件风险6.6完工风险6.6.1政府方原因6.6.2社会资本方原因6.7成品保护风险6.7.1土地移交不完全、政府方原因项目验收延后6.7.2社会资本方原因7运营维护风险7.1运维质量风险7.2运营成本风险7.3安全风险7.3.1项目勘察、设计原因引起的安全风险7.3.2项目建设、运营、维护过73、程中的安全风险8移交风险8.1社会资本方原因8.2非社会资本方原因9政府信用风险10不可抗力风险玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-30-第三章第三章 项目运作方式项目运作方式PPP 并非只是一种项目融资模式或项目管理模式，而是与传统的政府提供模式相对应的一种替代性的公共基础设施和相关服务的交付方式，介于全部由政府提供和全部由社会资本提供之间的模式均属于 PPP 模式。随着社会资本参与程度的不同，PPP 模式可分为不同的运作形式，如委托运营、管理合同、建设-运营-移交（BOT）、设计-建设-融资-运营-移交（DBFOT）、建设-拥有-运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）和74、改建-运营-移交（ROT）等。按照项目的自身特点，结合本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求和期满处置等因素综合分析，本项目拟采取 DBFOT 运作方式。3.1 项目特点项目特点项目特征如下：1、本项目属于改扩建、新建项目；2、本项目符合广西壮族自治区深入实施“双核驱动”发展战略，玉林市实施“东靠南下、通江达海”开放发展战略，对于广西和玉林市的公路交通事业发展意义重大，政府需要对项目进行严格监管；3、项目建设投资规模较大，为减轻政府财政压力，需社会资本负责投融资；4、项目运营周期和投资回收期较长，项目具有持续运营特点；5、本项目公共服务性较强，社会效益显著，无使用者付75、费收入，由政府付费购买服务，采用运营期间政府支付可用性服务费和运营维护服务费的方式。政府付费标准以项目运营绩效评价结果为依据，综合考虑产品或服务价格、投资成本、运营费用、合理收益率等因素合理确定，补贴标准及计算依据在项目合同中予以明确。PPP 项目政府付费由财政部门分类纳入同级政府预算，通过人大决议，按规定报批准后执行。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-31-3.2 项目运作模式的判定项目运作模式的判定本项目建设 PPP 项目的运作方式选择应根据项目中政府和社会资本各自承担的职能和风险来进行科学判定。图图 3-1 项目运作方式判定图项目运作方式判定图本项目建设 PPP 项目的76、运作方式根据国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）对于 PPP 操作模式提出的指导意见，经决策树分析以及项目的自身特点分析，本项目建设 PPP 项目拟采用DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）（Design Build Finance Operate Transfer）模式。社会资本承担项目的勘察、设计、投融资、运营、维护、管理及服务。政府授予项目公司经营权15年（含建设期3年），待期满后将合同上约定的本项目等资产全部无偿移交给政府。项目公司通过可用性服务费、运营维护服务费回收投PPP 项目DBTOBT+O&MBTL/DB既有项目YNO&MROTT77、OT引入资金改扩建YYNNBOT、DBFOTBOO引入管理可经营性引入资金期满移交YNYYYNNN玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-32-资并获得合理回报。合作期满后，项目公司无偿将本项目移交玉林市政府或其指定机构，并确保所移交资产处于正常使用状态且未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束。政府的参与角色边界控制在运营期公共产品及服务的定价管理、公共服务质量及数量的监管的落实等方面。3.3 项目运作结构图项目运作结构图本项目设计运作结构如图 3-2 所示：图图 3-2 项目运作结构图项目运作结构图（1）玉林市政府授权玉林市交通运输局通过公开招标的方式选定具有相应施工资质和运营78、管理能力的社会资本，签订投资合作协议；（2）中标社会资本出资100%，组建项目公司；（3）玉林市交通运输局分别与项目公司签订 PPP 项目合同，与中标社会资本方签订投资协议。政府方负责项目立项，可行性研究报告编制等前期工作。项目公司负责项目的勘察、设计、建设、投融资、运营、维护、管理及服务。中标社会资本承担项目融资责任；监理和检测机构由项目公司依法通过公开招标方式进行招标，由中标的监理和检测机构负责工程的监理和检测等相关工作。项目公司对监理机构的招标文件等有关情况和资料必须按照交通行业主管玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-33-部门要求在广西交通运输厅或玉林市交通运输局进行备79、案；对检测机构的招标文件等有关情况和资料必须按照在玉林市交通运输局备案，同时玉林市交通运输局对招标的全过程具有全面的监督权；本项目的监理和检测等相关工作产生的相关费用由项目公司支付，计入项目总投资。（4）项目交工验收合格后，合作期内由项目公司负责运营维护；（5）运营期，玉林市交通运输局及相关部门对项目公司的运营绩效进行考核，根据考核结果按 PPP 项目合同约定支付政府付费；（6）政府付费的基础为玉林市的新增财力、政府债券、专项基金和上级补助资金等。（7）项目合作期满后，项目公司将本项目完好无偿移交给玉林市政府或其指定机构。3.4 项目合作期限项目合作期限根据本项目的建设规模、投资规模和时间要求80、等具体情况，项目合作期为15 年，其中建设期为 3 年，运营期为 12 年。项目建设计划在 2017 年至 2020 年分期实施，因项目建设受到前期工作审批环节、用地指标、征地拆迁等因素制约，由社会资本方采取“成熟一批，建设一批，开工一批”思路，各子项目的建设期3 年以各子项目征地拆迁全部完成后第 90 日起算，至各子项目交工验收合格之日止，各子项目运营维护期 12 年自项目交工验收合格之日起算，至各子项目正式移交政府之日止。每个子项目的合作周期都各自独立，即建设期与运营维护期单独计算。如建设期延长，运营期限不缩短，合作期限相应延长。3.5 项目资产权属及期满资产处置项目资产权属及期满资产处置81、合作期内，项目资产（不含土地）使用权及PPP 项目合同项下的基于项目资产的收益权归项目公司所有。项目资产所有权（不含土地）归实施机构或其他政府指定机构所有。本项目的土地归属政府方所有，PPP 合作期内本项目范围内的土地所有权权属不发生变更。政府方授权项目公司使用该土地用于本项目的有关建设和运营工玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-34-作，土地使用权期限与项目合作期期限相同，土地用途为交通基础设施工程用地。合作期满后，项目公司将本项目资产使用权及收益权无偿移交给政府或政府指定机构。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-35-第四章第四章 交易结构交易结构项目交易结82、构主要包括项目公司组建、投融资结构、回报机制、相关配套安排和财务测算。4.1 项目公司的组建项目公司的组建社会资本方选定后，即开始成立项目公司。参照公司法第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。4.1.1 组建方案组建方案本项目由社会资本方筹建项目公司，项目公司采用有限责任公司性质，项目公司注册资本金为 10000 万元，社会资本以现金出资占 100%股份。项目资本金设定为总投资的 20%，资本金以外的项目建设资金由社会资本负责筹集。4.1.2 组织框架组织框架按照83、设立程序，需经股东缴纳出资、验资、设立登记、签发出资证明书，按要求成立股东会、董事会、经理和监事会。其中项目公司总经理、建设经理等组成经营管理层，在董事会的授权下，执行董事会的决策，履行合作协议书责任和义务，组织项目实施；在经营管理层领导下，由各专业人员组成项目公司执行层，即：财务部、综合管理部、工程部等，分别承担各专业责任，在一个共同的目标下开展工作，形成一个完整的管理体系。4.2 投融资结构投融资结构关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）第二十四条规定，“项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、结构接洽、合同签订等84、工作。财政部门和项目实施机构应做好监督管理工作”。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-36-4.2.1 项目投资项目投资4.2.1.1 项目总投资规模及认定项目总投资规模及认定（1）根据本项目可行性研究报告，根据本项目可行性研究报告，项目总投资 666757 万元，专项补贴资金为 94437 万元。各子项投资规模如下：表表 4-1 投资规模表（单位：万元）投资规模表（单位：万元）序号项目路线长度（公里）投资金额（万元）补贴标准（万元/公里）补贴总额（万元）1玉林绕城公路（马路圩-茂林-仁厚段）39.72199929马路圩-茂林段为 350、北环段为 1200323602国道 G85、241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程21.91782551200174463国道 G241 石和至博白段改扩建工程19.69602991200236244园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路16.928938435059215城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路11.345000035039696国道 G324 线塘步岭至玉柴工业园公路改扩建工程8.095394435028317北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至省道S205 公路6.476387535022658玉林园博园至五彩田园公路17.20710713506021合计141.3366675794437具体工程费用构86、成可参考项目的可行性研究报告。（2）本项目建设投资由建筑安装工程费、设备和工器具购置费、工程建设其他费用、预备费和建设期利息等有关费用构成。其中，本项目工程建设其他费包括本项目的土地征用及拆迁补偿费、各类报告的编制和评审费用、PPP 咨询服务费、工程勘察费、设计费、施工图审图费、工程造价咨询费、工程监理费、工程检测、项目全过程跟踪审计费、项目全生命周期的工程保险费等所发生的费用以及其他根据法律法规、规范计入工程建设其他费用的相关款项。本项目前期工作所发生的费用纳入项目总投资，已发生的前玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-37-期工作费用由项目公司向前期代理单位支付，前期代理单位87、向项目公司提交前期费用相关合同及付款凭证,作为项目公司支付前期费用的依据。（3）根据项目计划工期，计划工期三年资金投入比例假定为 30%：40%：30%，根据第四章的财务测算结果，扣除专项补贴资金后，调整后总投资为 661028万元，项目资金安排计划如下：表表 4-2项目资金安排计划表项目资金安排计划表项目合计建设期第 1 年（30%）第 2 年（40%）第 3 年（30%）资本金（20%）132206396625288239662融资（80%）528822158647211529158647总投资661028198308264411198308（4）项目投资由政府审计部门实行过程跟踪审计，过88、程跟踪审计结果作为最终审计的依据。同时，最终的项目总投资必须经政府审计部门进行审计，最终决算以审计结果为准。4.2.1.2 投资认定依据与计算方法投资认定依据与计算方法（一）投资认定依据1、交通部公路工程基本建设项目投资估算编制办法JTG M20-2011。2、交通部公路工程估算指标JTG/T M21-2011。3、交通部公路工程概算定额JTG/T B06-01-2007。4、交通部公路工程机械台班费用定额JTG/T B06-03-2007。5、广西交通厅桂交基建发200862 号文发布的广西补充规定。6、广西交通厅桂交基建发200911 号文发布的关于发布广西公路工程机械台班车船使用税标准的89、通知。7、交通运输部办公厅文件交办公路【2016】66 号交通运输部办公厅关于印发公路工程营业税改征增值税计价依据调整方案的通知。8、广西壮族自治区交通工程造价管理站文件桂交监造价发【2016】1 号广西壮族自治区交通工程造价管理站关于印发广西公路工程材料价格“营改增”调整方案的通知。9、国家或省级、行业建设主管部门颁发的计价定额。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-38-（二）投资计算办法及参数取值（三）主要材料来源、材料单价和征地拆迁补偿依据及标准1、主要材料来源石料、砂料、生石灰、水泥、沥青、钢材：主要在玉林市当地市场购买。采用社会运输方式，汽车运往工地。单价2、人工单价90、人工工资：根据广西补充规定人工工资按 45 元工日计列。3、材料单价本估算采用的外购材料单价和地方材料单价(原价)参考玉林市建设工程造价信息 2016 年第 10 期（除税价）及市场调查价（除税价）,并以“预算定额”附录四规定的材料比例综合取定。4、征地及建筑物拆迁补偿费（1）征用土地、青苗补偿、安置补助费补偿标准：按玉林市人民政府关于公布玉林市征地统一年产值标准（2015 年更新调整）的通知(玉政发20164 号)补偿标准执行。（2）征地管理费：根据财税2014101 号文财政部关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知，取消征地管理费。（3）临时用地、勘测定界费、现场放线钉桩费：按广西壮91、族自治区人民政府桂政发201052 号文 广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区铁路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知规定的标准计算。（4）耕地开垦费：根据桂财税201638 号文关于调整广西耕地开垦费征收标准和使用政策有关问题的通知规定的标准计算。（5）森林植被恢复费：根据财税2015122 号关于调整森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知规定的标准计算。（6）耕地占用税：根据中华人民共和国耕地占用税暂行条例规定，公路线路的耕地占用税按 2 元/平方米（1333 元/亩）计。（7）征地工作经费：根据玉政办发【2012】160 号文玉林市人民政府办公室关于印发玉92、林市本级征地拆迁资金管理暂行办法的通知 及玉林市征地拆迁工作指挥部玉征拆指【2013】5 号文玉林市征地拆迁工作指挥部关于印发玉林玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-39-市本级征地拆迁增加工作经费方案的通知规定，暂按 5000 元/亩计（以实际发生金额为准）。（8）育林基金：根据广西区财政厅、林业厅桂财综200980 号文关于印发广西壮族自治区育林基金征收使用管理办法的通知计。（9）建筑物及坟墓拆迁：按玉林市人民政府文件玉政发【2010】36 号文 玉林市人民政府关于征收农村集体建设用地及房屋等建筑物补偿安置有关问题的通知和玉政办发【2012】160 号文玉林市人民政府办公室93、关于印发玉林市本级征地拆迁资金管理暂行办法的通知及玉林市征地拆迁工作指挥部玉征拆指【2013】5 号文玉林市征地拆迁工作指挥部关于印发玉林市本级征地拆迁增加工作经费方案的通知规定的标准补偿。5、其他工程费和间接费（1）其他直接费：雨季施工增加费、夜间施工增加费、施工辅助费、临时设施费及施工标准化与安全措施费根据“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定计算，并根据交通运输部办公厅文件交办公路【2016】66 号文规定进行了调整。（2）本项目所在地不属于冬季、风沙和高原地区，不计列冬季施工增加费、风沙地区施工增加费和高原地区施工增加费；本项目不处于沿海地区，不受海风及潮汐影响，故不计沿海地94、区施工增加费；本项目为新建项目，不计行车干扰工程施工增加费。并根据交通运输部办公厅文件交办公路【2016】66 号文规定进行了调整。（3）本项目主副食品平均运距、综合里程及工地转移里程(工地转移里程从南宁算起)，根据交通运输部办公厅文件交办公路【2016】66 号文规定进行了调整。（4）间接费：根据“估算编制办法”(JTG M20-2011)和“广西补充规定”计算，其中规费中养老保险费 20%、失业保险费 2%、医疗保险费 8.6%（含生育保险费0.6%）、工伤保险费 1%、住房公积金 10%，合计规费费率为 41.6%。6、利润和税金根据交通运输部办公厅文件交办公路【2016】66 号文规定95、计算，利润率为7.42%，增值税税率为 11%。7、其他说明（1）设备、工具、器具购置费玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-40-设备购置费根据公路工程估算指标（JTG/T M21-2011）附录一计列，其中路线机电设备：监控系统设备购置费按 5 万元/公里计列，通信系统设备购置费按 15 万元/公里计列；服务房屋设备按 396 元/平方米计列。详见“设备、工具、器具购置费计算表”。（2）办公和生活用家具购置费根据“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定，办公和生活用家具购置费，新建一级公路按 14600 元/公里计算。（3）建设项目管理费建设项目管理费包括建设单位（业96、主）管理费、工程监理费、设计文件审查费和竣（交）工验收试验检测费，根据交通部“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定,建设单位（业主）管理费、工程监理费、设计文件审查费以建筑安装工程费总额为计算基数相应的费率，竣（交）工验收试验检测费一级公路四车道按12000 元/公里计列。（4）建设项目前期工作费建设项目前期工作费按国家计委、建设部计价格200210 号“关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知”、“估算编制办法”(JTG M20-2011)以及广西区交通运输厅桂交财务【2011】112 号规定计列。其包含：1.前期工作咨询费，2.工程勘察、设计及钻探费，3.招标文件编制费，4.评估费97、资料印刷费、差旅交通费及会议费等管理费用。详见“工程建设其他费用及回收金额计算表”。（5）专项评价（估）费根据交通部“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定计算，包括 1.环境影响评价费，2.水土保持方案报告书编制费，3.地质灾害危险性评价费，4.压覆重要矿床评估费，5.用地预审报告编制费，6.项目选址意见费，7.节能评估报告费，8.社会稳定风险分析报告编制费，9.安全预评价费，10.安全条件论证费，11.文物勘察费，12.行洪论证（评估）费，13.使用林地可研报告编制费，14.土地复垦方案编制费，15.安全验收评价费。以上各类费用详见“工程建设其他费用及回收金额计算表”。（6）供电98、贴费根据广西壮族自治区物价局、经济贸易委员会桂价格字200273 号文规定不计列供电贴费。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-41-（7）联合试运转费根据“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定，按建安费的 0.05%计列。（8）生产人员培训费根据“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定，按 2000 元/人计列。（9）建设期贷款利率建设期贷款利息按“估算编制办法”(JTG M20-2011)规定计算，建设期贷款利率按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日执行的 4.9%计。（10）预备费基本预备费以一、二、三部分费用之和（扣除固定资产投资方向调节税和建99、设期贷款利息两项费用）为基数按 9%计算。（11）景观美化工程费根据广西壮族自治区绿化委员会、广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区林业厅文件（桂绿字20104 号）关于印发广西交通绿化美化指导意见（试行）的通知，景观美化工程费按一级公路按 25 万元/公里计。（12）新增环评和水保投资根据以往的数据统计分析，新增环评、水保投资，一级公路按 40 万元/公里计。（13）水土保持监测费和水土保持设施竣工验收技术评估报告编制费及评估费根据保监200522 号文 关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见计算。（14）对铁路的施工干扰费根据柳铁建函【2001】219 号文关于印发运营单位配100、合既有线施工配合费暂行标准的通知计算。（15）土地费用补充说明项目工程的建设用地包括永久性建设用地和临时性建设用地。本项目的永久性建设用地由政府方或其相关部门以划拨的形式交付给乙方使用。玉林市人民政府负责本项目工程的永久性建设用地和临时性建设用地的征地拆迁工作，征地拆迁的有关费用由乙方承担，征地拆迁费用在项目设计概算或施工图预算中列支，计入项目总投资。该费用由乙方根据征地拆迁进度分期支付政府方，以初步设计玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-42-概算为准。土地归属政府方所有，PPP 合作期内本项目范围内的土地使用权权属不发生变更，政府方授权项目公司使用该土地用于本项目的有关建设101、和运营工作。（16）中选社会资本方具备相应资质的可以自建，项目施工总承包合同应经行业主管部门审批。总承包价按国家、省、市现行相关定额、费率、行业主管部门发布的材料信息价等文件编制，结合玉林市信息价、确定和评审和审计；政策性价格调整（包括但不限于人工、材料、机械的取费标准）、物价变动、贷款利息调整、税务政策变化、建设规模、建设标准及建设范围发生重大变化等原因造成费用增减的，符合现行国家和区、市政策规定和本项目合同约定的，超过概算或预算的相应调整概算或预算进入总投资。4.2.2 投资控制责任投资控制责任投资控制责任按以下原则确定：（一）因社会资本对项目建设管理效率不高、工程质量不合格等社会资本方原102、因造成的项目工程总投资的超支责任由其全部承担。（二）社会资本在此确认：在本项目合同签订前，已经审阅、并且同意接受由政府方提供的项目“工程可行性研究报告”；同意并接受项目“工程可行性研究报告”作为项目设计和施工的技术基准和工程规模基准标准，并对其承担全部责任。（三）政府和社会资本另有约定的除外。4.2.3 项目融资结构项目融资结构1、本项目资本金为 132206 万元人民币，由项目公司按股权比例筹集，社会资本出资 132206 万元人民币（占股 100%）。2、政府方和社会资本在中标通知书发出后，依法按期足额提交项目资本金。3、项目融资额为 528822 万元，由社会资本负责筹集。4.2.4 政103、府提供的其他投融资支持政府提供的其他投融资支持鉴于本项目属于公益性基础设施项目且投资规模较大，为降低社会资本方财务成本，促进项目顺利推进，在建设期内，经玉林市交通运输局书面同意，项目玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-43-公司可以以收益权进行融资。玉林市交通运输局应协调政府相关部门，在合法的前提下，为项目公司的融资提供相关的便利和支持，必要时出具相关文件和证明。4.2.5 投融资监管投融资监管1、项目公司应对项目工程进行独立核算，每季依照中国现行会计制度和准则编制工程财务报表，财务报表至少应包括独立核算的资产负债表、损益表、现金流量表。该等报表应当于每季度终了日后十日内，报送104、政府方备案审查。2、玉林市交通运输局作为项目实施机构，依据PPP 项目合同，依法行使监管权利，对社会资本方的投融资行为进行监管。3、项目工程竣工后，项目实施机构有权让政府审计部门对本工程建设投资进行审计，最终结算以审计结果为准。4.3 回报机制回报机制根据 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）第十六条关于“运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理确定，并按照不同付费模式分别测算”的规定，本项目为政府付费模式，其回报机制的具体内容如下：1.本项目付费机制为“政府付费”。本项目属于公益性较强的交通基础设施项目，项目公司负责本项目的勘察、设计、建设、投融105、资、运营、维护、管理及服务。政府方向项目公司支付可用性服务费和运营维护服务费。项目公司不得收取除上述政府付费外其他任何费用，双方另有约定的除外。2.本项目获得的中央或地方各级政府提供的财政性补贴，属于政府方投入的资金，在支付政府付费时予以相应扣减。3.付费时间:本项目的每个子项目可用性服务费和运营维护服务费按年支付，在各子项目交工验收合格或交付使用之日（以早到时间为准）起满 12 个月后的15 个工作日内支付第一年可用性服务费和第一年的运营维护服务费；第二年及以后年度以此类推。当第一年支付的费用与最终审计结论有冲突时，甲方可在第二年支付时补足或减扣第一年已支付费用的差额部分。每个子项目的合作周106、期都各自独立，即建设期与运营维护期单独计算。如建设期延长，运营维护期限不缩短，合作期限相应延长。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-44-4.4 财务测算财务测算4.4.1 基本参数基本参数（1）年度折现率参照财政部政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）第十七条：“年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定”，广西壮族自治区政府 2016 年 9 月发行的一般债券（5 年期）票面固定利率为 2.67%，财政部 2016 年 11 月发行的国债（5年期）票面固定利率为 4.17%，本项目运营年限为 12 年，结合实际情况107、取折现率为 5.50%，属于合理水平。（2）贷款利率本项目以商业银行长期贷款利率（5 年以上）4.9%为基准，考虑贷款金额、风险和期限等因素，按 4.9%计算贷款利息。（3）合理利润率财政部政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）第十八条规定“合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性服务费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定”。本项目以商业银行长期贷款利率（5 年以上）4.9%为基准，考虑风险等因素，综合目前国内类似的教育类或其他公用事业服务设施的 PPP 项目情况确定。（4）项目内部收益率发改委项目收益债券管理暂行办法（发改办财金108、20152010 号）第十七条【项目财务效益评价】规定“在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于 8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过 30%的项目，或运营期超过 20 年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于 6%。”参照上述规定，本项目的所得税前项目内部收益率按不高于 10%控制。（5）净现值净现值指标是反映项目投资获利能力的指标。决策标准如下：净现值0，方案可行；净现值0，净现值最大的方案为最优方案。净现值计算公式如下：NPV=NCFt(1+i)-t式中，NCFt第 t 年的净109、现金流量；i贴现率；t运营年。具体计算过程如下：1）计算每年的营业净现金流量；NCFt=运营收入+可用性服务费+运营维护服务费-运营成本-还本付息2）计算未来报酬的总现值；3）采用净现值法，测算财务经济指标或可用性服务费数额。（6）项目的合作期、建设期、运营期1、合作期年限的确定参照建设部令第 126 号市政公用事业特许经营管理办法第十二条规定，“特许经营期限应当根据行业特点、规模、经营方式等因素确定，最长期限不超过 30 年。”一般要求 10 年起档，特殊项目依据实际情况可适当增减运营年限。本项目运营年限建议参照以下因素考量：项目所需要服务的供给期间；项目资产的经济生命周期以及重要的整修时点110、；项目资产的技术生命周期；项目的投资回收期；项目设计和建设期间的长短；政府方的财政承受能力；社会资本方合作年限的意向；现行法律法规关于项目合作期限的规定。2、合作期本项目采用 DBFOT 方式运作，拟设定本项目合作期为 15 年。其中，建设期：3 年，运营期 12 年。每个子项目的建设期与运营期均按实际情况单独计算。建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程交工验收合格日止，运营期从工程交工验收合格日至运营期限届满日。（7）资产折旧、摊销玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-46-项目公司投资建设形成项目设施固定资产应属政府方所有，项目公司仅在经营期内拥有该等固定资产的使用权和111、经营权，项目公司在完成建设后通过竣工决算确认的项目总投资，按照上述条款规定确认为无形资产（按国际会计准则一般确认为金融资产；中国境内一般确认为无形资产），按照经营年限进行摊销，列入当年的运营总成本。（8）税费1、增值税及附加税费根据中华人民共和国增值税暂行条例(2009 年国务院令第 538 号)、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2009 年财政部国家税务总局第 50 号令）的相关规定，增值税纳税范围包括销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。根据 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）的相关规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业112、税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）、住房城乡建设部办公厅关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知（建办标20164 号）、广西壮族自治区交通工程造价管理站文件桂交监造价发【2016】1 号广西壮族自治区交通工程造价管理站关于印发广西公路工程材料价格“营改增”调整方案的通知可知，按照文件规定如下：增值税：建筑服务的税率为 11%（按一般纳税人）其余税金及附加如下：城市维护建设税：按国家规定，以增值税的 7%计列。教育费附113、加：按国家规定，以增值税的 3%计列。地方教育附加为增值税的 2%计列。水利建设基金为不含税收入的 0.1%计列。2、所得税根据关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知(财税201170号)第一条规定：企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-47-（一）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独114、进行核算；根据关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知(财税(2011)70号)第三条规定：“企业将符合本通知第一条规定条件的财政性资金作不征税收入处理后，在 5 年(60 个月)内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六年的应税收入总额”，所以该政策仅解决了部分政府付费不征收企业所得税的问题，但绝大部分政府付费仍需要征收企业所得税。因此，该政策没有在本质上解决 PPP 项目整个合作期内政府付费不征收企业所得税的问题。（四）本财务测算的所得税按 25%征收。2、税务建议鉴于，目前国家在 PPP 领域的税收政策还不完善，对于项目财政部门或实施机构向项目115、公司支付的可用性服务费，该政府付费是否应缴纳增值税和所得税，建议由市政府在征求税务部门意见后，并出具相应文件。3、调整情况规定本测算依据的上述参数为暂定，如国家财政或税务政策发生变化导致项目公司成本发生增加或减少，则相应的政府付费金额相应进行增加或减少。同时，如由于社会资本自身经营不合规或未按规定质量提供服务，导致不能享受税收优惠或受到惩罚等，应由社会资本自身承担；其余政策性变动风险由政府承担。4.4.2 运营成本测算运营成本测算4.4.2.1 运营成本内容运营成本内容由项目公司负责本项目的道路运营和养护服务，包括日常日常保洁、小修和保养以及中、大修施工。项目公司的运营年限按照 12 年计。项116、目公司负责本项目路段的日常保洁、保养和小修，对公路及其工程实施进行预防性保养和修补其轻微损坏部分的作业。中、大修施工的启动机制程序为：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-48-（1）大、中修计划安排项目竣工验收合格后，本项目原则上按“五年一中修，十年一大修”的计划安排中、大修维修施工，中修施工安排在运营期第 8 年，大修施工安排在运营期第 13 年。（2）例外情形在运营期内，因不可抗力、建设质量、超设计流量、超载等原因导致项目需要进行中、大修，项目公司可根据实际情况对需要中、大修道路的情况上报给实施机构，由实施机构检测或委托第三方专业机构对上报的道路情况进行检测评定，结果显示需117、要中、大修，则实施本工程，若检测结果显示未达到中、大修标准，则不实施。4.4.2.2 运营成本测算运营成本测算运营期年度运营成本具体如下：（1）根据相关单位提供的基础资料，项目进入运营期内，项目公司自行组织公路养护作业。A）日常保洁、保养和小修费用项目公司负责对公路及其工程实施进行保洁、预防性保养和修补其轻微损坏部分的作业，费用包括公路保洁、经营成本、安全和通讯及监控设施的维护成本、公路灾害预防及抢修成本、征收业务成本、保险成本和其他成本。参考广西自治区现有公路的日常养护费用投入情况，本项目通车年公路日常养护费用约 6 万元/公里，本项目路线长度为 141.33 公里，第 1 年初始费用约为 118、848 万元，今后每年按 3%的速度递增，超出的费用由项目公司自行承担。B）管理费用管理费用包括人工费、办公费、差旅交通费等。项目建成后，项目公司按 1人/公里的标准配备运营管理人员，本项目路线长度为 141.33 公里，根据对当地交通行业人员工资收入调查情况，按年管理人员平均管理费用 5 万元计，第 1 年初始管理费用约为 707 万元，今后每年按 3%的速度递增，超出的费用由项目公司自行承担。C）中、大修费用根据相关单位提供的基础资料，中大修费用按照实际发生费用为准，但要控玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-49-制在最高限支付费用范围内。中修施工安排在运营期第 8 年，维119、修费用上限值按 40 万/公里计算，中修费用约为 5653 万元；大修施工安排在运营期第 13 年，维修费用上限值按 320 万/公里计算，大修费用约为 45226 万元；大、中修施工费用超出上限值的费用由项目公司自行承担。（2）例外情形因不可抗力或其它特殊情形导致的维修费用，可以由项目实施机构与项目公司双方另行协商并达成补充协议后按照补充协议履行。4.4.3 财务测算财务测算建立项目财务模型，以具体收支数据模拟 PPP 项目公司的项目投入和运营期各年的利润表和现金流量表，并以满足目标项目年化收益率为条件计算市政府每年需承担的财政补贴额。本项目以项目年化收益率作测算指标，参考其他项目，当取项目120、的年化收益率 6.5%时作为收益率目标时，同时适当考虑全投资所得税前项目内部收益率和资本金财务内部收益率结果，测算补贴情况。年化收益率的计算条件如下：（1）项目总投资在建设期 3 年内按 30%：40%：30%投入。（2）合作期内每个自然年现金流的折现时点为年末。（3）假设项目公司运作良好，每年考核绩效优秀，政府方向项目公司及时足额支付可用性服务费及运营维护服务费。（4）本项目政府支付的可用性服务费和运营维护服务费按年支付，测算时假设所有的项目现金流在年末发生。（一）测算方法政府付费金额由可用性服务费及运营维护服务费组成，具体计算方法如下：Sn=（A+B-D）/12+（A+B-D）i（12+1121、-n）/12+CRn其中：B=Be+BtBt=Pt（T-t）i/12Be=ETi/12说明：n 为分期年数，n=1，2，4，5，6，7，8，9，10，11，12；Sn 为第 n 年的玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-50-服务费；A 为项目总投资额（含建设期利息）；B 为建设期资金回报额；T 为建设期总月数，本项目 T=36；Be 为建安工程费外的总投资建设期资金回报；Pt 为建设期第 t 月形成的建安工程费用金额，（t=1，为第 1 月，依次类推）；Bt 为建设期第 t 月形成的建安工程费用在整个建设期的资金回报，（t=1，为第 1 月，依次类推）；i 为中标社会资本方所报122、的运营期的年化收益率；C 为运营期实际发生的年度平均运营维护成本；E 为非建安工程费用，即项目除建安工程费以外的总投资；Rn 为第 n 年的运营绩效考核系数，暂定 Rn=1；D 为建设期国家、自治区、玉林市财政对项目的补助总额。投资总额的确定：投资总额=建安工程费用+非建安工程费用。建安工程费用构成及认定依据建设施工的工程总量和其清单报价经竣工决算审核，并由玉林市审计局审定的金额作为工程建设项目金额计入总投资。非建安工程费用构成及认定非建安工程费用为本项目前期办理相关手续的费用和设计、工可、征地拆迁、土地报批、拆迁农户安置及政府补助、拆迁工作经费（暂按拆迁实际发生总额的 10%计算，以实际发生123、金额为准）、监理、采购人负责的试验检测等费用。非建安工程费用以实际发生金额并经玉林市审计局审计认定金额计入。（2）测算结果根据上述公式，本项目运营期内的财政补贴总额为 1013256 万元，年化收益率为 6.5%，相应的全投资所得税前项目内部收益率为 8.43%，资本金财务内部收益率 5.98%。（3）政府付费数额及财务计算表格如下：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-51-表表 4-3 政府付费数额计算表政府付费数额计算表序号年份可用性服务费运营维护服务费补贴总额120209805215559960722021944721601960733202290891164992541124、42023873111699890105202483730740391133620258015018028195272026765691856784258202772989191274901920286940819697137710202965827472551130821120306224720896433612203158666215260818合计940312729431013256玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-52-表表 4-44-4 建设期投资成本（含建设期资金回报额）建设期投资成本（含建设期资金回报额）序号项目合计建设期/月1234567891011121项目125、建设成本（A）66675726482210306103061030610306103061030610306103061030610306103061.1建安工程费用4122411030610306103061030610306103061030610306103061030610306103061.2非建安工程费用2545162545162建设期资金回报额(B=Bt+Be)8870851584189818421786173116751619156315071451139613402.1建设期第 t 月建安工程费用资金回报额（Bt）3907719541898184217861731167516126、19156315071451139613402.2非建安工程费用建设期资金回报额（Be）49631496313项目补助（D)944372361236123612361236123612361236123612361236123614投资成本（A+B-D)66102831404698439787973196769620956495089452939793419285玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-53-（续上表）序号项目合计建设期/月1314151617181920212223241项目建设成本（A）66675713741137411374113741137411374113127、74113741137411374113741137411.1建安工程费用4122411374113741137411374113741137411374113741137411374113741137411.2非建安工程费用2545162建设期资金回报额(B=Bt+Be)8870817121638156314891414134012651191111610429688932.1建设期第 t 月建安工程费用资金回报额（Bt）3907717121638156314891414134012651191111610429688932.2非建安工程费用建设期资金回报额（Be）496313项目补助（D)128、944373148314831483148314831483148314831483148314831484投资成本（A+B-D)661028123051223112157120821200811933118591178411710116361156111487玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-54-（续上表）序号项目合计建设期/月2526272829303132333435361项目建设成本（A）6667571030610306103061030610306103061030610306103061030610306103061.1建安工程费用412241103061030129、6103061030610306103061030610306103061030610306103061.2非建安工程费用2545162建设期资金回报额(B=Bt+Be)887086145585024473913352792231671125602.1建设期第 t 月建安工程费用资金回报额（Bt）390776145585024473913352792231671125602.2非建安工程费用建设期资金回报额（Be）496313项目补助（D)944372361236123612361236123612361236123612361236123614投资成本（A+B-D)6610288559850130、38448839283368280822481688113805780017945玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-55-表表 4-54-5 利息计算与借款偿还表利息计算与借款偿还表项目建设期运营期123456789101112131415期初余额5288224847544406853966173525483084802644112203431762741322068813744069当期还本付息699816782165662635036134359184570255486552706505474838746228其中：还本44069440694406944069440694131、4069440694406944069440694406944069：付息25912237532159419434172751511612956107978637647843192159期末借款余额52882248475444068539661735254830848026441122034317627413220688137440690表表 4-64-6 总成本估算表总成本估算表序号项目合计建设期运营期1234567891011121314151日常保洁、保养和小修费用120358488739009279549831013104310741106114011742管理费用1002970772132、87507727958198448698959229509783中修费用565356534大修费用45226452265总经营成本7294315551601164916997403180218561912196947255208921526折旧摊销6610285508655086550865508655086550865508655086550865508655086550867利息支出168430259122375321594194341727515116129561079786376478431921598总成本费用9024018255380440783297621979764720036133、989867794656921088186149459397玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-56-表表 4-74-7 营业收入计算表营业收入计算表序号项目合计建设期运营期123456781运营维护服务费72943155516011649169974032可用性服务费94031298052944729089187311837303其它收入04合计101325699607960739254189010911335增值税29863000005.1销项税额100413987195219171882190315.2进项税额70549987195219171882190316城市维护建134、设税（7%）2090000007教育费附加（3%）896000008地方教育附加（2%）597000009水利建设基金（0.1%)913908783808210增值税及附加343609087838082玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-57-（续上表）序号项目合计运营期91011121314151运营维护服务费72943180218561912196947255208921522可用性服务费940312801507656972989694086582762247586663其它收入04合计10132568195278425749017137711308264336608185135、增值税2986300366370736724637660275.1销项税额100413812177727423707311206637660275.2进项税额7054981217772376004482006城市维护建设税（7%）2090002564954714464227教育费附加（3%）896001102122021911818地方教育附加（2%）59700731411341281219水利建设基金（0.1%)91374716764102585510增值税及附加34360747141707987763371996805玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-58-表表 4-84136、-8 投资现金流量表投资现金流量表序号项目合计建设期运营期123456781现金流入101325699607960739254189010911331.1运营维护服务费72943155516011649169974031.2可用性服务费94031298052944729089187311837301.3固定资产余值1.4回收流动资金2现金流出647800162149216199162149164416881733177974852.1建设投资（不含建设期利息）5404971621492161991621492.2流动资金2.3经营成本72943155516011649169974032.4增值137、税及附加3436090878380823所得税前净现金流量365456-162149-216199-16214997963943859080887231836484累计所得税前净现金流量-162149-378348-540497-442534-348149-257341-170110-864625调整所得税22977424138873532317828226所得税后净现金流量342479-162149-216199-16214993722904998727684053808267累计所得税后净现金流量-162149-378348-540497-446775-356276-269001-1849138、48-104121计算指标所得税前内部收益率8.43%所得税后内部收益率7.90%所得税前净现值（5.50%）88589所得税后净现值（5.50%)72437静态投资回收期（含建设期 3 年）9.08玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-59-（续上表）序号项目合计运营期91011121314151现金流入10132568195278425749017137711308264336608181.1运营维护服务费72943180218561912196947255208921521.2可用性服务费940312801507656972989694086582762247586661.139、3固定资产余值1.4回收流动资金2现金流出647800187619276082995654888928889572.1建设投资（不含建设期利息）5404972.2流动资金2.3经营成本72943180218561912196947255208921522.4增值税及附加343607471417079877633719968053所得税前净现金流量365456800767649868819614215819455048518614累计所得税前净现金流量-6386701121389312003532585473135953654565调整所得税229772469211473400006所得税后净现140、金流量342479776077438468085614215819455048518617累计所得税后净现金流量-2651447870115955177376235570290618342479计算指标所得税前内部收益率8.43%所得税后内部收益率7.90%所得税前净现值（5.50%）88589所得税后净现值（5.50%)72437静态投资回收期（含建设期 3 年）9.08玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-60-表表 4-94-9 资本金现金流量表资本金现金流量表序号项目合计建设期运营期123456781现金流入10132569960796073925418901091133141、1.1运营维护服务费72943155516011649169974031.2可用性服务费94031298052944729089187311837301.3回收固定资产余值1.4回收流动资金1.5其他现金流入2现金流出95973839662528823966275866733967092768459716502.1投资方案资本金1322063966252882396622.1借款本金偿还52882244069440694406944069440692.3借款利息支付16843025912237532159419434172752.4经营成本72943155516011649169974032.142、5增值税及附加3436090878380822.6所得税22977424138873532317828222.7维持运营投资2.8其他现金流出3净现金流量53518-39662-52882-396622374122677216142055019483计算指标资本金财务内部收益率5.98%财务净现值（5.50%）3075玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-61-(续上表)序号项目合计运营期91011121314151现金流入10132568195278425749017137711308264336608181.1运营维护服务费72943180218561912196947255143、208921521.2可用性服务费940312801507656972989694086582762247586661.3回收固定资产余值1.4回收流动资金1.5其他现金流入2现金流出9597386352961066616816266210543557675551852.1投资方案资本金1322062.1借款本金偿还528822440694406944069440694406944069440692.3借款利息支付16843015116129561079786376478431921592.4经营成本72943180218561912196947255208921522.5增值税及附加3436144、07471417079877633719968052.6所得税229772469211473400002.7维持运营投资2.8其他现金流出3净现金流量535181842317360132198715764866615633计算指标资本金财务内部收益率5.98%财务净现值（5.50%）3075玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-62-表表 4-104-10 利润及利润分配表利润及利润分配表序号项目合计建设期运营期123456781营业收入101325699607960739254189010911332营业税金及附加3436090878380823总成本费用90240182553145、804407832976219797644其它收入5利润总额（1-2-3+4）7649516965155471412912711112886弥补以前年度亏损7应纳所得税额(5-6)9190616965155471412912711112888所得税(25%)22977424138873532317828229净利润（5-8）535181272411660105979533846610可供分配的利润(9-6)689301272411660105979533846611提取法定盈余公积金（10)10%689312721166106095384712可供投资者分配利润(10-11)620371145146、11049495378580761913息税前利润(5+当年利息支出）764951696515547141291271111288计算指标总投资收益率0.96%资本金净利率3.37%玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-63-（续上表）序号项目合计运营期91011121314151营业收入10132568195278425749017137711308264336608182营业税金及附加343607471417079877633719968053总成本费用9024017200369898677946569210881861494593974其它收入5利润总额（1-2-3+4）7147、6495987584572936-2302-3370-4356-53846弥补以前年度亏损023025671100287应纳所得税额(5-6)9190698758457293600008所得税(25%)229772469211473400009净利润（5-8）53518740663422202-2302-3370-4356-538410可供分配的利润(9-6)68930740663422202000011提取法定盈余公积金（10)10%6893741634220000012可供投资者分配利润(10-11)62037666557081982000013息税前利润(5+当年利息支出）7649598148、7584572936-2302-3370-4356-5384计算指标总投资收益率0.96%资本金净利率3.37%玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-64-（二）测算结果分析测试结果的财务指标良好，具备项目财务可行性，同时，按此方法有利于社会资本方尽快收回建设资金，增加对社会资本的吸引力。但在运营期内，政府每年补贴额前多后少，近期财政压力较大。（三）结论根据测算结果，以 15 年合作期（建设期 3 年，运营期 12 年）测算，本项目运营期内的财政补贴总额上限值为 1013256 万元，年化收益率上限值为 6.5%。4.5 相关配套安排相关配套安排1、基础配套设施政府相关部门提供项149、目建设所需的水、电、通信等基础设施服务。2、其他安排项目建设运营中涉及事项较多，需要当地政府及其他有关部门相配合。具体衔接沟通工作由政府授权机构协助项目公司办理。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-65-第五章第五章 合同体系合同体系在 PPP 项目中，除项目合同外，项目公司的股东之间，项目公司与项目的融资方、承包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司等其他参与方之间，还会围绕 PPP 项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，共同构成 PPP 项目的合同体系。PPP 项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及 PP150、P 项目的交易结构、风险分配机制等均通过 PPP 项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。5.1 合同编制依据合同编制依据PPP 从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系。同时，政府作为公共事务的管理者，在履行 PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。因此，我国 PPP 项目合同相关法律关系的确立和调整依据，主要是现行的民商法、行政法、经济法和社会法，包括民法通则、合同法、预算法、政府采购法、公司法、担保法、保险法、行政许可法、行政处罚法、行政复议法、民事诉讼法、仲裁法151、行政诉讼法、会计法、土地管理法、建筑法、环境保护法等。5.2 合同体系合同体系合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、材料供应合同、产品采购合同和保险合同等，涉及项目整个交易结构的各个参与方：政府、投资方、项目公司、贷款人、承包商、供应商、终端用户、保险商等，其中项目合同是核心法律文件。本项目合同体系如下：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-66-图图 5-1项目合同体系图项目合同体系图本项目合同作为项目的核心合同，项目参与方签订的其他合同不可存在与项目合同相悖的内容，由参与方按实际情况设计。政府授权机构在各类合同中设置基本条款，详细的条款细152、则内容经合同签订方协商确定。项目合同：国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发201445 号）、国务院关于今年以来预算执行情况的报告（2014）、国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见（国发201420 号）等文件均提出，鼓励通过特许经营、政府购买服务等形式，吸引社会资本参与投资、建设和运营。PPP项目的参与方通常包括政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、材料供应商、专业运营商、保险公司以及专业机构等。一、一、PPP 项目合同项目合同项目合同是项目实施机构与社会资本方依法就 PPP 项目合作所订立的合同。其目的是在政府方与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关153、系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP 项目合同是其他合同产生的基础，也是整个 PPP 项目合同体系的核心。合同的构架设计如下：工程承包商项目公司供应商监理公司项目合同采购合同工 程 承包合同监理合同贷款合同保险协议社会资本方贷款人保险方玉林市交通运输局公司章程玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-67-第 一 节总则包括 PPP 合同中的术语定义和解释、声明和保证（政府方、社会资本方、经营主体）、经营协议的生效条件、经营协议构成及优先次序。第 二 节项目的范围和期限第 三 节合同生效的前提条件第 四 节投资计划及融资方案第154、 五 节项目用地第 六 节项目建设第 七 节项目运营第 八 节项目维护第 九 节项目公司股权结构和变更限制第 十 节付费机制第十一节履约担保第十二节政府承诺第十三节保险第十四节项目移交第十五节不可抗力和法律变更第十六节 合同终止第十七节 违约处理第十八节 争议解决第十九节 其他约定第二十节 合同附件二、二、股东协议股东协议股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。股东协议需包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行 PPP 项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、155、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。三、三、履约合同履约合同玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-68-1、工程承包合同。项目公司一般只作为融资主体和项目运营管理者而存在，本身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要遵循相关法律法规的规定。由于工程承包合同的履行情况往往直接影响 PPP 项目合同的履行，进而影响项目的贷款偿还和收益情况。因此，为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司通常会与承包156、商签订一个固定价格、固定工期的“交钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给承包商。此外，工程承包合同中通常还会包括履约担保和违约金条款，进一步约束承包商妥善履行合同义务。2、材料供应合同。本项目在建设阶段对材料的需求量很大，为了防控材料供应风险，项目公司通与材料的主要供应商签订供应合同，并且约定材料价格。同时包括以下条款：交货地点和供货期限、供货要求和价格、质量标准和验收、结算和支付、合同双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。3、融资合同融资合同包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接157、介入协议等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同。在项目贷款合同中要求包括以下条款：陈述与保证、前提条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。4、保险合同由于本项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。可能涉及的保险种类包括货物运输险、工程一切险、针对建设或其它专业服务的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。鉴于本项目所涉风险的长期性和复杂性，为确保投保更有针对性和有效性，建议在制定保险方案或签署保险合同前先咨询专业保险顾问的意见。5、其他合同玉林市路网升级改造158、政府与社会资本合作（PPP）项目-69-在本项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。具体详细的合同内容条款在后期项目实施中逐步细化、完善。5.3 项目边界条件项目边界条件5.3.1 权利义务边界权利义务边界（1 1）政府方权利）政府方权利按协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；对社会资本的勘察、设计、投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与协议存在不相符合的，有权责令社会资本限期予以纠正；本项目的设计方案及相应变更需经玉林市交通运输局书面同意；组织委托中介机构，对社会资本的159、勘察、设计、投资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；在建设期内有对社会资本的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由政府方负担，检查周期由政府方合理确定，审计检查范围主要包括对社会资本的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，社会资本有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；在项目竣工验收完成后，有权委托政府审计机构或中介机构对社会资本的建设费用进行审计160、的权利；对社会资本是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。政府方在项目合作期间获得的中央、省、市各级部门给予本项目的补贴均归属玉林市交通运输局或政府指定机构，在支付给社会资本的政府付费中予以相应扣减。（2 2）政府方义务界定）政府方义务界定玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-70-政府方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的所有有关法律、法规及国家有关规定。为项目的顺利开展和实施，项目实施机构应在计划开工日前负责完成如下前期工作：1、完成项目建议书（立项）和工程可行性研究报告的编制等前期工作，产生的费用计入工程总投资；2、办理项目建设用地规划许可证161、等批复文件，以及上述证件的报批工作；3、协调将项目的供电、进场道路、供水等配套设施配套到位；4、完成本项目的项目建议书（立项）和工程可行性研究报告的编制工作，并组织上述文件的报审等工作，产生的费用计入工程总投资。政府方应协助社会资本，根据相关规定及产业政策，获得适用法律和有关政府部门许可的与履行本协议相关的税收和其他优惠。应社会资本的合理请求，在对本项目的建设、运营及维护过程中，向社会资本提供与本项目相关的协助。政府方应协助社会资本获得运营和维护项目设施所需的所有公用设施条件的供应，包括电、水、道路和通讯等。政府方在项目的建设、运营和维护过程中，对项目公司的经营计划实施情况、服务的质量以及安全162、生产情况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得妨碍项目公司的正常生产经营活动。在项目的运营期间，根据双方约定，政府方将联系有关部门向社会资本提供公共安全保障。政府方不得擅自提取社会资本提交的履约担保或其他方式的担保。社会资本承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府方应当承担相应的补偿责任。（3 3）社会资本方权利界定）社会资本方权利界定依法成立项目公司后，负责本项目协议约定内的勘察、设计、投融资、施工等有关建设工作，并承担本项目的运营维护和移交工作。在经营期内对本协议所约定的资产享有经营权和收益权。如果因可归责于其他第三方的原因导致社会资本履约不能的，则社会资本有权和政府方163、就有关事宜进行沟通。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-71-（4 4）社会资本方义务界定）社会资本方义务界定遵守国家法律法规政策，制定和完善项目管理制度，并接受玉林市交通运输局合理的意见和建议，调整管理流程和管理制度，维护项目运行秩序；负责本项目协议约定内的勘察、设计、投融资、施工等有关建设及运营维护、移交等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、广西壮族自治区及玉林市的相关规定履行相应的报建手续；对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本协议规定的移交之要求为前提。未经政府方提前书面同意，社会资本不得对项目资产行使出售、转让、抵押等转移所有权或可164、能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制。在运营期内严格按法律及本协议约定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到协议约定的标准；接受政府方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由政府方承担；按本协议约定向政府方支付前期工作费用及其他除本协议明确约定应由政府方承担之外的所有费用；按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律缴纳所有税金、关税及收费。在不可预见的自然165、灾害等极端环境下，积极配合政府方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；如未来政府方利用本项目申请国家专项资金的，应尽最大努力提供协助。应提供保证其所运营维护必须的设施、设备等。（5 5）双方共同的义务）双方共同的义务玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-72-双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负有保密责任，但政府方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外；双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：（1）一方应当根据适用法律，为另一方履行本合同项下的义务给予166、必要的协助；（2）当一方合理要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不得无理拒绝或延迟给予该等同意或批准；（3）如果任何一方合理地预计某事件或情形将对另一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，并且合理地预计另一方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该事件或情形通知另一方。5.3.2 项目资产权属项目资产权属（1）土地使用权属本项目的土地归属政府方所有，PPP 合作期内本项目范围内的土地所有权权属不发生变更。政府方授权项目公司使用该土地用于本项目的有关建设和运营工作，土地使用权期限与项目合作期期限相同，土地用途为交通基础设施工程用地。在合作期内，未经政府方事先书面同意167、，项目公司不得变更项目土地用途、不得对外转让、出租、出借、单独用于抵押或提供融资担保及在其上设置任何他方权利，也不得用于项目之外的任何目的。若本项目提前终止，剩余期限的土地使用权由政府方无偿收回。项目合作期正常结束，项目设施期满移交，政府方无偿收回本项目的土地使用权。（2）项目资产的形成和移交项目公司成立后负责新建项目及后期资产注入项目的建设、运营、管理及维护。参照企业会计准则解释第 2 号第五条的相关条款规定：a.BOT 业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产；b.建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照企业会计准则第15 号建造合同确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司168、应当按照企业会计准则第 14 号收入确认玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-73-与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别确认金融资产或无形资产。因此，项目公司投资建设形成项目设施固定资产应属政府方所有，项目公司仅在经营期内拥有该等固定资产的使用权和经营权，项目公司在完成建设后通过竣工决算确认的项目总投资，按照上述条款规定确认为无形资产（按国际会计准则一般确认为金融资产；中国境内一般确认为无形资产），按照经营年限进行摊销，列入当年的运营总成本。经营期满后，项目公司应按照经营协议约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向政府方进行无169、偿移交。（3）收益权项目公司有权以本项目权益进行融资，但融资前需要征得玉林市交通运输局书面同意；未经玉林市交通运输局事先书面同意，项目公司不得独自或允许他方在本项目的权利和利益中设立任何其它担保物权、留置权、动产抵押权或不动产抵押权。除因本项目的投资、运营及维护之目的外，项目不得因任何其它目的进行融资。项目公司不得为他人提供担保，如有特殊情况，须报玉林市交通运输局批准并取得其书面同意，并将相关担保文件及时交玉林市交通运输局备案。5.3.3 风险分配结果风险分配结果按第二章第 2.3 节“项目风险分配”的约定对风险进行分配。5.4 交易边界交易边界5.4.1 项目合作期项目合作期本项目运营年限建170、议参照以下因素考量：工程所需要服务的供给期间；项目资产的技术生命周期；项目的投资回收期；项目设计使用期限的长短；政府方的财政承受能力；社会资本方合作年限的意向；玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-74-现行法律法规关于项目合作期限的规定，一般要求经营年限30 年。鉴于，本项目属于公益性项目，主要依靠政府付费，经营性收益不足，合作年限不宜较长。根据本项目的建设规模、投资规模和时间要求等具体情况，项目合作期为 15 年，其中建设期为 3 年，运营期为 12 年。项目建设计划在 2017 年至 2020 年分期实施，因项目建设受到前期工作审批环节、用地指标、征地拆迁等因素制约，由社会171、资本方采取“成熟一批，建设一批，开工一批”思路，各子项目的建设期 3 年以各子项目征地拆迁全部完成后第 90 日起算，至各子项目交工验收合格之日止，各子项目运营维护期 12 年自项目交工验收合格之日起算，至各子项目正式移交政府之日止。每个子项目的合作周期都各自独立，即建设期与运营维护期单独计算。如建设期延长，运营期限不缩短，合作期限相应延长。5.4.2 股权转让股权转让本项目合作期内，必须经政府方书面同意，项目公司股东的股权方可转让，具体约定如下：（1）本项目股权锁定期为自合同生效日起，至项目竣工验收合格日后的 30天止，在锁定期内原则上不允许股权变更；但如因引进财务投资人需要，可以转让股权，172、但引进的股东数量不得多于 2 家，中标社会资本方应持有最低 35%及以上比例的控股股权，并继续承担所有招投标文件的要求和承诺。（2）例外情形:在锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：1）项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更。2）将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司。3）社会资本方可为本项目融资的目的质押项目公司股权。5.4.3 分包、转包限制分包、转包限制为确保政府采购达到预期效果，防止社会资本方在中标后不能切实运作项目，故要求项目公司中社会资本方不得将项目进行违法分包、转包。5.4.4 项目公司税费处理项目公司税费处理1、增值税及附加税费本173、项目按照国家有关文件，对增值税及附加费规定如下：增值税：建筑服务的税率为 11%（按一般纳税人）玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-75-其余税金及附加如下：城市维护建设税：按国家规定，以增值税的 7%计列。教育费附加：按国家规定，以增值税的 3%计列。地方教育附加为增值税的 2%计列。水利建设基金为不含税收入的 0.1%计列。2、所得税按照国家有关文件的规定，本项目对所得税按 25%征收。3、税务建议鉴于，目前国家在 PPP 领域的税收政策还不完善，对于项目财政部门或实施机构向项目公司支付的政府可用性服务费，该政府付费是否应缴纳增值税和所得税，建议由市政府在征求税务部门意见后174、，并出具相应文件。4、调整情况规定本测算依据的上述参数为暂定，如国家财政或税务政策发生变化导致项目公司成本增加或减少，则相应的政府付费金额相应增加或减少。5.4.5 建设边界建设边界5.4.5.1 进度、质量、安全及管理要求进度、质量、安全及管理要求根据规定进度计划履行其建设义务，项目总工期 3 年。（1）项目建设进度项目公司按照建设工期，科学编制施工计划，并向项目实施机构提供项目工期进度表，确保工期控制目标的实现。施工进度计划应当符合国家法规定和一般工程实践惯例，是控制工程进度的依据，项目实施机构和监理人有权按照施工进度计划检查工程进度情况。（2）项目建设标准本工程项目建设严格按公路工程技术175、标准（JTG B01-2014）、公路路面基层施工技术规范（JTJ034-2000）等国家有关规范、标准及行业市场管理和质量监督管理有关规定进行规划、设计、施工质量管理。建设单位应根据国家和建设、行业主管部门有关规定建立健全质量保证体系和层层负责的质量责任制。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-76-勘察设计单位必须按资质等级承担相应的勘察设计任务，应按照国家现行的有关规定、技术标准和合同进行勘察设计，建立健全质量保证体系，加强设计过程的质量控制，健全设计文件的审核会签制度。建设项目的施工图设计文件应按国家相关规定报所在地有关部门审查。经审批的工程设计文件不得擅自更改。确因功能176、需要变更设计的项目，需报请原审批部门批准。施工单位要接受质监对其资质和质量保证体系的监督检查，要严格按照设计图纸和技术标准、规范进行施工，对每道工序都要按质量要求，确定施工工序，并对施工的工程质量负责。（3）项目安全要求安全管理目标：杜绝一般性事故，杜绝重特大安全生产事故，杜绝人身重伤死亡事故。安全管理体系：建立运行管理体系、应急处置体系等。安全事故责任：贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针，确保单位、社会及人民生命财产的安全，预防重大环保事故发生，并能在事故发生后迅速有效控制处理，根据事故等级，实行逐级申报制度，按职责权限承担相应的责任。在建设期阶段，施工单位承担全部安全事故责任。（4）177、进度日期的延误对于本项目发生的进度日期的延误，应区分项目公司和非项目公司原因导致的延误。非项目公司导致的延误由于非项目公司的原因导致的延误，政府方应承担因其违约给项目公司造成的费用增加和（或）延误的工期，具体的补偿办法参照 PPP 项目合同。项目公司导致的延误因项目公司原因导致延误，则有关进度日期在取得项目实施机构书面同意的前提下，根据 PPP 项目合同约定的进度日期适当延长，项目合作期也相应进行延长，项目公司除继续承担相关建设义务外，还应就此等延期逐日向项目实施机构支付违约金。5.4.5.2 工程变更管理工程变更管理（1）变更的范围玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-77-项178、目投资建设过程中发生以下情形的，可进行相关工程变更：1）增加或减少项目施工图设计中的任何工作，或追加额外的工作；2）取消项目施工图设计中的任何工作；3）改变施工图设计中的任何工作的质量标准或其他特性；4）改变项目工程的基线、标高、位置和尺寸；5）改变项目工程的进度计划时间安排或实施顺序。（2）变更权项目实施机构和项目公司均有权提出变更。项目公司收到经项目实施机构签认的变更指示后，方可实施变更。未经许可，项目公司不得擅自对项目工程的任何部分进行变更。涉及设计变更的，应由设计人提供变更后的图纸和说明。如变更超过原设计标准或批准的建设规模时，项目实施机构应及时协助社会资本方办理规划、设计变更等审批手179、续。（3）变更执行项目公司收到项目实施机构下达的书面变更指示后，认为不能执行，应立即提出不能执行该变更指示的理由。项目公司认为可以执行变更的，应当书面说明实施该变更指示对工程投资额和工期的影响。（4）变更流程项目实施机构提出变更的，应向项目公司发出书面变更指示，变更指示应说明计划变更的工程范围和变更的内容。5.4.5.3 预计的建设延误的通知预计的建设延误的通知1、在任何时候，如果一方合理地预计项目计划的任何部分不能在有关进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：（1）预计无法达到的进度日期；（2）延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的描述；（3）所预计的180、可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；（4）该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。2、如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-78-知而可能直接发生的任何费用。3、发出上述通知不应解除各方在合同项下的任何义务。如果出现下列情况，规定的进度计划日期的最后期限将延长或修改：（1）不可抗力事件；（2）由于发现文物使工程建设的实施延误；（3）由于一方的违约而造成另一方的延误。5.4.5.4 进度日期的延长进度日期的延长当延误事项发生后，一方应在实际发生延误的 7 个工作日之内，向另一方提出书面181、的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在 7 个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。5.4.5.5 实际项目工程总投资认定实际项目工程总投资认定实际项目工程总投资按以下原则认定：（1）项目投资由政府审计部门实行过程跟踪审计，过程跟踪审计结果作为最终审计的依据。同时，最终的项目总投资必须经政府审计部门进行审计，最终决算以审计结果为准。（2）社会资本方在此确认：在本项目合同签订前，已经审阅、并且同意接受由政府方提供的“项目合182、同”对总投资的认定方法；同意并接受本项目的“项目合同”对总投资的认定方法作为政府支付可用性服务费和运营维护服务费以及项目终止时的补偿金的计算依据，并对其承担全部责任。5.4.5.6 项目竣项目竣交交工验收工验收项目实施机构和项目公司等各方应按照公路技术状况评定标准（JTGH20-2007）、公路工程质量检验评定标准（JTGF801-2012）、公路工程竣交工验收办法实施细则（交公路发201065 号）等国家、行业、广西壮族自治区、玉林市的相应工程验收规范及本合同的约定办理验收手续，确保各子玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-79-项目交工、竣工验收合格、符合可用性标准要求。项目183、公司应对因工程不合格而导致的费用增加和工程延期承担全部责任。（1）交工验收单个子项目完工后，项目公司应按照公路工程竣（交）工验收办法的规定组织进行交工验收，验收合格后向承包人出具交工验收证书。该子项目进入运营期。（2）竣工验收组织当单个子项目满足 公路工程竣（交）工验收办法 规定的竣工验收条件时，项目公司应在满足条件后的七（7）个工作日内向项目实施机构或其指定的政府部门书面提出竣工验收申请并提交申请报告，项目实施机构负责协调相关政府部门在收到竣工验收申请报告之日起十五（15）个工作日内，在项目实施机构的组织下完成竣工验收，并由政府相关部门出具竣工验收报告。竣工验收合格后，由项目公司报相关政府部184、门备案。如相关单项工程未达到本条所述验收标准，项目公司应根据项目实施机构及相关政府部门的意见进行限期整改，直至本项目工程通过竣工验收。（3）视为竣工验收合格以下情形，相关单项工程视为竣工验收合格、达到交付使用条件。满足以下条件之日视为竣工验收合格之日：项目实施机构或其指定的政府部门在收到项目公司提交的竣工验收申请报告后二十八（28）日内未进行竣工验收的，则于该期限届满后的第二日视为竣工验收合格；（4）竣工日的确定工程整体竣工验收合格之日为竣工日；如项目实施机构在收到项目公司提交的竣工验收申请报告后二十八（28）日内未组织竣工验收的，则以项目公司提交工程竣工验收申请报告后第二十九（29）日为竣工185、日；项目实施机构在工程未竣工验收前提前使用的，则以项目实施机构提前使用之始日为竣工日。5.4.5.7 项目监理项目监理和检测机构和检测机构监理和检测机构由项目公司依法通过公开招标方式进行招标，由中标的监理玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-80-和检测机构负责工程的监理和检测等相关工作。项目公司对监理机构的招标文件等有关情况和资料必须按照交通行业主管部门要求在广西交通运输厅或玉林市交通运输局进行备案；对检测机构的招标文件等有关情况和资料必须按照在玉林市交通运输局备案，同时玉林市交通运输局对招标的全过程具有全面的监督权。本项目的监理和检测等相关工作产生的相关费用由项目公司支付，计186、入项目总投资。5.4.5.8 工程保修与维护工程保修与维护项目公司应依法承担建设缺陷责任，缺陷责任期为自工程竣工验收合格之日起 2 年。该责任不因政府主管部门对项目的验收和签发合格证明文件而有任何减免。（1）质量保修范围和时间1）项目公司在项目工程质量保修期内，承担项目质量保修责任，并承担相关费用；2）质量保修范围为本项目工程；3）保修质量须符合相关工程建设的法律、法规、规章、技术标准、规范和合同文件的要求；4）质量保修期执行国家有关规定，自工程交工验收合格之日起计算。（2）质量保修责任1）涉及地基基础和结构安全的质量问题，应当立即向项目实施机构、行政主管部门及质量监督部门报告，采取安全防范措187、施，并由原设计单位或者具有相应资质等级的设计单位提出保修方案，项目公司组织实施保修；2）质量保修完成后，项目公司应负责将施工现场清理干净并取得项目实施机构的验收签字，需要勘察、设计、监理、项目实施机构进行确认的，应先通过勘察、设计、监理、项目实施机构单位的验收；3）因工程质量问题或者工程质量保修问题致使工程在合理使用期限内造成人身和财产损害的，由项目公司承担损害赔偿责任；4）项目公司不得以项目已进行移交为理由免除或减少依据本合同约定应由玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-81-项目公司承担的上述质量保修责任。5.4.6 运营边界运营边界项目合作期内，项目公司应按照国家有关技术规188、范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对项目设施提供包括管理、维护、养护在内的相关服务，确保本项目设施正常使用。项目运营维护范围包括：道路的日常管养与维护、合作期内的中修及大修工程以及其他与本项目有关的、相关职能部门要求项目公司承担的维养工作。鉴于，经政府方书面同意，项目公司可委托具备五年及以上养护经验的第三方单位运营，由项目公司对养护单位实现项目运营监管。中、大修施工启动机制程序为：（1）大、中修计划安排项目竣工验收合格后，本项目原则上按“五年一中修，十年一大修”的计划安排中、大修维修施工，中修施工安排在运营期第 8 年，大修施工安排在运营期第 13 年。（2）例外情形在运营期内，因不可抗力、建189、设质量、超设计流量、超载等原因导致项目需要进行中、大修，项目公司可根据实际情况对需要中、大修道路的情况上报给实施机构，由实施机构检测或委托第三方专业机构对上报的道路情况进行检测评定，结果显示需要中、大修，则实施本工程，若检测结果显示未达到中、大修标准，则不实施。5.4.6.1 开始运营的条件开始运营的条件项目运营所需的审批手续已经完成（包括项目相关的备案审批、交工或竣工验收手续）。5.4.6.2 项目运营内容项目运营内容项目建成后，道路的日常管养与维护、合作期内的中修及大修工程以及其他与本项目有关的、相关职能部门要求项目公司承担的维养工作。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-8190、2-5.4.7 产出内容产出内容本项目包括8个子项，具体如下：表表5-1 各子项明细表各子项明细表子项目项目名称1玉林市绕城公路（仁厚-茂林-马路圩）2国道G241博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程3国道G241石和至博白段改扩建工程4园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路5城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路6国道G324线塘步岭至玉柴工业园公路7北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至S205公路工程8玉林园博园至五彩田园公路5.4.7.1 产出标准产出标准建设标准：本工程项目建设严格按公路工程技术标准（JTG B01-2014）、公路路面基层施工技术规范（JTJ034-2000）191、等国家有关规范、标准及行业市场管理和质量监督管理有关规定进行规划、设计、施工质量管理运营标准：参照运营期绩效考核内容。5.4.7.2 技术指标技术指标本项目具体建设规模如下：（一）玉林市绕城公路（仁厚-茂林-马路圩）采用一级公路的标准建设，设计行车速度 80Km/h，路基宽度 24.5m，桥涵荷载等级公路-级。玉林市绕城公路（茂林至马路圩段）路线全长 18.000km，玉林市绕城公路（北环）路线推荐方案长 21.717 公里。（二）国道 G241 博白松旺至龙潭产业园段改扩建工程本项目主线采用四车道一级公路标准，设计速度采用 V=80km/h，路基宽度24.5 米；农垦产业园支线采用四车道一级192、公路标准，设计速度采用 V=60km/h，路基宽度 20 米。桥涵荷载等级公路-级。线路长度 21.90km。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-83-（三）国道 G241 石和至博白段改扩建工程本项目采用设计速度v=80km/h的一级公路标准，路基宽25.5米,双向四车道。桥涵荷载等级公路-级。线路长度 19.687km。（四）园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路本项目主线和支线拟按一级公路标准设计，设计速度为 80 公里/小时，路线全长为 18.112 公里，完全利用段 1.195 公里，实际修建里程为 16.917 公里。其中主线段 BK0+000BK10+122 193、为改建路段（四车道改为八车道），路线长10.122 公里，根据实际情况，采用两侧加宽或单侧加宽，路基宽度由 24.5 米加宽到 40.5 米；支线 CK0+000CK1+195 为完全利用段，不计工程量和投资，CK1+195CK7+990 为新建路段（六车道），路线长 7.990 公里，路基宽度为 25.5 米。桥涵荷载等级公路-级。（五）城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路本项目推荐方案 K0-K8+240 采用双向六车道，K8+240-K11+340 采用双向四车道，按一级公路标准设计，设计速度为 80km/h，路基宽 33m/25.5m。路线全长 11.34km。（六）国道 G324194、 线塘步岭至玉柴工业园公路本项目全线按一级公路标准建设，设计速度为 80 公里/小时，路基宽度为33 米，桥涵荷载等级公路-级，推荐方案 K 线设计里程总长为 8.036 公里。（七）北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至 S205 公路工程本项目推荐方案采用一级公路标准建设，设计速度为 80 公里/小时，路基宽24.5 米，桥涵荷载等级公路-级。路线推荐方案长 6.470 公里。（八）玉林园博园至五彩田园公路本项目推荐方案采用一级公路标准建设，设计速度为 80 公里/小时，路基宽24.5 米，桥涵荷载等级公路-级。路线推荐方案长 17.202 公里。各子项详细情况另详项目的可行性研究报告195、。5.4.8.产出绩效产出绩效及付费机制及付费机制（一）绩效考核及政府付费原则项目绩效管理的目的是促使项目需求目标的实现，并使项目的相关利益者满意。在项目的建设运营过程中，运用绩效管理的有关理论和方法，采用特定的指玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-84-标体系，对照确定的评价标准，按照一定的程序，通过定量定性对比分析等，对项目建设、运营期内的过程和结果，做出客观公正的综合评价，并以此作为政府补贴费用的考核依据。（二）绩效考核标准及要求本项目的绩效考核体系包括建设期绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标。5.4.8.1 建设期绩效考核建设期绩效考核（一）项目建设期绩效考核标准按照196、工程竣工验收要与日常检查整改结果相结合的原则，实施机关或者实施机关委托执行机关应在项目进行竣工验收的同时，对项目进行质量验收、工期、安全生产等情况进行考核。1、本项目将对项目工程进行建设管理绩效考核具体为在建设期，项目公司对项目建设管理负责，实施机构将对项目建设管理(包括工程质量、工期、安全生产等方面)进行监管考核，并依据 PPP 项目合同约定的各项考核办法对其采取考核措施，对应的违约金额将在给予相应社会资本股东方的投资回报中进行增减核算，实现 PPP 绩效考核的传导，建立社会资本的股权投资与项目建设管理风险关联机制。2、考核指标要求包括如下：表表 5-2 项目建设期绩效考核依据项目建设期绩效197、考核依据指标类别指标类别指标要求指标要求工程质量需符合公路工程质量检验评定标准（JTGF801-2012）、公路工程技术标准（JTG B01-2014）、公路技术状况评定标准（JTG H20-2007）、公路沥青路面施工技术规范（JTG_F40-2004）、公路路面基层施工技术规范（JTJ034-2000）、公路沥青路面设计规范(JTGD50-2006)、公路桥涵施工技术规范（JTGT F50-2011）、公路钢结构桥梁设计规范(JTG D64-2015）、公路照明技术条件（GBT24969-2010）、园林绿化工程施工及验收规范（CJJ82-2012）、给水排水管道工程施工及 验收规范(GB198、50268-2008）等，并做到一次性验收合格。工期进度开工日：以监理工程师的开工令为准。交工验收日：自前述实际开工时间起不超过三年建设进度完成率：项目公司须确保工程按时完工，同时相关部门须尽力配合。造成工程延期或工期延误的一方，按照约定违约金比率缴纳违约金，具体违约金由双方协商确定。环境保护参照公路建设项目环境影响评价规范（JTGB03-2006）、公路环境保护设玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-85-计规范（JTGB04-2010）、环境空气质量标准（GB3095-2012）、地表水环境质量标准（GB3838-2002）、声环境质量标准（GB3096-2008）、大气污染199、物综合排放标准（GB16297-1996）、污水综合排放标准（GB8978-1996）、建筑施工场界环境噪声排放标准（GB12523-2011）、污水排入城镇下水道水质标准（CJ343-2010）等。安全生产参照建筑施工安全检查标准（JGJ59-2011）、公路工程施工安全技术规范（JTG F90-2015）、建设项目（工程）劳动安全卫生监察规定（劳动部第 3号令 1996 年 10 月）、道路交通安全法、公路工程施工安全技术规范（JTGF90-2015）、公路项目安全性评价规范(JTG B05-2015)等注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规定，则上表中与之不一致的或未作约定的或约200、定不明的，以新出台标准为准进行调整执行。（二）项目建设管理奖惩办法本项目的建设管理绩效考核实行奖罚制度，奖惩具体办法为：（1）若因项目公司的原因导致未能如期通过竣工验收，项目公司除继续承担相关建设义务外，还应就此等延期逐日向实施机构支付按照以下标准规定的违约金：延期每日支付 2 万元。（2）项目建造师及施工员、质检员、安全员，在项目建设期内未经项目实施机构同意，不得更换或离开施工现场；否则按天处罚。其中，项目建造师每擅自离开工地 1 天，扣罚 5000 元/天；施工员、质检员、安全员每擅自离开工地 1天，扣罚 1000 元/人天。（3）项目一次性竣工验收合格，但在建设期内，由于项目公司原因发生201、重大安全事故等产生人员伤亡、财产损失的，由项目公司自行承担相关一切责任；（4）项目公司进行违法违规的转包、挂靠和分包的，应向项目实施机构支付违约金 500 万元。（5）项目一次性竣工验收合格，且获得国家优质工程奖、FIDIC 百年工程项目，实施机构奖励项目公司 100 万元。对于本项目在建设期对项目公司绩效考核结果确定的奖罚金额，将在给予社会资本股东方在运营期第一年的投资回报中进行增减核算。如果社会资本股东当年的投资回报不足以抵扣罚款金额，对于不足部分，实施机构可兑取项目公司社会资本股东方提交的运营履约保函中的相应金额。5.4.8.2 运营运营维护维护期绩效考核期绩效考核玉林市路网升级改造政府202、与社会资本合作（PPP）项目-86-本项目运营期绩效考核内容主要为小修保养绩效考核，中、大修交工验收质量考核。1、小修保养绩效考核（1）考核标准及内容小修保养绩效考核按照公路工程技术标准（JTG B01-2014）、公路技术状况评定标准（JTG H20-2007）、公路沥青养护路面养护技术规范（JTJ073.2-2001）、公路桥涵养护规范（JTG H11-2004）、公路桥梁养护管理工作制度、公路桥涵养护规范（JTG H11-2004）等相关文件执行。详细考核内容见下表。表表 5-3 公路养护管理小修保养绩效考核表公路养护管理小修保养绩效考核表类类型型项项目目内内容容单单位位数数量量扣分扣分203、最高扣分最高扣分扣分说明（均以扣分说明（均以 1km1km 为考核单元）为考核单元）项目项目总分总分日日常常养养护护类类路路基基路缘石处12路基失养严重路段，可 1km 扣100 分。路缘石损坏发现 1 处扣 2 分。100路肩垃圾处12路肩上零散垃圾，发现 1 处扣 2 分。路肩种植物处12距硬路肩 1m 范围内有种植物，发现 1处扣 2 分。土路肩阻水处12路肩土高于路面 2cm 以上产生阻水，且未开设排水沟的，发现 1 处扣 2 分。边沟堵塞m11边沟不畅，有杂物、杂草淤积，每 1m扣 1 分。边坡、护坡坍塌处110边坡、护坡、挡墙等破损和坍塌；边坡、护坡、挡墙等破损或坍塌严重并未及时修204、补，发现 1 处扣 10 分。路肩堆积物-定性考核路肩硬性堆积现象（木材、建材、垃圾堆等）。重点考核集镇段、桥头及城乡结合路段。集镇段路肩-定性考核集镇段路肩不平整（与路面衔接高、低 2cm 以上），有破损，不顺适的情况。集镇段占道经营、路域环境-定性考核集镇段占道经营和路域环境差的情况。搭接道路硬化-定性考核搭接段 5m 内未硬化和横坡度与原路肩不顺适的情况，重点考核行经车辆污染干线公路的点。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-87-保保洁洁路面保洁m11严重路段，可 1km 扣200 分。1km范围内累计未清除量，每1m扣1分。当污染长度超过 200m，直接扣 200 分。205、临时抛洒不扣分。200路缘带、边缘带污染km110路缘带或边缘带长期未打扫导致带状污染现象较严重的，每单边 1km 扣 10分，不足 1km 按 1km 计。当污染长度超过 20km，两侧路缘带均污染严重，直接扣 200 分。若由于污染源造成的，定性说明，定量折减。污染源的控制-定性考核道路两侧污染源（采石场、矿料场、拌和场、施工工地等）对路面的影响。路路面面沥青路面唧浆处15路面失养严重路段，可 1km 扣500 分。发现 1 处扣 5 分。500沥青路面重度龟裂m211重度龟裂特征显著，裂块较小，裂缝区变形明显，散落严重，主要裂缝宽度大于 5mm，大部分裂缝块度小于 0.2m。1km范围内206、累计病害面积，每 1m2扣 1 分。沥青路面波浪拥包m212(1)1km 范围内累计病害（波峰波谷高差大于 25mm）面积，每 1m2扣 2 分；(2)平交道口处路面推挤变形导致波峰波谷大于 25mm 也计入波浪拥包。沥青路面重度车辙km1101km范围内轮迹处深度大于25mm以上车辙，按照 1km 扣 10 分计；定性考核小于 15mm 的车辙。沥青路面松散m2111km 范围内累计病害面积，每 1m2扣 1分。沥青路面沉陷m2121km 范围内累计病害（深度大于 15mm）面积，每 1m2扣 2 分。沥青路面坑槽处15发现 1 处坑槽扣 5 分。已列入大中修计划未开工路段出现较面积较大坑槽207、病害，并对行车安全造成影响的正常评定扣分。路面修补处15(1)新、老路面接缝处高差明显（有跳车感觉）；(2)修补边缘不规整、不密实；(3)修补材料不适配。满足上述条件的，1 处扣 5 分。沥青路面横向裂缝条12沥青路面横向裂缝较多，或灌缝不到位的路段，每 1 条扣 2 分。沥青路面纵向裂缝m101沥青路面出现较严重纵向裂缝，或灌缝不到位的情况，每 10m 扣 1 分，不足 10m按 10m 计。水泥路面坑洞处15路面板粗集料脱落形成局部凹坑（直径大于 30mm，深度大于 10mm）为坑洞，发现 1 处扣 5 分。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-88-水泥砼路面接缝km110208、水泥路面接缝内无填缝料、填缝料与板边脱离、凹陷（凸出）在 1cm 以上、溢出缝外宽 1cm 以上的，每 1km 扣 10 分，不足 1km 按 1km 计。水泥路面板角断裂处15裂缝与纵横接缝相交，且交点距板角小于或等于板边长度一半的损坏。（中度：裂缝宽度在 310mm 之间，重度：裂缝宽度大于 10mm，断角有松动），只统计中度和重度板角断裂，每 1 处扣 5 分。错台-定性考核水泥路面接缝处相邻两板高差在 10mm 以上（错台）的情况。桥桥涵涵桥头、涵顶跳车处15桥两头跳车以桥两端计。发现 1 处扣 5分。100泄水孔座15大中桥泄水孔是否存在堵塞现象，单侧有三分之一以上泄水孔堵塞的，每座209、桥梁扣 5 分。栏杆、护网处15对桥面栏杆及跨线桥护网缺失的情况，1 处扣 5 分。伸缩缝处12/5伸缩缝（含锚固混凝土）损坏（轻度：混凝土轻微破损；重度：混凝土重度破损，出现露筋，或钢条断裂），轻度：发现 1 处扣 2 分；重度：发现 1 处扣 5分。桥面纵向裂缝座110桥面出现严重纵向裂缝，说明桥面板间横向联系可能破坏，发现 1 座桥扣 10分。绿绿化化高草m101路肩 15cm 以上的高草，每 10m 扣 1 分。70乔、灌木枯株处11乔、灌木存在枯死现象 1 处扣 1 分。路树歪倒处12道路两侧路树歪倒，发现 1 处扣 2 分。路树遮挡标志、里程碑处13路树遮挡标志、里程碑，距标志 6210、0m 处不能清晰观察到的，发现 1 处扣 3 分。沿沿线线设设施施里程碑管护不善、缺失块13里程碑缺失、管护不善，如歪倒、污染、字迹模糊等每 1 块扣 3 分。一级公路应双向有公里碑，若公里碑设在中央分隔带，则需双面标识出线路编号与里程；二级路段要求某一侧设置。30百米桩管护不善、缺失km13百米桩缺失、管护不善，如歪倒、污染、字迹模糊等，每 km 有 5 块以上（含 5块）扣 3 分。一级公路应双向有百米桩；二级路段要求某一侧设置。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-89-桩号体系不连续-定性考核市与市交界处里程桩号不连续的情况。专专项项养养护护类类边坡、护坡坍塌处1220边211、坡、护坡、挡墙等轻微破损和坍塌；坍塌土方未及时清除、边坡有冲沟并未及时修补，发现 1 处扣 2 分，1km 范围内最高扣 20 分。沥青路面中度龟裂m25120中度龟裂：裂缝区有轻度散落或轻度变形，主要裂缝宽度在 2-5mm 之间，部分裂缝块度小于 0.2m；1km 范围内累计病害面积，只统计中度龟裂，每 5m2扣 1分，不足 5m2按 5m2计，1km 范围内最高扣 20 分。沥青路面轻度车辙km120-1km范围内轮迹处深度大于15mm且小于25mm 的车辙，1km 扣 5 分，不足 1km 按1km 计；若 1km 范围内 2 条以上车道均有大于 15mm 且小于 25mm 车辙，则仍按212、照 1km 扣 20 分计。水泥路面破碎板块15100裂缝将整块面板分割成 3 块以上，伴有松动、沉陷和唧泥等现象的，每板块扣5 分，1km 范围内最高扣 100 分。合计1000备注：备注：1.1.日常养护类所列单项病害，每公里不设扣分上限；专项养护类所列单项病害，每公里设扣分上限。日常养护类所列单项病害，每公里不设扣分上限；专项养护类所列单项病害，每公里设扣分上限。2.2.针对上次检查指出的病害未能及时整改针对上次检查指出的病害未能及时整改，第二次检查依然存在的情况第二次检查依然存在的情况，日常养护类病害加倍扣分日常养护类病害加倍扣分，专项专项养护类病害根据现场情况扣分。养护类病害根据现场213、情况扣分。以上表格中显示，小修保养主要范围是路基、路面、保洁、桥涵、绿化、沿线设施，均对每项考核内容设置相应分值，满分为 1000 分，市交通局按照此表规定的绩效考核标准和内容，通过日常养护考核和专项养护考核对项目公司服务绩效水平进行考核。日常养护考核项目日常养护考核主要内容是路基、路面、保洁、桥涵、绿化、沿线设施考核，考核结果将与项目公司小修保养实际发生运营成本挂钩。市交通局对项目公司的运营绩效考核从运营期第一年开始。专项养护考核市交通局可对专项养护几项内容进行考核，项目公司在发现缺陷后，要满足绩效考核要求，及时修复到位。国省干线经玉林市交通运输局书面同意后，可交广西壮族自治区公路管理玉林市214、路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-90-局或其下属机构进行运营维护，如广西壮族自治区公路管理局或其下属机构负责该道路的运营维护工作，政府方只向项目公司支付该道路的可用性费用，不再支付该道路的运营维护费。（2）绩效考核支付机制年度绩效考核得分的满分为 1000 分，小修保养具体支付方式为：得分900 分，政府按照合同约定支付 100%运营补贴金额；800 分得分900 分，政府按照合同约定支付 90%运营补贴金额；700 分得分800 分，政府按照合同约定支付 80%运营补贴金额；600 分得分700 分，政府按照合同约定支付 70%运营补贴金额；得分600 分，政府将不支付运营维护215、的费用。2、中、大修交工验收质量考核（1）考核标准及内容中、大修交工验收质量考核按照公路工程技术标准（JTG B01-2014）、公路技术状况评定标准（JTG H20-2007）、公路工程质量检验评定标准（JTGF801-2012）、公路工程竣交工验收办法实施细则（交公路发201065 号）等相关文件执行。详细考核内容见下表。表表 5-4 中、大修工程质量考核表中、大修工程质量考核表单位单位工程工程分部工分部工程类别程类别检查内容及扣分标准检查内容及扣分标准备注备注路基工程路基土石方1.路基边坡坡面平顺、稳定，曲线圆滑，不得亏坡，不符合要求时，单向累计长度每 50 米扣 1-2 分。2.路基沉216、陷、开裂，每处扣 2-5 分。按每公里累计扣分的平均值扣分排水工程1.排水沟内侧及沟底应平顺，无阻水现象，外侧无脱空，不符合要求时，每处扣 1-2 分。2.砌体坚实、勾缝牢固，不符合要求时，每 5 米扣 1 分。按每公里累计扣分的平均值扣分小桥1.混凝土表面粗糙，模板接缝处不平顺，有漏浆现象，扣 1-3 分。2.梁板及接缝渗、漏水，每处缝扣 1 分。3.混凝土表面蜂窝麻面面积不得超过该部位面积的 0.5%，不符合要求时，每超过 0.5%扣 3 分。4.桥梁的内外轮廓线条应顺滑清晰，栏杆、护栏应牢固、直顺，美观，不符合要求时扣 1-3 分。5.桥头路面平顺，无跳车现象，不符合要求时扣 2-4 分217、。6.桥下施工弃料应清理干净，不符合要求时扣 1-3 分。按每座累计扣分的平均值扣分涵洞1.涵洞进出口不顺适，洞身不直顺，帽石、八字墙、一字墙不平直，存在翘曲现象，洞内有杂物、淤泥、阻水现象时，每种病害扣 1-3 分。按每道累计扣分的平均值扣分玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-91-2.台身、涵底铺砌、拱圈、盖板有裂缝时，每道裂缝扣 1-3 分。3，涵洞处路面平顺，无跳车现象，不符合要求时扣 2-4 分。支挡工程1.砌体表面平整，砌缝完好、无开裂现象，勾缝平顺、无脱落现象，不符合要求时扣 1-3 分。2.沉降缝垂直、整齐，上下贯通，不符合要求时，扣 1-3 分。3.泄水孔坡度218、向外，无阻塞现象，不符合要求时，扣 1-3 分。4.混凝土表面的蜂窝麻面不得超过该部位面积的 0.5%，不符合要求时，每超过 0.5%扣 3 分.5.墙身裂缝，局部破损，每处扣 3 分。按每处累计扣分的平均值扣分路面工程面层水泥混凝土路面:1.混凝土板的断裂块数，高速公路和一级公路不得超过 0.2%；其它公路不得超过 0.4%，每超过 0.1%扣 2 分。2.混凝土板表面的脱皮、印痕、裂纹、石子外露和缺边掉角等病害现象，一级公路不得超过受检面积的 0.2%，不符合要求时，每超过0.1%扣 2 分。3.路面侧石应直顺、曲线圆滑，越位 20mm 以上者，每处扣 1-2 分。4.接缝填筑应饱满密实，219、不污染路面。不符合要求时，累计长度每100 米扣 2 分。5.胀缝有明显缺陷时，每条扣 1-2 分。沥青混凝土面层、沥青碎石面层:1.面层有修补现象，每处扣 1-3 分。2.表面应平整密实，不应有泛油、松散、裂续和明显离析等现象，对于高速公路和一级公路，有上述缺陷的面积(凡属单条的裂缝，则按其实际长度乘以0.2 米宽度，折算成面积)之和不得超过受检面积的 0.03%，不符合要求时每超过 0.03%或 0.05%扣 2 分；半刚性基层的反射裂缝可不计作施工缺陷，但应及时进行灌缝处理。3.搭接处应紧密、平顺，烫缝不应枯焦。不符合要求时，累计每 10米长扣 1 分。4.面层与路缘石及其他构筑物应密贴220、接顺，不得有积水或漏水现象，不符合要求时，每处扣 1-2 分。沥青表面处治:1.表面应平整密实，不应有松散、油包、波浪、泛油、封面料明显散失等现象，有上述缺陷的面积之和不得超过受检面积的 0.2%，不符合要求时每超过0.2%扣 2 分。2.无明显碾压轮迹，不符合要求时，每处扣 1 分。3.面层与路缘石及其他构筑物应密贴接顺，不得有积水现象，不符合要求时，每处扣 1-2 分。按每公里累计扣分的平均值扣分桥梁（不含小桥）下部工程、上部工程及桥面系基本要求：1.混凝土表面平滑，模板接缝处平顺，无漏浆现象，不符合要求时扣 1-3 分。2.混凝土表面蜂窝麻面面积不得超过该部位面积的 0.5%，不符合要求221、时，每超过 0.5%扣 3 分。3.混凝土表面出现非受力裂缝，减 1-3 分，结构出现受力裂缝宽度超过设计规定或设计未规定时，超过 0.15mm，每条扣 2-3 分，项目法基本要求同时适用于下部工程、上部工程及桥面系玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-92-人应对其是否影响结构承载力组织进行分析论证。4.混凝土结构有空洞或钢筋外露，每处扣 2-5 分，并应进行处理。5.施工临时预埋件、设施及建筑垃圾、杂物等未清除处理时扣 1-2分。下部结构要求：1.支座位置应准确，不得有偏歪、不均匀受力、脱空及非正常变形现象，不符合要求时每个扣 1 分。2.锥、护坡按路基工程的支挡工程标准检查222、扣分，若沉陷，每处扣 1-3 分，并应进行处理。上部结构要求:1.预制构件安装应平整，不符合要求时每处扣减 1 分。2.悬臂浇筑的各梁段之间应接缝平顺，色泽一致，无明显错台，不符合要求时每处扣 2-5 分。3.主体钢结构外露部分的涂装和钢缆的防护防蚀层必须保护完好，不符合要求时扣 1-2 分，并应及时处理。4.拱桥主拱圈线形圆滑无局部凹凸，不符合要求时扣 2-5 分，拱圈无裂缝，不符合要求时扣 2-5 分，并对其是否影响结构承载力进行分析论证。5.梁板及接缝梁间湿接缝渗、漏水，每处缝扣 1 分。桥面系要求:1.桥梁的内外轮廓线应顺滑清晰.不符合要求时，扣 1-3 分。2.栏杆、护栏应牢固，直顺223、美观，不符合要求时，扣 1-2 分。3.桥面铺装沥青混凝土表面应平整密实，不应有泛油、松散、裂缝，明显离析等现象，有上述缺陷的面积(凡属单条的裂缝，则按其实际长度乘以 0.2 米宽度，折算成面积)之和不得超过受检面秋的 0.03%，不符合要求时每超过 0.03%扣 1分。4.伸缩缝无阻塞、变形、开裂现象，不符合要求时减 1-3 分，桥头有跳车现象，每处扣 2-4 分。5.泄水管安装不阻水，桥面无低凹，排水良好，不符合要求时扣 3-5分。隧道工程衬砌1.混凝土衬砌表面密实，任一延米的隧道面积中，蜂窝麻面和气泡面积不超过 0.5%，不符合要求时，每超过 0.5%扣 0.5-1 分；蜂窝麻面深度超224、过 5mm 时不论面积大小，每处扣 1 分。2.施工缝平顺无错台，不符合要求时每处扣 1-2 分。3.隧道衬砌混凝土表面出现裂缝，每条裂缝扣 0.5-2 分，出现受力裂缝时，钢筋混凝土结构裂缝宽度大于 0.2mm 的或混凝土结构裂缝宽度大于 0.4mm 的，每条扣 2-5 分，项目法人应对其是否影响结构安全组织进行分析论证。总体1.洞内没有渗漏水现象，不符合要求时，一级公路扣 5-1O 分。2.洞内排水系统应畅通、无阻塞，不符合要求时扣 2-5 分，并应查明原因进行处理。3.隧道洞门按支挡工程的要求检查扣分。隧道路面按路面工程的扣分标准检查扣分。交通标志1.金属构件镀锌面不得有划痕，擦伤等损伤225、，不符合要求时，每一标志按每块累玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-93-安全设施构件扣 2 分。2.标志板面不得有划痕、较大气泡和颤色不均匀等表面缺陷，不符合要求时.每块板扣 2 分。计扣分的平均值扣分标线1.标线施工污染路面应及时清理，每处污染面积不超过 10cm2，不符合要求时，每处减 1 分。2.标线线形应流畅，与道路线形相协调，曲线圆滑，不允许出现折线，不符合要求时，每处扣 2 分。3.反光标线玻璃珠应撤布均匀，附着牢固，反光均匀，不符合要求时，每处扣 2 分。4.标线表面不应出现网状裂缝、断裂裂缝、起泡现象，不符合要求时，每处扣 1 分.按每公里累计扣分的平均值扣分226、防护栏1.波形梁线形顺适，色泽一致，不符合要求时，每处扣 1-2 分。2.立柱顶部应无明显塌边、变形、开裂等现象，不符合要求时，每处扣 2 分。3.混凝土护栏预制块不得有断裂现象，不符合要求时每处扣 1 分；掉边、掉角长度每处不得超过 2cm，否则每块混凝土构件扣 1 分，混摄土表面蜂窝、麻面、裂缝、脱皮等缺陷面积不超过该构件面积的 0.5%，不符合要求时，每超过 0.5%扣 2 分。按每公里累计扣分的平均值扣分机电工程监控、通信1.各系统基本功能齐全、运行稳定，满足设计和管理要求，每一个系统不符合要求时扣 2-4 分。2.机电设施布置安装合理，方便操作、维护，各设备表面光泽一致，保护措施得当227、，无明显划伤、剥落、锈蚀、积水现象，部件排列整齐、有序，牢固可靠，标识正确、清楚；不符合要求时每处扣 0.5-1分。按每系统累计扣分以上表格中主要对路基、路面、桥梁、安全设施、机电工程等方面进行分析，总体要求为，路基整体稳定；路面无严重缺陷；桥梁、隧道等构造物结构安全稳定，混凝土强度、桩基检测、预应力构件的张拉应力、桥梁承载力等均符合设计要求；工程质量经施工自检和监理评定均合格，并经过项目法人确认，不满足上述要求的工程质量鉴定不予通过。市交通局按照此表的考核标准和内容，对项目公司建设项目工程质量进行考核鉴定，公式如下：合同段工程投资额合同段工程投资额分合同段工程质量鉴定得得分建设项目工程质量鉴228、定合同段（建设项目）所含单位工程（合同段）均合格，且工程质量鉴定得分大于或等于 90 分，工程质量鉴定等级为优良；所含单位工程均合格，且得分大于或等于 75 分，小于 90 分，工程质量鉴定等级为合格；否则为不合格。（2）质量考核支付机制玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-94-建设项目工程质量鉴定为合格，视为达到考核标准，予以支付大、中修施工费用，不合格将不予支付费用，直至经修整、加固、补强后重新鉴定合格后方可支付费用。5.4.9 调价机制调价机制本项目假设合作年限 15 年（3 年建设期，12 年运营期），运营期较长。在此运营期内项目各种因素的影响将会导致运营收费价格与政府229、补贴的调整问题，为此需要对可能发生的项目状况进行预测、分析，设计合理的调价机制，以期达到各参与方的合理收益。项目以政府、社会资本方及使用者满意度为目标，通过构建关键影响因素的指标体系，建立项目的调价与补贴约束机制。本项目影响收费的关键因素主要有：实际发生成本、CPI 指数、税率等。本项目设计调价机制如下：1、项目公司由于自身经营管理效率不高造成建设投资或运营维护成本超支，此状况下仍然按照设定数额支付可用性服务费补贴或运营维护服务费，超出部分由项目公司独立承担；2、项目公司由于税率调整、中国人民银行同期贷款利率调整以及政府其他经济政策变更等造成可用性服务费的成本变化，则政府付费金额相应进行调整。230、此状况下允许项目公司提出可用性服务费补贴调整，但必须上报玉林市财政局和有关政府部门，经批准后才可执行。3、运营维护成本是指与中选社会资本约定的项目公司运营维护支出等各项含税成本费用，分为日常保洁、养护和小修费用、管理费用、中修费用、大修费用。（1）考虑到人工费用、CPI 指数、税率调整、中国人民银行同期贷款利率调整以及政府其他经济政策变更等造成运营维护成本上涨，日常保洁、养护和小修费用、管理费用的运营维护成本原则上每年递增一次，约定为每年上涨 3%。运营维护成本变化幅度大于 3%时，超出 3%的部分由项目公司自行承担，政府方不负责支付超出部分的费用。（2）中、大修费用项目实施机构在项目竣工验收231、合格后，项目公司可根据实际情况对需要中、大修道路的情况上报给实施机构，由实施机构检测或委托第三方专业机构对上报的道路情况进行检测评定，确认是否需要安排中修或大修工玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-95-程。本项目暂按“五年一中修，十年一大修”的计划安排中、大修维修施工（原则上运营期内同一路段项目公司安排一次大修，因超设计流量、超载等原因导致的大修，双方另行协商解决）。中修施工安排在运营期第 8 年，维修单价上限值按 40 万/公里计算，中修费用为 5653 万元；大修施工安排在运营期第 13 年，维修费用单价上限值按 320 万/公里计算，大修费用为 45226 万元；大修、232、中修费用将在发生当年一次性支付给项目公司。双方约定原则如下：项目公司提交的大中修方案须报政府方审批；限额以内，按照政府方审批的大中修方案结算数据为准；超过限额部分，由项目公司自行承担；运营期内，可能发生的政府应急抢修等政府行为，由政府方承担相关费用；不可抗力或其它特殊情形导致的中大修费用，按 PPP 合同约定处理。4、当项目可用性服务费、运营维护服务费的建设或运营成本调整时，当年政府付费数额按中标社会资本方的年化收益率报价中标社会资本方的年化收益率报价进行调整。同时，如由于企业自身经营不合规或未按规定质量提供服务，导致不能享受税收优惠或受到惩罚等，应由企业自身承担；其余政策性变动风险由政府承担233、。5、项目合作期限内，政府方可根据当地财政状况自主选择包括（不限于）提前购买本项目部分或全部资产、提前支付部分或全部政府付费等方式，当年及之后的政府付费数额按中标社会资本方的年化收益率报价中标社会资本方的年化收益率报价进行调整。6、调价程序项目公司应在调价年度的 9 月份向政府方提交调价申请，政府方收到项目公司的书面调价申请后，尽快进行审核并出具调价意见。5.5 履约保障边界履约保障边界履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。5.5.1 强制强制保险方案保险方案项目能否获得相关保险、保险覆盖的范围等问题是项目风险的核心所在234、，需要政府与项目公司在谈判中予以重点关注。需要特别说明的是，保险并不能覆盖项目的所有风险，对于具体项目涉及的具体风险而言，保险也并不一定是最适合的风险应对方式。此外，由于保险是一个复杂且专业的领域，具体项目需要购买玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-96-哪些保险还需要根据项目的具体情况来制定保险方案，并参考专业保险顾问的意见。一、一、一般保险义务一般保险义务(一)购买和维持保险义务本项目合同约定由项目公司承担购买和维持保险的相关义务，具体包括：1、在整个 PPP 项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额。2、督促保险人或保险人的代理235、人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费。3、如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则政府可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费。4、向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息。5、不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。6、当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知项目实施机构。7、尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔。(二)保单要求在 PPP 项目合同中，项目实施机构要求保单满足以236、下要求：1、项目公司应当以项目实施机构或其指定机构或项目公司作为被保险人进行投保，保单须在项目实施机构备案。2、在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向项目实施机构发出书面通知。除此，项目实施机构需要根据项目实际情况以及保险人的意愿确定具体的保单要求。(三)保险条款变更由于保险条款的变更可能对项目风险产生影响，一般情况下，合同中会规定未经政府方同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等）做出实质性变更。政府方在审议保险条款变更事项时，需要结合当时的市场情况，分析保险条玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-97-款变更是否会对项237、目整体保险方案产生影响以及影响的程度等。二、二、本项目的保险种类本项目的保险种类在选择需要投保的险种时，各方需要考虑项目的具体风险以及相关保险能否在当地获得。实践中，可供选择的险种包括但不限于：(一)货物运输保险投保货物运输相关保险主要是为了转移项目相关的材料和设备在运输途中遭遇损坏或灭失的风险。(二)建筑工程一切险建筑工程一切险是针对在项目现场的所有作业和财产的保险。这一保险主要承保因保险合同所列除外责任以外的自然灾害或意外事故造成的在建工程物质损失。同时，可以加保第三者责任险，以使保险公司承保与建筑工程直接相关的、由意外事故或由建筑作业所造成的工地内或邻近地区内的第三者人身伤亡或财产损失。238、(三)第三者责任险从项目开始建设到合作期结束的整个期间内，项目公司都要确保已对在项目所在地发生的、因实施工程或运营导致的第三者人身伤害或财产损失进行投保。这项保险非常重要，保险覆盖的风险事件应当尽可能的宽泛。建设期内，项目公司必须按照相关法律的规定自费购买货物运输险、货物运输之完工延迟险、建筑安装工程一切险、建筑安装工程一切险之完工延迟险、第三者责任险及其他险种。并提供保险证明。如果项目公司不购买所要求的保险，则政方有权购买该保险，并且有权从履约保函中兑取需支付的保险费金额。5.5.2 保函体系保函体系鉴于项目公司的资信能力尚未得到验证，为了确保项目公司能够按照合同约定履约，应设立履约保函。1239、履约保函的要求（1）投资竞争保函社会资本在递交投标文件的同时提交投标保证金或投资竞争保函，主要用于投资竞争阶段投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及建设履约保函提交等。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-98-该保函在项目公司递交建设履约保函后退还。（2）建设履约保函公开招标确定社会资本方后，社会资本方与玉林市交通运输局签订 PPP 项目合同，并项目合同签订后的 15 日内提交建设履约保函，以保证项目建设资金到位、开工节点、试运行节点、竣工节点、验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。该保函在项目竣工和完成相关备案手续且项目公司递交运营维护保函后退240、还。（3）运营和维护保函项目公司于项目进入运营期后 15 个日内，向玉林市交通运输局提交运营和维护保函，以保证项目运营绩效、持续稳定普遍服务义务、服务质量反馈情况、安全保障、移交维修保函提交等。该保函在项目公司递交移交维修保函后退还。（4）移交维修保函项目公司在最后一个运营年开始前 15 日内，向玉林市交通运输局提交金额移交维修履约保函，以保证项目设施的恢复性大修、主要设备移交标准、全套项目文档及知识产权移交、人员培训、项目设施存在隐蔽性缺陷、经证明由于项目公司经营期内对设施的运营不善所造成的瑕疵等，从而确保持续稳定提供有关服务。项目公司履行完项目移交义务，双方签订移交交接清单日起 6 个月后241、退还项目移交维修履约保函。（5）由项目实施机构可接受的一家金融机构出具保函，受益人为项目实施机构。2、履约保函的提取1）如果发生本合同社会资本方未全部或部分履行其在合同项下的义务，且在项目实施机构要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，项目实施机构有权按照实际违约金额持保函向银行提取相应违约金，但提取违约金总额不得超过保函金额。2）项目实施机构在提取履约保函任何金额之前，应向社会资本方发出书面通知并告知对方其提取的理由和拟取的履约保函金额。除非社会资本方在收到该等通知后 7 个工作日内向项目实施机构全额支付上述拟提取的履约保函金额。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项242、目-99-3、恢复建设履约保函的数额如果项目实施机构在项目合作期内根据本合同的有关规定提取了履约保函，社会资本方应确保在项目实施机构提取后的 10 个工作日内，将履约保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向项目实施机构提供履约保函已足额恢复的证据。项目实施机构提取履约保函的权利不影响其在本合同项下的其他权利，并且不应解除社会资本方不履行维护本项目义务而对项目实施机构所负的任何进一步的责任和义务。社会资本方未在前述期限内补足或恢复履约保函相应金额的，项目实施机构有权发出催告，社会资本方应在 30 日内予以补足；社会资本方在前述期限内仍未补足的，则项目实施机构有权提取履约保函项下的余额，并有权提前243、终止项目合同。本工程项目履约保障体系具体如下表。表表 5-5 履约保障体系表履约保障体系表条款条款投资竞争保函投资竞争保函建设履约保函建设履约保函运营维护保函运营维护保函移交维修保函移交维修保函提交主体社会资本项目公司项目公司项目公司提交时间递交投标文件的同时项目合同签订后的 15 日内项目运营日之次日起 15 日内最后一个运营年开始前 15 日内退还时间项目公司递交建设履约保函后竣工/环保验收完成且项目公司递交运营维护保函后项目公司递交移交维修保函后移交完毕且质量保证期满后受益人项目实施机构项目实施机构项目实施机构项目实施机构保证金形式见索即付保函见索即付保函+现金履约保证金见索即付保函见索244、即付保函玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-100-条款条款投资竞争保函投资竞争保函建设履约保函建设履约保函运营维护保函运营维护保函移交维修保函移交维修保函保证金额人民币80 万元人民币 1000万元其中现金履约保证金 200 万元，银行保函800 万元人民币 5000 万元，其中现金履约保证金 1000万元，银行保函4000 万元人民币 5000 万元，其中现金履约保证金1000 万元，银行保函4000 万元担保事项投资竞争阶段投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及建设履约保函提交等项目建设资金到位、开工节点、试运行节点、竣工节点、验收节点、重大工程质量事故或安全责任事245、故、运营维护保函提交等项目运营绩效、持续稳定普遍服务义务、服务质量反馈情况、安全保障、移交维修保函提交等项 目 设 施 恢 复 性 大修、主要设备移交标准、全套项目文档及知识产权移交、人员培训、项目设施存在隐蔽性缺陷、经证明由于项目公司特许经营期内对设施的运营不善所造成的瑕疵等履约保障主要采用银行保函形式，只在建设期安排部分现金保障（现金占全部履约保证金额比例为 20%），可降低社会资本的资金压力。5.6 调整衔接边界调整衔接边界调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。5.6.1 应急应急处置处置项目公司应针对自然灾害、重特大事故、环246、境公害及人为破坏等事件的发生以及各类可能发生的事故和所有危险源制定应急处置预案和现场处置方案，明确事前、事中、事后的各个过程中相关部门和个人的职责。具体原则如下：1、项目各职能部门成立应急事项处置工作小组，在项目应急处置管理工作中发挥主导作用。2、防范预警，对可能发生的突发事件进行定期分析、研究处置对策，制定有针对性的处置预案，做到预防在先。3、事件发生后，启动应急预案，灵活便捷的开展处置工作，在第一时间内玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-101-尽快上报相关组织。4、对事件后果进行评估，杜绝类似事件二次发生。5、该应急处置预案经实施机构审核后报请政府有关部门批准后实施。5.247、6.2 临时接管临时接管5.6.2.1 政府方的临时接管权政府方的临时接管权（一）项目公司未违约情形下的临时接管虽然项目公司不存在项目合同约定的违约行为，但如发生如下情形，政府方或政府指定的其它机构有权对本项目实施临时接管：（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；（2）法律、法规、规章规定的其他情形；（3）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。（二）项目公司违约情形下的临时接管项目公司在本项目合作期限内有下列行为之一的，政府方有权责令其限期改正，逾期不改的，政府方或政府指定的其它机构有权对本项目实施临时接管248、：（1）擅自以出售、转让、出租、抵押等方式处置项目设施或运营维护权，或在项目设施上设置其他权利限制的，导致本项目不能正常运营的；（2）擅自停止运营和服务，严重影响学校正常运行的；（3）因管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目不能正常运营的；（4）因经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不能正常运营的；（5）存在重大安全隐患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的；（6）社会资本方法人主体资格终止或被撤销的；（7）法律、法规、规章规定的其他情形。（三）在启动临时接管程序前，玉林市交通运输局应向项目公司出具书面通知，书面通知文件中应至少包括且不仅限于启动临时接管程序249、的原因、临时接管的单玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-102-位、正式开始临时接管的时点等必要内容。（四）如双方对政府方行使临时接管权存在争议的，政府方或政府指定的机构负有证明其有权依照法律规定或约定条件行使临时接管权的义务。5.6.2.2 融资方的临时接管权融资方的临时接管权当项目出现重大经营或财务风险，威胁和侵害债权人利益时，债权人/融资机构可依据项目合同中的直接临时接管条款代位行使项目公司权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理，增加投入或指定广西自治区人民政府认可的合格机构接管项目。5.6.2.3 政府方临时接管的法律后果政府方临时接管的法律后果（一）在项目公司未违约250、的情形下，发生了上述政府方可以临时接管的情形，政府方如果选择临时接管项目，需要按照合同约定提前通知项目公司其临时接管的计划以及临时接管的程度，并承担以下法律后果：（二）在政府方临时接管的范围内，如果项目公司的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；（三）在政府方临时接管的期间内，仍应当按照合同的约定支付政府付费，不论项目公司是否提供有关的服务或是否正常运营；（四）因政府方临时接管引发的所有额外费用均由政府方承担。5.6.3 违约违约除项目合同已有规定外，政府方和项目公司的违约及赔偿按以下规定执行。5.6.3.1 政府方违约政府方违约（1）政府方发生合同约定的违约情况时，项目公司方将向政251、府方发出书面通知，政府方自收到该书面通知之日60天内未改正或拒不接受处罚且导致合同无法继续履行的，项目公司有权终止合同，违约处理办法按第5.6.4节规定执行。（2）未在约定的时间内提供建设用地并办理完成相关手续。（3）未负责协调施工临时用水、施工临时用电的接入工作。（4）若因政府方原因导致建设期超出三年或者施工准备期超过三个月的（即玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-103-总期限超过3年零3个月），政府方对本项目资金支付逾期利息。利息期限为项目资金自注入项目公司满3年零3个月之次日起至进入项目运营期之日的前一日止，同时扣除因社会资本方原因造成的工期延误期限。利率为社会资本方投252、标报价中本项目的年化收益率。（5）因政府方原因导致进度日期延误的，项目公司应采取措施加快建设进度，争取实际进度同建设进度计划相一致；如导致项目公司所投入的费用增加的，所增加的该等费用（以各方一致确认的金额为准）计入项目总投资。（6）因政府方原因导致项目交工时间超过本合同约定的合同约定的交工日期，则运营期相应顺延。（7）运营期内，因预算或审批未能及时支付政府付费补贴等非因政府方故意拖延导致的付款逾期，项目公司应给予30日的宽限期，政府方不应因此承担违约责任。因政府方原因未能按时且超过宽限期支付政府付费补贴的，项目公司有权向政府方索赔逾期利息。利息期限为政府方延误支付的实际天数。利率为社会资本方投253、标报价中本项目的年化收益率。（8）未承担其它政府方应承担的义务。5.6.3.2项目公司项目公司违约违约（1）项目公司发生合同约定的违约情况时，政府方将向项目公司发出书面通知，项目公司自收到该书面通知之日60天内未改正或拒不接受处罚且导致合同无法继续履行的，政府方有权终止合同，并对项目公司已投入的投资按第5.6.4节规定执行。（2）项目资金到位延迟。若社会资本方未按项目资金到位和使用计划的规定及时将项目资金筹措到位且未能在项目实施机构限定的时间内予以纠正，则社会资本方应按延迟到位资金的 10 向项目实施机构支付违约金。（3）在项目施工图设计批准后，未经有权部门批准，项目公司擅自变更设计的，应在3254、0日内纠正违约行为，否则项目公司应按变更部分工程造价的 10向项目实施机构支付违约金。（4）因项目公司原因导致的施工进度延误的情形，项目公司应采取措施加快建设进度，以确保实际进度同建设进度计划相一致，所造成的一切费用由项目公玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-104-司自行承担，项目公司已投入的建设成本不计建设延误天数的建设期利息、合理利润、财务费用。（5）因项目公司原因导致不能在本合同规定工期内完工的，应按以下规定承担违约责任：逾期超过 30 日的，每逾期一日，应向项目实施机构支付 2 万元的违约金；（6）项目公司有违法违规的转包、挂靠和分包的，应向项目实施机构支付违约金 5255、00 万元；（7）未承担其它项目公司应承担的义务。5.6.3.3 其他其他（1）因不可抗力导致双方其中任何一方违约但未造成合同无法继续履行的，双方各自承担此不可抗力事件造成的己方损失，但不承担违约责任。（2）因不可抗力导致合同无法继续履行的的，均按第 5.6.4 规定执行。（3）非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违约方违反合同引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额；（4）违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其它任何义务。5.6.3.4 违约金的支付违约金256、的支付（1）守约方按照本合同规定向违约方收取违约金的，应在发现违约行为后及时书面通知对方，通知书应包括违约事件发生的时间、违约事实、违约金数额等必要的内容；（2）违约方收到通知后，对通知内容无异议的，应在 10 个工作日内向守约方支付违约金。5.6.4 提前终止提前终止（1）提前终止的情形1）政府方违约导致本合同提前终止：A.由于实施机构与其他政府部门调整、合并或被撤销，且无相应的政府部门玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-105-或其指定机构能够承继本合同约定的权利和义务，从而实质上使项目公司在本合同下的权利受到不利影响；B.由于政府方原因导致项目停工超过1年或项目终止建设的257、；C.非依PPP项目合同所约定的情况擅自撤销合同项下的经营权或将合同项下的经营权授予给项目公司以外的公司或经济实体；D.因政府方可控制的法律或政策变更，导致项目公司在本项目的利益受到严重影响，该等影响不能根据PPP项目合同的约定予以消除或获得补偿；E.连续两个政府付费补贴支付周期内，未能及时、足额支付政府付费补贴的；F.未履行PPP项目合同项下的义务构成对合同的实质性违约，并且在收到项目公司要求说明其违约并予以补救的通知后60日内仍未补救该实质性违约。2）项目公司违约导致本合同提前终止：A.严重违反PPP项目合同中做出的任何保证；B.委托的承包商、供应商的原因导致项目建设工期延误90日以上；C258、.非因政府方或不可抗力导致，任一子项目停工超过60日的；D.进入清算或者严重资不抵债，且无能力继续经营项目；E.违反适用法律而被相关政府部门依法吊销营业执照、责令停业、清算或宣布破产、责令关闭；F.贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；G.违反本PPP项目合同的规定，擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目经营权；H.未履行PPP项目合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到政府方要求说明其违约并予以补救的通知后60日内仍未能补救该实质性违约。4）政府方违约事件发生政府方违约事件，政府方在3个月内未能补救的，项目公司可根据合同约定主张终止PPP项目259、合同；5）项目公司违约事件发生项目公司违约事件，项目公司和融资方或融资方指定的第三方均未能在3个月内对该违约进行补救的，政府方可主张终止PPP项目合同；6）政府方选择终止政府方在项目期限内根据可选择终止的范围和方式，在玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-106-任意时间主张终止PPP项目合同。其中终止方式可以包括且不限于回购方式，对回购方式的具体约定如下；A）回购义务在社会资本方违约导致项目终止的情形下，政府方不负有回购的义务而是享有回购的选择权，但对于涉及公共安全和公众利益的，政府仍有回购的义务。B）回购补偿政府方违约事件、政治不可抗力以及政府方选择终止时，补偿原则是确保社会260、资本方不会因项目提前终止而受损或获得额外利益。但应保障社会资本方应获得的合理收益。社会资本方违约事件导致的项目合同终止，政府有义务回购或者选择进行回购时，政府需要就回购提供相应补偿。补偿原则是避免政府不当得利并且能够吸引融资方的项目融资，补偿金额还要扣减政府因该终止而产生的相关费用和损失以及政府方依据项目合同和有关法律规定对项目公司处以的罚金和违约金。自然不可抗力导致的终止，原则上是由双方共同分摊风险。补偿范围包括未偿还融资方的贷款、社会资本方股东在项目终止前投入项目的资金以及欠付承包商的款项；补偿应扣除保险理赔金额。7）不可抗力事件发生不可抗力事件持续或累计达到6个月内，任何一方可主张终止P261、PP项目合同。8）双方协商一致提前终止本合同。（2）终止后的处理机制若项目提前终止，则除非协议另有约定，政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金（提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提），具体按下表确定：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-107-表表5-6 终止处理机制表终止处理机制表序号PPP项目合同提前终止情形终止补偿金违约金1项目公司违约事件导致的终止经第三方评估的项目公司损失建设期：建设期履约担保运营期600万元2政府方违约事件导致的终止经第三方评估的项目公司损失无3法律变更或政府行为导致的终止4不可抗力事件导致的终止经第三方评估的262、项目公司损失的50%无5.6.5 合同变更合同变更在以下情形下，可考虑对PPP项目合同进行修订：（1）适用的法律变化，影响任一方主要权利义务的；（2）国家、行业及地方有关道路建设、维养方面的标准提高；（3）因不可抗力或非合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；（4）一方当事人丧失履约能力；（5）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。（6）政府方有优先提前回购移交的权利，社会资本方在满足年化收益率的情况，无条件移交。5.6.6 合同展期合同展期在以下情形发生时，合同双方可考虑对合同期限进行适当的延长：（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力263、受到影响；（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。5.6.7 改扩建或提标改扩建或提标未来如果项目涉及到改扩建的，在不违反届时法律规定，且项目公司履约记录良好的情况下，在报经政府书面批准后，可由项目公司负责相应的改扩建工程。如届时根据适用法律及市政府要求需提高本项目的等级的，项目公司应按照区政府的要求实施，涉及到的资本性支出或运营成本的增加由双方通过延长合作期、另行支付相应费用或调价的方式或双方认可的其他方式予以平衡。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-108-5.6.8 项目移交项目移交5.6.8.1 移交范围移交范围在经264、营期结束当日即移交日，项目公司应向项目实施机构无偿移交：1、项目公司对本项目的所有权利和利益，包括：(a)项目所有道路、桥梁、建筑物、构筑物和设施；(b)与项目相关的由项目公司所有的机械、设备、装置、零部件、备品备件、以及其他动产；(c)运营和维护项目所要求的所有知识产权（包括以任何许可方式获得的）；(d)所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的协议利益；(e)土地使用权及与项目用地有关的其他权利；(f)与运营、维护相关的运营手册、运营记录报表、移交说明、设计图纸和文件等文件资料。5.6.8.2 移交委员会移交委员会1、经营权转让期届满12个月前，玉林市交通运输局和项目公司成立移交委265、员会，移交委员会负责商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后的验收和将移交的道路、桥梁、建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。项目合作期满前12个月为移交过渡期，在此期间，移交委员会有权参与项目公司管理。2、移交委员会或其委托的专门机构有权对与移交有关的或可能影响移交 的事宜进行监督，项目公司有义务为其提供一切方便，但移交委员会不应直接干预项目公司的正常运营。3、移交委员会有权要求项目公司不迟于移交日前 6 个月向移交委员会提供与本项目有关的下列资料：(1)全部固定资产和流动资产的清单；(2)知识产权和专有技术目录及其概要；(3)债权、债务资料；(4)各类设施、设备266、的技术资料；玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-109-(5)各类人员及其工资、福利状况资料；(6)完成移交所需的其他资料。4、移交委员会应不迟于移交日前 12 个月确定项目设施移交的详尽程序和移交前维护的具体时间与内容。5、在双方进行移交会谈时，项目公司应提交负责移交的代表名单，玉林市交通运输局或其指定机构应告知项目公司其负责接受移交的代表名单。5.6.8.3 项目移交前的维护项目移交前的维护1、项目公司应和玉林市交通运输局或其指定机构在移交日 6 个月前共同对项目设施进行一次全面维护，以确保项目设施在移交时能够良好的运转。但此维护应不迟于移交日之前 3 个月完成。2、移交前267、维护的费用应由项目公司承担，且不应超过按照国内行业规定和惯例计提的当年维护费用。3、如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则项目公司应及时修复。如项目公司拒不修复，则扣除当年全部服务费用及提取移交维护保函所有费用，如扣除当年全部服务费用及提取移交维护保函所有费用后尚不足以支付维修费用的，项目公司应继续承担维修费用，否则玉林市交通运输局有权依法向项目公司提出索赔。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由政府承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由项目公司承担。5.6.8.4 移交验收标准移交验收标准项目移交的道路工程应保268、持良好的运营和技术状况。满足公路技术状况评定标准和广西、玉林市的有关规定，移交时道路技术状况应达到“良”及以上；同时，每公里路面使用性能数（PQI）均在 85（含 85）以上，且全路段路面损坏状况指数（PCI）及路面行驶质量指数（RQI）优良路率不得低于 85%。5.6.8.5 保险和承包商保证的转让保险和承包商保证的转让在移交日，项目公司应将所有保单、暂保单和背书以及承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保、保证等利益在可转让的范围内无偿移交给项目实施玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-110-机构或其指定机构。5.6.8.6 技术的移交技术的移交在移交日，项目公司应将其有269、权移交的与项目设施运营和维护有关的所有技术(无论以许可还是分许可或其他方式取得的），全部无偿移交和转让或责成移交和转让给项目实施机构或其指定机构，并确保项目实施机构或其指定机构不会因使用这些技术而承担任何侵权责任。如果上述技术的使用权到移交日已期满，项目公司有义务协助内项目实施机构以不高于项目公司在移交日前使用此等技术时所付出的代价取得这些技术的使用权。5.6.8.7 合同的转移合同的转移1、移交时，项目公司应将与项目设施有关的所有未履行完毕的设计合同、施工合同、工程监理合同、设备采购合同、安装合同等合同转移给项目实施机构或其指定机构，由其承接项目公司在该等合同项下的全部权益，但因法律规定、合270、同性质或特别约定无法转移的合同除外。2、如项目公司未履行完毕其在该等合同项下的付款义务，项目公司应继续履行。在任何情况下，该等付款义务不由项目实施机构或其指定机构承担。3、如项目公司未履行完毕其在该等合同项下的其他义务，项目公司应继续履行。如需项目实施机构或其指定机构为项目公司履行该等义务提供必要的协助的，由此导致该机构或部门增加开支、费用的，该等费用全部由项目公司承担。5.6.8.8 人员的续用与解聘人员的续用与解聘经营权转让期结束的6个月之前，项目公司应向玉林市交通运输局提交一份当时项目公司的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位和收入等细节。项目公司应允许玉林市交通运输局在合理情况下进入本项271、目，与这些人员进行面谈和面试。项目移交后，由玉林市交通运输局或接任项目公司的经营者决定继续聘用或解聘。项目公司应妥善地安置好公司原来的所有员工，玉林市交通运输局或接任项目公司的经营者决定继续聘用部分员工，不代表项目公司的责任转移。玉林市交通运输局和接任项目公司的经营者不负责安置被解聘员工。人员的聘用或解聘不玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-111-应影响本项目的正常运营。5.6.8.8 无关物品的搬移无关物品的搬移除非双方另有协议，项目公司应于移交日期之后30天内，自费从场地移走非项目公司所属的全部物品。移走的物品仅限于项目公司雇员的个人用品以及与本项目的运营和维护无关的物品272、，不包括移交清单所列的本项目设备、工具、备品备件、设计图纸、技术资料和其他本项目营运和维护的必需物品。如果项目公司在上述时间内没有移走这些物品，玉林市交通运输局在通知项目公司之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管，保管期最长为30日。项目公司应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。保管期满仍未移走的，视为该物品为无用物品任凭玉林市交通运输局处理。项目公司应承担移交日期前本项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由玉林市交通运输局的违约或不可抗力所致。5.6.8.9 风险转移风险转移项目公司承担移交日前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该等损失或损坏是由项目实施机构273、或其指定机构或人员的过错所致。自移交日起，该等风险由项目实施机构或其指定机构承担，但该等风险是由项目公司或其人员的过错所致或本合同另有约定的除外。5.6.8.10 移交费用移交费用（1）在移交日的3个月前，项目公司应当清理完毕所有债务，政府不承担项目公司在项目合作期内的任何债务或者负债（包括任何形式的抵押、质押、保证等担保）。（2）为保证移交后项目设施的运行质量，项目公司必须保证在项目合作期届满移交日时项目设施工作正常，项目设施质量保修期应不少于12个月。在质保期内发现项目公司造成设施设备有缺陷导致项目设施不能到达使用要求时，项目公司须整改和维修，或由项目实施机构负责整改和维修，其费用由项目公274、司承担。（3）如办理移交手续产生需要交纳的税费，由玉林市交通运输局或政府指定玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-112-机构、项目公司双方依法各自承担。（4）在项目实施机构或政府制定的机构完成移交接管前，项目公司应当按照合同约定维持正常的运营维护业务，保证项目处于正常使用状态，直至移交完毕。在移交期间，政府应按照合同约定向项目公司支付运营维护服务费用。（5）从移交完毕当日起，玉林市交通运输局或政府指定机构即开始负责运营并承担项目运行费用和管理费用。5.6.8.11 移交效力移交效力自移交日起，项目公司在本合同项下的权利和义务即应终止，除本合同另有规定及双方之间截止移交日发生且尚275、未支付的债务除外。自移交日起，项目实施机构或其指定机构应接管项目设施的运营与维护及本合同明示或默示的、因本合同产生的但于本合同终止后仍然有效的任何其他权利和义务。5.6.8.12 非正常移交非正常移交因其他原因导致合同提前终止的，应遵守下列规定：（1）项目公司应当将与本项目有关的全部文件资料、物件移交玉林市交通运输局。（2）项目公司应采取清偿债务、替换担保物等方式，解除附着在项目已形成的固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人的权利。（3）在玉林市交通运输局接管项目前以项目公司名义所发生的一切债权、债务由项目公司承担。（4）玉林市交通运输局接管项目前项目公司对外签订的276、与本项目有关的一切合同，对玉林市交通运输局无约束力，但原物资供应商要求继续履行合同的，玉林市交通运输局有权（但无义务）与之协商一致后对原合同有关条款予以变更。对原合同有关条款的变更不能达成一致的，玉林市交通运输局有权要求其退场，因此发生的一切后果由项目公司承担。（5）项目公司有义务对项目工程作好整体移交的准备工作。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-113-（6）非项目公司原因造成的非正常移交，项目公司不承担损失和责任，且政府应对已交工程的建设（及运维）据实结算，并按合同相关约定支付项目公司发生的费用和损失。5.6.8.13 项目移交违约及处理项目移交违约及处理因项目实施机构原277、因，致使移交日期延后的，移交日期顺延。因项目公司违约，未按移交范围移交或未完成最后恢复性大修和性能测试或未按要求提供备品备件等，项目实施机构有权抵扣政府付费数额以弥补损失。5.6.9 政府承诺和保障政府承诺和保障在生效日：1、本项目的各子项已经依法分别获得广西壮族自治区发展和改革委员会以及玉林市发展和改革委员会批准立项。2、玉林市交通运输局已经获得玉林市人民政府的授权，作为本项目的实施机构签署和履行本合同，玉林市交通运输局完全有权签署本合同，并有能力履行本合同项下的义务。3、本合同一经签订，即对项目实施机构具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致项目实施机构违反对其具有约束力的任何法律、278、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。4、不存在任何与本项目有关的由项目实施机构作为一方签署、并可能对本项目或项目公司产生重大不利影响的合同、合同和任何未决或即将进行的诉讼。5、对双方为本合同、服务合同和其它合同实施之目的而应由项目实施机构取得的审批文件和授权，项目实施机构应积极申请取得或协助项目公司取得；对项目公司为本合同、服务合同或其它合同实施之目的所签订的、需其批准的其它合同、合同等，项目实施机构不应无理拒绝或给予及时批准。6、在合作期间，政府负责协调项目公司与政府有关部门的联系，协助项目公司取得各项审批。7、土地使用权本项目的土地归属政府方所有，PPP合作期内本项目范围内的土地使279、用权权属不发生变更。政府方授权项目公司使用该土地用于本项目的有关建设和运营工玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-114-作，土地使用权期限与项目合作期期限相同，土地用途为交通基础设施工程用地。8、财政部门在编制年度预算和中期财政规划时，将本项目的财政支出责任纳入预算统筹安排，确保政府股权投资和政府付费补贴及时足额到位。5.6.10 不可抗力不可抗力5.6.10.1 不可抗力事件不可抗力事件不可抗力指在签订和履行本合同时不能合理预见的；并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件，包括符合下述条件的：1、雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风280、；2、流行病、饥荒或瘟疫；3、战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；4、未经预先通知的外供电中断；5、全国性、地区性、城市性或行业性罢工；6、任何国有化征用、征收；7、政府部门实施进口限制、配额或分配限制；8、导致本合同实际上无法继续履行的法律及相关政策、法规、标准的变更。5.6.10.2 免于履行免于履行在任何一方由于不可抗力事件使该方不能全部或部分履行其在本合同项下的义务时，根据不可抗力的影响该方可全部或部分免除在本合同项下的相应义务，本合同中有相反规定的除外。5.6.10.3 不可抗力的通知不可抗力的通知声称受到不可抗力影响的281、一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-115-1、除本合同或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力造成的支出。2、如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗 力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延282、。5.6.10.4 不可抗力发生后的处理程序不可抗力发生后的处理程序1、如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍无法克服，主张因不可抗力阻碍其全部或部分履行其在本合同项下义务的一方应当提交由政府有关部门或公证机构提交的证明不可抗力发生、不可抗力的程度和不可抗力所持续时间的书面材料。同时双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商：如果双方不能够在上述九十（90)日期限内达成一致意见，则任何一方有权在送达终止通知立即终止本合同。2、因第 5.6.10.1 款终止本合同，提出终止的一方须以书面形式详细说明不可抗力事件在何种程度上导致本合同无法继续履行。受到不可抗力影响的一方应283、尽一切合理努力以继续履行其在本合同下的义务，尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。5.6.10.5 不可抗力期间的服务费不可抗力期间的服务费发生任何国有化征用、征收或政府部门实施进口限制、配额或分配限制的不可抗力事件，致使项目公司无法运行或运行能力受影响，从而使实际服务质量降低，则玉林市交通运输局应按保证向项目公司支付服务费，并且在项目公284、司运营玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-116-受到不可抗力影响的限度内免除项目公司服务质量不合格违约金。5.6.10.6 灾害和本项目的修复灾害和本项目的修复如果不可抗力造成本项目的重大损坏，使项目公司履行本合同项下义务的能力受到严重不利影响，并且该项损失项目公司无法通过根据第二十二节所购买的保险得到赔偿，或者认定保险赔款额低于修复损坏总支出的 50%，或根据保险条件本项目被宣告为全损，则除非该项损坏不能或不足以得到保险赔偿的原因是由于项目公司未取得或未保持本合同要求的保险（该等情形应视为项目公司违约），否则在双方就维护的条件达成一致之前，项目公司没有义务完成重建本项目或修285、复或更换本项目，项目公司承担此不可抗力事件造成的己方损失，但不承担违约责任。双方达成的一致应能使项目公司恢复至 与未发生该不可抗力事件时相近的经济地位及运营状况，并继续履行本合同。5.6.11 适用法律及法律变更适用法律及法律变更本合同的效力、解释及执行均应适用中华人民共和国现行的法律、法规。合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，双方遵循最初各自的权利义务、主要职责原则，进行协商。5.6.12 争议的解决争议的解决5.6.12.1 争议解决方式争议解决方式（一）友好协商或调解当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首286、先通过友好协商或由有关部门调解解决。（二）诉讼如果争议在首次要求协商之日起 60 日内未能通过友好协商或调解予以解决，任何一方均可依法向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。5.6.12.2 争议期间的合同履行争议期间的合同履行（一）争议解决期间的履行玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-117-在争议、分歧或索赔做出最终判决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，在最终判决做出后按判决进行最终调整。（二）继续有效争议解决条款在本合同终止后继续有效。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-118-第六章第六章 监管构架监管构架监管287、架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。6.1 授权关系授权关系PPP 类污水处理项目的授权关系需分为两个步骤，一是政府对于行业主管部门的授权，即玉林市人民政府对玉林市交通运输局的授权，二是社会资本确定后，行业主管部门对项目公司进行特许经营的授权，即玉林市交通运输局对项目公司进行上述项目的特许经营权的授权。6.2 监管方式监管方式本项目监管构架设计如下：图图 6-1 项目监管构架图项目监管构架图政府授权机构为本项目的政府监管主体，与用户监督、利益相关者监督共同构成本项288、目监管构架。工程承包商项目公司公众监理公司合同监管用户监管合 同 履行监管工程监理自身监管合同监管行业主管部门社会资本方行业监管贷款方保险机构投诉建议资金监管还款控制第三方咨询机构授权监管可委托玉林市交通运输局玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-119-6.2.1 政府部门监管政府部门监管为确保项目建设的高效率运行，为有力有序推进项目建设工作，由玉林市人民政府等项目涉及的其他政府部门对项目公司进行行政监管；玉林市财政局对项目的政府付费进行监管；玉林市环保局对环境质量进行监管。政府在履行监管职能时，不排除引入第三方咨询机构代表政府对项目公司的履约情况进行监督或中期评估。政府部门监289、督要求：1、在不影响项目正常运营的情况下入场检查；2、定期获得有关项目建设、运营情况的报告及其他相关资料（例如建设进度、运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；3、审阅项目公司拟定的建设运营方案并提出意见；4、在特定情形下，介入项目的建设运营工作；等等。6.2.2 中期评估中期评估根据相关政策规定，在运营期内，项目实施机构有权组织专家或第三方机构对项目进行定期评估，原则上每 35 年评估一次，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门（政府和社会资本合作中心）备案，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督。特殊情况下（如项290、目实际情况与投标时估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正。6.2.3 用户用户/公众监管公众监管使用者对项目公司提供的服务进行监督，并有权对其服务向相关职能部门、自治区政府进行投诉或提出意见。政府、社会资本或项目公司应依法公开披露项目相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。社会资本或项目公司应披露项目产出的数量和质量、项目经营状况等信息。政府应公开不涉及国家秘密、商业秘密的政府和社会资本合作项目合同条款、绩效监测报告、中期评估报告和项目重大变更或终止情况等。社会公众及项目利益相关方发现项目存在违法、违约情形或公共产品和服务玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目291、-120-不达标准的，可向政府职能部门提请监督检查。6.2.4 金融机构监管金融机构监管政府监管机构和贷款人对项目公司将就项目资金使用及还款进度进行监督。6.2.5 行业主管部门监督行业主管部门监督考虑本项目的特殊性，玉林市财政局、发改委、公路局等政府相关部门享有对项目公司监督的义务及权利。政府相关职能部门应根据国家相关法律法规对项目履行行政监管职责，重点关注公共产品和服务质量、价格和收费机制、安全生产、环境保护和劳动者权益等。社会资本或项目公司对政府职能部门的行政监管处理决定不服的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。6.2.6 其他利益相关者监管其他利益相关者监管由于权益、风险的传导机制，工292、程承包商、工程监理方、保险方等项目利益相关方将依据各类协议对项目公司的正常运转和实际履约情况予以监督和约束。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-121-第七章第七章 采购方式选择采购方式选择参照政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014113号）、政府和社会资本合作（PPP）公路建设项目投资人招标投标管理办法（征求意见稿）的要求，项目采购应根据中华人民共和国政府采购法及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。7.1 项目具有的特点项目具有的特点1、项目公共服务性较强，同时可产生经济效益293、和社会效益；2、具有具体的指标要求；3、对采购人的资质、技术水平等要求较高。7.2 采购方式选择采购方式选择根据本项目采购需求特点，以及政府采购法及相关法律和文件的规定，本项目采用公开招标方式，招标方式介绍如下。公开招标（Open Tendering），是招标投标两种方式之一，属于无限制性竞争招标，是招标人通过依法指定的媒介发布招标公告的方式邀请所有不特定的潜在投标人参加投标，并按照法律规定程序和招标文件规定的评标标准和方法确定中标人的一种竞争交易方式。公开招标按照下列基本程序进行：（1）采购公告发布及报名公开招标公告应在国家或地方指定的报刊、信息网或其它媒介，并同时在中国工程建设和建筑业住处294、网上发布招标公告，公告应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动等内容。从发布招标文件之日起至开标，时间不得少于20天。（2）资格审查及采购文件发售审查、分析投标申请人报送的资格预审申请书的内容，招标人如需要对投标人的投标资格合法性和履约能力进行全面的考察，可通过资格预审的方式来进行玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-122-审核。招标人可按有关规定编制资格预审文件并在发出三日前报招标投标监督机构审查，资格预审应当按有关规定进行评审，资格预审结束后将评审结果向招标投标监督机构备案。备案三日内招标投标监督机构没有提出异议，招295、标人可发出资格预审合格通知书，并通知所有不合格的投标人。（3）评标、定标评标是对投标文件的评审和比较，可以采用综合评估法或经评审的最低价中标法。评标委员会根据招标文件规定的评标方法，借助计算机辅助评标系统对投标人的投标文件按程序要求进行全面、认真、系统地评审和比较后，确定出不超过3名合格中标候选人，并标明排列顺序。招标人根据招标文件要求和评标委员会推荐的合格中标候选人，确定中标人，也可授权评标委员会直接确定中标人。使用国有资金投资的项目，招标人应当确定排名第一的中标候选人为中标人。排名第一的中标候选人放弃中标，因不可抗力提出不能履行合同，或者招标文件中规定内容未满足的，招标人可以确定排名第二的296、中标候选人为中标人，以此类推。所有推荐的中标候选人未被选中的，应重新组织招标。不得在未推荐的中标候选人中确定中标人。（4）中标结果公示招标人在确定中标人后，对中标结果进行公示，时间不少于3天。公示无异议后，招标人将工程招标、开标、评标、定评情况形成书面报告送招标投标监督机构备案。发出经招标投标监督机构备案的中标通知书。中标人在30个工作日内与招标人按照招标文件和投标文件订立书面合同，签订合同5日内报招标投标监督机构备案。本项目建议项目实施机构采取资格预审方式采购，同时采用公开招标方式选择社会资本方。7.3 竞标因素竞标因素本项目拟固定运营年限，需由社会资本对本项目运营期内的财政补贴总额和年化收297、益率报价，本项目运营期内的财政补贴总额上限值为1013256万元，年化收益率上限值为6.5%，以上报价均为含税报价。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-123-7.4 社会资本资格条件要求社会资本资格条件要求本项目经玉林市财政局审批采购方式后，委托中介机构按照政府采购法进行招标。合格社会资本的资格条件如下：1、社会资本方为中国境内依法注册并有效存续的独立法人企业。2、社会资本方要求注册资本金不低于7亿元人民币，净资产不低于12亿元人民币。具备中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的公路工程施工总承包一级或以上资质；同时社会资本方的营业资格及资质、安全生产许可证均已通过有关部门的年审298、或备案，投标时均处于有效状态。3、社会资本方业绩要求：近3年内，社会资本方作为项目投资人在国内至少承接过一项合同金额达到30亿元或以上人民币的融资性道路投资建设项目业绩（含经营性公路、非经营性公路等）。4、申请人财务要求：近3年(2013年-2015年)财务无亏损。投融资能力：具备实施本项目所需要的除自有资金外的融资能力，并提供相关证明文件，包括但不限于授信证明额度不低于15亿元的证明材料（为本项目所提供的银行授信中不允许有部分或全部被冻结的资金），以上证明材料需在有效期内。5、本项目不接受联合体投标。6、投标人应满足中华人民共和国政府采购法第二十二条所规定的下列条件：（1）具有独立承担民事责299、任的能力；（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；（3）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；（4）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；（5）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；（6）法律、行政法规规定的其他条件。对以上资格条件要求，投标人应提供招标文件规定的证明材料予以证明。7.5 社会资本方的评价社会资本方的评价采用综合评分法进行评审，具体如下：玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-124-表表 7-1综合评分法要素表综合评分法要素表序号内容评分细项分值1建设管理方案建设管理组织机构18工程质量目标及保障措施工程实施进度及保障措施工程安全目标及300、保障措施投资控制目标及保障措施环境保护与水保措施2运营与维护方案运营与维护组织机构及职责16项目运营养护方案拟设置的安全保证措施应急预案3移交方案移交方案64类似项目业绩投资建设业绩16运营管理业绩5财务能力注册资本金18净资产资产负债率6融资能力信用等级评价6银行授信7项目公司成立方案项目公司组建方案、出资方案和法人治理结构38融资方案融资方案、资金到位和使用计划、贷款意向书79社会资本方出资部分的年化收益率社会资本申报的年化收益率107.6 采购程序采购程序本项目采购流程按照下列基本步骤进行：（1）采购公告发布及报名采购公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。公告应包括项目实施机301、构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动等内容。（2）资格审查及采购文件发售玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-125-已进行资格预审的，评审小组在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。采购文件售价不得以营利为目的。供应商应当按照采购文件的要求编制响应文件，并对其提交的响应文件的真实性、合法性承担法律责任。采购人、采购代理机构可以要求供应商在提交响应文件截止时间之前交纳保证金。保证金应当采用支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳。供应商未按照302、采购文件要求提交保证金的，响应无效。（3）采购文件的澄清或修改提交首次响应文件截止之日前，实施机构可对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，实施机构应在提交首次响应文件截止时间至少5日前，书面通知所有获取采购文件的社会资本；不足5日的，应顺延提交响应文件的截止时间。（4）响应文件评审文件评审采取综合评分法，具体评分细则在采购文件中予以明确。其中评审小组由采购人代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。采购人代表不得以评审专家身份参加本项目的评审。采购代理机构人员不得参加本303、机构代理的采购项目的评审。评审小组在评审过程中发现供应商有行贿、提供虚假材料或者串通等违法行为的，应当及时向相关部门报告。下列情况属于未能在实质性上响应的投标，将按无效标处理：1、没有按采购文件要求提供保证金的；2、响应文件内容不完整的；3、供应商资格不符合采购文件要求的；4、响应文件没有法定代表人或其授权代理人签字或加盖公章；5、响应文件中附有采购人不能接受的条件或对合同中约定的采购人和供应商的义务有重大的限制，且纠正这些偏差将会对其他实质上响应磋商文件要求的供应商的竞争地位产生不公正的影响；玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-126-6、不符合采购文件规定的其他实质性要求。304、响应文件有上述情形之一的，即构成未对采购文件做出实质性响应，将按无效标处理，不允许供应商通过修改或撤消其不符合要求的内容，使之成为具有响应性的投标。（5）采购人确定评审报告、中标候选人采购人或者采购代理机构应当在成交供应商确定后2个工作日内，在省级以上财政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告成交结果，同时发出中标通知书。7.7 合同谈判合同谈判合同谈判是以采购文件中的合同为基础，采购方把握一些核心条款，对一具体细则进行谈判。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-127-附件 1.玉林市财政局出具关于审核玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目财政承受能力论证报告、物有所305、值评价报告和项目实施方案的函复玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-128-附件 2.投资协议和 PPP 项目合同（格式）玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目投资协议甲方（项目实施机构）：玉林市交通运输局甲方（项目实施机构）：玉林市交通运输局乙方（社会资本方）：乙方（社会资本方）：签署时间：签署时间：年年月月日日玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-129-为有序推进玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目建设力度，依据中华人民共和国政府采购法、中华人民共和国合同法、国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改委投资20142724）306、等法律法规的规定，甲方和乙方本着平等互利、真诚合作、共同发展的原则，通过公开招标方式，确定由乙方以PPP 模式投资建设玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目（以下简称本项目或项目），双方经友好协商，就本项目达成如下合作协议条款：1.1.合作项目（合作项目（PPPPPP 项目）情况项目）情况玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目为集合包，建设地点均在玉林市，由玉林市绕城公路（仁厚-茂林-马路圩）、国道 G241 博白松旺至龙潭产业园段公路等 8 个子项目组成；已经由玉林市人民政府（以下简称“市政府”）批准采用政府和社会资本方合作（PPP）模式运作，以“DBFOT”的方式组307、织实施。2.2.项目合作方式项目合作方式本项目采用“DBFOT”的运作模式。该模式具体运作方式为，乙方在广西玉林市出资组建项目公司，在约定合作期限内，项目公司拥有该项目的投资、建设、运营管理、收益、移交项目的独占性权利（乙方依据中华人民共和国公司法的规定拥有作为股东的权利和义务，甲方不参与项目公司的经营、收益，不承担项目公司的债务，不享有利润），并负责该项目的经营与维护，政府通过付费的方式，根据项目的投资及运行成本，每年按时支付一定的服务费用，合作期限结束后，项目公司将该项目无偿移交给政府。因本项目不存在使用者付费，属于公共服务工程，故采用政府付费的方式以覆盖项目建设及经营成本，并购买乙方提供308、的养护、经营服务。所以政府付费为本项目的回报机制。项目公司完成项目工程投资、建设并经验收合格后，需提供道路养护服务。政府将按照约定分期向项目公司支付服务费用。项目公司通过获得服务费用弥补其建设投资、养护费用并获得合理回报。3.3.双方的责任和义务双方的责任和义务3.1 甲方协助乙方按照有关规定完成 PPP 项目所需的立项审批等工作。3.2 甲方负责签订、履行项目合同，行使授权范围内的职权。3.3 甲方应及时协助项目公司获得国家、自治区、玉林市相关法律、法规、政策规玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-130-定的各项优惠和补助。3.3 乙方设立的项目公司具体实施该项目，根据法律规309、定，乙方可承担设计施工总承包任务。3.4 乙方保证在广西玉林市注册成立项目公司，项目公司注册资本金为10000万元，保证项目资本金根据项目实施进度分期足额到位，项目公司对工程的投资、进度、质量、安全负责，接受政府及委托机构的监督和管理，工程质量等级达到合格标准，确保在 项目合同约定的时限内完成项目的建设并交付使用。若乙方未能按项目合同投资建设并交付经验收合格的 PPP 项目，则应承担相应赔偿责任，但因不可抗力等原因引起的除外。3.5 甲方为项目每个子项目所做前期工作产生的费用：包括但不限于项目建议书、工可、用地预审、环评、地灾、水保、压矿、规划选址、行洪论证、社会稳定性风险评估、安全条件论证、310、安全预评价、土地复垦等专业报告的编制、评审、报批费用，在签订本协议后根据项目进展情况由项目公司据实支付。前期工作费用计入子项目总投资。3.6 乙方应在签署投资协议后 3 个月完成项目合同签署，并按照甲方提供项目资料进行后续工作。4.4.附则附则4.1 本协议签署后，双方立即组建项目领导小组，建立定期协商工作机制，加快项目实施步伐。4.2 本协议经双方签字盖章后生效，一式拾份，双方各执伍份。本协议确定的原则是项目合同签署的依据，本协议内容将在签署的项目合同等后续相关合同文件中体现。如果项目合同及后续相关合同的文字、意思、条文、精神、理解与本协议书不一致，以项目合同及后续相关合同的约定为准。甲方：311、（盖单位章）乙方：（盖单位章）法定代表人或其授权的代理人：法定代表人或其授权的代理人：（职务）：（职务）：（签字）：（签字）：日期：年月日日期：年月日玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目-131-玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目项目合同甲方（项目实施机构）：甲方（项目实施机构）：乙方（项目公司）：乙方（项目公司）：二二O O 一七年一七年月月日日玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目132目录第1条引言.74第2条定义和解释.75第3条项目的范围和期限.76第4条前提条件.77第5条项目融资.78第6条项目用地.78第7条项目的建设.79第8条项目的312、运营维护.80第9条股权变更的限制.80第10条付费机制.80第11条履约担保.80第12条政府承诺.80第13条保险.81第14条守法义务及法律变更.82第15条不可抗力.82第16条政府方的监督和介入.83第17条违约、提前终止及终止后处理机制.85第18条项目的移交.86第19条风险分配.86第20条适用法律及争议解决.88第21条生效.89第22条合同附件.89玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目133第第1 1条条引言引言本合同由以下各方于2017年月日签署。甲方（项目实施机构）：乙方（项目公司）：1.11.1 签约背景及目的：签约背景及目的：1.1.1为深化玉林市交通313、基础设施投融资体制改革，提高玉林市综合交通路网设施的水平，改善群众出行条件，缓解财政负担，根据广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发推进全区政府购买服务改革工作实施方案的通知（桂政办函201640号）、国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国办发 201396号）、财政部 民政部 工商总局关于印发政府购买服务管理办法（暂行）的通知（财综201496号）和广西壮族自治区人民政府办公厅关于政府购买服务的实施意见（桂政办201430号）等文件精神，现拟将玉林市在“十三五”期间重点实施的部分路网工程采用政府与社会资本合作（PPP）模式进行运作，鉴于国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意314、见认为政府可以通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系来增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，因此，玉林市人民政府决定将玉林绕城公路（马路圩-茂林-仁厚段）、国道G241博白松旺至龙潭产业园段公路、国道G241石和至博白段改扩建工程等8条公路采用政府与社会资本合作（PPP）模式组织实施。1.1.2玉林市人民政府授权玉林市交通运输局为项目实施机构。1.1.3甲方通过公开招标方式选择公司作为本项目的社会资本方，乙方是社会资本方在广西玉林市出资组建的项目公司，项目公司注册在广西玉林市；甲方已取得玉林市人民政府充分授权，与乙方签订本合同。1.21.2315、 项目运作方式项目运作方式玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目（以下简称：本项目）采用“DBFOTDBFOT”的运作模式。该模式具体运作方式为，由社会资本方在广西玉林市出资组建项目公司，在约定合作期限内，项目公司（即本合同项下的乙方）拥有该项目的投资、建设、运营管理、收益、移交项目的独占性权利，并负责该项目的经营与维护，政府通过付费务的方式，根据项目的投资及运行成本，每年玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目134按时支付一定的服务费用，合作期限结束后，乙方将该项目无偿移交给政府。因本项目不存在使用者付费，属于公共服务工程，故采用政府付费的方式以覆盖项目建设及经营成本316、，并购买项目公司提供的养护、经营服务。政府付费为本项目的回报机制。项目回报机制乙方完成项目投资、建设并经验收合格后，需提供道路养护服务。政府将按照政府付费协议约定分期向项目公司支付服务费用。项目公司通过获得服务费用弥补其建设投资、养护费用并获得合理回报。第第2 2条条定义和解释定义和解释2.12.1 定义定义除非本协议中另有规定或说明，下列词语应具有本条所指的含义：2.1.1“政府方”系指政府方以及政府授权签署PPP项目合同的政府一方签约主体，合同当事人。玉林市人民政府授权玉林市交通运输局玉林市交通运输局为项目实施机构，拟定项目实施方案并确定项目的社会服务职能，在合作期内对项目建设、维护管理行317、使监管的权利和项目合同约定的权利，即本合同项下的甲方。2.1.2“项目公司”系指社会资本为实施本项目而专门成立的公司，即本合同项下的乙方。2.1.3“本项目”系指玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目。2.1.4“法律变动”系指（1）本合同开始执行后新颁布和修订的法律、法规及司法解释；或（2）项目所在自治区或地市级人民代表大会及其常务委员会、人民政府新颁布或修订有关法规、规章等。2.1.5“土地使用权”系指由项目所在地土地管理部门划拨给甲方使用的项目土地使用权。2.1.6“锁定期”系指限制社会资本转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。2.1.7“移交日”系指运营期满后的次日。318、2.1.8“规范”系指项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范和其他相关规范。2.1.9“融资完成”系指乙方与贷（借）款人签署并递交所需的有效融资文玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目135件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。2.1.10“融资文件”系指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：1.与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或2.与提供履约保函和维护保函相关的文件319、。2.1.11“政府付费”系指政府直接付费购买公共产品和服务。2.1.12“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。2.22.2 解释规则解释规则在本协议中，除结合上下文另有含义外，下列词语的含义指：2.2.1“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。2.2.2“法律及法规”包括宪法、法律、行政法规、部门规章、自治区、地级市及地级市以上部门制定和颁布的规范性文件。2.2.3“人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。2.2.4“税”包括目前或以后由任何税务机关收取、征320、收、预提的任何性质的税费等。第第3 3条条项目的范围和期限项目的范围和期限3.1 项目的范围：政府和社会资本对本项目的合作范围包括设计、融资、建设、运营、维护及移交工作。本项目包含8个子项目，分别为：序号项目名称1玉林绕城公路（马路圩-茂林-仁厚段）2国道G241博白松旺至龙潭产业园段公路3国道G241石和至博白段改扩建工程4园博园经火车站、玉柴工业园至临空产业园公路5城南客运枢纽至陆川北部工业园二期园区公路6国道G324线塘步岭至玉柴工业园公路改扩建工程玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目136序号项目名称7北流甘村皮革产业园经会仙河公园和五彩田园至省道S205一级公路8玉林园321、博园至五彩田园公路3.2 项目期限：项目合作期限为15年，其中建设期3年，运营期12年。每个子项目的建设期3年以征地拆迁完成后90日起算，至每个子项目交工验收合格之日止，每个子项目的运营维护期12年从交工验收合格之日起算，至每个子项目正式移交政府之日止。每个子项目的合作周期都各自独立，即建设期与运营维护期单独计算。如项目建设期的前提条件未满足导致建设期延长，运营维护期限不缩短，合作期限相应延长。第第4 4条条前提条件前提条件4.14.1 前提条件前提条件4.1.1本项目具备开工条件的前提是已完成工程立项、可研、规划、用地、环评、水保、征地及房屋拆迁安置补偿工作、管线迁改工作，初步设计、施工图设322、计审批等前期工作。甲方有义务提供便利或协助乙方完成项目的前期工作。4.1.2本项目已完成融资交割。4.1.3本项目相关合同已签订。4.1.4本项目相关保险已生效，甲方同意乙方在签订施工总承包合同并具备购买保险条件后,在开工之前购买相关保险。4.1.5本项目已具备合同约定的其他前提条件。4.24.2 前提条件豁免前提条件豁免上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。4.34.3 未满足前提条件的后果未满足前提条件的后果4.3.1合同终止如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。4.3.323、2合同终止的效力和后果（1）合同项下的权利和义务将终止。如果由于未满足前提条件而导致合同玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目137终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。（2）经济赔偿如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。（3）提取履约担保如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取履约担保项下的金额。如果政府方未能按照约定的时间和要求达324、成前提条件，且乙方未同意豁免该前提条件时，政府方承担违约责任。第第5 5条条项目融资项目融资5.15.1 融资方案融资方案乙方可以将项目经营权和收益权以质押的方式或以乙方股东（非政府方）提供担保方式向金融机构融资，但乙方不得以该项目的土地使用权、房屋、地上构筑物和附着物等资产作为抵押进行融资。5.25.2 工程资金链的保证工程资金链的保证本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方应在每期项目资本金到位后三十日内将有关财务凭证报甲方或甲方指定机构审查。乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，以免造成项目建设资金链中断。上述情况发生后30天内，乙方应积极采取行动予以纠正。5.3 如项目建设资325、金不到位，乙方未在30日内纠正并且在收到甲方要求整改的通知后90日内仍未改善，并导致工期拖延半年，甲方有权收回项目，但应按合同约定的建安费计算标准的90%对乙方履约的部分进行清算支付，同时支付投资回报；出现以上情形的，乙方应承担延期违约责任。5.4甲方配合乙方提供融资所需的证明文件及相关材料。该证明文件及材料应为证明项目的合法及合规性文件。第第6 6条条项目用地项目用地6.1 项目工程的建设用地包括永久性建设用地和临时性建设用地。本项目的玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目138永久性建设用地由政府方或其相关部门以划拨的形式交付给乙方使用。6.2 玉林市人民政府负责本项目工程的永326、久性建设用地和临时性建设用地的征地拆迁工作，征地拆迁的有关费用由乙方承担。永久性建设用地在乙方提供用地计划后日内移交乙方，由于甲方未能按照时间要求办妥永久用地征用手续，影响乙方及时使用永久用地造成的费用增加和（或）工期延误责任应由甲方承担。由于乙方未能提交用地计划，影响甲方办理永久用地征用手续造成的费用增加和（或）工期延误由乙方承担。甲方应以书面形式就地下所需拆迁的管网、电力、电讯电缆、文物等情况通知乙方。6.3 临时用地退还前，乙方应自费恢复到临时用地使用前的状态。如因乙方撤离后未按要求对临时用地进行恢复或虽进行了恢复但未达到使用标准的，将由甲方委托第三方对其恢复，所发生的费用由乙方承担。6327、.4征地拆迁费用在项目初步设计概算或施工图预算中列支，计入项目总投资。该费用由乙方根据征地拆迁进度分期支付政府方，若实际费用超出，若征地拆迁费用超出，超出部分由公路所在的辖区政府负责解决，可考虑通过项目业主缴纳的税费产生地方所得财力进行安排。6.5设计图纸未能预见的项目用地范围内的通信、广播电视、供水、供电、供气等管线和其他物品，如果需要迁移，甲方配合乙方完成管线迁移方案并协助乙方办理相关手续。第第7 7条条项目的建设项目的建设7.17.1 建设标准建设标准本项目建设原则上不低于子项目核准批复的技术指标。7.27.2 验收标准验收标准各方应按照国家、行业、广西壮族自治区、玉林市的相应工程验收规328、范及本合同的约定办理验收手续，确保各子项目交工、竣工验收合格、符合可用性标准要求。7.2.1交工验收单个子项目完工后，乙方应按照公路工程竣（交）工验收办法的规定组织进行交工验收，验收合格后向承包人出具交工验收证书。该子项目进入运营期。7.2.2竣工验收组织玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目139当单个子项目满足 公路工程竣（交）工验收办法 规定的竣工验收条件时，项目公司应在满足条件后的七（7）个工作日内向甲方指定的政府部门书面提出竣工验收申请并提交申请报告，甲方负责协调相关政府部门在收到竣工验收申请报告之日起十五（15）个工作日内，在甲方的组织下完成竣工验收，并由政府相关部门出329、具竣工验收报告。竣工验收合格后，由项目公司报相关政府部门备案。如相关单项工程未达到本条所述验收标准，项目公司应根据甲方及相关政府部门的意见进行限期整改，直至本项目工程通过竣工验收。7.2.3视为竣工验收合格以下情形，相关单项工程视为竣工验收合格、达到交付使用条件。满足以下条件之日视为竣工验收合格之日：甲方指定的政府部门在收到项目公司提交的竣工验收申请报告后二十八（28）日内未进行竣工验收的，则于该期限届满后的第二日视为竣工验收合格；7.2.4竣工日的确定工程整体竣工验收合格之日为竣工日；如甲方在收到项目公司提交的竣工验收申请报告后二十八（28）日内未组织竣工验收的，则以项目公司提交工程竣工验收330、申请报告后第二十九（29）日为竣工日；甲方在工程未竣工验收前提前使用的，则以甲方提前使用之始日为竣工日。第第8 8条条项目的运营维护项目的运营维护项目的运营维护详见运营维护协议。第第9 9条条股权变更的限制股权变更的限制9.19.1 本项目股权锁定期为自合同生效日起，至项目竣工验收合格日后的30天止，在锁定期内原则上不允许股权变更；但如因引进财务投资人需要，经甲方同意，可以转让股权，但乙方应最低持有35%及以上比例的控股股权，并继续承担所有招投标文件的要求和承诺。9.29.2 例外情形例外情形:在锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：（1）项目贷款人为履行本项目融资项下的担保331、而涉及的股权结构变更；（2）将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司。（3）乙方可为本项目融资的目的质押项目公司股权，但应及时向甲方备案。玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目140第第1010条条付费机制付费机制本项目付费机制为政府付费，详见政府付费协议和运营维护合同。第第1111条条履约担保履约担保11.1 项目合同签订后的15日内提交建设履约保函，以保证项目建设资金到位、开工节点、试运行节点、竣工节点、验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等；该保函在项目交工和完成相关手续且项目公司递交运营维护保函后退还。11.2 运营和维护保函乙方于项目进入运332、营期后15个日内，向甲方提交运营和维护保函，以保证项目运营绩效、持续稳定普遍服务义务、服务质量反馈情况、安全保障、移交维修保函提交等。该保函在乙方递交移交维修保函后退还。11.3 移交维修保函乙方在最后一个运营年开始前15日内，向甲方提交金额移交维修履约保函，以保证项目设施的恢复性大修、主要设备移交标准、全套项目文档及知识产权移交、人员培训、项目设施存在隐蔽性缺陷、经证明由于乙方运营期内对设施的运营不善所造成的瑕疵等，从而确保持续稳定提供有关服务。乙方履行完项目移交义务，双方签订移交交接清单日起6个月后退还项目移交维修履约保函。履约保障体系表履约保障体系表条款条款投资竞争保函投资竞争保函建设履333、约保函建设履约保函运营维护保函运营维护保函移交维修保函移交维修保函提交主体社会资本项目公司项目公司项目公司提交时间递交投标文件的同时项目合同签订后的 15 日内项目运营日之次日起 15 日内最后一个运营年开始前 15 日内退还时间项目公司递交建设履约保函后竣工/环保验收完成且项目公司递交运营维护保函后项目公司递交移交维修保函后移交完毕且质量保证期满后玉林市路网升级改造政府与社会资本合作（PPP）项目141条款条款投资竞争保函投资竞争保函建设履约保函建设履约保函运营维护保函运营维护保函移交维修保函移交维修保函受益人项目实施机构项目实施机构项目实施机构项目实施机构保证金形式见索即付保函见索即付保函+现金履约保证金见索即付保函见索即付保函保证金额人民币80 万元人民币 1000万元，其中现金履约保证金200 万元，银行保函 800 万元人民币 5000 万元，其中现金履约保证金 1000万元，银