1、山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案1山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案2目 录第一章项目概况.1一、项目基本情况.1（一）项目名称.1（二）项目类型.1（三）实施机构.1（四）项目联系人.1（五）项目建设的背景.1（六）项目采用 PPP 模式运作的必要性和可行性.2（七）项目采用 PPP 模式的意义.5（八）方案编制依据.6二、项目经济技术指标.7（一）项目区位.7（二）项目规模和建设内容.7（三）项目投资和资金筹措.7（四）项目产出说明.8（五）项目公司股权情况.12第二章风险分配基本框架.13一、风险分配原则.13二、项目风险因素识别与分析.13（一）宏观风险.14（二）中观风2、险.21（三）微观风险.27三、风险分担流程以及初步风险分配方案.33（一）风险分担流程.33山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案3（二）初步风险分配方案.34第三章项目运作方式.37一、项目运作方式.37二、项目合作期限.39三、项目前期费用的处理方案.39四、项目公司股权情况.40五、项目整个运作流程简图.40第四章项目交易结构.41一、项目投融资结构.41二、项目资金来源与融资方案.41三、注册资本实缴出资时间.42四、资产形成和转移.42五、相关配套安排.43六、项目回报机制.43第五章项目收益分析.46一、相关经济参数.46二、项目财政补贴测算.47三、项目盈利能力分析.49四、3、社会经济效益分析.50（一）经济效益.50（二）社会效益.50第六章项目合同体系.51一、合同拟定原则.51二、项目常见合同简介.51三、项目边界条件.54山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案4四、PPP 项目合同关键问题分析.59第七章监管架构.69一、监管原则.69二、监管机构的设置.70三、监督体系.70第八章绩效考核评价.74一、项目产出说明.74二、回报机制.75三、绩效考核及考核标准.75四、考核不达标的处理.75五、利益共享机制.90第九章采购方式选择.91一、采购方式的定义及选择.91二、采用竞争性磋商的可行性.92三、磋商程序.93四、采购合同的签订.98五、竞争性磋商程4、序的终止.98山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案1第一章第一章 项目概况项目概况一、项目基本情况一、项目基本情况（一）项目名称（一）项目名称涉县中心城区道路网新建及改造工程项目（二）项目类型（二）项目类型本项目为新建 BOT 项目，目前项目处于准备阶段。（三）实施机构（三）实施机构涉县住房和城乡建设局（四）项目联系人（四）项目联系人任艳艳电话：18803109697（五）项目建设的背景（五）项目建设的背景近年来，涉县中心城区周边公路网逐步完善，经济规模、物流总量及覆盖范围逐渐加大。天铁工业区、中心城区之间及进出城的交通量逐年增加，中心城区的交通量越来越大，对中心城区的交通干扰也越来越严重5、，致使部分区域交通拥挤，路面破损严重。为适应经济和交通发展的需要，近几年涉县加大了城市基础设施的建设力度。先后新建和改造了中心城区的一些主次干道和支路，打通了一批断头路，提高了城市交通的运行效率，使城市道路网得到了很大程度的改善，城区交通拥挤状况也得到了缓解。但是同经济的快速发展和城市规模的扩展速度相比，道路建设还是相对滞后，因此需要延伸和新建部分道路，以适应城区开发建设的需要。城区部分区域也存在路网密度小、区域交通不畅的问题，需要加大路网密度。另外一些早期建设的道路，由于已达到或接近设计使用年限，路面破损严重，给行人和车辆交通带来很大的不便。为进一步改善城市交通条件，完善城市道路网，方便人民6、的生产和生活，县政府决定在 2016 年对山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案2城区道路网进一步进行建设及改造，以适应涉县经济建设和交通增长的需要，为加快中等城市建设奠定基础。（六）项目采用（六）项目采用 PPPPPP 模式运作的必要性和可行性模式运作的必要性和可行性1 1、采用、采用 PPPPPP 模式的必要性模式的必要性（1）符合国家、地方政策的要求该项目符合国家发展改革委发布的国务院办公厅发布的 国务院关于加强城市基础设施建设的意见，加强城市道路基础设施建设管理，保障城市安全运行，提高城市综合承载能力和城镇化发展质量。（2）是城市建设需要城市道路是城市建设的重要组成部分，是城市赖以生7、存和发展的基础和保障，是保证城市功能正常发挥和人民安居乐业的神经和血管。随着涉县城区各方面发展迅速，与此同时城市道路也出现了老化、腐蚀严重、技术落后、浪费能源等问题，并存在城市安全隐患，严重影响了城市生产和生活秩序。（3）PPP 模式有利于降低地方政府的债务风险本项目采用 PPP 模式，一方面 PPP 项目对于投资的风险收益完全自担，政府对项目的投资规模在初期就得以明确，政府的财政支出逐渐透明化，同时，社会资本的进入可以加快项目的建设进度和提高投资效率，改善项目的经营管理水平，财政软约束消除，地方债务朝着规范化方向发展；另一方面，社会资本参与项目，有利于减轻地方政府投资支出压力。目前经济发展进8、入新常态，融资环境相对较好，2016年存贷款利率连续下调，贷款利率达到二十年来最低水平。采取 PPP模式对存量债务进行转化能以相对较低的成本引入社会资本，相比较以往年度，可有效减轻政府财政支出负担和融资压力。因此，项目采用 PPP 模式有利于降低地方政府的债务风险。（4）化解政府债务压力山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案3本项目总投资预计 151061.04 万元，若政府在项目建设完成投入使用后直接付费，则政府财政债务压力瞬时增大，负担沉重。采取PPP 模式运作，可有效缓解政府财政债务压力，增强政府财政可持续发展能力。（5）PPP 模式有利于提高公共财政使用效率本项目将由社会资本方出资建9、设、运营维护并提供公共服务，这对节省财政资金提高财政资金使用效率加快新型城镇化建设有较为重要的意义。同时，由于捆绑了经营，并以服务和产出付费，使得社会资本方能够发挥最大的能动性，通过创新、自我施压等各种措施避免项目成本超支。在风险管理上的合理分配和良好的合作机制也使得项目失败的概率大大降低，避免了公共资源的浪费。（6）PPP 模式有利于保障项目公益服务质量项目采用 PPP 模式，由社会资本方和行业主管部门组建项目公司，并由项目公司进行建设及提供公共服务。这将比传统的开发模式具有更好的内部协调能力，通过对社会资本方技术经验的整合、服务创新激励以及项目约束，实现项目投资和管理层面的规模经济，从而降10、低同等质量公益服务的提供成本。（7）采用 PPP 模式有利于降低项目总体风险国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）、国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资20142724 号、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知财金2014113号等文件提出，政府和社会资本合作模式下，按照风险收益对等原则，在政府和社会资本间合理分配项目风险。项目采用 PPP 模式，社会资本方将主要承担项目投资、融资、建设、运营等风险，最大程度减少项目的商业风险；政府方从保护和促进公共利益的立场出发，负责项山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案4目的11、总体规划，理顺各参与机构之间的权限和关系，为项目防范风险提供了有力的保证，因此，本项目采用 PPP 模式有利于降低项目总体风险。因此，该项目采用 PPP 模式进行建设是非常必要的。2 2、本项目采用、本项目采用 PPPPPP 模式运作的可行性模式运作的可行性（1）良好的运作基础本项目作为涉县一项重要的民生工程，受到各级领导及社会各界的高度重视。随着涉县人民政府与规划设计、工程咨询、PPP 咨询基础设施建设企业建立了广泛的联系，这些资源的积累，为该 PPP 项目的顺利完成提供了有力的保障。（2）有利的政策导向十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，此后，以12、财政部、发改委为首的国家各部委大力推广 PPP 模式，并制定了一系列相关的支持 PPP 的政策。2014 年 9 月，财政部下发了关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金【2014】76 号），对促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系，做出了指导性意见和规定。2014 年以来，国家相继出台了关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金【2014】113 号文）、关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资【2014】2724 号）、政府和社会资本合作项目通用合同指南，为 PPP 的发展提供了有力的政策保13、障。2015 年 4 月 25 日，国务院常务会议通过基础设施和共用事业特许经营权管理办法，该办法作为 PPP 模式的顶层设计，将有力激发民间资本活力，带给私营部门和政府公共部门在公共基础设施领域山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案5的更多合作，为基础设施建设和公共事业投资创造更为广阔的空间。财政部关于 中华人名共和国政府和社会资本合作法（征求意见稿），让政府和社会资本合作这个事关民生的大事，终归将有真正意义上的“有法可依”。（七）项目采用（七）项目采用 PPPPPP 模式的意义模式的意义本项目采用 PPP 模式，引入市场机制，有利于推动政府的发展规划、服务监督和企业的创新动力、监管效率的14、有机结合；有利于减轻财政支出压力，降低地方政府债务风险；有利于提高项目建设的保障能力，促进项目的顺利实施。规范的政府和社会资本合作模式能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务的效率与质量。政府和社会资本合作模式要求平等参与、公开透明，政府和社会资本按照合同办事，有利于简政放权，更好地实现政府职能转变，弘扬契约文化，体现现代国家治理理念。推广运用政府和社会资本合作模式，是促进涉县基础设施建设发展的必然要求。通过政府和社会资本合作模式向社会资本开放综合整治项目，可以拓宽建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金15、投入机制，有利于整合社会资源，盘活存量资本，激发民间投资活力，拓展企业发展空间，提升经济增长动力，促进经济结构调整和转型升级。推广运用政府和社会资本合作模式，是加快涉县转变政府职能、提升政府治理能力的一次体制机制变革。推广运用政府和社会资本合作模式，是深化涉县财税体制改革、构建现代财政制度的重要内容。根据财税体制改革要求，现代财政制度的重要内容之一是建立跨年度预算平衡机制、实行中期财政规划管理、编制完整体现政府资产负债状况的综合财务报告等。政府和社会山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案6资本合作模式的实质是政府购买服务，要求从以往单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划，这与深化16、财税体制改革的方向和目标高度一致。（八）方案编制依据（八）方案编制依据1、中华人民共和国预算法2、中华人民共和国政府采购法3、中华人民共和国合同法4、国务院关于加强地方政府性债务管理的意见国发201443 号5、国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发201445 号）6、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见国发201460 号7、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知财金201476 号8、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知财金2014113 号9、国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资20142724 号10、政府和17、社会资本合作项目物有所值评价指引试行11、财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知财金201521 号12、建设项目经济评价方法与参数第三版13、中华人民共和国城乡规划法（2008 年）14、中华人民共和国建筑法15、中华人民共和国环境保护法山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案716、PPP 项目物有所值定性分析专家评分表17、PPP 项目物有所值定性分析评分参考标准18、PPP 项目物有所值定性分析评分结果计算表19、PPP 项目物有所值定性分析专家意见表20、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要21、河北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要2218、实施机构提供的现有的项目现状资料23、涉县城区 26 条路网改造工程可行性研究报告24、一中西街可行性研究报告25、实施机构提供的其他相关资料26、其他相关法律法规二、项目经济技术指标二、项目经济技术指标（一）项目区位（一）项目区位本项目建设地点是涉县城区范围内。（二）项目规模和建设内容（二）项目规模和建设内容本项目为涉县中心城区道路网新建及改造工程，共分三期进行建设主要包括道路和排水工程。本工程新建和改造道路主次干道共计27 条，道路总长度 62.9 公里。其中新建道路 19 条；拓宽、翻建道路8 条。本工程设计内容主要有：道路工程、排水工程、照明工程、交通安全设施及绿化工程、征地拆迁等。19、（三）项目投资和资金筹措（三）项目投资和资金筹措1 1、项目总投资情况、项目总投资情况项目总投资 151061.04 万元，工程费用 105932.22 万元，工程建设其他费用 27352.13 万元，基本预备费 9236.96 万元，建设期利息8539.73 万元。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案8项目投资估算表单位：万元费用名称投资额工程费用105932.22105932.22工程建设其他费用27352.1327352.13基本预备费9236.969236.96建设期利息8539.738539.73总投资151061.04151061.042 2、资金筹措、资金筹措根据国家产业政策20、项目总投资的具体情况，初步拟定项目资金筹措方案为：本项目投资估算金额为 151061.04 万元，项目资本金为 50017.73万元，其中政府出资 5001.77 万元，占项目资本金的 10%，剩余 90%项目资本金由社会资本方出资，剩余资金 101043.31 万元通过银行贷款等方式获得；本项目建设期五年，建设期利息为 8539.73 万元。（四）项目产出说明（四）项目产出说明本项目为涉县中心城区道路网新建及改造工程，共分三期进行建设，主要包括 27 条道路和排水工程。其中新建道路有：将军大道东延（河东大街-黄花脑医院）、龙南路西延（迎宾街-一中西街）、将军大道西延（将军大道-西北外环）、21、二中路西延（平安大街-将军大道）、站北路西延（迎春街-顺通街）、顺通街南延（清泉路-站北路）、牌坊路西延（迎宾街-一中西街）、步行街西延（现状-迎春街）、育才街（龙南路-滨河路）、西北外环（将军大道-滨河路）、规划纬一路（经一路-经二路）、规划纬二路（经一路-经二路）、规划纬三路山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案9（西北外环路-经二路）、规划经一路（滨河路-西北外环路）、规划经二路（将军大道-西北外环路）、胜利路（刘张公路-涉左公路）、龙东路（崇州路环岛-龙南路）、西山路（社区连接路）；改建道路有：龙城路、电厂街北延便道、亮化（现状道路两侧）、河西街道路改造工程（河东大街-振兴桥口）、贸22、易街改造工程（振兴路-滨河路）、牌坊路改造工程（玉带河-河西街）、农林路改造工程（龙山大街-迎春街）、振兴路西段改造工程（迎宾街-滨河路）、龙山大街改造工程（装卸站-滨河路）、河东大街改造（五叉口-椿树岭）、一中西街（滨河路-将军大道）。1、文件依据：项目的建设要求须满足国家、省市相关规范，满足：（1）水利建设项目经济评价规范（SL72-2013）（2）室外给水设计规范（GB50013-2006）（3）生活饮用水卫生标准（GB5749-2006）（4）城市供水水质标准（CJ/T206-2005）（5）生活饮用水水源水质标准（CJ3020-1993）（6）城市供水管网漏损控制及评定标准（CJJ923、2-2002）（7）给水排水工程构筑物结构设计规范（GB50069-2002）（8）供水水文地质勘察规范（GB50027-2001）（9）室外给水排水和煤气热工程抗震设计规范（GB50032-2003）（10）给水排水工程基本术语标准（GB/T50125-2010）（11）泵站设计规范（GB50265-2010）（12）给水排水管道工程施工及验收规范（GB50268-2008）（13）给水排水工程构筑物结构设计规范（GB50069-2002）（14）给水排水构筑物工程施工及验收规范（GB50141-2008）（15）构筑物抗震设计规范（GB50191-2012）山东鲁融股权投资基金管理有限公司24、实施方案10（16）给水排水工程管道结构设计规范（GB50332-2002）（17）混凝土和钢筋混凝土排水管（GB/T11836-2009）（18）城市工程管线综合规划规范（GB50289-98）（19）城市排水工程规划规范（GB50318-2000）新建及改建道路的路基、路面、排水、绿化、照明及配套交通设施应达到国家城市公路建设标准，并能够做到验收合格，运营期间的维护维修工作须满足项目设施正常使用。2、项目产出内容本工程新建和改造道路主次干道共计 27 条，道路总长度 62.9 公里。其中新建道路 19 条；拓宽、翻建道路 8 条。本工程设计内容主要有：道路工程、排水工程、照明工程、交通安全25、设施及绿化工程、征地拆迁等。项目新建和改造道路主次干道共计 27 条，项目建成后，大大提高了涉县当地居民的交通状况。在 15 年合作期中，招采专业的社会资本方通过 PPP 模式运作，对 27 条道路进行专业的维护及管理，延长道路的使用寿命的同时，缓解了政府的财政支出压力。3、项目建设进程及合规性（1）项目所处阶段本项目处于准备阶段。（2）项目融资进展本项目尚未开展融资，融资工作将由成立的项目公司负责。（3）项目建设进度本项目为新改建项目，已完成可研、环评、立项等前期工作。（4）项目采购进度。本项目尚未进行招采工作，拟通过竞争性磋商方式选择社会资本方。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案1126、（5）施工及运行社会资本方中标后，项目进入执行阶段。中选社会资本方与涉县城市基础设施建设运营有限公司共同出资成立项目公司，并由涉县住房和城乡建设局牵头，依法推进项目施工工作。4、项目协调机制为加快推进本项目政府和社会资本合作工作，建议成立推进领导小组，负责统一部署政府和社会资本合作模式推广工作。领导小组建议由涉县住房和城乡建设局统筹，财政局、环保局等相关部门负责人组成。领导小负责整个 PPP 项目的统筹和决策，配合咨询机构尽职调研和资料搜集，建立协调推进机制，形成合力，保障项目积极稳妥推进。领导小组负责拟订政府和社会资本合作的相关政策措施；组织召开联席会议，对项目实施方案进行联审；负责相关政策27、指导、宣传培训、信息统计等日常工作；承办领导小组交办的其他工作。具体的各部门职责如下：（1）财政部门作为整个 PPP 推进工作的总协调工作，负责项目物有所值、财政承受能力评估论证、运营维护成本审核、政府采购、年度和中期项目开发计划等工作；全程参与政府和社会资本合作项目的监督管理。（2）涉县住房和城乡建设局作为实施机构负责项目前期手续的办理以及实施方案的编制及后期运营维护需求的提出、工作的监督工作；（3）发改部门负责做好项目有关的立项审批工作；（4）国土部门负责做好项目的土地手续审批工作；（5）审计部门负责项目建设成本审核工作；（6）涉县住房和城乡建设局参与项目的转让、运营、移交以及山东鲁融股权28、投资基金管理有限公司实施方案12接受政府部门的监督管理。（7）其他政府主管部门根据政府相关要求配合和监督。（五）项目公司股权情况（五）项目公司股权情况本项目由涉县城市基础设施建设运营有限公司作为政府方出资代表与社会资本方共同成立项目公司。本项目投资估算金额为151061.04万元，项目资本金为50017.73万元，其中政府出资5001.77万元，占项目资本金的10%，剩余90%项目资本金由社会资本方出资。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案13第二章第二章 风险分配基本框架风险分配基本框架一、风险分配原则一、风险分配原则PPP合同的目的之一就是要在政府方和项目公司之间的合理分配风险，明确合29、同当事人之间的权利义务关系，以确保 PPP 项目顺利实施和实现物有所值。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由项目公司承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。在设置 PPP 项目合同条款时，要始终遵循上述合同目的，并坚持风险分配的下列原则：（1）最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。（2）风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。（30、3）风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。具体而言，根据国际上的历史数据统计，澳大利亚 PPP 项目采购的平均转移风险价值在项目总价值的 8%左右，而英国的转移风险平均值为 12%。综合两国的数据，将 10%作为该项目的可转移风险承担比例。通常可转移风险承担成本占项目全部风险承担成本的比例为70%-85%，因此该项目的总风险承担比例为 13%，其中可转移风险承担比例为 10%，自留风险承担比例为 3%。二、项目风险因素识别与分析二、项目风险因素识别与分析本项目的风险分担牵涉31、的利益相关方众多，若风险分担不明确或山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案14不合理，会造成大量的交易成本和影响项目性能及移交。在解决具体的承担和补偿方式问题之前，首先要将项目所面临的所有风险进行全面识别，建立合理、规范、基于多方共赢的风险分担框架，揭示风险承担比例与政府补贴措施的关系，为政府决策提供依据。风险的识别与合理分配是成功运用 PPP 模式的关键，在协议及合同设计中应当权责对应，把风险分配给相对最有利承担的合作方。我们将项目风险分为宏观宏观、中观中观、微观微观三个层面，这三个层面是基于项目系统边界对风险进行划分，在此基础上，结合本项目的相关特性，列出涉县中心城区道路网新建及改造工程32、项目的风险层次分类结构，其关系如下图所示：（一）宏观风险（一）宏观风险涉县中心城区道路网新建及改造工程项目宏观层风险主要包括一些由外生变量引起的风险事件，其关注的是国家、行业乃至自然环山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案15境层面的状态变化。这些外部风险并非由项目自身因素引起的，而是由一些在项目系统边界以外的因素引起的风险事件。这些风险事件的结果却会穿过项目系统边界影响到项目本身和项目的产出，如政治和法律条件、经济条件、社会条件以及气候条件等等。宏观层风险主要分为政治、法律、市场、自然环境四大类，具体的风险因素如下图所示：1、政治环境、政治环境政治风险主要指我国的政治环境和地方政府的政策行33、为引起的风险事件。对于本项目来说，良好的政治环境对项目有至关重要的意义。投资的机会成本对项目未来价值以及经济政治条件变化的不确定性及其敏感，这将影响到投资者对未来现金流的预测并且严重影响总体投资水平。具体的风险因素包括：（1）民众抵制或敌对风险风险描述：对于该项风险应由项目公司负责调解，政府方予以配合，如果“政治/公众反对”的具体归责对象是项目公司，即因为项山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案16目公司操作不当引起的公众反对，则由此事件导致的项目损失将不得到赔偿，如果具体归责对象是政府部门(如设计规划不当等)，则私营投资者有权要求恢复到风险事件之前的经济地位，如果没有具体归责对象，则由双方34、商议共同承担损失。建议在协议中的赔偿机制内容中清楚地描述上述要求的权利义务分摊以及赔偿前提条件和操作过程。风险分担建议：在项目决策的过程中政府需要保证透明、公正、信息披露客观及时。一旦在本项目决策过程中遇到由于以上原因导致的民众抵制或敌对所造成的风险应由政府全部承担。（2）资产征用风险风险描述：在建设部所提供的特许经营协议示范文本中，关于项目“终止”的条件和程序已经有了较为明确的界定，因此在实际操作中，该风险的重要性已经不再重要。特别值得提醒的是，社会资本方切勿利用政府部门对项目的迫切要求，而签订不平等条约或者违反中央长期发展目标的项目条件，因为这会加大出现该风险的发生概率。风险分担建议：前已35、述及，本项目暂不存在被国有化征用的可能性，但从风险规划的角度一旦发生此类风险应由政府承担全部责任。（3）政府失信风险描述：若公共部门存在官僚作风，由于存在信息不对称以及缺乏 PPP 运作的经验，政府部门对项目的认识不足而做出不恰当的决策时，有可能依靠其权利优势不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务。此项风险可以在协议中要求政府部门作出相应声明和保证。此外，建议社会资本方可采取的其他措施包括与政府打好交道、争取更高一级政府的支持和建立与政府部门共享获益的机制等。风险分担建议：此类风险由政府承担全部责任，赔付社会资本方的相关损失。（4）政府审批延误山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案17风险描述36、：如果因政府决策效率低下，造成审批程序过于复杂或者审批延误。最终影响到项目的建设成本增加，影响到项目性能和交付时限。协议中应明确规定双方在工程或其任何部分与所规定的质量或安全要求严重不符时，有权自己进行或令第三方进行必要的纠正，根据实际情况，有权就延误或违约事件向第三方(和/或对方)提出索赔。风险分担建议：由此造成的损失由政府承担全部责任，承担社会资本方的相关损失。2、法律环境、法律环境主要是指由于颁布、修订或者重新解释法律法规或相关政策，从而导致项目的合法性、产品服务标准、市场需求、产品费率等因素发生变化，最终对项目的建设、运营带来负面影响，严重的会造成项目失败或被迫中断。对于我国来说，PP37、P 项目实践时间还不长，法律法规政策还不完善，只有在实践中才会逐步发现新的问题，因此，这一类变更风险发生的可能性较高。主要有以下三个二级风险因素：（1）法律变化风险描述：建议在协议中明确说明，当已发生或即将发生的法律变更对项目的正常运营产生影响时，任何一方可致函另一方，表明对其可能造成后果的意见，包括对项目运营的任何必要变动、是否需对本协议的条款进行任何变更以适应法律变更、导致的任何收益损失、导致的项目成本变动等，并应提出实施变动的全面具体的办法。在收到任何一方发出的任何通知后，双方应在可能的情况下尽快进行讨论并达成一致意见。风险分担建议：由于 PPP 项目的长期限，此类风险几乎不可避免，无论38、是政府还是社会资本都应该在项目建设前期有所预见，故此类风险应由政府和社会资本方共同承担。（2）税收政策变化山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案18风险描述：私营投资者可以要求政府部门尽最大努力使项目公司有权根据国内有关法律、法规、规章获得税收优惠，并给予签约级政府在其权限范围内的地方税收优惠。风险分担建议：由于 PPP 项目的长期限，此类风险几乎不可避免，无论是政府还是社会资本都应该在项目建设前期有所预见，故此类风险应由政府和社会资本方共同承担。（3）行业法规变化风险描述：发展本项目是人民生活质量改善的主要标志，是实现经济社会可持续发展的主要保障。风险分担建议：行业标准法规的变更，会对项目39、的经营成本、管理方式等造成影响，根据国内外经验此项风险应由政府承担。3、宏观经济情况及市场环境、宏观经济情况及市场环境（1）金融市场低效率风险风险描述：从国际经验上看，金融市场低效率风险在项目东道国金融市场不成熟，市场运作机制不完善，会影响到项目的融资渠道以及融资是否能按时完成。此项风险若在项目的前期政府与社会资本方经过谈判确定了合理的融资构架和交易架构后即默认为社会资本方接受项目融资结构及政府金融市场运作规律，政府不再为此承担责任。风险分担建议：本项目的 PPP 融资结构及交易构建都是经过政府和社会资本方共同参与的平等谈判得出的，社会资本方默认接受我国金融市场的环境，且相较与政府社会资本方更40、适用承担此项风险，因此项风险应由社会资本方承担。（2）通货膨胀率变动风险描述：通货膨胀对于项目的直接影响是导致项目成本的增加。风险分担建议：由于通货膨胀引起的货币贬值进而导致项目有关人员工资和物价水平大幅上涨，直接导致项目运营成本上升，这种风山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案19险应有项目参与各方共同承担。拟建项目前期已经开展了财务评估、市场测试、VFM 论证及财政承受能力评估，参与各方在此基础上签订的特许经营协议包含了对未来通货膨胀的预期，但通货膨胀不会单独存在，且与我国的货币政策及财政政策间接相关，因此项风险应由政府与社会资本方共同承担。（3）利率变动风险描述：利率风险对于私营投资者41、的影响是通过财务费用来作用的，可以在价格调整公式上对利率变化加以调整。私营投资者可以通过相应的金融工具来规避利率风险，比政府更有控制力，因此与以往的 PPP 项目稍微不同，本报告建议应该设置一个界限值，当利率变化大于该界限值时，调价公式才起作用。从 1991 年至今，我国 5年以上固定资产贷款利率多次调整，目前的贷款利率处于较低水平，可以预见未来一段时间利率的变动将会更加频繁，因而将会使本项目的建设成本发生变动，触发利率变动风险。风险分担建议：前已述及，由于经营管理风险主要来自于项目投资者对项目经营管理能力不足，所以预防这一风险主要措施是选择项目合作者对公共基础产业具有较高管理能力和丰富管理经42、验，同时在项目运行中应该有对经验管理的激励机制，提高经营管理能力。在本项目特许经营协议的内容中进行的未来现金流的估值计算值，本身已把利率变动的因素考虑在内，在协议的框架中此项风险应由政府与社会资本方共同承担。（4）汇率变动风险描述：在使用外资情况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运营维护承包商在中国境内开立、使用外汇帐户，向境外帐户汇出资金等事宜和条件。与利率风险类似，本报告建议双方应该设置一个界限值，当汇率变化大于该界限值时，可以通过调价山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案20公式来调整价格收费，从而实现双方共同承担重大的汇率变化。风险分担建议：由政府与社会资本方共同承担。43、（5）同质项目竞争风险描述：在协议中必须明确规定，在特许经营期内，对于新的竞争性开发项目或对某一现有竞争性项目进行改扩建，政府部门或其下属政府机关原则上将不予批准。即便如此拟建项目在市场竞争中依然存在不小的同质项目竞争。风险分担建议：前已述及，本项目在特许经营价格的定价谈判中社会资本方已与政府对定/调价机制达成共识，在达成共识的基础之上此项风险应由社会资本方全部承担，政府没有义务为社会资本方承担此项经营管理风险。（6）劳动力/材料设备价格上涨风险描述：在本项目中劳动力成本和材料设备成本在项目总成本中占比较大，这部分价格上涨会直接影响到项目成本。在本项目中主要表现为人工成本。风险分担建议：此项风44、险与项目管理能力相关，特许经营协议中已将拟建项目的经营管理权以特许经营的方式授予项目公司，政府不参与拟建项目的管理工作，此项风险应由社会资本方承担。4、自然环境、自然环境（1）不可抗力因素风险描述：在协议中需要明确对不可抗力事件作出定义，明确发生不可抗力事件之后的应对措施，例如明确相应的赔偿计算方法、支付程序等，此外也需要明确不得声称为不可抗力的事件。风险分担建议：此项风险为不可抗力、不可预计风险应由政府与社会资本方按本项目投资比例共同承担。（2）地质条件山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案21风险描述：建议在协议中明确说明，当发生的合理勘测外的气候/地质问题影响到项目的执行，有关的进度日45、期应相应延长。风险分担建议：在本项目中已对地形、地质、水文、气候等条件进行了周详的可行性评估，经过公平谈判议价后的特许经营协议已包含此项风险，原则上应由社会资本方共同承担。（3）气候环境风险描述：主要指施工地点的气候、环境条件不利，影响施工进展的风险。风险分担建议：与地质条件风险相同，从国际经验上看，原则上应由社会资本承担此项风险。（二）中观风险（二）中观风险与宏观层风险相对应，中观层风险主要包括一些内生变量引起的风险事件，这些风险事件以及它们的后果都发生和作用于项目的系统边界内，这些风险反映了本项目的执行情况。应按照项目的时间阶段从融资、设计、建造、运营 4 个阶段识别中观层风险因素，如图下46、所示：山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案221、融资阶段、融资阶段（1）融资可行性风险描述：项目公司根据对项目的未来收益预期设计融资方案，金融机构也会评估项目的未来现金流，考虑是否投资，融资方案是否可行也是项目融资过程中潜在的一项风险。要求项目公司做出融资手续完成的保证，此外，建议政府部门可以在协议中明确要求私营投资者完成融资工作的期限，并交付所签署的融资文件复印件及其他相关证明文件，并将融资文件副本的提交设置为政府部门付费义务的先决条件。风险分担建议：PPP 项目的优势之一，是 PPP 项目的基本属性，此项风险应由社会资本方承担。（2）项目对投资者吸引力风险描述：本项目中社会资本方向政47、府提交初步实施方案获准后，双方先签订特许协议草本。但如果项目不被金融机构看好，资金来源困难，项目公司无法在融资期限内完成融资就会面临取消资格的风险。风险分担建议：此项风险是较为常见的 PPP 项目风险之一，也属于融资风险范畴，与项目的融资结构直接相关，在项目的融资权责划分时只要政府对此没有兜底承诺，应由社会资本方承担。（3）高融资成本风险描述：PPP 项目选择什么样的融资方式、融资结构等都会影响到项目的融资成本，如果项目公司融资能力不强，金融市场条件不理想，很可能出现融资成本过高的风险。建议在协议中明确说明，政府部门有权对私营投资者的经营成本进行监管，并对其经营状况进行评估。政府部门往往为了提48、高项目的吸引力，可以允许私营投资者在因非自身原因造成的经营成本发生重大变动时，政府部门核实后向有山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案23关部门提出调整意见。风险分担建议：此项风险是较为常见的 PPP 项目风险之一，也属于融资风险范畴，与项目的融资结构直接相关，在项目的融资权责划分时只要政府对此没有兜底承诺，应由社会资本方承担。2、设计阶段、设计阶段（1）设计质量风险描述：PPP 项目的优势之一就在于集设计、建设、运营一体从而达到全生命周期内的成本压缩，但设计质量低下会直接影响到后期的施工和运营成本。风险分担建议：本项目拟采用BOT 模式建设，在PPP 模式中BOT模式可以要求社会资本设计或49、参与设计项目的实施方案和各项技术指标。本项目已明确要求社会资本规划设计项目，故此项风险应由社会资本方承担。（2）技术标准未通过风险描述：设计计划中的技术标准还可能面临不达标或难于实现的风险。建议在项目前期对项目范围、规模、前景等项目条件进行合理测算，选择最为合适的技术方案，并在协议中将所选用的方案、应遵循的技术规范和要求等技术细节都明确规定。风险分担建议：PPP 项目中必须要对投入使用的基础设施进行全面的性能评估，对于性能不达标的 PPP 项目应根据设计任务的归属划分风险边界。本项目拟采用 BOT 模式建设，明确要求社会资本规划设计项目，此项风险应由社会资本方承担。（3）设计变更风险描述：设计50、方案的变更可能导致返工或额外的工程，必然造成成本增加。风险分担建议：本项目进入技术封存定性阶段后，若需要设计变山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案24更则会产生此项风险。风险的分担应由提出设计变更方案一方来承担此项风险。若因为社会资本方设计方案本身缺陷而造成的基础定型阶段的设计变更，则应由社会资本方承担此项风险。3、建造阶段、建造阶段建造阶段所面临的风险主要包括一下几点：一是由于技术落后或设计时错误、遗漏，造成施工技术方案不合理，安全措施不当等;二是施工过程中材料引发的风险，包括原材料、成品、半成品的供货不足或拖延、数量差错、质量规格有问题、特殊材料和新材料的使用有问题，材料的损耗和浪费;51、三是设备引发的风险，包括施工设备供应不足、设备选型不配套、设备故障或安装失误等;四是由于上述原因造成的的成本超支、施工工期拖延等风险。这些风险主要由施工单位承担，属于可控风险。（1）审批延误风险描述：建议在协议中将设置相应的前提条件。前提条件的设置可以有效防止政府决策过程冗长所带来的危害，而私营投资者与政府部门的充分沟通，以双方互赢为目标进行项目条件的谈判设置，也可尽量减少因政府决策失误而增加的信用风险。风险分担建议：在社会资本提供的各项符合特许经营协议的前提下发生此项风险，应由政府承担责任。（2）工艺/技术水平低下风险描述：主要指项目生产技术及项目在生产建造过程中引起的相关问题，如公路采用的52、技术标准前瞻性不够，公路网络 IT 系统技术以及日常维护技术更新过快都会影响项目成本和收益。风险分担建议：本项目拟采用 BOT 模式建设，工艺/技术水平低下分配原则是 PPP 模式的优势之一，BOT 模式的本质属性，建设任务是由社会资本承担的，相应的此项风险也应由社会资本方承担。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案25（3）劳资/设备获取风险描述：指工程项目建造、运营所需的劳动力以及配套设备获取不及时，影响到运营收益的风险。风险分担建议：与项目管理能力直接相关，本项目拟采用 BOT模式建设，此项风险属于 BOT 模式社会资本资本的权责范围，应由社会资本方承担。（4）场地可及性风险描述：施工53、方应做好开工前准备以保证工程顺利开工，若因各种原因开工前还无法顺利进入施工工地，也会造成工程延期风险。风险分担建议：对于 BOT 类 PPP 项目此类风险应由社会资本方承担。（5）土地使用风险描述：PPP 项目的土地使用一般是通过行政划拨方式，项目公司在特许经营期内无需缴纳土地相关费用。与配套基础设施类似，为了避免土地获取延误对项目现金流产生影响，可以在协议中将土地的获取设为协议生效的前提条件。风险分担建议：对于本项目类 PPP 项目此类风险应由社会资本方承担。（6）工程合同变更风险描述：一般来说，项目公司有权对已获批准的项目工程/运营设计提出改动，但是建议双方在协议中应该明确对工程建设和运营54、变更的通知、答复、确认、批准、实施等过程的流程和期限。风险分担建议：在本项目特许经营协议中会涉及包括工程合同在内的所有合同，且拟采用 PPP 模式建设，项目的建设是社会资本的权责范围，此项风险应由社会资本全部承担。（7）工期超期山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案26风险描述：该项风险因素也是工程项目最普遍的风险事件，项目推迟完工对特许公司意味着利息支出增加、机会成本的提高以及运营期的减少，直接影响项目收益。建议应该明确设计、建设过程中的定期进度、质量检查的期限和流程，以期适时对建设过程进行监督管理，并应该明确延误事件发生后的应对方案。（8）建设成本超支风险描述：这也是工程项目中常见的风险55、事件。（9）工程质量风险描述：PPP 协议中对项目的质量、服务标准以及到期转移时的标准都会做出明确的规定，工程质量不达标造成的返工、维修以及赔偿等也是项目的风险因素。（7）至（9）风险分担建议：以上三项风险因素在项目风险中，均属社会资本的权责范围，应由社会资本方承担。（10）施工安全，环境/文物破坏风险描述：公共基础设施项目的施工条件比较复杂，建设期间的施工安全事件也是潜在于项目中的一个风险因素。风险分担建议：本项目中对地形、地质、水文、气候等条件进行了周详的可行性评估，经过公平谈判议价后的特许经营协议已包含此项风险，应由社会资本方承担。4、运营阶段、运营阶段主要来源于项目运营过程中的运营费用56、高于预期，或者质量低于预期或规定的水平。这一风险的直接承担者虽然是运营商，但政府可以通过明确告知区域的详细发展规划，使设施的设计符合本项目建造要求，以降低风险。（1）运营费用过高山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案27风险描述：设置价格时可以采用两种方法来规避价格设置与调整风险。一种是在谈判时约定一个固定的购买价格，并在固定价格的基础上根据协议规定的价格指数调整方法调整价格;另外一种在谈判时确定项目的投资收益，价格由运营成本加浮动收益两部分组成，根据运营成本调整运营收费。（2）维修、更新成本过高风险描述：建议在协议中明确费用的支付时间表和延期付款责任，保证私营投资者支付运营成本和还本付息，57、建立月和半年费用最低支付水平和年底结算的机制，要求付款方建立费用特别账户，提高费用支付保证度。（3）运营效率低下风险描述：运营过程中对运营模式的选择、运营过程中的指挥、协调不当造成的效率低下，也会影响到项目的运营收益。（4）服务质量不达标风险描述：服务质量不达标风险是指在运营过程中，社会资本方提供的相关服务质量没有达到相关法律法规或合同约定的标准，导致项目运营情况受到影响。（1）至（4）风险分担建议：显而易见，此阶段的的风险都属于社会资本的权责范围，在本项目协议中会经过公平谈判确定的税费机制，且拟建项目拟采用 BOT 模式建设，项目的运营本身就是社会资本方的职责，这也是 PPP 项目中 BOT58、 模式的本质属性和优势之一，因而此阶段的风险都应由社会资本方承担。（三）微观风险（三）微观风险微观层风险包括在项目采购的全过程中，因股东/参与方的关系引起的风险事件。由于 PPP 项目的参与方，特别是政府部门和社会资本存在着不同的利益目的，通过一个固定的合同来约束和激励双方的山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案28行为，出于自然人的有限理性和合约的不完备性，必然会存在由于双方关系协调不力对项目产出造成影响的风险事件。这类风险虽然也属于内生风险，但是其不同于中观层风险，因为它是与项目合作方相关的风险而不是与项目自身相关的风险。可以从合作方关系和第三方两个方面识别风险因素，如下图所示：1、关系59、风险、关系风险（1）组织与协调风险风险描述：在很多行业中，项目中的供应、承购、运输等多个环节的合作伙伴是政府相关部门和下属企业，因此报告建议私营投资者在项目谈判时，可以争取政府部门在本项目建设和运营过程中协助项目公司协调与项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。风险分担建议：拟建项目拟采用 BOT 模式建设，此项工作依赖于社会资本方的管理运营能力，该风险应由社会资本方承担。（2）责任风险分配不当风险描述：对于风险因素复杂的 BOT 类 PPP 项目，风险责任分山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案29配不当，不但无法充分调动双方控制风险的积极性，还会在风险发生后，谈判成本也大大提高。风险分担60、建议：本项目是经过公平谈判后签署的特许经营协议，其中条款和风险分担构架也是双方共同认可的，故此项风险应由政府和社会资本方共同承担。（3）合作中权力分配不当风险描述：PPP 项目是由政府和社会资本方合作完成，由于二者性质地位的差异，控制权分配不当也会对项目产生负面影响。风险分担建议：本项目是经过公平谈判后签署的协议，其中条款和权利分配构架也是双方共同认可的，故此项风险应由政府和社会资本方共同承担。（4）合作中沟通不畅风险描述：合作项目中的信息通畅和沟通交流也会影响到项目的决策和执行，因此也是潜在风险因素之一。风险分担建议：此项风险应由政府和社会资本方共同承担。2、第三方风险、第三方风险分包商、供61、应商的破产会影响到项目的施工进度、物资供应，重新选择分包商、供应商还会增加额外的交易成本，因此这也是 PPP项目关系风险中不可忽视的一个因素。风险分担建议：此项风险应由社会资本方承担。3、其他风险因素分析、其他风险因素分析（1）水污染风险工程产生的废(污)水主要包括施工期生产废水和生活污水两部分，其中生产废水主要包括来自车辆和设备检修冲洗废水和混凝土拌合养护废水。含油废水主要产生于机械保养站，数量不大且分布分散，但由于临近河道，会对水体和环境造成污染，混凝土拌合养护废水随山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案30意排放会对水体和环境造成不利影响。（2）空气污染风险施工现场产生的粉尘污染基本来62、自于交通道路两侧，工程对施工区环境空气质量影响主要是混凝土拌合过程中产生的粉尘、燃油机械设备及运输车辆排放的尾气和扬尘。由于施工线路布置较分散，粉尘和燃油废气除对道路两侧局部地区的环境空气质量有暂时不利影响。（3）噪音风险施工噪声污染源主要来自挖掘机、推土机、混凝土拌和机以及各种运输车辆，各类设备噪声值为 70-90dB，噪声会对半径 100m 范围内的居民生活区产生不利影响。施工场区部分距离居民区较近，因此施工噪声对周围环境影响较大。（4）固体废弃物风险固体废弃物影响主要包括施工中产生的弃渣、建筑垃圾和生活垃圾，其中弃土弃渣是水土流失产生的主要源地。（5）施工人员健康风险施工线路长且施工点分63、散，施工人员的生活垃圾处理不当可能导致河道沿线的环境破坏。由于生活垃圾主要以有机物为主，易于腐烂变质，污染环境，是病菌、病毒、蚊蝇的孳生地和繁殖地，若处置不当，不仅影响环境景观，而且还会形成新的疾病污染源。（6）工程建设的风险在工程具体实施过程中，由于自然灾害、材料市场价格或供求变化、工程变更等诸多原因，项目方往往会遇到很多在工程实施前没预料到的风险。（7）工程风险项目建设需对工程地质条件、水文条件和工程设计方案进行详细山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案31勘测和分析论证，需重点对工程量增加、投资额增加、建设工期延长等可能问题进行分析论证，并要考虑到项目总体布局和分期建设的规划，做好与后64、续项目的衔接工作。（8）资金风险需要制定科学、合理的融资方案，确保资金准确到位，应防止资金链中断、供应不足或因利率变化导致融资成本增加，给项目建设和以后的生产经营造成不必要的损失。（1）至（8）项风险分担建议：此 8 项风险应由社会资本方承担。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案33三、三、风险分担流程以及初步风险分配方案风险分担流程以及初步风险分配方案（一）风险分担流程（一）风险分担流程在 PPP 项目的风险分配过程中，由于双方对风险的认识不同，对风险的控制能力和风险偏好不同，所以风险的分担不可能一次实现，需要经过多次谈判协商才能取得双方都满意的结果。基于此，我们把本项目风险分配过程划分65、为 3 个阶段，具体的流程如下图所示：第一阶段主要为自担风险的分配。涉县政府部门准备采用 PPP模式采购必先对项目进行可行性分析，并对项目进行风险识别。在全面识别出项目潜在的风险因素后，政府部门先对风险进行初步的分析评价，将可以被双方掌控的风险归为一类，准备初级分配；不可被双山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案34方掌控的风险则认定为共担风险，留在第二阶段分配。在双方可控制范围内的风险因素，政府将自己可以控制的风险自留，其余的有待转移给社会资本方承担。社会资本方则通过对自身能力评估后，决定是否愿意接受这些风险。如果愿意，则这部分风险确定为社会资本方承担；如果不愿意，则与涉县政府进行谈判协商66、。谈判结果有两种；如果双方达成统一，则由相应一方承担该项风险，如果不能意见统一，则也看作共担风险，留待第二阶段分配。第二阶段主要是共担风险的分配，在这个阶段双方的风险分担主要通过谈判协商完成。首先，通过对双方风险厌恶程度的评价，确定出共担风险中政府部门和社会资本方各自应该承担的比例；然后，社会资本方对这些风险因素进行价值评估，根据其承担的比例，向涉县政府提出相应的补偿要求。如，要求涉县政府提供各种担保、给予额外的补贴或者特许权等；最后，涉县政府根据自身承担比例和社会资本方提出的补偿要求进行决策，接受则进入下一阶段，不接受则要与社会资本方重新谈判，直到双方均可接受为止。第三阶段是风险的跟踪与再分67、配阶段，这主要考虑到本项目的复杂性和长期性，在工程项目建设和运营阶段，双方要进行风险跟踪，监测是否出现新的风险因素。如果有，则需要返回到开始环节，对风险进行重新分配；如果没有，风险分配过程就到此结束。（二）初步风险分配方案（二）初步风险分配方案鉴于上诉各项风险因素，本项目 PPP 模式下可能存在的风险及风险分配简化如下表所示：层级风险因素政府方承担社会资本承担共同承担山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案35宏观风险政治政治抵制或敌对资产征用或国有化政府失信政府决策效率低法律法律变化税收政治变化行业规定变化市场金融市场低效率通货膨胀率变动利率变动汇率变动同质项目竞争人力/设备价格上涨自然不可68、抗力地质条件气候环境中观风险融资融资可行性对投资者吸引力高融资成本设计设计质量技术标准未通过后期设计变更建造审批延误工艺/技术水平低下劳资/设备获取场地可及性土地使用工程合同变更工期超期建设成本超支工程质量山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案36施工安全运营运营费用过高维修更新成本过高运营效率低下服务质量不达标运营安全微观风险关系组织和任命风险责任风险分配不当合作权利分配不当合作中沟通不畅第三方分包商、供应商违约其他风险水污染风险空气污染风险噪音风险固体废弃物风险施工人员健康风险工程建设的风险工程风险资金风险山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案37第三章第三章 项目运作方式项目运作方式69、一、项目运作方式一、项目运作方式项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。委托运营（Operations&Maintenance，O&M）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过 8 年。管理合同（Management Contract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会70、资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过 3 年。建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO），由 BOT 方式演变而来，二者区别主要是 BOO 方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。转让-运营-移交（Transfer-Ope71、rate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案38作方式。合同期限一般为 20-30 年。改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。根据国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见，PPP 操作模式选择可根据项目本身的经营属性如经营性项目、非经营性项目和准经营性项目来具体选择适当的操作模式。对72、于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的经营性项目，可通过政府授予特许经营权，采用 BOT/BOOT、TOT 等模式推进。对于经营性收费不足以覆盖投资成本、需要政府补贴部分资金或资源的准经营性项目，可通过政府授予体现经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用 BOT、BOO 等模式推进。对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的非经营性项目，可通过政府购买服务，BOO、OM 等市场化模式推进。本项目是新改建项目，根据本项目的建设内容及收费定价机制、投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素，本项目适宜选择 BOT 模式。中选社会资本方与政府方出资代表成73、立项目公司。项目公司（SPV）负责本项目的投融资、建造、维护、运营工作。合作期满后，运营权终止。双方合作过程中，政府方负责建设及运营过程中涉及到的相关手续协调及完善、建设运营维护的监管、绩效考核、可用性付费的拨付、相关优惠政策的落实、监理的委托等工作。项目公司负责配合政府方办理建设过程中各项手续并承担相应费用，委托施工、设备采购、技术咨询，投融资等工作。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案39为更好的实现成本、质量及进度控制，本项目尚未办理的前期手续由涉县住房和城乡建设局根据建设程序按照政府投资项目的路径完成相应手续（费用由项目公司承担），并在合作期内对项目的日常运营工作进行监督，履行政府74、监督职责。在运营期内，项目公司负责运营管理本项目，项目公司负责法定保修期内设施的维护维修等服务，保障公司正常运营，获得政府支付的可用性付费，以偿还银行贷款本息、回收社会资本投资资本金并获得合理收益。涉县住房和城乡建设局对项目的投融资、建设、维护、移交的全生命周期进行监管。中选的社会资本方应保证项目在项目合作期限内不得对外投资、担保等与本项目有关的经营无关的其他活动。二、项目合作期限二、项目合作期限本项目合作期 15 年（含建设期 5 年），建设期是指从监理工程师发出开工令之日起至竣工验收合格日止；运营期是指工程竣工验收合格日起至项目合作期满。三、项目前期费用的处理方案三、项目前期费用的处理方案75、（一）手续交接方案（一）手续交接方案本项目由实施机构办理项目立项等前期手续。项目公司成立后，政府方向提供项目前期已完成手续及相关文件，后续手续及施工由项目公司负责完成。（二）项目前期费用的处理方案（二）项目前期费用的处理方案政府方因办理项目可研、立项等前期相关手续，委托咨询机构，项目配套投入等，所产生的费用全部计入项目总投资，项目公司成立后，由项目公司在规定时间内支付所有已发生的前期费用。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案40四、项目公司股权情况四、项目公司股权情况本项目由政府方出资代表与社会资本方共同成立项目公司。本项目投资估算金额为 151061.04 万元，项目资本金为 5001776、.73万元，其中政府出资 5001.77 万元，占项目资本金的 10%，剩余 90%项目资本金由社会资本方出资。五、项目运作流程图五、项目运作流程图山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案41第四章第四章 项目交易结构项目交易结构本项目的交易结构从项目投融资结构、资金来源与融资方案、注册资本实缴出资时间等方面对关键问题进行分析。一、一、项目投融资结构项目投融资结构二、项目资金来源与融资方案二、项目资金来源与融资方案（一）资金来源（一）资金来源本项目投资估算金额为 151061.04 万元，项目资本金为 50017.73万元，其中政府出资 5001.77 万元，占项目资本金的 10%，剩余 9077、%项目资本金由社会资本方出资，剩余资金由社会资本方拟申请银行贷款 101043.31 万元。（二）融资方案（二）融资方案项目融资金额预计 101043.31 万元，融资利率以中国人民银行公布的 5 年期以上贷款基准利率为参照，结合项目实际情况确定。建设期利息由项目公司承担，计入项目建设总投资。具体融资方案以项目山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案42公司实际提报的融资方案为准，项目公司的融资方案须经股东会生意通过后报政府方审核备案后执行。三、注册资本实缴出资时间三、注册资本实缴出资时间项目公司注册资本金 50017.73 万元，由双方以现金方式按照约定时间或项目实施进度存入项目公司账户。四78、资产形成和转移四、资产形成和转移项目公司成立后负责新建项目及后期资产注入项目的建设、运营、管理及维护。根据企业会计准则解释第 2 号第五条的相关条款规定:1、BOT 业务所建造基础设施不作为项目的固定资产。2、建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照 企业 会计准则第 15 号建造合同确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照企业会计准则第 14 号收入确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照取或应收对价的公允价值计量，并分别确认金融资产或无形资产。因此，项目公司投资建设形成项目设施固定资产应属政府方所有，项目公司仅在合作期内拥有该等固定资产的使用权和经营权，项目79、公司在完成建设后通过竣工决算确认的项目总投资，按照上述条款规定确认为无形资产（按国际会计准则一般确认为金融资产；中国境内一般确认为无形资产），按照合作期年限进行摊销，列入当年的运营总成本。合作期满后，项目公司应按照协议约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向政府方进行无偿移交。3、资产形成本项目为 BOT 项目，采用政府付费模式，形成资产记为无形资山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案43产。主要包括建筑安装工程费、工程建设其他费用、预备费和建设期利息。4、资产转移本项目不涉及资产权属的转移。项目建设完成后，涉县路网新建及改造项目所有权归属涉县政府，社会资本方仅在运营期内拥有项目的经80、营权。五、相关配套安排五、相关配套安排1 1、施工配套条件施工配套条件包括供电、给水、供暖等，全部按现状条件提供社会资本使用，发生的任何费用由项目公司自理。2 2、建设相关手续办理、建设相关手续办理实施机构负责办理各项前期建设审批手续，项目公司办理施工、招标、货物采购、竣工验收等相关手续。3 3、融资条件、融资条件由项目公司负责本项目的融资工作，政府方积极争取相关优惠政策。4 4、土地性质、土地性质本项目建设用地均为政府划拨土地。六、项目回报机制六、项目回报机制本项目为公益性项目，在运营期间没有经营收入，因此采取政府付费模式，由政府以财政补贴的形式对项目进行补助。根据相关文件规定，政府将合作期81、内向社会资本方支付政府付费的费用纳入政府相应年度财政预算，并报请地方人大核准。1、政府付费补贴支出核算、政府付费补贴支出核算运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案44确定，并按照不同付费模式分别测算。（1）项目全部建设成本=审定的建安工程费+设备购置费+工程建设其他费+建设期贷款+预备费。其中，建安工程费、设备购置费、预备费、工程建设其他费、建设期贷款利息最终以审计部门审计额为准。（2）建设期贷款利息：最终以政府部门审计额为准。建设期贷款利息具体结算原则详见本章调价部分。（3）合理利润率按照中国人民银行公布的 5 年期以上贷款基准利率同82、比例调整，每三年调整一次，核算期年末进行核算，下一年度执行。（4）折现率以当期当地人民政府中长期债权利率合理确定。（5）年度运营成本，按照同类行业运营水平进行暂估，最终以项目公司实际运营过程中产生的运营费用进行核算，并报政府部门审核，费用以相关部门审定值为准。2、政府付费安排、政府付费安排项目竣工验收备案完成后进入运营期，待政府部门出具审计报告后，政府方按照合同约定向项目公司支付首笔补助付费，支付周期为每年支付一次。3、调价机制、调价机制（1）项目全部建设成本最终以政府相关部门审定值为准。（2）合理利润率按照中国人民银行公布的 5 年期以上贷款基准利率同比例调整，每三年调整一次，核算期年末进行83、核算，下一年度执行。（3）折现率按照当期当地政府中长期债券利率合理确定。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案45（4）贷款额度按照实际贷款额与扣除建设期利息的项目总投资额的 70%中的低者执行。（5）建设期贷款利息考虑年中贷款计算利息。（6）建设期贷款利息的审计参照涉县有关部门发布的政策执行，经政府相关部门审计后，计入建设项目总投资。4 4、回报机制、回报机制本项目回报机制为政府付费模式，可设置为：政府每年财政补助付费=每年可用性付费+每年运维绩效付费。可用性付费主要包括经政府相关部门审核通过建设项目总投资并考虑结合项目公司的合理利润率、折现率确定的数额每年给与的补贴费用。运维绩效付费主要84、包括运营维护期实际发生的运营维护成本并考虑给与合理利润率，具体以签订的运营维护委托协议为准。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案46第五章第五章 项目收益分析项目收益分析一、相关经济参数一、相关经济参数1、项目合作期为 15 年（建设期 5 年，运营期 10 年）2、项目建设总投资按 151061.04 万元测算（建安费、工程建设其他费、预备费按类似项目估算）3、本项目考虑资本金比例 33.15%。4、行业基准收益率按行业类似项目指标 6%考虑；5、银行贷款利息参考长期贷款基准利率测算，按运营期 10 年等额还本利息照付；建设期贷款考虑年中借款。6、折现率选择根据关于印发的通知（财金【2085、15】21 号）第十七条规定“年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定”。结合本项目实际，折现系数参考 2017 年河北省政府一般债券（五年期）收益率确定，经网上查询，2017 年 3 月 9 日河北省政府一般债券（五年期）收益率为 3.2%，考虑市场因素和经济增长因素，结合市政公用行业情况，本项目测算暂按折现率为 5.287%。8、合理利润率依据财政部政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）第十八条“合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定”，我国现阶段商86、业银行长期贷款利率 约 为 6.89%(=基 准 利 率 4.75%*(下 限 0.9+上 限 2）/2=4.75%*1.45=6.89%），根据项目实际，本次测算暂按投资合理利山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案47润率为 6.5%。二、项目财政补贴测算二、项目财政补贴测算本项目采用政府付费的的模式，具体方式为“可用性绩效和运营绩效付费”。对于政府付费合格标准的设定，一旦项目建设完成，经竣工验收备案并合格，基本满足项目使用要求，即为达到绩效考核合格标准。政府依据有关部门出具的合格文件，依照合作协议对社会资本方进行付费补助。政府每年补贴金额参照政府和社会资本 PPP 项目财政承受能力论证指87、引的通知（财金【2015】21 号）要求，在项目运营补贴期间，政府承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润。计算公式为：其中全部建设成本最终以政府部门审计值为准，估算数额151061.04 万元，项目分三期进行建设，其中一期总投资约为44285.84 万元，二期总投资约为 38684.55 万元，三期总投资约为68090.65 万元。项目一期建设期 3 年，从第四年开始进入一期建设的运营期，政府当年运营补贴按每一期的总投资计算，再将三期的补贴额相加所得，实际财政补贴周期为 12 年。本次测算折现率取值5.287%，88、合理利润率取值 6.5%。以建设期结束年度为基年，初步测算每年财政补贴金额及补贴金山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案48额为 221744.09 万元，如下：表 5-1 项目政府补贴金额表单位：万元项目/年份20182019202020212022当年运营补贴支出额0.000.000.005275.019487.86项目/年份20232024202520262027当年运营补贴支出额18431.1419336.7620290.2621294.1722351.15项目/年份20282029203020312032当年运营补贴支出额23464.0224635.7325869.3918338.89、0612970.54当年运营补贴支出责任之和当年运营补贴支出责任之和=221744.09221744.09政府将合作期内向项目公司部分付费的费用纳入政府相应年度财政预算并报请地方人大核准。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案49三、项目盈利能力分析三、项目盈利能力分析项目资本金现金流量表中，1、项目财务内部收益率：6.47%2、投资回收期：11.51 年3、财务净现值：1435.16 万元表表 5-2 涉县中心城区道路网新建及改造工程项目资本金现金流量估算表涉县中心城区道路网新建及改造工程项目资本金现金流量估算表单位：万元单位：万元由此可得：项目财务指标较好，项目可行。山东鲁融股权投资基金90、管理有限公司实施方案50四、社会经济效益分析四、社会经济效益分析（一）经济效益（一）经济效益项目总投资 151061.04 万元，工程费用 105932.22 万元，工程建设其他费用 27352.13 万元，基本预备费 9236.96 万元，建设期利息8539.73 万元。本项目为公益性项目，在运营期间没有经营收入，故采取政府付费模式，由政府以财政补贴的形式进行补助。项目投资财务内部收益率为 6.47%。项目投资回收期 11.51 年。财务评价指标较好。（二）（二）社会效益社会效益1、项目建设将促进工业和社会的发展涉县基础设施的落后、不配套，严重制约了经济的建设和发展。因此该项目的建设十分必要91、，项目的建设在很大程度上推动工业和社会经济发展。2、将完善涉县基础建设，改善投资环境，增强招商引资力度，加快涉县城镇化进程基础设施是城镇投资硬环境的重要组成部分，其完善与否直接关系到投资者的选择。本项目的建设将在很大程度上改善涉县的投资硬环境，增强招商引资力度，对涉县引进资金、项目、人才，拉动社会经济增长，加快涉县城镇化进程，具有积极的意义。总之，该项目的建设符合国家产业政策和邯郸市城市总体规划，对促进当地经济发展具有积极作用，项目建设具有良好的社会效益。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案51第六章第六章 项目合同体系项目合同体系一、合同拟定原则一、合同拟定原则为规范 PPP 合同管理工92、作，财政部制订了 PPP 项目合同指南(试行)，各级财政部门在推进 PPP 工作中，要切实遵循以下原则：依法治理原则、平等合作原则、维护公益原则、诚实守信原则、公平效率原则和兼顾灵活原则。二、项目常见合同简介二、项目常见合同简介合同体系主要包括 PPP 项目合同、股东协议、履约合同、融资合同和保险合同等。（一）（一）PPPPPP 项目合同（项目合同（BOTBOT 合同）合同）PPP 项目合同是其中最基础和最核心的法律文件。PPP 项目合同是政府方与社会资本方依法就 PPP 项目合作所订立的合同。其目的是在政府方与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理93、主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，政府方会先与社会资本（即项目投资人）签订意向书、备忘录或者框架协议，以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与政府方重新签署正式 PPP 项目合同，或者签署关于承继上述协议的补充合同。在 PPP 项目合同中通常也会对PPP 项目合同生效后政府方与项目公司及其母公司之前就本项目所达成的协议是否会继续存续进行约定。（二）股东协议（二）股东协议股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主要条款：前提条件、项94、目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行 PPP山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案52项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。项目投资人订立股东协议的主要目的在于设立项目公司，由项目公司负责项目的建设、运营和管理，因此项目公司的股东可能会包括希望参与项目建设、运营的承包商、原料供应商、运营商、融资方等主体。在某些情况下，为了更直接地参与项目的重大决策、掌握项目实施情况，政府也可能通过直接参股的方式成为项目公司的股东（但政府通常并不控股和直接参与经营管理）。在这95、种情形下，政府与其他股东相同，享有作为股东的基本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。（三）履约合同（三）履约合同1、工程承包合同项目公司一般只作为融资主体和项目运营管理者而存在，本身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要遵循相关法律法规的规定。2、运营服务合同根据 PPP 项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商，并与其签订运营服务合同。个案中96、，运营维护事务的外包可能需要事先取得政府的同意。但是，PPP 项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。由于 PPP 项目的期限通常较长，在项目的运营维护过程中存在山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案53较大的管理风险，可能因项目公司或运营商管理不善而导致项目亏损。因此，项目公司应优先选择资信状况良好、管理经验丰富的运营商，并通过在运营服务合同中预先约定风险分配机制或者投保相关保险来转移风险，确保项目平稳运营并获得稳定收益。3、原料供应合同有些 PPP 项目在运营阶段对原料的需求量很大、原料成本在整个项目运营成本中占比较97、大，同时受价格波动、市场供给不足等影响，又无法保证能够随时在公开市场上以平稳价格获取，继而可能会影响整个项目的持续稳定运营。因此，为了防控原料供应风险，项目公司通常会与原料的主要供应商签订长期原料供应合同，并且约定一个相对稳定的原料价格。4、产品或服务购买合同在 PPP 项目中，项目公司的主要投资收益来源于项目提供的产品或服务的销售收入，因此保证项目产品或服务有稳定的销售对象，对于项目公司而言十分重要。根据 PPP 项目付费机制的不同，项目产品或服务的购买者可能是政府，也可能是最终使用者。此外，在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目98、公司按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均应按照最低采购量支付相应价款。（四）融资合同（四）融资合同从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与贷款方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与贷款方签订的担保合同、政府与贷款方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，最主要的融资合同是项目贷款合同。通常项目公司会作为借款人与国内金融机构等签订项目贷款合同。一般来讲，项目贷款合同中约定的主要条款包括：山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案54陈述与保证、先决条件、偿还合同、担保与保障、抵消、违约、适用法律与争议解决等。同时，出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司以其财产或其他99、权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保或由政府作出某种承诺，这些融资保障措施通常会在担保合同、直接介入协议以及 PPP 项目合同中予以具体体现。需要特别强调的是，PPP 项目的融资安排是 PPP 项目实施的关键环节，鼓励融资方式多元化、引导融资方式创新、落实融资保障措施，对于增强投资者信心、维护投资者权益以及保障 PPP 项目的成功实施至关重要。（五）保险合同（五）保险合同由于采用 PPP 模式的项目资金规模大、生命周期长，PPP 模式参与方在考虑签订 PPP 保险合同时，通常需要考虑针对融资、建设、运营等多个阶段的哪些风险进行投保以及当地是否可以提供这些类型的保险等。在 PPP 100、模式中，通常涉及的保险类型包括运输阶段的货物险、建筑工程一切险、针对设计或其他专业服务的专业保障险、针对间接损失的保险、第三人责任险、政治风险保险等。（六）其他合同（六）其他合同在不同 PPP 项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业顾问单位签署的工程咨询顾问合同、财务顾问合同、税务顾问合同及法律顾问合同。三、项目边界条件三、项目边界条件项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。根据政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014 年版），明确投资人和政府的职责及权利，具体拟定原则如下：强调合同各方的平等主体地位。合同各方均是平等主体，以市场山东鲁融股101、权投资基金管理有限公司实施方案55机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障权利义务。强调提高公共服务质量和效率。政府通过引入社会资本和市场机制，促进重点领域建设，增加公共产品有效供给，提高公共资源配置效率。强调社会资本获得合理回报。鼓励社会资本在确保公共利益的前提下，降低项目成本、提高资源配置效率、获取合理投资回报。强调公开透明和阳光运行。针对项目建设和运营的关键环节，明确政府监管职责，发挥专业机构作用，提高信息公开程度，确保项目阳光运行。强调合法合规及有效运行。项目合同要与相关法律法规和技术规范相互衔接好，确保强调国际经验与国内实践相结合。借鉴国外先进经验，总结国内成功实践，积极探102、索，务实创新，适应当前深化投融资体制改革需要。（一）权利义务边界条件1、经营权项目公司将以 BOT 方式建设、运营和移交。项目公司应在经营期内承担费用、责任和风险，负责项目设施的运营与维护，政府依据项目公司运营情况每年提供相应补贴。2、项目公司的义务在经营期内，项目公司应根据项目协议的规定，承担费用、责任和风险，负责项目设施的建设、运营、维护，保证按照适用法律、项目协议和谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营状况并能在运营参数范围内安全稳定地提供基础设施服务。在不损害上述原则前提下，项目公司应保证:A.未经授权方书面许可，在整个合作期内注册资本金不得减少。在经营期前一年（1）年，非经授权103、方书面批准，项目公司股东不得山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案56转让其股权，在运营期一年（1）年后，项目公司转让股权须报授权方备案。项目公司章程应对公司股权的变更及注册资本金的减少作出相应规定，以反映本协议对项目公司股权变更及注册资本金减少的限制；B.未经授权方书面许可，项目公司不得解散；C.按照授权方交付项目场地的状况接收项目场地，与授权方的红线图上共同签署，确认授权方已履行完毕交付手续；D.科学合理地制定年度经营计划，按照适用法律和本协议及附件规定组织项目公司运营；E.根据适用法律和项目协议的规定接受授权方对项目公司的监督和检查，并为授权方履行上述监督权利提供相应的工作条件，但该等104、监督不得干涉项目公司根据适用法律和本协议履行其在项目协议项下的权利和义务；F.在做出中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等文件后及时向授权方备案；G.按照适用法律和相关规定对项目设施进行建设、运营、维护和更新改造；H.按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费；I.根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和保持有关保险，包括适用法律要求的任何强制性保险。如果项目公司未按照规定购买或维持本协议所要求的保险，授权方有权购买该保险，并有权根据本协议从履约保函中提取需支付的保险费；J.获得经营权后需要变更名称、地址、法定代表人的，应提前告知授权方；K.未经授权方批准，不得擅自停业105、歇业，否则，授权方有权按照本协议的规定，提前解除本协议；山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案57L.有义务接受授权方组织专家对其经营状况进行中期评估，特殊情况下可以实施年度评估；M.除为本协议相关规定以外，项目公司不得将其财产、所有权和权益设定任何抵押、质押或者其他形式的担保。3、授权方的义务A.根据本协议的规定向项目公司进行补贴；B.在经营期内，协调项目公司与相关政府部门的关系，协助项目公司办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；C.授权方应按照国家有关规范和市政工程工程设计要求完成下述工作:可研、环评等编制报批前期工作；由项目公司负责办理前期工作的剩余部分，授权方协助办理有关手续106、，本协议签订后，授权方应将前期工作成果，如项目的立项、环评、节能评估等资料，交给项目公司；E.协助项目公司依法获得相应的税收优惠；F.项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，授权方应予相应补偿。G.应对项目公司供热特许经营过程实施行业监管，监管内容包括产品和服务的质量，安全防范措施和项目经营状况等。H.本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，应及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。I.在整个运营期内，有权监督检查项目公司执行国家行业标准和本协议规定的质量标准。（二）交易边界条件1、经营权的期限及范围经营期限:除非提前终止，经营期为自生效日起十107、五年（15）。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案58经营服务范围为涉县中心城区道路网新建及改造工程项目范围。2、回报机制项目公司提供涉县中心城区道路网新建及改造工程项目运营服务并按服务协议获得政府补贴。政府补贴将列入涉县人民政府部门预算。3、涉县中心城区道路网新建及改造工程项目及管理价格调整机制因合作期限长达 15 年，与项目公司运营成本相关的因素将可能在期间发生较大变化，在项目实践中需要约定调整周期（一般为两年）和客观调整因子（一般为人工成本、CPI 指数等），根据设置的调价公式进行调整。（三）履约保障边界条件根据相关法律法规，项目公司应向环保局、建设局提交履约保函以保证项目公司履行本108、协议项下建设、运营维护项目设施的义务。项目协议生效后投资人需提交履约保函（按相关规定确定金额），有效期将维持到经营期期满后的 12 个月结束之日内或本协议提前解除后六（6）个月结束之日内解除届时未提取的履约保函的余额。（四）调整衔接边界条件1、计划外暂停如有计划外暂停服务，项目公司应书面通知涉县住房和城乡建设局说明情况并尽其最大努力在计划外暂停服务后 24 小时内回复正常服务。2、提前解除协议分为提前解除协议的提出、提前解除协议的通知、提前解除协议的后果、提前解除协议后的移交以及提前解除协议的补偿等方面。3、不可抗力山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案59A.不可抗力的通知:一方应在发生不109、可抗力事件或知道发生不可抗力事件后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力事件的发生情况和可能导致的后果。B.免于履行:由于不可抗力事件使一方不能全部或部分履行其在本协议项下的义务时，根据不可抗力事件的影响该方可全部或部分免除在本协议项下的相应义务，另有相反规定的除外。（五）股东协议中的边界条件1、协议签约方该协议由涉县住房和城乡建设局与中标投资人签署。2、期限本协议与经营协议同日生效，并应在合作期内保持完全有效。（六）双方的权利和义务双方签订合作框架协议，按照平等协商原则明确政府和项目公司间的权利和义务，保障项目公司经营的自主权。政府积极协助项目公司办理建设开工有关手续，给予优惠政策扶持。四、四110、PPPPPP 项目合同关键问题分析项目合同关键问题分析本项目PPP 项目合同是实施机构与中选社会资本方依法就该项目合同所订立的合同，是该 PPP 项目合同体系的基础和核心。项目边界条件是该 PPP 合同的核心内容，我们主要就关键问题做出如下分析：1、项目公司治理结构项目公司设立董事会。董事会由 5 人以上单数组成，董事长由社会资本方提名，总经理由董事长提名，董事会按照公司法的有关规定执行。项目公司设监事会，监事会由 3 人以上单数组成，政府提名 1 名监事，任监事会主席；社会资本方提名 1 名监事；项目公司的职工选山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案60举 1 名职工代代表监事。项目公司111、设财务总监 1 人，由社会资本方提名；政府方提名财务人员 1 人，查阅项目公司财务报表、财务账目、监管资金流向等。2、股东限制社会资本方在项目全部竣工验收完成后 5 年之内（含），不得转让其在项目公司中的全部或部分股权。各子项目全部竣工验收完成 5 年之后，经政府方书面同意，中选社会资本方可以转让其在项目公司的部分股权，但其在项目公司占股不得低于 51%。且受让方应满足本项目招标时约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件。3、项目资产权属本项目建设期内投资建设形成的资产，以及本项目运营维护期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，所有权（产权）均属政府方所有。4、项目合作期限整个项目合作112、期为 15 年，建设期 5 年（分三期进行建设），运营期 10 年。注：合作期内，若有相关的法律或法规颁布，对 PPP 项目的合作年限有强制要求，则合作双方可就合作期限另行协商，以保证项目的合规性。5、项目前期费用处置政府方因办理项目的可研、立项等前期手续、委托设计、咨询机构，项目前期配套投入等。该部分费用（以最终审计值内容为准）纳入政府财政年度补贴范畴，由项目公司与政府方协商内返还期限。6、项目建设（1）项目设计山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案61本项目施工图设计完成后，由项目实施机构与项目公司共同审阅。社会资本方如需对项目设计方案、施工方案、施工内容、技术要求和相关的工程图纸进行变113、动，需与项目实施机构沟通、协商达成一致意向。项目公司须按照项目实施机构提供的施工图设计文件和适用的法律组织项目的实施。（2）项目监理项目选择相应资质的工程监理机构，相应的监理费用计入工程总投资。监理机构需按照适用的法律对工程的质量、安全、进度、文明施工、务工人员工资发放等方面以及变更等进行监理，实施机构有权对其进行监督。（3）项目相关方的招投标1）项目前期工作所涉及的相关方，包括但不限于：设计方、监理方、工程咨询单位、PPP 咨询单位、招标代理机构、环评机构、勘察单位等均由实施机构及项目公司按照有关规定和程序进行采购，相关费用由项目公司承担，经审计后计入建设项目总投资。2）按相关法律、法规的规114、定，本项目社会资本具备相应的资质和能力，依法能够自行建设、生产或者提供本项目的施工、货物或运营维护服务的，本项目相应的施工、货物或运营维护服务可由社会资本自行承担，不再招标。3）本项目除本条 1）款外的内容由项目公司按照有关规定和程序进行采购，相关费用由项目公司承担。相关费用经审计后可计入项目建设总投资。4）实施机构有权对整个采购活动进行监管。（4）专业设备采购项目相关的专业设备由实施机构负责采购，相关费用由项目公司山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案62承担，经审计后计入建设项目总投资。7、工程变更和造价控制工程设计变更会引起工程量的增减，从而引起费用的增减，为了有效的控制工程设计变更，115、使工程费用严格的控制在预算之内，应明确“除影响安全、生产的可以变更外，坚决杜绝不必要的增项设计变更”。设计变更提出时必须附有设计变更引起的费用预算。8、项目决算项目的建设总投资是指社会资本方为项目建设所发生的、经有关部门审核确认的全部费用。按照建设项目总投资及其他费用项目组成规定，该建设项目总投资包括但不限于：建筑安装工程费（以审定后的工程结算值为准）、工程建设其他费用、预备费、设备购置费（若有）、建设期贷款利息。（1）建筑安装工程费1）建安工程费竣工结算原则中选社会资本方自身具备项目相应施工总承包资质且承担本项目施工工作，建安工程费造价预算编制原则如下：工程施工前，由项目公司按照施工图纸编制116、施工图预算，政府方制定第三方审计机构进行审核，并经政府相关部门批准后施工。该施工图预算作为建安工程费结算的依据。工程竣工验收合格后 28 天内，由项目公司依据相关规定编制工程结算书，政府方指定第三方审计机构进行工程造价结算审核，由政府相关部门审核定案后作为计入建设总投资的依据。2）结算依据施工设计图纸及设计变更文件，竣工图纸，政府方、监理指令及其批复文件，有关会议纪要，现场签证，计日工及其他经采购人、监理认可的与工程结算有关的文件、函件、图片、传真、备忘录、洽山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案63商等全部资料。施工图纸变更需由政府方会同设计单位签字盖章后，由监理单位向项目公司发出变更指示117、，未经政府方同意，项目公司无权擅自变更施工图纸设计；变更指示应包括变更目的、范围、内容以及变更的工程量、进度、技术要求等内容，并附有关图纸和文件。3）结算办法工程结算的办法执行河北省及邯郸市造价管理部门发布的有关文件政策规定。图纸的变更导致工程量增减，由项目公司会同设计单位签字盖章后，由监理单位、项目公司发出变更指示，变更指示应包括变更目的、范围、内容以及变更的工程量、进度、技术要求等内容，并附有关图纸和文件。（2）设备购置费用设备购置均有项目公司按照规定的程序进行采购。（3）工程建设其他费项目前期已发生的工程建设其他费，经政府相关部门审核后计入项目建设总投资。项目公司在签订或采购本项目的第三118、方合同有可能产生工程建设其他费用的，需报政府方审批，政府方审批通过后，方可实施，未经政府方审批通过的，不计入政府支付补贴的范围。（4）预备费预备费仅用于不可抗力情形，在使用预备费前 15 日需报有关部门备案。未经政府方审批或备案的，不计入政府支付补贴的范围。（5）建设期贷款利息1）建设期融资贷款利率按照同期的人民银行贷款利率同比调整。2）贷款额度按照实际贷款额与扣除建设期利息的项目总投资额山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案64的 70%中的低者执行。3）年度投资计划按照监理公司确认的实际产值执行。4）建设期贷款利息考虑年中贷款计算利息。5）建设期贷款利息的审计参照邯郸市有关部门发布的政策119、执行，经政府相关部门审计后，计入建设项目总投资。9、履约保函（1）履约保函1）建设期履约保函：本协议生效日起七个工作日内，乙方向甲方提交中国境内金融机构出具的以涉县住房和城乡规划建设局作为受益人的履约保函，该保函金额为人民币壹仟万元，用于保障项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。在项目竣工验收合格后十五个工作日内且在项目公司提交运营维护保函后，建设期履约保函予以退回。2）运营维护保函：在运营期起七个工作日内，项目公司应向甲方提交运营维护保函，保函金额为壹佰万元，用于保障项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障等。在提交移交保函后十五日120、内，运营维护保函予以退回。3）移交保函：最后一个经营年开始前，乙方应向甲方提交移交维修保函，保函金额为伍拾万元，用于保障项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等。移交完毕且质量保证期满后十五日内，移交保函予以退回。（2）履约保函的兑取除非本协议另有特殊约定，如果发生因乙方及项目公司未全部或部分履行其在本协议项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保证金的全部山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案65或部分金额。（3）恢复履约保函的金额若甲方在项目协议期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方及项目公司应在履约保函被兑取之日起的三十日121、内补足原金额，否则，甲方有权单方面提前解除本协议、不承担任何违约责任，乙方投资损失自负。10、回报机制本项目采用“政府付费”的回报机制，具体方式为“可用性和绩效付费组合”的模式。政府承诺将合作期内向项目公司购买公共服务的费用纳入政府相应年度财政预算并报请人大核准。政府每年财政付费=每年可用性付费+每年运维绩效付费。可用性付费主要包括经政府相关部门审核通过建设项目总投资并考虑给予项目公司合理利润率、折现率确定每年补贴费用。运维绩效付费主要包括运营维护期实际发生的运营维护成本并考虑给予合理利润率，具体以签订的运营维护委托协议为准。11、合作期监管政府方有权对项目进行跟踪审计，对项目公司前期手续办理122、项目建设招标采购、工程投资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料、运营维护等事项进行监管。12、投入运营条件项目公司必须按照适用法律规定，通过下列验收工作后方可投入运营：（1）项目竣工后，应及时组织对项目进行验收，验收合格后，方可开展运营维护。（2）项目公司应按照适用法律，向建设行业主管部门办理竣工验收备案工作。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案6613、保险项目公司按照法律规定为项目的投资建设办理相关保险。（1）保险险种建设期的投保险种：强制保险为建筑安装工程一切险；货物运输险、完工延迟险、第三者责任险、环境责任险等由项目公司自定。运营期的投保险种：强制保险为财产一切险；业务中断险、123、第三者责任险、环境责任险等由项目公司自定。（2）保险人及承保比例计划与三家以上保险公司共同签订统括协议，确定首席保险人和其余共同保险人。项目建设期和运营期各保险险种按照统括协议约定的条件进行投保，独立为一个索赔主体。承保比例由项目公司与各保险人商定。（3）保险受益人项目实施机构均作为政府代表，是项目保险的受益人之一。联名保险及赔偿：项目实施机构为政府代表和保险项下被保险人，项目公司应促使保险方放弃任何及全部其可能拥有或获得的对项目实施机构的代位追偿权，无论项目实施机构是否为该保险单下的被保险人。未能获得和保持保险：如果项目公司未取得或拒绝取得上述一般和惯常可以投保的保险或未向项目实施机构提供保124、险单、保险费付款凭证、续保证明及保险批单凭据等副本，则项目实施机构应有权取得这类保险、费用由项目公司承担。在这种情况下，经项目实施机构要求，项目公司应及时支付项目实施机构为购买该类保险支付的款项，项目公司未取得或拒绝取得上述保险并不接触或限制其本协议项下规定的任何义务和责任。14、项目移交或终止山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案67本项目为T 运作模式，不涉及资产权属的转移。项目建设完成后，涉县道路网新建及改造项目所有权归属涉县政府，社会资本方仅在运营期内拥有项目的经营权。15、项目合同终止说明（1）不可抗力引起的终止履行1）任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行项目协议的125、义务时，该方应有权中止履行协议下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：A、雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、海啸、台风、龙卷风或旱灾；B、流行病、瘟疫爆发；C、战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；D、全国性、地区性、城市性或行业性罢工；E、因上级政府等因素导致的政局不稳定、政治抵制或敌对、资产征用或国有化、政府失信、政府决策效率低、法律变化、税收政治变化、行业规定变化、以及审批延误等情形；F、其他双方商定应属于不可之事件。2）社会资本方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行项目合同或不完全履行项目合同的项下义务：A、社会资本方的承包商或其他与社会资本方126、建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；B、项目设施的故障或正常磨损；C、适用于政府方的例外情况。3）政府方发出的终止下述任一事件发生时，政府方有权立即发出终止意向通知：山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案68A、社会资本方承诺被证明存在虚假或未兑现时，严重影响其履约能力；B、社会资本方未能根据本合同的约定提交项目建设、运营、维护移交保证书、承诺书的；C、社会资本方出现合作期内未经政府方书面同意放弃建设、运营、移交或视为放弃建设、运营、移交情形的；D、社会资本方未能根据约定提交履约保函并保持其有效的；E、社会资本方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；F、贷款人开始行使其担保合同项127、下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；G、除报经政府方同意的计划内维修、养护外，未经政府方事先书面同意，社会资本方擅自停止对项目的运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知政府方，并应在发生后 1 天内书面报告政府方）；H、未经政府方同意，社会资本方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让等。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案69第七章第七章 监管架构监管架构一、监管原则一、监管原则（一）依法监管原则（一）依法监管原则我国政府监管必须坚持以立法为先导，政府监管机构的设置以及监管职责必须以法律的明确授权为依据，依法明确政府的监管范围和监管程序。只有做到政府监管有法可依，128、有法必依，才能有效规避政府相关部门监管的随意性，减少权利膨胀等相关风险。（二）限制与激励相结合原则（二）限制与激励相结合原则坚持限制与激励相结合，就是在 PPP 项目实施的全过程，政府一方面为追求社会效益而需要对被监管企业进行限制性的监管，如市场准入、建设、运营、移交过程中质量、价格、项目验收的监管。另一方面，为发挥 PPP 模式运作的优势，使更多的社会资本参与公共基础设施建设，推动城市化和市场化的进程，需要采取激励机制，激发私营企业努力降低生产成本，同时提高生产效率和服务质量，保障社会效益。（三）公开透明、可问责原则（三）公开透明、可问责原则公开透明原则要求 PPP 项目监管机制在设计时必须129、考虑监管的内容、过程和结果等信息的公开性，使监管流程透明化，保证社会公众的知情权，创造良好的监管环境。可问责原则要求政府的监管活动必须接受政府自身和社会公众监督，规避监管机构滥用职权。（四）独立专业原则（四）独立专业原则重组政府监管机构时必须坚持独立性的原则，即政府监管机构独立于政策制订部门和被监管企业，实行政企分开，使三者成为互相制衡的不同主体，以确保监管的公正性，避免出现政府既是运动员又是裁判员的问题。专业性原则是对政府监管部门的技术要求，由于公共项目技术比较复杂，涉及很多领域的专业知识，政府监管机构应建立山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案70一支在工程技术、财务、法律等方面精通的专130、业人才队伍，以更好的发挥监管效益。（五）提高监管效率原则（五）提高监管效率原则在公共项目实施过程中，政府监管不利将会带来各种各样的风险，为此政府监管应以提高监管效率为准则，在保证企业生产效率，让被监管企业得到合理利润的同时也能保障社会公众的基本利益。（六）多层次监管原则（六）多层次监管原则健全的监管体制要求多层次全方位的监管，包括四个方面：司法部门对监管机构行为和程序的审查；法律法规对监管机构的基本约束；监管机构对被监管者的监管；社会公众与被监管者对监管机构的监管。二、监管机构的设置二、监管机构的设置由项目公司、政府代表、专家顾问等组成协调委员会，对于项目公司内外部利益冲突，进行协调解决，也可131、以致力于与政府相关部门的协调沟通。三、监督体系三、监督体系PPP 项目合同中除应规定社会资本方的绩效监测和质量控制等义务外，还应保证政府方合理的监督权和介入权，以加强对社会资本的履约管理。与此同时，政府还应依法严格履行行政管理职能，建立健全及时有效的项目信息公开和公众监督机制。设置多级监督体系，以保障项目进度、服务质量及公共利益。常见的监督体系分三级。政府行业主管部门不定期检查，协调委员会根据需要可以定期也可以随机抽查，项目公司内部审计监察团队需定期对项目的建设、服务等进行常规检查。对于冲突的解决，一般先由协调委员会进行协调，然后是协调委员会下设的专家委员会进行专业性评判，最后才是选择仲裁诉讼132、等，这有利于保障合作伙伴关系及各方利益。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案71四、监管方式四、监管方式作为政府方，涉县住房和城乡建设局作为行政管理主体享有法律赋予的行政监管职权，同时作为 PPP 项目协议一方签约主体享有相应的契约监管的权利。严格按照涉县人民政府关于投资建设项目管理的相关规定进行项目监管，涉县住房和城乡建设局有权依据 PPP 项目合同的约定，享有事前、事中、事后三个阶段包括前期准入、项目转让、运营管理维护、项目评估、移交等全流程的监管权利，并明确各部门的职责分工，共同承担行政监管责任。运行维护期建议涉县住房和城乡建设局委托相关部门或第三方咨询机构进行监管。（一）事前监管（133、一）事前监管1、准入监管对社会资本选择的监管，由项目实施机构按照相关法律法规通过竞争招标选择社会资本方，以考察 PPP 模式及通过与社会资本方合作能否实现物有所值，作为选择社会资本方的主要依据。2、设计、施工、设备采购方案的监管由项目实施机构负责项目方案、概算、施工图、设备等设计的审查，招标前，政府方对前期设计方案进行严格审查论证，项目公司进行优化后实行。（二）事中监管（二）事中监管1 1、履约管理、履约管理一般情况下，履约管理最主要的方式就是合同控制，因此为保证社会投资人（项目公司）严格按照特许经营权的范围履约，授权方可根据合同内容对社会投资人的融资、建设、运营、维护和移交等进行义务定期监测134、。对项目产出的绩效指标编制季报和年报，并报财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案72在项目协议中设置相应的履约条款是十分必要的。履约管理在合同控制中主要体现为履约条款及履约担保，即在特许经营协议生效后，由项目公司向授权方出具可接受格式的履约保函，以保证项目公司履行本协议项下建设、运营维护项目设施等的义务。项目公司在特许经营期内应保持保函数额的固定性及保函的有效性。此项目中保函的受益人应为涉县住房和城乡建设局。2 2、公众监督、公众监督建立舆论监督和委托第三方监督工作机制，建立健全社会监督网络和舆论监督反馈，形成有效的、完善的社会监督。3 3、融资方资金135、监管、融资方资金监管贷款融资银行就项目资金使用及还款进度进行监管。4 4、其他利益相关者的监管、其他利益相关者的监管工程承包商、监理、咨询机构、原材料供应商等项目其他利益相关者依据各项合同协议对社会资本方的合同履行情况予以监督和约束。5 5、经营监管、经营监管可共同委托第三方咨询机构对项目日常运营情况进行监管6 6、处罚措施、处罚措施采取的救济措施有：停止侵害、消除影响；继续履行合同；支付违约金；赔偿损失；解除合同；合同约定的其他合法措施。7 7、资金管理、资金管理社会资本方向金融机构进行融资时应经过项目实施机构的审核同意，防止企业债务项目政府转移，严格按照融资资金使用用途进行实施，防止挪作他136、用。项目实施机构应将政府支付资金纳入财政预算体系，结合政府中长期财政规划统筹考虑，根据项目情况建立支付台账，严格控制财政风险。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案738 8、行政监管、行政监管行政监管是政府对其辖区内某些事物的控制。区别于行政管理及司法监管。行政监管主要分为两个阶段，一是项目采购方式的监管；二是项目建设运营移交时期的绩效监管（包括质量、价格、服务水平和财务等方面的监管）。项目采购实施阶段要严格按照 政府采购法以及财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）、政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法等相关规定，按照“公开”、“公平”、“规范”的原则实施 PPP 项目投资人的选择137、。项目运营阶段会同行业主管部门及项目实施主体对 PPP 项目进行中期评估，重点分析项目运行的合规性、适应性、合理性，科学评估风险，制定应对措施。项目移交阶段会同行业主管部门及项目实施主体按合同规定对PPP 项目进行整体移交，做好资产评估、性能测试、资金补偿工作，妥善办理过户及管理权移交手续。（三）事后监管（三）事后监管在具体移交过程中项目实施机构负责对社会资本方按协议内容提交各种资料进行完整性审查，对项目进行临时接管，并重新开始新合作者的选择。政府审计部门对移交资产进行审查监管，查看项目资产是否符合协议约定标准。实施机构对移交的条件和程序是否合法进行全程监管，项目移交完成后由实施机构组织有关部138、门对项目成本效益、监管成效、可持续性等要素进行项目后评价，并按照相关规定公开评价结果，根据社会各方反馈意见，采取相应措施。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案74第八章第八章 绩效考核评价绩效考核评价本项目需要对社会资本方进行监督、考核，维护资产的有效性，故本项目的绩效评价重点从建设质量、运营管理水平、可持续性等方面开展。在项目日常运行期间，每年依据绩效评价指标对项目运营进行打分（具体指标见附表），每隔 3-5 年开展一次阶段性评价，主要是对建设、服务的数量和质量、资金使用效率、可持续性等方面进行监测、评价，以提升项目的后期服务效率。一、项目产出说明一、项目产出说明本项目为涉县城区路网改造139、工程建设，分三期进行建设，主要包括道路和排水工程。其中新建道路有：将军大道东延（河东大街-黄花脑医院）、龙南路西延（迎宾街-一中西街）、将军大道西延（将军大道-西北外环）、二中路西延（平安大街-将军大道）、站北路西延（迎春街-顺通街）、顺通街南延（清泉路-站北路）、牌坊路西延（迎宾街-一中西街）、步行街西延（现状-迎春街）、育才街（龙南路-滨河路）、西北外环（将军大道-滨河路）、规划纬一路（经一路-经二路）、规划纬二路（经一路-经二路）、规划纬三路（西北外环路-经二路）、规划经一路（滨河路-西北外环路）、规划经二路（将军大道-西北外环路）、胜利路（刘张公路-涉左公路）、龙东路（崇州路环岛-龙南140、路）、西山路（社区连接路）；改建道路有：龙城路、电厂街北延便道、亮化（现状道路两侧）、河西街道路改造工程（河东大街-振兴桥口）、贸易街改造工程（振兴路-滨河路）、牌坊路改造工程（玉带河-河西街）、农林路改造工程（龙山大街-迎春街）、振兴路西段改造工程（迎宾街-滨河路）、龙山大街改造工程（装卸站-滨河路）、河东大街改造（五叉口-椿树岭）、一中西街（滨河路-将军大道）。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案75项目的建设要求必须满足国家、省市相关规范，满足各项使用功能，并能够做到验收合格；运营期间的维护维修工作需满足项目设施的正常使用。运营维护期内，涉县住房和城乡建设局要通过常规考核和临时考核的141、方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运营养护绩效付费支付挂钩。二、回报机制二、回报机制本项目为政府付费模式，其回报机制可设置为：政府每年财政补助付费=每年可用性付费+每年运维绩效付费。可用性付费主要包括经政府相关部门审核通过建设项目总投资并考虑结合项目公司的合理利润率、折现率确定的可行性缺口每年给与的补贴费用。运维绩效付费主要包括运营维护期实际发生的运营维护成本并考虑给与合理利润率，具体以签订的运营维护委托协议为准。三、绩效考核及考核标准三、绩效考核及考核标准本项目的绩效考核及标准分为建设期绩效考核及运营期绩效考核。建设期考核主要是针对项目建设管理及竣工验收进行绩效考核，运营期考142、核主要针对项目公司服务绩效水平进行考核。本项目考核责任主体是项目公司，财政部政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法（财金【2016】92号）第二十七条的规定，由涉县住房和城乡建设局会同县财政局组织绩效考核，也可聘请第三方进行绩效考核。依据政府与社会资本PPP项目财政承受能力论证指引的通知(财金【2015】21号）中政府付费计算公式，将绩效考核结果与可用山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案76性付费和运维绩效付费相关联。合作期内，对项目建设期及运营期效果进行绩效考核评价，其中建设期绩效考核系数为K1，运营期绩效考核系数为K2。为提高项目建设质量，保证运营效果，将审定的的当期可用性付费金额的3143、0%与运营期绩效考核结果相关联。（一）建设期绩效考核指标本项目可按照下述评定标准对建设期社会资本方进行考核。各项分值及具体考核办法如下表：1、建设期内，涉县住房和城乡建设局（可委托第三方专业机构）会同财政局根据 PPP 项目合同约定组织专业人员对项目进行现场考核，项目公司应委派管理人员予以配合。2、因乙方原因致使建设工程绩效考核得分为60（含60分）-80分时，施工单位及时整改一次，整改完成后重新考核打分计入绩效考核。（1）考核方法建设期绩效考核在工程竣工验收时进行考核，在项目公司向住房和城乡建设局提交建设期绩效考核申请报告后10日内进行，并应在15日内完成。住房和城乡建设局需提前48小时通知144、项目公司考核的时间，财政局会同住房和城乡建设局进行考核或由委托的第三方专业机构在财政局及住房和城乡建设局的监督下，在规定的考核现场对相关情况进行评价。（2）考核内容及标准设定：本项目建设期考核指标最终得分将与建设期当期形成的可用性付费金额挂钩，按照工程建安费*15%金额作为考核基数，实行百分制原则，建设期实际考核金额如下式：山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案77建设期考核金额=工程建安费15%*（1-K1）。建设期绩效考核指标满分为100分，得分80分（含80分）以上为优秀，绩效考核系数K1为100%；绩效考核得分60（含60分）-80分为合格，绩效考核系数K1=100%-（80-建设期145、绩效考核得分）100；绩效考核得分60分的，为不合格，不予竣工验收，待整改完成后根据分值确定考核系数。对于验收合格且建设期绩效考核得分80分（含80分）以上的，住房和城乡建设局严格按照项目合同约定时间将社会资本方提交的建设期履约保函予以退还；建设期绩效考核得分60（含60分）-80分的，政府方有权按建设期考核金额提取社会资本方提交的建设期履约保函项下的相应金额，如履约保函金额不足，由项目公司限期补齐；建设期绩效考核不合格的，项目公司按照项目合同约定进行整改；若社会资本方未按要求进行整改，政府方有权提取社会资本方提交的建设期履约保函项下的相应金额。建设期履约保函的交纳与退还按照PPP合同约定的时146、间和方式进行。建设期绩效考核指标如下：表 1建设期绩效考核指标考核项目考核项目（分值）（分值）考核内容考核内容扣分标准扣分标准扣分扣分原因原因扣扣分分实际实际得分得分一、建设管理（15）1、强制性指标（1）存在违法转包、违规分包（扣10 分）（2）超越资质要求承担项目建设任务（扣 15 分）（3）因建设原因造成一般信息质量事故或安全事件（扣 10 分）山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案782、履约情况（8）（1）项目经理、工程师、主要技术负责人员未经业主同意而更换（2 分）（2）更换的项目经理资质等级降低或专业不符（2 分）（3）拖欠分包商工程款和劳务人员（2 分）（4）未履行承诺配备主147、要施工设备（2 分）3、施工组织管理（7）（1）施工组织设计或施工方案未经监理同意而实施（2 分）（2）未及时向监理报批开工申请，施工月报未按时送监理单位（2 分）（3）未履行对分包工程的管理职责及存在以包代管现象（2 分）（4）未达到文明施工要求（1 分）二、质量管理（50）1、质保体系质量管理人员和机构配置不齐全（2分）2、质量控制（9）（1）未按规定要求进行自检（1 分）（2）总工程师指令未落实（扣 1 分/次，2 分）（3）设备性能不能满足服务需要，对运营造成影响（2 分）（4）未达到文明施工要求（扣 2 分/次，4 分）3、隐蔽工程、重要部位、重要工序施工（4）（1）未按相关程序验收148、（2 分）（2）未通过检验合格就进入下道程序（2 分）4、材料质量（8）（1）试验室不符合规定或委托不满足规定资质要求的检测机构进行检测测试（2 分）（2）检测频率不够、签章不齐、未经监理审核批准等（扣 1 分/次，2 分）山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案79（3）材料及半成品进场及使用统计记录不规范（2 分）（4）使用了未按规定进行检测（验）或未通过检测的材料或构件，但未对工程造成影响（2 分）5、质量事故、问题及处理（7）（1）质量事故防治无预案措施（1 分）（2）质量通病防治无预案措施（1 分）（3）一般质量事故、问题处理不符合有关规定、不及时有效（扣 2.5 分/次，5 分）6149、项目体系质量系统部分（20分）系统死机（扣 1 分/次，8 分）系统运作缓慢不流畅（扣 1 分/次，6 分）系统出现不安全情况（扣 1 分/次，6 分）小计权重设备安装部分（20分）硬件质量不达标（扣 1 分/个，8分）设备安装程序错误（扣 1 分/次，4 分）机房建设未达国家标准规范（扣1 分/项，4 分）设备安装与调试不满足规范要求，设备运转不正常等（扣 1 分/次，4 分）小计权重三、进度管理（5）1、强制性指标因施工原因造成总体进度滞后影响工程建设（5 分）2、进度计划（1）未按编制施工总进度计划、年度计划、月度计划（1 分）3、进度控制（1）未根据工程进展情况适时优化、调整进度计划150、（1 分）4、进度完（1）关键节点进度未按总进度计划山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案80成情况（3）完成（1 分）（2）实际进度滞后，并未采取有效整改措施（2 分）四、资金管理（6）1、专款专用（3）挪用工程款（3 分）2、费用控制（3）因施工原因造成工程费用增加（3 分）五、安全管理（11）1、安全制度（2）未建立安全管理制度及安全生产应急预案（2 分）2、安全措施（7）（1）安全施工措施未经批准或批准后为落实（1 分）（2）未按规定进行安全检查、培训、警示等（扣 2 分/次，4 分）（3）现场存在安全隐患（2 分）3、事故处理（2）安全事故处理不及时（2 分）六、廉政建设（5）1、151、廉政制度（2）（1）未制定廉政建设规章制度（1 分）（2）未签订廉政合同（1 分）七、工程资料（8）1、管理人员及管理制度（1）无专人和相应制度（1 分）2、资料收集及整理（2）（1）资料分类不清、收集不及时，资料收集与工程进度不同步（1 分）（2）应有原始记录及检查凭证不能及时提供（1 分）3、资料质量（5）（1）记录（台账）与资料不对应（1分）（2）资料填写不真实、不规范、未签认，与工程实际施工情况和规范要求不相符（扣 1 分/次，4 分）合计得分山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案81（二）运营期绩效考核标准运营维护期内，涉县住房和城乡建设局主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司152、服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运营养护绩效付费支付挂钩。（1）考核方法运营期绩效考核每年进行一次，在项目公司向涉县住房和城乡建设局提交年度运营维护情况报告后10日内进行，并应在15日内完成。县住房和城乡建设局需提前48小时通知项目公司开始考核的时间，县财政局会同住房和城乡建设局进行考核或由委托的第三方专业机构在财政局及住房和城乡建设局的监督下，对项目的运营维护情况进行考核评价。如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到住房和城乡建设局的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除考核时发现的缺陷会导致项目日常运行受到严重153、影响，或存在重大隐患。项目公司皆应及时修复缺陷，否则住房和城乡建设局可根据相关约定提取项目公司提交的维护保函项下的相应金额。（3）考核内容及标准设定为提高项目建设质量，保证运营效果，将审定的的当期可用性付费金额的30%与运营期绩效考核结果相关联，实际运营期绩效考核金额如下式：运营期绩效考核金额=（可用性付费金额30%+运维绩效付费）（1-K2）运营期绩效考核指标满分为100分，得分80分（含80分）以上为 优山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案82秀，考核系数K2为100%；60（含60分）-80分为合格，考核系数K2=100%-（80-运营期绩效考核得分）100；绩效考核得分1m2,每处154、扣0.1 分超过5cm，面积1m2,每处扣0.1 分缺失、脱皮、破损无缺失、脱皮、破损2缺失、脱皮、破损预制 块板，一块以上或面积 超过0.1m2，每块（处）扣0.1 分缺失、脱皮、破损预制 块板，一块以上或面积 超过0.2m2，每块（处）扣0.1 分翻浆裂缝冒出泥浆3发现一处，扣 0.5 分新旧路面接茬与不得低于 旧路面（或平石），高不得大于 5mm与不得低于 旧路面（或平石），高不得大于10mm5与不得低于旧路面（或平石），大于5mm。每处不合格扣 0.2分与不得低于旧路面（或平石），大于10mm。每处不合格扣0.2 分路面与检查井高低差1.5cm2cm2碾压平整密实；新老油面接茬平顺，超155、碾压平整密实；新老油面接茬平顺，超山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案85过 1.5cm，每处扣0.1 分过 2cm，每处扣 0.1分沥青砼修补厚度不低于原道路设计2钻芯取样，每处不合格扣 0.5 分人行道外观需恢复原花砖图案，新老 路面接茬平顺5未恢复一处扣0.2分（三）路 缘石错石1.5cm2cm2超过1.5cm，每处扣0.05 分超过2cm，每处扣0.05 分缺损无缺损2缺损一块扣 0.05 分（2）道路附属设施（30分）考核事项类别考核项目考核标准计分标准检查及扣分标准单项得分二、道路附属设施部分（30 分）照明设施亮灯率功能照明99%1未到达考核标准扣 0.5分设施完好率设施完好156、率95%1未到达考核标准扣 0.5分运行故障率运行故障率0.5%1未到达考核标准扣 0.5分报修限时处理率报修限时处理率 100%1未到达考核标准扣 0.5分补盗、补损、迁移及零星施补盗、补损、迁移及零星施工任务等交办事项办理及时率 100%1未到达考核标准扣 0.5分山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案86工任务等交办事项办理及时率重大责任事故无重大责任安全事故1未到达考核标准扣 0.5分排水设施排水管道设施的巡查排水管道应定期巡视1未到达考核标准扣 0.5分管道、检查井和雨水口内不得留有石块等阻碍排水的杂物1未到达考核标准扣 0.5分井盖和雨水箅的选用应符合国家相关标准1未到达考核标准157、扣 0.5分在车辆经过时，井盖不应出现跳动和声响1未到达考核标准扣 0.5分井盖的标识必须与管道的属性一致1未到达考核标准扣 0.5分雨水口的维护应符合国家相关标准1未到达考核标准扣 0.5分区域内市政排水设施日常检查、疏通以及清淤工作，确保排水畅通，积淤不超过管道截面的 1/31未到达考核标准扣 0.5分排水设施的维修管道开挖修理应符合现行国家标准 给水排水管道工程施工及验收规范GB50268的规定1未到达考核标准扣 0.5分山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案87养护单位应对区域内市政排水设施实行动态管理，系统的掌握排水设施现状，确保排水设施正常运行1未到达考核标准扣 0.5分道路绿化158、行道树树木生长旺盛、健壮，保持树形整齐美观，骨架均匀，树干基本挺直1未到达考核标准扣 0.5分树穴、花池、绿化带以及沿街绿地平面低于沿围平面距离 510 厘米清洁卫生1未到达考核标准扣 0.5分种植 5 年内新补植行道树同原有的树种，规格保持一致，有保护措施1未到达考核标准扣 0.5分新植、补植行道树成活率达 98%以上,保存率达95%以上1未到达考核标准扣 0.5分林地及时清理死树、枯枝，发现死株 10 天内清除1未到达考核标准扣 0.5分对新植乔木每年一次施肥，其它乔木每二年一次施肥1未到达考核标准扣 0.5分对新植树木淋足定根水，之后根据植物生长需要和旱情及时浇足水分、及时排水防涝1未到159、达考核标准扣 0.5分林地内基本无大的杂草、无攀缘植物、无污物杂物，无积水，清洁卫生1未到达考核标准扣 0.5分绿篱、花卉、花坛、绿化带要求修剪各类小灌木和花木，保持原设计的层次感，色彩、图案清晰，比例协调1未到达考核标准扣 0.5分山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案88花坛、花带、花台植物生长健壮，花大艳丽，整齐有序，定植花木花期一致，开花整齐、均匀，换花花坛（台）换花及时，整体观赏效果好1未到达考核标准扣 0.5分花池（盆）内无杂草、果皮、碎石、树叶、纸屑等垃圾，无严重人为损坏；对偶尔或轻微的人为损坏，能及时发现和处理1未到达考核标准扣 0.5分要求绿化带内无杂草、果皮、碎石、树叶、160、纸屑等以及绿化垃圾，无堆物、堆料、搭棚、摆摊及其它侵占物1未到达考核标准扣 0.5分草坪养护要求草坪生长茂盛，颜色正常、生长期绿草如茵，不枯黄，无秃露空缺，覆盖率 95%以上1未到达考核标准扣 0.5分根据季节和生长情况春季施返青肥、浇返青水，深秋施越冬肥、浇灌越冬水1未到达考核标准扣 0.5分根据季节、天气、草坪生长情况对草坪进行打药杀虫、防霉、防止病虫害及霉菌发生1未到达考核标准扣 0.5分程度、可持续性等当面进行综合评价，评价结果作为完善 PPP模式的参考依据。（3）利益相关者满意度绩效考核（20分）山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案89项项目目评定指标评定指标标标准准得得分分得得161、分分扣分标准扣分标准利益相关者满意度（20 分）需由第三方对道路及综合配套区的使用者做公共调查，满意度需在80%以上10满意度为100%时，奖励满分；满意度为80%及以下时，奖励为0；按插值法计算满意度在80，100区间内对应的分数需由第三方对相关社会公众做公共调查，满意度需在80%以上10满意度为100%时，奖励满分；满意度为80%及以下时，奖励为0；按插值法计算满意度在80，100区间内对应的分数如本项目道路设施存在会导致项目道路、设施无法运行的特别重大缺陷或存在特别重大隐患，甲方立即口头或书面通知乙方，道路暂停使用，限期整改缺陷，本年度运营维护期考核视为不达标。四、考核不达标的处理四、考162、核不达标的处理如果由于项目公司的原因，造成本项目运营考核不达标，即表明本项目运营不达标，根据对应的标准和不达标的严重程度计算违约金，并在政府方向项目公司支付运营维护服务费中扣除。项目全生命周期结束以后，对项目整个实施周期进行考核，对本项目的总体目标实现程度、可持续性等当面进行综合评价，评价结果山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案90作为完善 PPP 模式的参考依据。五、利益共享机制五、利益共享机制在 PPP 融资项目的建设中，由政府部门与社会资本方进行了投资与项目风险分担，因此为了实现利益，利益共享合理分配十分重要，在项目开始前各方就应该在利益分配问题上达成一致方案。一、利益分配应遵循的原163、则：1、风险与利益对称原则；合作双方的利益分配与其在项目合作过程中所承担的风险相对称。2、互惠互利原则；所有参与项目的各方利益都应得到保证，否则会影响双方合作的积极性，严重的会导致项目运作的失败。3、由于 PPP 项目中，所有参与各方的目的不同，政府部门为了扩大基础设施及公共产品的提供，服务大众，与城市经济建设步调一致，是非盈利性的，而项目公司参与项目的目的是获得盈利。在 PPP项目中处于相对弱势地位。如何保证社会资本方的利益达成是项目成功落地的关键。二、PPP 项目收益和政府补贴密切相关，运营期间本项目可以对政府补贴机制实行弹性控制，一方面通过前期年度补贴额度限制补贴总量，另一方面鼓励提高经164、营水平和经营效益，多劳多得，并对超过平亏平衡点以上部分进行奖励，再一方面对未来可能出现的收益较高的情况约定进行分红限制。本项目为城区道路网新建及改造项目，是政府付费项目，无第三方收入，超额回报部分由政府与社会资本方共同分红。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案91第九章第九章 采购方式选择采购方式选择根据财金【2014】113 号文件政府和社会资本合作模式操作指南（试行）规定，PPP 项目采购应根据中华人民共和国政府采购法及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。其中公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术参数明确、完整、符合国家法律法165、规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。一一、采购方式的定义及选择、采购方式的定义及选择（一）公开招标（一）公开招标公开招标是指在公开媒介上以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组织参与投标，并向符合条件的投标人中择优选择中标人的一种招标方式。主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。（二）竞争性谈判（二）竞争性谈判竞争性谈判是指采购人通过与多家供应商（不少于三家）进行谈判，最后从中确定成交供应商的一种采购方式。主要适用于有竞争（参与谈判的供应商不少于三家），有谈判（即最终的结果必须要在谈判的基础上确定）。（三）邀请招标（三）166、邀请招标邀请招标是指按照事先规定的条件选定合格供应商或承包商，有接到邀请者方才有资格参与投标。主要适用于技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的情形。（四）竞争性磋商方式（四）竞争性磋商方式竞争性磋商采购方式是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组（以下简称磋商小组）与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案92和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。主要适用于政府购买服务项目；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；167、因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。（五）单一来源采购（五）单一来源采购单一来源采购是指只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况。主要适用于采购人向特定的一个供应商采购的一种政府采购方式。本项目建议采用竞争性磋商采购方式。二、采用竞争性磋商的可行性二、采用竞争性磋商的可行性（一）根据财库2014214 号财政部关于印发政府采购竞争性商采购方式管理暂行办法 的通知及政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法，竞争性168、磋商方式是为了深化政府制度改革，适应推进政府购买服务、推广政府和社会资本合作（PPP）模式等工作需要而进行的制度创新。此种方式可以解决在政府只能提出服务结果、目标，而对于服务过程、服务方式、服务质量评价还无法确定时，如何通过协商机制比选潜在供应商，以充分适应当前政府对社会服务的广泛采购需求。主要适应于政府将逐步交出的公共服务事项以及政府履职所需的服务事项。PPP 项目可通过“竞争性磋商”方式在政府与投资人之间形成双向选择。（二）文中所述的涉县中心城区道路网新建及改造工程项目均属于政府付费的购买服务项目，符合竞争性磋商所适用的范围。（三）鉴于对投资人的资金实力、技术实力、投资运营能力、建设实施能169、力、高端设备制造能力都有较高要求。选用竞争性磋商形式山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案93可由采购人和评审专家分别以书面推荐方式选择供应商。此种方式既可以保证资金实力雄厚、有能力对涉县中心城区道路网新建及改造工程项目进行投资、建设和运营管理的国内知名公司积极参与，还可对拥有自主知识产权的专利技术产品，适用于涉县中心城区道路网新建及改造工程项目的先进技术团队和研发机构研究探讨项目的建设、运营。三、磋商程序三、磋商程序（一）达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用竞争性磋商采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位涉县财政局申请批准。（二）采购人、采购代理机构应当通过发170、布公告、从省级以上财政部门建立的供应商库中随机抽取或者采购人和评审专家分别书面推荐的方式邀请不少于 3 家符合相应资格条件的供应商参与竞争性磋商采购活动。鉴于涉县尚未建立相应的供应商库，故建议采用后者，即采购人和评审专家分别书面推荐的方式邀请不少于 3 家符合相应资格条件的供应商参与竞争性磋商采购活动。采购人和评审专家应当各自出具书面推荐意见。采购人推荐供应商的比例不得高于推荐供应商总数的 50%。（三）竞争性磋商文件1、竞争性磋商文件（以下简称磋商文件）需根据采购项目的特点和采购人的实际需求制定，并经采购人书面同意。采购人应当以满足实际需求为原则，不得擅自提高经费预算和资产配置等采购标准；2171、磋商文件中不得要求或者标明社会投资人名称或者特定某货物的品牌，不得含有指向特定社会投资人的技术、规模、服务等条件；3、磋商文件应当包括社会投资人资格条件、采购邀请、采购方式、采购预算、采购需求、政府采购政策要求、评审程序、评审方法、山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案94评审标准、价格构成或者报价要求、响应文件编制要求、保证金交纳数额和形式以及不予退还保证金的情形、磋商过程中可能实质性变动的内容、响应文件提交的截止时间、开启时间及地点以及合同草案条款等。（四）磋商文件递交1、磋商文件的发售期限自开始之日起不得少于 5 个工作日，从磋商文件发出之日起至供应商提交首次响应文件截止之日止不得少172、于 15 日。2、提交首次响应文件截止之日前，采购人、采购代理机构或者磋商小组可以对已发出的磋商文件进行必要的澄清或者修改，澄清或者修改的内容作为磋商文件的组成部分。澄清或者修改的内容可能影响响应文件编制的，采购人、采购代理机构应当在提交首次响应文件截止时间至少 5 日前，以书面形式通知所有获取磋商文件的供应商；不足 5 日的，采购人、采购代理机构应当顺延提交首次响应文件截止时间。3、采购人、采购代理机构可以要求供应商在提交响应文件截止时间之前交纳磋商保证金。磋商保证金应当采用支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳。磋商保证金数额应当不超过采购项目预算的 2%。供应商173、未按照磋商文件要求提交磋商保证金的，响应无效。供应商为联合体的，可以由联合体中的一方或者多方共同交纳磋商保证金，其交纳的保证金对联合体各方均具有约束力。4、供应商应当在磋商文件要求的截止时间前，将响应文件密封送达指定地点。在截止时间后送达的响应文件为无效文件，采购人、采购代理机构或者磋商小组应当拒收。供应商在提交响应文件截止时间前，可以对所提交的响应文件进行补充、修改或者撤回，并书面通山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案95知采购人、采购代理机构。补充、修改的内容作为响应文件的组成部分。补充、修改的内容与响应文件不一致的，以补充、修改的内容为准。（五）项目评审1、竞争性磋商小组的组建与评审174、A.磋商小组由采购人代表和评审专家共 3 人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于磋商小组成员总数的 2/3。采购人代表得以评审专家身份参加本部门或本单位采购项目的评审。采购代理机构人员不得参加本机构代理的采购项目的评审。采用竞争性磋商方式的政府采购项目，评审专家应当从政府采购评审专家库内相关专业的专家名单中随机抽取。情况特殊、通过随机方式难以确定合适的评审专家的项目，经主管预算单位同意，可以自行选定评审专家。技术复杂、专业性强的采购项目，评审专家中应当包含 1 名法律专家。B.采购人、采购代理机构不得向磋商小组中的评审专家作倾向性、误导性的解释或者说明。采购人、采购代理机构可以视采购项目的具175、体情况，组织供应商进行现场考察或召开磋商前答疑会，但不得单独或分别组织只有一个供应商参加的现场考察和答疑会。磋商小组在对响应文件的有效性、完整性和响应程度进行审查时，可以要求供应商对响应文件中含义不明确、同类问题表述不一致或者有明显文字和计算错误的内容等作出必要的澄清、说明或者更正。供应商的澄清、说明或者更正不得超出响应文件的范围或者改变响应文件的实质性内容。磋商小组要求供应商澄清、说明或者更正响应文件应当以书面形式作出。供应商的澄清、说明或者更正应当由法定代表人或其授权代表签字或者加盖公章。由授权代表签字的，应当附法定代表人授权书。磋商小组所有成员应当集中与单一供应商分别进行磋商，并给予所有176、参加磋商的供应商平等的磋商机会。山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案96C.磋商过程中，磋商小组可以根据磋商文件和磋商情况实质性变动采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得变动磋商文件中的其他内容。磋商文件能够详细列明采购标的的技术、服务要求的，磋商结束后，磋商小组应当要求所有实质性响应的供应商在规定时间内提交最后报价，提交最后报价的供应商不得少于 3 家。磋商文件不能详细列明采购标的的技术、服务要求，需经磋商由供应商提供最终设计方案或解决方案的，磋商结束后，磋商小组应当按照少数服从多数的原则投票推荐 3 家以上供应商的设计方案或者解决方案，并要求其在规定时间内提交最后报价。最后177、报价是供应商响应文件的有效组成部分。符合政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法第三条第四项情形的，提交最后报价的供应商可以为 2 家。D.已提交响应文件的供应商，在提交最后报价之前，可以根据磋商情况退出磋商。采购人、采购代理机构应当退还退出磋商的供应商的磋商保证金。2、评审标准与程序A.综合评分法，是指响应文件满足磋商文件全部实质性要求且按评审因素的量化指标评审得分最高的供应商为成交候选供应商的评审方法。B.综合评分法评审标准中的分值设置应当与评审因素的量化指标相对应。磋商文件中没有规定的评审标准不得作为评审依。C.综合评分法货物项目的价格分值占总分值的比重（即权值）为 30%至 60%，服务178、项目的价格分值占总分值的比重（即权值）为10%至 30%。有特殊情况需要在上述规定范围外设定价格分权重的，应当经本级人民政府财政部门审核同意。D.综合评分法中的价格分统一采用低价优先法计算，即满足磋商文件要求且最后报价最低的供应商的价格为磋商基准价，其价格分山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案97为满分。其他供应商的价格分按照下列公式计算:磋商报价得分=（磋商基准价/最后磋商报价）价格权值100项目评审过程中，不得去掉最后报价中的最高报价和最低报价。E.磋商小组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐 3 名以上成交候选供应商，并编写评审报告。特殊情况的可以推荐 2 家成交候选供179、应商。评审得分相同的，按照最后报价由低到高的顺序推荐。评审得分且最后报价相同的，按照技术指标优劣顺序推荐。投标标的：本次采购拟采用的投标标的有折现率、合理利润率等相关标的，最终以招标人确定的投标标的为准。（六）评审报告的编制1、评审报告应包括邀请供应商参加采购活动的具体方式和相关情况、响应文件开启日期和地点、获取磋商文件的供应商名单和磋商小组成员名单、评审情况记录和说明、包括对供应商的资格审查情况、供应商响应文件评审情况、磋商情况、报价情况等提出的成交候选供应商的排序名单及理由。2、评审报告应当由磋商小组全体人员签字认可。磋商小组成员对评审报告有异议的，磋商小组按照少数服从多数的原则推荐成交候180、选供应商，采购程序继续进行。对评审报告有异议的磋商小组成员，应当在报告上签署不同意见并说明理由，由磋商小组书面记录相关情况。磋商小组成员拒绝在报告上签字又不书面说明其不同意见和理由的，视为同意评审报告。（七）（七）采购结果公示采购结果公示1、采购人或者采购代理机构应当在成交供应商确定后 2 个工作日内，在省级以上财政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告成交结果，同时向成交供应商发出成交通知书，并将磋商文件随成交结果山东鲁融股权投资基金管理有限公司实施方案98同时公告。2、成交结果公告应当包括采购人和采购代理机构的名称、地址和联系方式、项目名称和项目编号、成交供应商名称、地址和成交金额、主要成交181、标的的名称、规格型号、数量、单价、服务要求、磋商小组成员名单等。四、采购合同的签订四、采购合同的签订（一）采购人与成交供应商应在成交通知书发出之日起 30 日内，按照磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额、采购数量、技术和服务要求等事项签订政府采购合同。（二）采购人不得向成交供应商提出超出磋商文件以外的任何要求作为签订合同的条件，不得与成交供应商订立背离磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额、采购数量、技术和服务要求等实质性内容的协议。五、竞争性磋商程序的终止五、竞争性磋商程序的终止出现下列情形之一的，采购人或者采购代理机构应当终止竞争性磋商采购活动，发布项目终止公告并说明原因，重新开展采购活动:因情况变化，不再符合规定的竞争性磋商采购方式适用情形的；出现影响采购公正的违法、违规行为的；除本办法第二十一条第三款规定的情形外，在采购过程中符合要求的供应商或者报价未超过采购预算的供应商不足 3 家的。在采购活动中因重大变故，采购任务取消的，采购人或者采购代理机构应当终止采购活动，通知所有参加采购活动的供应商，并将项目实施情况和采购任务取消原因报送本级财政部门。