1、1-寿光市绿化提升工程政府和社会资本合作（寿光市绿化提升工程政府和社会资本合作（PPP）PPP 模式实施方案模式实施方案编制单位：寿光市住房和城乡建设局编制单位：寿光市住房和城乡建设局咨询单位：山东经纬工程管理有限公司咨询单位：山东经纬工程管理有限公司编制时间：编制时间：2016 年年 3 月月2-一、项目概况一、项目概况（一）项目基本情况（一）项目基本情况本项目包括北环路（寿济路）绿化工程和潍高路西段绿化工程，绿化总面积约 169 公顷，总投资概算约为 9038 万元。（二）项目公司股权结构（二）项目公司股权结构本项目由社会资本方和政府指定部门成立项目公司。项目总投资约为 9038 万元，项2、目资本金为总投资额的 30%，项目资本金额为：9038 万元30%=2711.4 万元。社会资本方承担 90%的股权，政府承担 10%的股权，其余资金由项目公司通过融资获得。二、风险分配基本框架二、风险分配基本框架（一）风险分配的基本原则（一）风险分配的基本原则1、在政府方和项目公司之间合理分配风险，明确合同当事人之间的权利义务关系，以确保 PPP 项目顺利实施和实现物有所值。在设置 PPP 项目合同条款时，要始终遵循上述合同目的，并坚持风险分配的下列基本原则：（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力；（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）；（3）承担风险的一方对于3、控制该风险有更大的经济利益或动机；（4）由该方承担该风险最有效率；（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。（二）风险分析及分担机制（二）风险分析及分担机制1、政府承担的风险：（1）征地拆迁风险：本项目涉及到土地征用、拆迁补偿等工作由政府负责完成。本项目由政府出具拆迁完成承诺函，并附拆迁完成总体计划以及政府向项目公司的场地移交计划。因土地征用、拆迁等工3-作造成的风险由政府承担。（2）项目审批风险：本项目涉及的审批内容主要是城市基础设施的基本建设程序相关审批，审批全部在寿光市政府方审批权限内，项目审批由政府方负责取得，但项目公司必须满足自行取得的审批条件4、。（3）政策风险包括：法律、政策调整变更、政治不可抗力风险，由政府承担。（4）政府方面造成的项目投资预算不准确造成的，投资增加或减少，造成的融资成本的增加，由政府承担。（5）项目建设投资变更风险：政府承担合同约定的工程变更的投资风险。2、社会资本方承担的风险:（1）如期完成融资的风险：本项目融资由社会资本方承担，采购阶段社会资本方必须提供证明其融资能力的相关文件，可以把融资交割作为合同生效的前提条件来控制风险。在项目实施过程中，政府方仅提供参考性融资意见和基本配合。本项目融资财务费用的风险由项目公司承担，利率变化风险也由项目公司承担。（2）工程建设投资风险：本项目工程建设投资风险由项目公司承担5、，包括：建设期内材料价格的上涨风险、项目的规划、设计、建设、维护运营各阶段的投资控制。（3）工程质量风险（可用性风险）：基于项目的设计和工程建设都是由社会资本方完成的，因此项目的质量有社会资本方承担。政府通过完工竣工验收、运维阶段考核以及移交验收确认项目的可用性。（4）项目的完工风险：本项目的完工风险由社会资本方承担，项目公司如未能完成质量合格工程，则承担因此造成的违约责任。（5）项目工程进度风险：本项目工程进度风险主要由社会资本承担，但若因政府方原因造成的进度延误的责任，则豁免项目公司违约4-责任。（6）技术风险：由于技术能力配备不够造成的风险由社会资方承担。（7）安全风险：工程建设过程中的6、安全保障由社会资本方承担。（8）养护运营风险：社会资本方承担项目的维护运营，因自身原因造成的养护费用增加、苗木死亡等风险由社会资本方承担。（9）维护运营：1）磋商时，社会资本磋商报价报出总维护运营期（7 年）的维护运营总费用和每年每平方的维护运营单价。维护运营面积按1550000 m2计算，维护运营年限按 7 年计算。2）磋商报价时的维护运营面积（1550000 m2）仅作为报价的共同基础，不作为结算与支付的依据。结算与支付时，每年维护运营的面积以审计单位确认的实际垂直投影面积为准。3）结算与支付时，每年最终维护运营费用=审计单位确认的实际垂直投影面积*社会资本的成交单价*绩效考核支付系数。政7、府方每年对社会资本方的维护运营情况进行考评打分，根据考评打分值确定维护运营费用支付系数。绩效考核标准和办法由项目实施机构制定。如绩效考核标准和办法有变动，则执行最新的绩效考核标准和办法。维护运营年限=合作期限（10 年）-建设期（1 年）-缺陷责任期（24个月）。3、自然不可抗力风险:由政府和社会资本方共同分担。三、三、PPP 项目运作方式项目运作方式（一）运作方式（一）运作方式根据我们所做的调研及访谈，结合国家有关的 PPP 的政策，及我们的 PPP 务实经验，我们建议本项目采取 PPP 中的 BOT 运作方式。BOT 即建设-运营-移交，即政府授权项目公司投资、建设、维护运营5-该项目，合8、作期限结束时将整体项目资产移交给政府。本项目 BOT 运作，由政府指定单位与社会资本方共同出资成立项目公司，政府授予项目公司经营权，在合作期内负责项目的投资、融资、建设、维护运营和移交责任。本项目合作期建议 10 年，其中，建设期 1 年，维护运营期 7 年。（二）付费机制（二）付费机制本项目采用“可用性付费+维护运营绩效付费”方式。1、可用性付费：（1）政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求付费，只要项目公司所提供的设施或服务符合合同约定的性能标准即可获得付费。可用性付费从项目达到可用性开始，根据审计认定的总投资与报价参数确定年度购买可用性费用。政府购买可用性费用9、在运营期内按照每年等额进行支付。计算公式为：每年支付的可用性费用=审计认定的总投资*投资收益率/【1-（1+投资收益率）-n】其中：n为支付年限投资收益率控制在 8%以内，由社会资本竞价确定。（2）可用性标准a 达到项目实施机构对该项目的设计要求、设计标准、功能定位、建设内容和建设标准等要求。b 项目可用性范围包括施工图设计所有内容。c 项目竣工后，相关部门和单位进行综合验收（分期建设的项目，可以分期综合验收）。对符合条件，经相关政府部门和单位出具相应的竣工验收合格证明，项目交付实施机构使用后。2、维护运营绩效费用（1）磋商时，社会资本磋商报价报出总维护运营期（7 年）的维护运营总费用和每年每10、平方的维护运营单价。维护运营面积按6-1550000 m2计算，维护运营年限按 7 年计算。（2）磋商报价时的维护运营面积（1550000 m2）仅作为报价的共同基础，不作为结算与支付的依据。结算与支付时，每年维护运营的面积以审计单位确认的实际垂直投影面积为准。（3）结算与支付时，每年最终维护运营费用=审计单位确认的实际垂直投影面积*社会资本的成交单价*绩效考核支付系数。政府方每年对社会资本方的维护运营情况进行考评打分，根据考评打分值确定维护运营费用支付系数。绩效考核标准和办法由项目实施机构制定。如绩效考核标准和办法有变动，则执行最新的绩效考核标准和办法。维护运营年限=合作期限（10 年）-建11、设期（1 年）-缺陷责任期（24 个月）。3、价格调整机制（1）可用性付费不调整。（2）维护运营费用：根据每年的维护运营报价绩效考核支付系数支付。四、项目交易结构四、项目交易结构（一）合作边界条件（一）合作边界条件1、本项目的合作边界项目建设内容：绿化工程。运营维护内容：绿化养护。2、项目征地拆迁本项目工程建设涉及土地征用和房屋征收，具体实施工作由政府完成。3、经营性业务本项目虽然属于公益性项目，无经营性业务纳入合作范围。（二）投融资结构（二）投融资结构7-本项目 PPP 模式运作下将设有限责任项目公司，由政府方和社会资本方共同出资设立。为了充分发挥社会资本的积极性，政府及其所属机构在项目公司12、的参股比例处于参股地位，对项目公司的运营管理不具有实际控制能力及管理权，因此，本项目以政府直接投资参股的形式，建议占股比例为 10%，仅作为政府管理便利与合作行为。项目资本性支出的资金来源于项目公司各股东的股权投资（自有资金），占项目投资总额的 30%（考虑项目的资本金制度），其余资金由项目公司通过银行贷款、股东借款、其他金融机构融资等方式获得。建议项目公司的注册资本金为 9038 万元30%=2711.4 万元。自有资金必须在项目开工建设之前全部到位。具体融资结构如下图：政府方社会资本方10%股权90%股权股东借款项目公司银行贷款融资银行其他金融机构（三）项目资产的形成和转移（三）项目资产的13、形成和转移项目公司投资建设的资产包括固定资产、无形资产和相关资料均归属于政府，项目公司具有维护运营权，到合作期限结束时，无偿交给政府指定部门。（四）项目的回报机制（四）项目的回报机制8-本项目作为公益性项目，自身缺乏使用者付费机制，在 PPP 合作模式中，必须通过政府付费实现项目的投资收益。本项目由政府向项目公司支付可用性服务费以及运维绩效服务费，此外作为社会资本的施工企业能获得施工利润。计算办法详见第三部分的付费机制。五、项目合同体系五、项目合同体系（一）项目参与主体（一）项目参与主体根据政府和社会资本合作模式操作指南的规定，政府或指定的有关职能部门或事业单位可以作为项目的实施机构，负责项目14、的准备、采购、监督和移交工作。本项目的实施机构为寿光市住房和城乡建设局，本项目实施机构后期同时承担政府方建设管理责任，本项目由寿光市财政局负责组织该项目的物有所值评价和财政承受能力评价。项目参与主体主要职能寿光市住房和城乡建设局1、PPP 合同的授权主体。2、项目公司运营服务的管理监督方之一。3、本项目 PPP 项目协议签署方之一。政府出资人（财政）1、履行政府参股项目公司出资义务主体。2、代替政府对项目公司持股。3、项目公司股东协议的签署方之一。社会资本1、履行控股项目公司出资义务主体。2、控股项目公司。3、负责项目的融资、建设、运营、管理全过程以及期满之后的移交。4、接受寿光市住房和城乡建15、设局及有关部门的监督与管理。（二）（二）PPP 基本合同体系基本合同体系9-在 PPP 项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成 PPP 项目的合同体系。PPP 项目的合同通常包括 PPP 项目合同、股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。其中，PPP 项目合同是整个 PPP 项目合同体系的基础和核心。（三）（三）PPP 合同的主要内容合同的主要内容1、项目的范围和期限：（1）项目范围仅限于寿光市基础设施建设项目的设计、建设、维护运营以及合作期结束时将项目已交给政府。在合作期限内，政府不16、会将该项目合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。具体建设内容已立项为准。（2）根据项目综合因素、运作方式和付费机制等要素，项目的合作期限采用固定期限，建议合作期限 10 年（含建设期）。（3）期限延长：因下列延期事由导致项目公司损失的情况下，项目公司可以申请延长项目合作期。a 因政府方违约造成的项目公司延误履行其义务的；b 因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务的；c 经双方合意且在合同约定的其他事宜。（4）期限结束：项目合同期限届满或者项目提前终止。2、合同前提条件（1）前提条件a 由项目公司完成融资交割；项目公司已为项目建设融资签署并向融资方提交所有的融资条件，并且融资文17、件要求的就本项目获得的资金的所有前提条件得到满足或者被豁免。b 其他主要的实施合同项目公司已经签订。（2）未满足合同条件的后果：合同终止、提取保函。10-3、项目融资（1）项目公司可以项目公司的可用性收费和维护运营收费权为担保向融资方申请融资。（2）同意融资方在项目公司发生违约事件且项目公司无法在约定期限内补救时，可以自行或委托第三方提前终止前对项目进行补救。4、项目用地（1）政府方以划拨方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及进入场地的道路使用权。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府办理，项目公司予以配合。（2）政府负责取得土地使用权以及完成相关土地征用和平整工作，但费用由社会资本方18、承担。（3）未经政府批准，项目公司不得将该项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。5、项目建设（1）项目的设计a 政府负责编制项目的产出说明和可行性研究报告，项目公司承担主要的设计工作。b 政府有权审查项目公司制作的设计文件并提出意见。c 项目公司对其所作出的设计承担全部责任。（2）项目建设a 项目建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关的法律法规以及国家、地方及行业强制性标准的要求。b 项目工期：建设期 1 年。c 项目建设的责任：项目公司负责按照合同约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设一部分或全部由项目19、公司分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。11-d 政府对项目建设的监督和介入权。6、项目的运营维护（1）项目竣工验收合格之日进入运营期，政府开始支付可用性付费。（2）项目保修期结束之日政府开始支付维护运营费用。（3）维护运营的标准和考核办法，由项目实施机构制定。7、股权变更的限制（1）自合同生效之日起至质量保证期结束之日，项目公司股东不得转让其股权，但发生下列情况的除外：a 项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更的；b 将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司的。（2）锁定期后股权需要转让的，须经政府放的书面批准方可实施。8、付费机制（1）政府付费包括：可用性付20、费和维护运营绩效付费。（2）付费程序和调价办法详见第三部分。9、履约担保（1）项目公司分别在建设期、运营期和移交阶段分别提交建设期的履约担保、维护运营履约担保和移交维修担保。具体数和在采购阶段进一步确定。10、政府承诺（1）政府按照可用性付费和维护运营绩效付费是项目的主要回报机制。（2）该费用列入财政预算及中长期财政预算。11、保险（1）在合同谈判阶段确定社会资本方购买保险的种类和数额。（2）在整个 PPP 合作期限内，项目公司与施工企业签订合同时，12-约定施工企业须购买人身保险等。12、政府方的监督和介入（1）政府方的监督权a 项目实施期间的知情权；b 进场检查和测试权；c 对承包商和分包21、商选择的监控；d 参股项目公司（2）政府方的介入权六、六、PPP 项目的组织实施项目的组织实施（一）采购前期工作（一）采购前期工作1、本项目实施方案由寿光市住房和城乡建设局提出，由寿光市财政局组织对该项目进行物有所值评价和财政承受能力评价，并出具批准文件。明确支出纳入财政预算。2、本项目由寿光市财政局组织审核，寿光市住房和城乡建设局组织实施。3、按照财政部 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引财金（2015）21 号和PPP 物有所值评价指引（试行）（二）项目准备（二）项目准备1、成立以寿光市政府主要领导为组长的工作领导小组，并从发改局、财政局、国资局、金融办、住建局、审计局、环保局、规22、划局等相关单位抽调专业技术人员组成各专项工作组。其中市财政局牵头负责资产评估、成本核算、融资成本等工作；市住建局牵头负责项目实施方案、综合单价测算、服务标准制定等工作；市财政局和市住建局共同牵头负责采购谈判工作。2、制定实施方案。为加快推进 PPP 模式的实施，编制项目的实施方案，市财政局和住建局审核、通过。3、采购方式：确定项目的采购方式为竞争性磋商。13-（三）项目采购（三）项目采购1、社会资本方的资格要求（1）申请人应满足中华人民共和国政府采购法第 22 条规定的条件。（2）具有城市园林绿化壹级资质的独立企业法人。（3）申请人财务状况良好，最近连续三年（如申请人成立不足三年，应自成立之日23、起）每年均为盈利，且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计并出具标准无保留意见，没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目。（4）商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三年内（如申请人成立不足三年，应自成立之日起）财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统中无不良记录，未被寿光市禁止进入寿光市政府采购市场。（5）本项目接受联合体，且联合体成员不得超过 2 家，联合体各成员均须符合（1）-（4）条款规定。以联合体形式参加资格预审的，联合体各方需签署联合体协议；联合体各方不得再以自己的名义单独参与本项目，也不得组成新的联合体或参加其他联合体参与本24、项目；联合体牵头人须向项目实施机构提交有联合体成员法定代表人签署的授权书。2、采购程序（1）采购资格预审公告发布及报名。竞争性磋商资格预审公告在潍坊政府采购网、山东省政府采购网上发布，提交资格预审申请文件时间自公告发布之日起不少于 15 个工作日。（2）资格预审。按照财库【2014】215 号文件要求组建评审小组，评审小组人数不少于 5 人，其中财务专家和法律专家各一人。按照合格制确定预审合格单位。14-（3）编制竞争性磋商文件。由咨询代理单位编制竞争性磋商文件，10 日完成，并经项目实施机构审查通过（会签）。（4）发放竞争性磋商文件。发售时间自开始之日起不少于 5 个工作日。（5）磋商文件的25、澄清或修改。在提交首次响应文件截止时间 5 日前对磋商文件进行答疑、澄清或修改。（6）响应文件磋商、评审。第一阶段：确定最终采购需求方案。经过多轮（二轮或三轮）谈判确定。第二阶段：综合评分。根据社会资本提交的最终响应文件综合评分，得分最高的为中选社会资本。（7）项目实施机构与中选的社会资本签署谈判备忘录，并将采购结果进行公示。（8）签署项目合同。3、采购文件中的关键问题（1）采购报价设置采购时应明确：a 项目可用性付费报价，采用等额本息支付。每年最高投资收益率控制在 8%。b 项目工程建设报价：实行“清单量、市场价、竞争费”的计价原则。c 项目运营维护费竞价：（1）磋商时，社会资本磋商报价报出26、总维护运营期（7 年）的维护运营总费用和每年每平方的维护运营单价。维护运营面积按1550000 m2计算，维护运营年限按 7 年计算。（2）磋商报价时的维护运营面积（1550000 m2）仅作为报价的共同基础，不作为结算与支付的依据。结算与支付时，每年维护运营15-的面积以审计单位确认的实际垂直投影面积为准。（3）结算与支付时，每年最终维护运营费用=审计单位确认的实际垂直投影面积*社会资本的成交单价*绩效考核支付系数。政府方每年对社会资本方的维护运营情况进行考评打分，根据考评打分值确定维护运营费用支付系数。绩效考核标准和办法由项目实施机构制定。如绩效考核标准和办法有变动，则执行最新的绩效考核标27、准和办法。维护运营年限=合作期限（10 年）-建设期（1 年）-缺陷责任期（24 个月）。（2）项目资格评审本项目资格评审采取合格制的方式确定。符合条件的社会资本方即可通过资格审查。（3）商务和技术评审本项目商务和技术评审采取综合评审打分，以投融资能力和技术能力为主，建议：竞争报价占 50%（其中，工程建设报价占 30%，维护运营费用报价占 10%，投资收益率报价占 10%）；企业存款余额、银行授信可用额度占 10%；ppp 投资建设项目、业绩承揽工程奖项占15%；实施方案占 25%。七、七、PPP 项目实施的主要条件分析项目实施的主要条件分析（一）项目投资总额（一）项目投资总额1、本项目工程28、建设估算投资 9038 万元。2、工程建设费用包括：项目的前期费用、工程建设费用、工程建设其他费用等。3、工程建设费用报价：实行“清单量、市场价、竞争费”的计价原则。4、最终投资按照经政府审计的结算价格确认。（二）项目采购（二）项目采购16-本项目若通过一次采购选择了具备相应资质的总承包商，社会资本方可为项目公司提供总承包服务，无需再进行二次施工招标。（三）项目管理机制（三）项目管理机制1、项目建设管理体系（1）本项目由寿光市住房和城乡建设局负责政府方的项目工程管理工作。（2）本项目由寿光市住房和城乡建设局委托工程监理公司，负责对项目公司和施工单位实施第三方项目管理。2、采购管理本项目严格控制29、项目分包，成交总承包资质的社会资本方（或中标的施工单位）不得将工程的施工内容进行分包。3、价格管理（1）在项目建设期间，由政府方跟踪审计；（2）完善工程资料管理，工程量的确认和工程变更造成的造价调整必须取得监理单位、审计单位和住建局的审核确认。4、资金管理与财务（1）要求项目公司严格按照合同进度付款，并实施节点验收。（2）本项目建立项目公司共管账户，项目公司必须按照共管账户资金支付的管理办法进行资金支付，项目公司资金支付必须征得政府方股东的同意，对违反资金使用办法的支付决策，政府方股东有一票否决权。（3）项目公司收入除支付项目投资外，优先偿还银行贷款，项目公司不得为本项目融资以外的目的提供任何30、担保，不得对外拆借资金。（4）项目公司每年均应委托会计师事务所对项目公司进行年度财务审计，审计应在年度结束后的 4 个月内完成，应在审计完成后的10 个工作日内出具经注册会计师审核签字的审计报告。17-（四）项目合作期设施管理（四）项目合作期设施管理项目合作期，政府方或市政第三方提出的挖掘或改建项目设施的，应予以明确开挖或改建项目设施的责任：（1）开挖后恢复的责任方以及项目公司的检测责任；（2）开挖后恢复的实施主体选择，由项目公司确定或由开挖人确定；（3）项目公司事实开挖恢复的价格费用确定方法；（4）改建的实施主体；（5）开挖或改建的维护责任。本项目合作期设施管理的原则为市政设施的更新和发展的便利性，同时不增加项目公司对资产维护的责任范围，对维护工作量不产生重大影响的挖掘和改建工作，项目公司具有质量监督责任和接受维护义务。涉及后期挖掘和改建内容，目前尚无法预见可能出现的情况，因此设置为双方协商确定。（五）政府补贴价格调整（五）政府补贴价格调整本项目可用性付费除工程变更外不予调整。（六）税收政策（六）税收政策本项目税收政策由社会资本自行调研，并严格按照法律要求缴纳，社会资本在投资报价中的税费计算方式和计算比率在结算时不予调整。