1、 阿瓦提县阿瓦提县 2017 年农村路网建设年农村路网建设 PPP 项目项目 实施方案实施方案 阿瓦提阿瓦提县交通局县交通局 2017 年年 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 I 目目 录录 1.项目概况.1 1.1 基本情况.1 1.1.1 项目背景实施与规划.1 1.1.2 项目名称及所在地.2 1.1.3 项目性质及所属行业.4 1.1.4 项目实施机构.4 1.1.5 采用 PPP 模式的必要性.4 1.1.6 采用 PPP 模式的可行性.6 1.1.7 项目实施进度(前期工作).7 1.1.8 项目运作的目标和意义.7 1.2 项目建设运营内容与经济技术指标.2、8 1.2.1 项目建设运营内容.8 1.2.2 项目经济技术指标.8 1.2.3 项目资金来源.10 2.风险分配.11 2.1 风险分配基本原则.11 2.2 项目风险分配流程.11 2.3 项目风险分配方案.12 2.4 合理风险分担框架及风险防范.18 3.运作方式.21 3.1 项目运作方式比选.21 3.2 运作方式其他要素.23 4.交易结构.26 4.1 投融资结构.26 4.2 项目回报机制.26 4.2.1 回报机制类型.26 4.2.2 相关测算：收益率、付费额及调整.29 4.2.4 产出和绩效付费机制.39 4.3 相关配套安排.45 5.合同体系.47 5.1 项目3、合同体系.47 5.1.1 PPP 项目合同.47 5.1.2 股东协议（出资协议）.48 5.1.3 工程承包合同.48 5.1.4 融资合同.48 5.1.5 保险合同.49 5.1.6 其他合同.49 5.2 项目边界条件.49 5.3 PPP 项目合同核心内容.49 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 II 5.3.1 项目范围与运营权.50 5.3.2 项目的建设.51 5.3.3 项目的融资.53 5.3.4 项目的运营维护.54 5.3.5 付费机制.55 5.3.6 股权变更限制.56 5.3.7 保险与保函.56 5.3.8 终止后的补偿.57 5.3.4、9 项目的移交.58 5.4 股东协议（出资协议）核心内容.59 5.4.1 投资总额与注册资本.59 5.4.2 股权转让.59 5.4.3 股权提前退出.60 5.4.4 董事会.60 5.4.5 运营管理机构.60 5.4.6 监事会.61 5.4.7 会计、审计及分红.61 6.监管架构.62 6.1 授权关系.62 6.2 监管方式.62 6.2.1 履约监管.62 6.2.2 行政监管.62 6.2.3 公众监管.63 6.3 项目监管.63 6.3.1 政府方的监督权.63 6.3.2 对承包商和分包商选择的监控.65 7.采购选择.66 7.1 采购依据和方式.66 7.2 社5、会资本条件、评分办法.67 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 1 1.项目概况项目概况 1.1 基本情况基本情况 1.1.1 项目背景实施与规划项目背景实施与规划 阿瓦提县位于天山南麓，塔克拉玛干沙漠北缘，阿克苏河、叶尔羌河、和田河在此交汇形成塔里木河源头，东北与阿克苏市接壤，西南与喀什地区巴楚县交界，西连柯坪县，南部与和田地区墨玉县、洛浦县相邻。县域总面积 1.30 万平方公里，是一个以农业为主，农、工、贸全面发展的综合经济县，素有全国优质棉花生产基地、中国棉城、中国长绒棉之乡、中国慕萨莱思之乡、刀郎文化之乡的美誉。十三五是全面建成小康社会的决战期，是全面深化改革、加6、快经济社会转型发展的攻坚期，是推进依法治阿、维护社会稳定和实现长治久安的关键期，是进一步扩大开放、加快打造丝绸之路经济带核心区重要增长极的机遇期。紧密结合阿瓦提县实际，充分认识和准确把握内外环境变化的新趋势、新特点，对于抓住和用好丝绸之路经济带建设的战略机遇、中央全力支持新疆特别是南疆四地州发展的政策机遇，主动适应新常态，积极应对新挑战，促进阿瓦提经济平稳较快发展，社会和谐稳定和长治久安，到 2020 年基本全面实现小康社会目标具有十分重要的战略和现实意义。受自然地理位置影响等原因，阿瓦提县境内无国道及高等级公路运输干线，近年来阿瓦提县社会经济总量的逐年增长、人民群众对公路交通资源、公路运输、7、汽车消费的需求与日俱增，现有的道路等级已经不能满足当地经济发展的需求。根据阿瓦提县城市总体规划(2011-2030)，为进一步支撑地方经济的建设发展，阿瓦提县将构建“一主两环多幅”的放射网状的公路框架结构，一主为建议规划的阿瓦提县城到阿克苏高速公路；两环指县城主城外环和县域环线公路；多幅由县城向周边乡镇辐射的主要阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 2 公路，最终构建起乡镇政府驻地半小时以内能到达县城，村庄能在半小时内能到达乡镇政府所在地、1 半小时以内能到达县城的“一小时经济圈”交通运输网络。为此，依据道路交通建设目标，阿瓦提县适时启动了“十三五”重要公路、农村公路升级改8、造工程，本项目是县域“十三五”规划的重要公路，是县城干线路网中的重要组成部分和连接线，本项目的建设将进一步完善阿瓦提县域干线公路，提高了县域“十字”形框架主干路网的通畅性和紧密性，将搭建起阿瓦提县棉花、农副产品、林果产品运输便捷绿色大通道，节省运输成本和通行效率，极大的带动县域经济的发展和城镇一体化进程。1.1.2 项目名称及所在地项目名称及所在地 本项目名称为：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目（以下简称或“本项目”)。本项目位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿瓦提县境内，共包含8 条道路，路线全长 306.711km。本项目地理位置如下图所示：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 9、PPP 项目实施方案 3 图 1-1 本项目位置图 本项目共包含 8 条道路，分别为：阿瓦提镇-乌鲁却勒镇-阿依巴格乡-塔木托格拉克乡-多浪乡-丰收一场公路（以下简称“一号线”）、乌鲁却勒镇-木孜鲁克村公路（以下简称“二号线”）、S208 线 K47+660岔口-托玛村-英艾日克乡公路（以下简称“三号线”）、亚苏克胡杨林管理站-艾克塔姆麻扎-胡杨林-沙漠环线道路（以下简称“四号线”）、Y478 线岔口-托万克塔木托格拉克村英买里村公路（以下简称“五号线”）、S208 线岔口-英艾日克乡八连村公路（以下简称“六号线”）、X358 线岔口-玉斯屯克亚贝希村公路（以下简称“十一号线”）、巴格托格拉克10、乡-托万克巴格托格拉克村-Y954 线岔口公路（以下简称“十七号线”），路线全长 306.711km，详细列表如下：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 4 序号 项目类型 项目名称 道路等级 建设里程（km)备注 1 农村公路 阿瓦提镇乌鲁却勒镇阿依巴格乡塔木托格拉克乡多浪乡丰收一场公路 二级 30.971 30.971 一号线 2 农村公路 乌鲁却勒镇-木孜鲁克村 三级 51.300 51.300 二号线 3 农村公路 S208 线 K47+660 岔口-托玛村-英艾日克乡 三级 32.180 32.180 三号线 4 农村公路 亚苏克胡杨林管理站-艾克塔姆麻扎-胡杨林11、-沙漠环线道路 四级 90.080 90.080 四号线 5 农村公路 Y478 线岔口-托万克塔木托格拉克村英买里村 四级 34.897 34.897 五号线 6 农村公路 S208 线岔口-英艾日克乡八连村 三级 17.556 17.556 六号线 7 农村公路 X358 线岔口-玉斯屯克亚贝希村 四级 25.556 25.556 十一号线 8 农村公路 巴格托格拉克乡-托万克巴格托格拉克村-Y954 线岔口 四级 24.171 24.171 十七号线 合计 306.711306.711 1.1.3 项目性质及所属行业项目性质及所属行业 本项目属于新建项目，属于交通运输业。1.1.4 项目12、实施机构项目实施机构 本项目实施机构：依据项目涉及的工作职能和行业主管分工，阿瓦提人民政府授权阿瓦提县交通运输局作为项目实施机构。阿瓦提县交通运输局作为本 PPP 项目的实施机构，有权签署 PPP 项目合同及相关协议，并有能力履行协议项下的义务及监管责任。1.1.5 采用采用 PPP 模式的必要性模式的必要性 1.1.5.1 项目建设的必要性项目建设的必要性 1.本项目是贯彻落实“三大战略”中“一路一带”重大战略决策，加快实施“丝绸之路经济带”建设步伐的具体行动。2.本项目是全面贯彻落实“第二次中央新疆工作座谈会”精神，积极响应“自治区党委经济工作会议”要求的具体行动。3.目前阿瓦提县各族人民13、群众的生活水平与过去相比有了很大提高，但还有很多农村的群众生活在条件极为艰苦的环境中，收入渠道主要依赖于农业收入，收入水平较低。要帮助这些贫困人口巩固温饱和增加收入，必须大力完善阿瓦提县的交通路网，改善各族群众出阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 5 行环境，推动地方经济以及城市的发展，提高各族人民群众的生产生活水平，才能从根本上维护社会稳定大局。4.本项目是加快形成自治区省道网、强化区域干线公路网衔接，完善自治区公路网络的需要。5.本项目是促进沿线资源开发、带动沿线经济发展、改善沿边山区居民出行条件，最终实现精准扶贫与同步小康的需要。6.本项目是提高本地区干线公路网快速14、机动能力、抗灾救灾能力，是巩固边防、保障新疆长治久安的需要。1.1.5.2 采用采用 PPP 模式的必要性模式的必要性 本项目采取政府与社会资本合作（PPP）模式，积极引入社会资本参与本项目的投资、建设和运营。1.平滑财政支出压力，降低债务风险。一方面通过 PPP 模式里潜在成本的节约；另一方面通过私营部门的融资，政府延长了支付服务酬劳的时间。有随着国家全面加强地方政府性债务和地方政府融资平台管理，利于吸引社会资本，拓宽城镇化融资渠道，形成多元化，可持续的资金投入机制。2.降低项目建设.运营等全生命周期的成本。通过 PPP 模式，社会资本承担设施的建设，维护和运营成本，有助于提高项目的设计和施15、工质量，促使其为项目引入新的技术，技巧，专业知识和经验，优化项目投资和维护方案，将项目全生命周期成本降至最小。3.有利于推进本县公路市场化运作，形成规模、网络效益。引入市场竞争机制，吸收社会资本先进的管理经验，与本地运营平台相结合，有效提高运营水平，降低建设及运营成本，提高服务水平和质量。4.风险共担，降低政府风险。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 6 PPP 能将风险在政府和私营部门间进行转移，并将特定的风险（采购、设计、建造、运营、技术、维护和管理等方面的风险）优化配置到有能力保障高效率、低成本管理的合作方。5.加强公共管理、提升治理水平。是加快转变政府职能、提升政16、府治理能力的一次体制机制变革。政府和社会资本合作模式要求平等参与，公开透明，政府和社会资本按照合同办事，有利于简政放权，更好地实现政府职能转变，弘扬契约文化，体现现代国家治理理念。1.1.6 采用采用 PPP 模式的可行性模式的可行性 本项目采取 PPP 模式具有较好的政策、组织、资金和经验支撑。1.适用于公共服务领域，政策鼓励，PPP 模式推广应用的法律政策环境已逐步完善。近年来，国务院、国家发改委、财政部先后颁布的国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）等一系列政策文件，引入社会资本，采取 PPP模式相应的政策扶持和规范指导环境已逐步完善。2.本项目有17、助于降低财政支出压力，并且财政可承受。目前，阿克苏地区财政支出压力巨大，刚性支出过大。采用 PPP模式有效弥补了政府财政投入与实际需求之间的巨大差距，降低当期支出压力，还能有效促进政府职能转变，有利于项目的总体规划和监管。本项目通过平滑财政支出后，项目的财政承受能力在 10%以内的公共财政支出红线内，并且，政府后期配置相关资源对价，可支配财力足够支付。3.项目模式设计合理，社会资本参与意愿强烈。通过前期了解，社会资本方有参与的信心，参与投资和运营的意愿强烈，更有利于项目的开发和管理。社会资本方能够不断创新业务模式、服务模式，为本项目引入新的技术、技巧、专业知识和经验，对项目的各阶段有着更精准的18、研究和分析，能有更好的应变方案，对阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 7 项目的把控更有效。即拓宽了社会资本发展空间，进一步激发非公有制经济的活力；对社会公共服务来讲，通过“让专业的人做专业的事”，提高服务质量和效率。4.合理的风险分配机制，有助于公共服务提质增效。PPP 模式与传统政府采购模式相比，可以在一定程度上优化项目的风险分配。在传统政府采购模式下，由于决策及其他原因，经常导致政府分担较多的风险。在 PPP 模式下按照风险分配优化，风险收益对等和风险可控等原则，通过合作各方平等协商，有利于政府和社会资本之间形成合理的风险分配机制，充分发挥社会资本的技术，管理等优势19、。因此，本项目采用 PPP 的模式在技术、经济、环境、社会等层面都是可行的，也有助政府治理能力提升。1.1.7 项目实施进项目实施进度度(前期工作前期工作)目前，已完成项目建议书、可行性研究报告等编制，可行性研究报告还在等待发改委评审、立项、土地、环评、初步设计、施工图已经在进行相关的工作。同时，PPP 项目咨询工作已经委托开展。本项目拟于 2017 年 9 月中旬进入采购环节，10 月中旬左右签署 PPP 项目合同、正式开工建设。1.1.8 项目运作的目标和意义项目运作的目标和意义 本项目的建设可以促进阿瓦提县“十三五”交通运输和农村公路发展规划的逐步贯通，对于阿瓦提县公路网的快速形成，发挥20、公路网的规模效益，具有重大意义。因此，本项目建设既满足了区域交通量增长的需求，又可促进区域内旅游、资源开发，对区域经济社会的全面发展、居民就业机会的增加、人民生产生活水平的提高、城市化进程的加快、产业结构的优阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 8 化升级都会起到积极的推动作用。为本地区社会经济协调，均衡发展奠定坚实的基础。本项目的建设虽存在部分的征地拆迁补偿问题，但采取相关措施可以有效解决。经综合分析认为，项目的建设是利远远大于弊的，因此，本建项目的实施从社会环境学的角度分析是积极可行的，社会效益显著，应加快实施步伐。1.2 项目建设运营内容与经济技术指标项目建设运营内容21、与经济技术指标 1.2.1 项目建设运营内容项目建设运营内容 本项目属于交通基础设施建设，拟以 PPP 模式引入社会资本方，由其负责本项目的投融资、建设、运营、维护工作。拟建项目工程306.71km，其中主线里程为四号线，沙漠环线公路，里程数为 90km。1.2.2 项目经济技术指标项目经济技术指标 根据阿瓦提县综合交通规划、交通量预测结果、地形地质条件、工程造价，结合本项目在路网中的功能和定位，路线所经过地区的地形、地貌和地质条件，推荐本项目分段采用：一号线拟采用二级公路标准，设计速度 80km/h；二号线、三号线、六号线三条公路采用三级公路标准，设计速度 40km/h；四号线、五号线、十一22、号线、十七号线等四条公路以及全部支线均采用四级公路标准，设计速度20km/h；另外，其余指标按公路工程技术标准（JTG B01-2014）有关规定执行。二级公路二级公路主要技术指标标准值及采用值表主要技术指标标准值及采用值表 序号序号 指标名称指标名称 单位单位 规范值规范值 采用值采用值 1 公路等级 二级公路 2 路线长度 km 30.971 3 设计速度 km/h 80（60）4 路基宽度 m 12 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 9 5 停车视距 m 110 6 超车视距 m 350 7 最小平曲线半径 m 一般值 400；极限值 250 400 8 不设超高23、最小半径 m 2500 2500 9 缓和曲线最小长度 m 70 70 10 最大纵坡%8 1 11 最小坡长 m 200 350 12 竖曲线最小半径 凸型 m/处 一般值 4500；极限值3000 10000 凹型 一般值 3000；极限值2000 10000 13 竖曲线最小长度 m 一般值 170；极限值 70 170 14 桥涵设计汽车荷载等级 m 公路级 15 地震动峰值加速度 g 0.1 16 设计洪水频率 大中桥 1/100，其它 1/50 三三级公路级公路主要技术指标标准值及采用值表主要技术指标标准值及采用值表 序号序号 指标名称指标名称 单位单位 规范值规范值 采用值采用值24、 1 公路等级 三级公路 2 路线长度 km 101.036 3 设计速度 km/h 40 4 路基宽度 m 8.5 5 停车视距 m 40 6 超车视距 m 200 7 最小平曲线半径 m 一般值 100；极限值 60 260 8 不设超高最小半径 m 600 600 9 缓和曲线最小长度 m 35 55 10 最大纵坡%7 1.5 11 最小坡长 m 120 250 12 竖曲线最小半径 凸型 m/处 一般值 700；极限值 450 8000 凹型 一般值 700；极限值 450 12000 13 竖曲线最小长度 m 一般值 90；极限值 35 130 14 桥涵设计汽车荷载等级 m 公路25、II 级 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 10 15 地震动峰值加速度 g 0.1 16 设计洪水频率 大中桥 1/100，其它 1/50 表表 错误!文档中没有指定样式的文字。.1 1 四四级公路级公路主要技术指标标准值及采用主要技术指标标准值及采用值表值表 序号序号 指标名称指标名称 单位单位 规范值规范值 采用值采用值 1 公路等级 四级公路 2 路线长度 km 174.704 3 设计速度 km/h 20 4 路基宽度 m 6.5 5 停车视距 m 40 6 超车视距 m 一般值 100；最小值 70 7 最小平曲线半径 m 一般值 30；极限值 15 15426、 8 不设超高最小半径 m 150 154 9 缓和曲线最小长度 m 20 50 10 最大纵坡%9 3 11 最小坡长 m 60 200 12 竖曲线最小半径 凸型 m/处 一般值 200；极限值 100 6000 凹型 一般值 200；极限值 100 5000 13 竖曲线最小长度 m 一般值 50；极限值 20 60 14 桥涵设计汽车荷载等级 m 公路II 级 15 地震动峰值加速度 g 0.1 16 设计洪水频率 1/50 1.2.3 项目资金来源项目资金来源 本项目投资估算金额为 80811.14 万元人民币。资金筹措拟采用地方政府与社会资本合作（PPP 模式），建议成立项目公司，27、自筹项目资本金为总投资 23.28%，即 1811.14 万元，其中，政府方不出资，社会资本方以货币资金的形式入股，占比 100%。剩余部分由社会资本方通过债务性融资完成。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 11 2.2.风险分配风险分配 2 2.1.1 风险分配基本原则风险分配基本原则 本项目实施过程中，相关各方将复杂、难以控制的风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。风险分配原则：1.最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何28、处理和最小化该等风险的权利；2.风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利；3.风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。操作过程中，承担风险的一方：1.承担风险的一方应该对该风险具有控制力；2.承担风险的一方能够将该风险合理转移；3.承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；4.由该方承担风险最有效率；5.如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。按照风险分配优化、29、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。2 2.2 2 项目风险分配流程项目风险分配流程 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 12 图 2-1 风险分配流程图 2.32.3 项目风险分配方案项目风险分配方案 1.政府部门承担的风险（1）政策风险 政策风险主要来自两个方面：一是指国家政策影响区域经济的发展，从而影响项目需求；二是国家由于某种政治或经济政策上的原因，对本项目建设、运营、管理等方面政策法规的变化。政策变化最终影响项目经营成本和收入，从而影响项目的获利水平以及债务偿还能力。本30、项目短期内政策风险不大，长期政策风险较难预测，但随着国民经济的发展和民生工程要求力度加大，设施设备及服务标准也会提高，造成项目升级改造，可以按照运营成本的一定比例预计风险成本。因政策调整、法律变更或不可抗力，政府单方提前收回经营权，应依照项目公司实际投入及预期利益，在清偿项目公司所欠贷款及其阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 13 他债务的基础上，对项目公司进行补偿，但以下情形例外：项目公司运营方或股东的违法或者犯罪行为导致政府经营权行使存在较大风险；项目公司不能履约。政策风险造成的后果由政府承担。（2）政府信誉 政府由于财政或决策失误等因素不履行合同义务和规定而导致损失31、的风险。当地政府补助。不同地区、政府根据当地生活水平对企业的补助也会有很大的不同，这在一定程度上影响企业的收益。政府限制价格。政府根据民众反应或迫于社会压力而限制价格的风险。该风险造成的后果由政府承担。2.社会资本方承担的风险（1）资金风险 在工程建设过程中，由于建设周期比较长，利率、汇率会有一定范围的变化；若工期延长将增加建设期利息；而为了满足工期需要，有些工作条件可能要假定，因此可能付出因假定工作条件变化而带来的工程量增加的投资，为抢工期设备提前供货、增加施工措施和因故返工以及其它不可预见的因素发生的费用等额外支出，从而带来一定的投资风险。因此，社会资本方应采用先进的管理手段，控制好投资及32、工期，以减少资金风险。（2）建设风险 建造风险是指项目施工建设的全过程中可能遇到的所有风险，具体包括前期研究风险、施工建造风险和竣工验收风险。.前期咨询风险 这类风险是指在工程启动前期，社会资本方应对项目的方案设计、工期计算、项目投资等方面作出科学判断。如果因为对可能影响项目建设的因素没有充分预见、论证和判断，从而导致施工造价高于阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 14 项目预算、实际施工工期高于项目预期等情况，则这类风险应由社会资本方承担。.工程施工建设风险 这类风险是指在在项目施工阶段，由于社会资本方、项目公司监管不力、工程承包商违约或自身水平有限而带来的某些风险。例33、如承包商因技术能力薄弱、缺乏管理人才和经验等因素，导致出现施工质量不合格、施工事故、劳工争端、工程质量不合格、建造成本超支等情况。这类风险应由社会资本方承担。.竣工验收阶段风险 工程竣工后会涉及验收、结算等工作，此时的工作如果不能细致，顺利的进行，那么也会出现工期延误、工程质量无法达标的风险。这类风险应由社会资本方承担。项目公司提交设计方案，负责所有建设工程，并承担建设工程的所有费用和风险。为此，项目公司提供一定价值的履约担保。（3）运营阶段风险 本项目的管理和运营专业要求较高，运营维护过程中存在较多的管理风险，可能因经营思路混乱、管理制度松懈、相关经验不足、专业人员缺乏等因素而导致运营成本超34、支、运营商违约、运营效率低等情况。因此，社会资本方应在获得政府部门同意后，将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商，并与其签订运营服务分包合同。但社会资本方对于本项目的运营和维护义务并不因分包合同的生效而得到豁免或解除。项目公司始终按谨慎工程和运营惯例及有关质量保证和质量控制要求运营。为此，中标投资者提供一定金额的维护保函。（4）安全、环境、健康 施工人员专业技能水平低，缺乏有效的安全培训，在建设过程中由于操作不当导致安全事故等造成的后果由社会资本方承担。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 15 施工现场工作人员违章指挥、作业、违反劳动纪律或防护设施不齐全35、导致安全事故等，后果由社会资本方承担。材料设备及施工工艺落后，防护设施不全，导致安全事故等，造成的后果由社会资本方承担。（5）建设成本超支 风险诱致因素分为两种：项目原成本数据不准确，估价错误，预算太低，不适当的采用低价策略，工程方案变动的工程量增加、工期延长，人工、材料成本增大，损失由社会资本方承担。项目建设单位缺乏全面专业化的基建管理经验和专业工作人员，在工程勘察设计审计、工程质量控制、工期控制以及成本费用控制方面未能达到专业化标准，工作效率低下，造成建设成本上升，损失由社会资本方承担。（6）服务质量不好 本项目建成开始运营后，项目公司中的运营方负责软性服务。因服务质量不好造成的后果由社会36、资本方承担。（7）建筑材料价格浮动风险 人民生活水平的提高，人民币汇率的升高，劳动力价值的提高，相关的建材以及人员工资在 3-5 年范围内会有一定幅度的增加，这些因素的变化，极有可能对本项目的成本带来不利影响，因建筑材料价格浮动带来的风险由社会资本方承担。3.由政府部门和社会资本方共担的风险（1）法律风险 由于本项目涉及到的参与主体多、手续流程复杂，各合同文件之间难免出现冲突。对此，政府部门和社会资本方应在发现问题后，对冲突进行分析，并对所涉及的条款进行相应的修改。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 16 此外，PPP 模式仍处于先行先试的阶段，各地均尚未讨论出完全成熟的37、方案，部分条款设定的内容为法律的空白地带或模糊地带。当项目建设或运行到一定阶段时，也许会发现项目存在与现行法律法规的冲突。政府部门和社会资本方应当在进行充分的讨论和研究后，调整项目建设运营的相关条款，或力促法律法规的制定部门作出特殊条款说明。（2）市场风险.宏观经济变化 中国经济发展进入新常态，增长速度有所回落，但缓中有稳、稳中有进，结构优化趋势明显。政府部门和社会资本方应当一起分担宏观经济变化对本项目的影响。.行业规定变化 随着本项目的发展，相关行业规定将随着市场的变化而做出适时调整。例如当行业规定与本方案所制定的运营方案出现冲突时，政府部门应当协助社会资本方对运营商、运营方式等作出改变，以38、符合各项规定。例如根据市场运行实际情况和趋势，设计合理的价格调整机制。（3）审批获得/延误 项目须获得的审批有项目立项、土地报批、国土划拨、环评、征地拆迁等。因未通过审批或审批延误造成的损失、后果由政府承担。在遵守我国法律法规的前提下，按照一般的风险分配原则，该项条件通常应由对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的一方负责满足，例如：i.如果项目公司可以自行且快捷地获得相关审批，则该义务可由项目公司承担；ii.如果无政府协助项目公司无法获得相关审批，则政府方有义务协助项目公司获得审批；阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 17 iii.如果相关审批属于政府方的审批权限，则应39、由政府方负责获得。（4）合同文件冲突/不完备风险 双方合同中应设置诚信谈判声明和程序说明，当发生严重不利项目正常运营的事件，且该事件在合同中没有明确的处理办法说明时，双方将秉承诚意进行协商，若双方未能达成一致，则进行争议解决程序。（5）环保风险 项目公司在项目的建设、运营和维护中应遵守环境保护的法律法规的规定。因为环保问题所遭受或产生的损害、费用、损失等，根据归责原则，由过错的一方做出相应的赔偿。（6）税收政策风险 收费、税收变更风险要分类，属于地区本级收费、税收变更风险由库尔勒市政府承担；中央、自治区收费、税收变更风险属于不可抗力，需政府和社会资本/项目公司共同承担。但由于目前“营改增”后，40、PPP 项目的税收政策尚未明晰。适用的税率、进项税抵扣可得性及大小等因素都直接影响项目回报水平，该税收风险涉及多个主体、多个因素，如与本方案测算发生重大变化或偏离，建议双方再行协商解决。（7）融资成本风险 目前融资成本按中国人民银行五年期以上基准贷款利率 4.9%测算，合同运行过程中，如利率发生变化，由社会资本及政府共同承担利率变化带来的风险。（8）不可抗力 本方案所指的不可抗力包括战争、罢工、骚乱等政治环境变化，台风、地震、洪水等自然灾害，以及其他双方不能合理预见和控制的任何其他情形。不可抗力风险所导致的后果任意一方都没有能力承阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 18 41、担，由任意一方承担都会减少其对风险控制的积极性。一般来讲，双方应本着一事一议的原则，针对具体情况，通过谈判来确定双方承担的比例。2 2.4 4 合理风险分担框架及风险防范合理风险分担框架及风险防范 风险识别是风险管理的第一步，通过对本项目现状、行业特点和项目实际情况的认真研究后，采用核查表法、项目结构分解法等科学方法，对采用项目 PPP 模式中可能存在的风险进行系统地、连续地识别与归纳。在此基础上，建立合理的风险分担、有效的激励相容机制，让社会资本“盈利但不暴利”，以及风险防范和应对体系。风险分类及风险防范如下表：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 19 风险类别 政府承42、担 项目公司承担 共同 承担 防范/应对措施 政治、政策、法律 风险 本级政府可控的政策、法规变更 （1）在协议约定发生公共政策及法律变化风险时引起的损失的合理分担制度；（2）实施机构积极协调规划、国土、环保、建设等部门，及时提供相应的前期批复和配套责任。（3）在协议设置争议解决条款，同时，明晰救济机制、途径和方式。本级政府不可控的政策、法规变更 审批和许可获得延迟(政府可控)审批和许可获得延迟（社会资本因素）政府信誉(支付)土地使用权获取 重大税收政策变更 政府付费的增值税暂不计，如发生，则由政府承担或共担，非流转税项目公司承担。合同文件冲突 合同双方加强守法意识，切实履行合同责任；建立畅通43、的沟通、协调机制。建设风险 获得融资 （1）采购有较强融资能力的社会资本；（2）如项目公司无法完成无追索融资，则由中选项目公司股东提供必要的担保或增信支持（包括但不限于信用担保、资产抵押等）。（3）目前融资成本按中国人民银行五年以上基准贷款利率4.9%测算，合同运行过程中，如利率发生变化，由社会资本及政府共同承担利率变化带来的风险。融资成本 拆迁、安置与补偿 各方各自承担因其引起的土地拆迁与补偿风险。设计不当、变更引起的成本上升或工期延长 设计、变更方承担（1）委托有设计资质的单位进行项目设计；（2）委托有施工资质的单位进行施工，与承包商签订一个固定价格、固定工期的“交钥匙”合同，将工程费用超44、支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给承包商；（3）聘请有资质的监理机构对项目建设进行监督；考古和历史文物保护引起的成本上升或工期延长 地质条件发生重大变化 视情形，政府承担或共担 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 20 风险类别 政府承担 项目公司承担 共同 承担 防范/应对措施 施工技术不当 （4）科学制定施工方案、招投标方案；（5）合理选择施工时间，文明施工，安全施工；（6）对不可控风险，可通过购买保险转移项目风险。分包方违约 劳动争端、罢工等 安全、环境、健康 工期延误 各方各自承担 运营维护风险 管理不善 （1）加强项目管理、明确服务质量标准；（2）量化45、绩效考核管理办法，强化运营安全风险意识；（3）对不可控风险，可通过购买保险转移项目风险；（4）建立合理的违约条款。服务质量不好 维护不到位 运营成本超支 政府付费 劳动争端、罢工等 安全、环境、健康 移交时资产存在缺陷 意外责任风险 其他 风险 不可抗力 （1）制定应急措施，减小损失；（2）通过保险等方式转移风险。剩余风险 天气风险 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 21 3.运作方式运作方式 3.1 项目运作方式比选项目运作方式比选 根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南(试行)(财金2014113 号)的表述，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移46、交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等六种方式。1.委托运营(Operations&Maintenance，O&M),是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。2.管理合同(ManagementContract，MC)，是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式。3.建设-运营-移交(Buil47、d-Operate-Transfer，BOT),是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。4.建设-拥有-运营(Build-Own-Operate，BOO)，由 BOT 方式演变而来，二者区别主要是 BOO 方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。5.转让-运营-移交(Transfer-Operate-Transfer，TOT)，是指政府方将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营.阿瓦提48、县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 22 维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。6.改建-运营-移交(Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT)，是指政府方在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。根据 国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见(发改投资20142724 号)文件精神，对于运营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金的项目，可通过政府授予特许运营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设运营移交(BOT)模式推进项目。建49、设-运营-移交(Build-Operate-Transfer，BOT),是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，运营期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。综合考虑项目性质、风险分配基本框架、融资需求和期满处置等各项因素，本项目总体上拟采用“BOT”的运作方式。相关项目结构如下：图 3-1 本项目结构图 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 23 1.县人民政府授权县交通运输局作为项目实施机构，拟通过公开招标采购程序选定社会资本方；2.中选社会资本方与县人民政府授权的政府方出资代表组建 PP50、P项目公司。PPP 项目公司股权比例为政府方：社会资本方=0%：100%。政府方，对涉及社会稳定、国家安全、公共利益等事项拥有一票否决权。3.PPP 项目公司与本项目实施机构签署 PPP 项目合同。4.PPP 项目公司按照政府方初步设计等相关文件要求，负责本项目建设。5.本项目建成以后，项目公司负责项目整体的运营管理。6.本项目为公益类项目，社会资本通过阿瓦提县财政局支付政府付费获得投资回报。7.本项目运营期届满，PPP 项目公司按照政府方制定的移交标准，将本项目资产整体完好无偿地移交政府或政府指定机构。3.2 运作方式其他要素运作方式其他要素 1.设立项目公司设立项目公司 由中选的社会资本全51、资成立项目公司，政府方不出资。股权结构与出资如下：表 3-1 自有资金出资明细表 自有资金 股比 出资额（万元）政府方授权平台入股 0%0 社会资本持股 100.00%18811.14 合计 100.00%18811.14 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 24 在建设期和项目竣工验收后两年内，社会资本方不得向第三方转让其持有的项目公司全部或部分股权(经本项目实施机构事先书面同意，为本项目融资目的需要作出的股权变更除外)。未经政府同意，社会资本方不得擅自转让其股权。政府方对影响公共利益或重大事项享有一票否决权。2.合作期限合作期限 综合考虑因素是运营设备的寿命，地方运营52、管理能力提升及财力、多数社会资本回报期诉求等。最终确定合作期限为 23 年(包含建设期 3年，运维期 20 年)。非正常情况导致协议提前终止的，应根据合同规定对项目资产进行补偿。3.土地使用权和资产权属土地使用权和资产权属 本项目属于公益性项目，项目建设用地由政府采用划拨形式、无偿提供给项目公司使用，土地所有权依然在政府。项目公司需经政府同意且仅能用于建设、维护，以及项目融资之目的，不得用于其他，更不得擅自处置。社会资本方投资形成公共设施资产的产权在运营期内由社会资本方持有，以金融资产或无形资产的形式归属项目公司所有。在合作期内，本项目所有资产的处置、抵押等事项，事先必须经政府批准方可实施。合53、作期满，社会资本无偿进行移交，政府方获得完整的全部资产所有权。4.工程总包工程总包 EPC 为增强项目吸引力，如果社会资本方有相应的工程资质，可以采取 PPP+EPC 合并招标方式，工程不再二次招标。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 25 社会资本方具有项目公司股东、工程总承包方双重身份。政府方不参股项目公司，社会资本方作为投资人，负责项目公司 100%的股权资金投入、债务资金的筹集。5.项目合作期满的处置项目合作期满的处置 项目合作期限届满后，项目公司应向政府或其指定机构完好无偿移交本项目及其附属设施。如项目公司在项目合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先获得54、本项目的运营权利。在项目合作期限届满前 12 个月，项目实施机构或县政府指定机构与项目公司应共同成立移交委员会，负责过渡期内有关项目移交的相关事宜。项目公司应保证在项目合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保；在项目合作期满后不论是否继续运营本项目，项目公司的债权债务均由其自行享有和承担，与项目实施机构无关。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 26 4.交易结构交易结构 4.1 投融资结构投融资结构 项目总投资为人民币 80811.14 万元，政府不出资，社会资本方以货币资金的形式入股，占比 100%，剩余项目所需资金由社会资本方通过债务性融资完成。经55、政府事先同意，项目公司可以为本项目融资之目的，将其在 PPP项目合同项下的各项权益及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。项目公司设置该担保权益不应损害政府的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位。融资期限按 15 年计算，按等额本金还款方式，建设期只付息不还本。其中，目前融资成本按中国人民银行五年以上基准贷款利率 4.9%测算，合同运行过程中，基准利率在(3.8%-6.0%)之间社会资本风险自担；如央行基准利率超过 6.0%，超过的部分由政府承担(以财政补贴56、的方式)，如央行基准利率低于 3.8%，低于的部分由社会资本方承担(从应得收益中抵减)。4.2 项目回报机制项目回报机制 4.2.1 回报机制类型回报机制类型 本项目合作期 23 年，分为建设期和运营期，建设期共计 3 年，运营期 20 年。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 27 项目回报机制指的是项目收入的来源方式，主要包括政府付费、使用者付费、可行性缺口补助，由项目自身运营属性所决定。项目回报机制决定了社会投资者的回报方式及稳定性，是 PPP 项目运作成功的关键。根据项目自身运营属性，项目总体回报机制有三种，如下表所示：表 4-1 PPP项目回报机制 项目 收入来源57、 收入形式 适用项目类型 使用者付费 消费者 最终由消费者直接付费购买公共产品和服务 运营性项目(燃气、自来水)可行性缺口补助 消费者&政府 由政府以财政补助、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司经济补助 准运营性项目(污水处理、垃圾处理等)政府付费 政府 政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效服务费 非运营性项目（市政道路、环境治理等）使用者付费（User Charge），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务（如供水、燃气项目）。尽管此类项目的运营收入能够覆盖成本，但是由于项目的公益性特征，还需政府规制并参与调价机制。可行性缺口58、补助(Viability Gap Funding)，是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 28 政府付费(Government Payment)，是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费(Availability Payment)，使用量付费(Usage Payment)和绩效付费(Performance Payment)，(如市政道路、垃圾焚烧、环境治理项目)。政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使59、用量和质量等要素。预期投资回报是指通过采购招标确认的社会资本方预期的全部投资内部收益率，该预期投资回报率仅作为社会资本出资人获得合理投资回报的基础。在合作期内，将根据 PPP 项目合同所确定的绩效考核机制调整，使社会资本出资人投资获得合理的回报，避免社会资本出资人取得固定回报或暴利。本项目属于交通运输建设，且无收益来源，综上分析，本项目宜采用“政府付费”的回报机制。采取“可用性服务费+运维绩效服务费”组合的政府付费结构。可用性服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律及 PPP 合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费60、用）、融资成本、税费及必要的合理回报。其中，年可用性服务费（A）计算公式：P=P1-c1b1 P 为社会资本的总投资（回报计算基数）；P1为政府审计确定的总投资额，P1=建筑安装工程费+设备、工具、器具及家具购置费+工程建设其他费用+建设期利息；c1为政府出资人代表（融资平台）的资本金出资额；b1为第一笔可用性服务费支付时点前的政府补助资金及总投资内1i)1(i)1(iAnn P 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 29 政府已单独支付的部分（即不需项目公司支付部分）。n 为运营维护年限（n=合作期限-建设期）；i 为项目综合回报率，最终由中标报价确定，已考虑项目全生命周61、期内的资金成本、各项收益、税费等一切成本费用。运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。由政府向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），根据绩效考核情况向社会资本支付补贴。4.2.2 相关测算：收益率相关测算：收益率、付费额及调整付费额及调整 1 1.财务基本假设与收益率财务基本假设与收益率 (1)交通车流量、运营成本按照本项目可研报告批复文件以及行业相关数据取值。(2)建设期 3 年，62、项目运营期 20 年。(3)项目公司债务融资成本按照中国人民银行五年以上基准贷款利率 4.9%测算。(4)项目无运营收入，收入来源为政府付费。(5)项目公司按法律、法规、国家及地方现行政策缴纳增值税以及企业所得税。其中，通行费收入交纳 3%的增值税及附加(暂估)，所得税按照 25%的税率缴纳。（6）依据可研，项目的维护义务和责任中，项目每年的一般性养护业务的费用约为 51 万元，管理费为每年 38 万元，大修费用为 12 万元/公里计算。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 30 随着交通量的逐年增长，公路破坏程度不断加剧，职工工资福利水平提高，公路所需管理费、养护费、大修63、费将逐年增加，预计年增长率为 3%。养护维修费用暂时以专家论证结果暂估，最终以政府年度审计结果为准。根据国内和本区域 PPP 项目的一般收益水平，本项目收益率基准为：社会资本方全投资财务内部收益率(税后)为 5%，其中，社会资本方负责全部融资责任，测算的基数为项目动态投资额。并以此为基准测算政府付费额及回报机制安排。项目运营期长，风险较大，总体收益率处于获得合理回报水平。本项目将采用公开招标采购方式选定社会资本，最终中选报价的项目投资财务内部收益率通常不大于上述收益率。4.2.3 经济技术指标经济技术指标阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 31 表 4-2 成本费用表（164、）序号 项目（万元）合计 计算期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 人员工资及福利 1021 0 0 0 38 39 40 42 43 44 45 47 48 2 租赁费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 外购燃料和动力费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 修理费 8581 0 0 0 51 53 54 56 57 59 61 63 65 5 其他费用 4000 0 0 0 0 0 0 0 0 4000 0 0 0 6 经营成本(1+2+3+4+5)13602 0 0 0 89 92 94 97 100 4103 106 165、09 113 7 折旧费 67719 0 0 0 3929 3929 3929 3929 3929 3929 3929 3929 3929 8 摊销费 13092 0 0 0 1309 1309 1309 1309 1309 1309 1309 1309 1309 9 利息支出 24990 0 0 0 2987 2884 2683 2384 2085 1786 1487 1286 1183 10 总成本费用（6+7+8+9）119403 0 0 0 8313 8213 8015 7719 7423 11127 6831 6634 6534 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方66、案 32 表 4-2 成本费用表（2）阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 33 序号 项目（万元）合计 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 1 人员工资及福利 1021 50 51 53 54 56 57 59 61 63 65 67 2 租赁费用 0 0 0 0 0 0 0-3 外购燃料和动力费 0 0 0 0 0 0 0-4 修理费 8581 3681 69 71 73 75 77 79 82 3681 87 89 5 其他费用 4000 0 0 0 0 0 0-6 经营成本(1+2+3+4+5)13602 3730 120 123 1267、7 131 135 139 143 3,744 152 156 7 折旧费 67719 3929 2843 2843 2843 2843 2843 2843 2843 2843 2843 2843 8 摊销费 13092 1309 0 0 0 0 0-9 利息支出 24990 1080 978 875 772 669 566 463 360 257 154 51 10 总成本费用（6+7+8+9）119403 10048 3940 3841 3742 3643 3544 3,445 3,346 6,844 3,149 3,051 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 34 68、表 4-4 利润与利润分配表（1）序号 项目 合计 计算期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 营业收入（补贴收入）140,014-6,410 6,412 6,415 6,418 6,421 10,424 6,427 6,430 6,433 2 增值税及附加-3 总成本费用 119,403-8,313 8,213 8,015 7,719 7,423 11,127 6,831 6,634 6,534 4 利润总额（1-2-3）20,610-1,904-1,801-1,600-1,301-1,002-703-404-203-101 7 所得税 7,054-8 净利润 13,569、56-1,904-1,801-1,600-1,301-1,002-703-404-203-101 9 EBIT（利润总额+利息支出）50,157 506 1,519 2,532 1,083 1,083 1,083 1,083 1,083 1,083 1,083 1,083 1,083 10 EBITDA（息税前利润+折旧+摊销）130,969 506 1,519 2,532 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 35 表 4-4 利润与利润分配表（2）序号 项目 合计70、 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 1 营业收入（补贴收入）140,014 10,051 6,440 6,444 6,447 6,451 6,455 6,459 6,463 10,064 6,472 6,477 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 36 表 4-6 现金流量表（1）2 增值税及附加 -0 0 0 0 0 3 总成本费用 119,403 10,048 3,940 3,841 3,742 3,643 3,544 3,445 3,346 6,844 3,149 3,051 4 利润总额（1-2-3）20,610 2 2,500 271、,603 2,706 2,808 2,911 3,014 3,117 3,220 3,323 3,426 7 所得税 7,054 -272 651 676 702 728 754 779 805 831 856 8 净利润 13,556 2 2,228 1,952 2,029 2,106 2,183 2,261 2,338 2,415 2,492 2,569 9 EBIT（利润总额+利息支出）50,157 1,083 3,477 3,477 3,477 3,477 3,477 3,477 3,477 3,477 3,477 3,477 10 EBITDA（息税前利润+折旧+摊销）130,96972、 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 序号 项目 合计 计算期 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 37 表 4-6 现金流量表（2）1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 现金流入 140,014 -6,410 6,412 6,415 6,418 6,421 10,424 6,427 6,430 6,433 1.1 营业收入（政府付费）140,014 -6,410 6,412 6,415 6,418 6,421 10,424 6,427 6,430 6,4373、3 1.2 回收固定资产余值 1.3 回收流动资金 2 现金流出 89,856 25,418 25,418 25,418 89 92 94 97 100 4,103 106 109 113 2.1 建设投资(含建设期补贴)76,254 25,418 25,418 25,418 -2.2 流动资金 -2.3 经营成本 13,602 -89 92 94 97 100 4,103 106 109 113 2.4 增值税税金及附加 -3 所得税前净现金流量（1-2）50,157-25,418-25,418-25,418 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,32174、 6,321 6,321 4 累计所得税前净现金流量 -25,418-50,836-76,254-69,934-63,613-57,292-50,972-44,651-38,331-32,010-25,690-19,369 5 调整所得税 11,400 271 271 271 271 271 271 271 271 271 6 所得税后净现金流量 38,757 -25,418-25,418-25,418 6,050 6,050 6,050 6,050 6,050 6,050 6,050 6,050 6,050 7 累计所得税后净现金流量 -25,418-50,836-76,254-70,20475、-64,154-58,104-52,055-46,005-39,955-33,905-27,855-21,805 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 38 序号 项目 合计 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 1 现金流入 140,014 10,051 6,440 6,444 6,447 6,451 6,455 6,459 6,463 10,064 6,472 6,477 1.1 营业收入（政府付费）140,014 10,051 6,440 6,444 6,447 6,451 6,455 6,459 6,463 10,064 6,472 6,76、477 1.2 回收固定资产余值 1.3 回收流动资金 2 现金流出 89,856 3,730 120 123 127 131 135 139 143 3,744 152 156 2.1 建设投资(含建设期补贴)76,254 -2.2 流动资金 -2.3 经营成本 13,602 3,730 120 123 127 131 135 139 143 3,744 152 156 2.4 增值税税金及附加 -3 所得税前净现金流量（1-2）50,157 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 4 累计所得税前净77、现金流量 -13,048 -6,728 -407 5,913 12,234 18,555 24,875 31,196 37,516 43,837 50,157 5 调整所得税 11,400 271 869 869 869 869 869 869 869 869 869 869 6 所得税后净现金流量 38,757 6,050 5,451 5,451 5,451 5,451 5,451 5,451 5,451 5,451 5,451 5,451 7 累计所得税后净现金流量 -15,755 -10,304 -4,853 598 6,050 11,501 16,952 22,404 27,855 378、3,306 38,757 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 39 表 4-8 政府补贴表 运营年 1 2 3 4 5 运营补贴（万元）6,410 6,412 6,415 6,418 6,421 运营年 6 7 8 9 10 运营补贴（万元）10,424 6,427 6,430 6,433 10,051 运营年 11 12 13 14 15 运营补贴（万元）6,440 6,444 6,447 6,451 6,455 运营年 16 17 18 19 20 运营补贴（万元）6,459 6,463 10,064 6,472 6,477 1.年度政府年度政府付费付费及或有支出责任79、及或有支出责任 即政府为项目达到相应收益预期而需向 PPP 项目公司提供的政府付费。按照可研文件测算，运营期由政府向 PPP 项目公司支付相应补贴共计 140014 万元。或有事项：中央车购税补贴等上级财政资金 根据财政部2016879 号文件财政部交通运输部关于进一步明确车辆购置税收入补助地方资金补助标准对本项目进行补助。本项目所在地属于享受特殊政策地区（即：新疆南疆四地州和新疆兵团南疆师团以外地区）。如果上述中央车购税及其他大额补贴资金到位，亦可优先作为政府补贴的资金来源之一，据上述收益率水平，重新调整政府付费额。4.2.4 产出和绩效付费机制产出和绩效付费机制 PPP 项目融资模式，与传80、统建设项目的融资模式有很大的相关性，也要经过投资、建设、运营和维护等过程，因此，其投入产出也会受到传统建设模式下管理不善、技术落后以及效率低下等的困扰。另外，PPP 项目面临的参与方多、产权和使用权的分离以及服务周期的长久性 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 40 都将影响 PPP 项目的投入产出。因此，实施 PPP 项目全过程绩效管理、由政府行业主管部门建立全过程绩效指标控制体系并制定专门的绩效标准与考核管理办法，可以提高 PPP 项目的产出，平衡项目参与各方的利益。本项目的绩效考核指标主要从项目质量、维修养护、安全生产等方面来考核，具体如下所示：1.项目建设工程质量81、绩效项目建设工程质量绩效 项目交（竣）工验收工作依据 新疆维吾尔自治区公路工程竣（交）工验收实施细则（新交体法201618 号）执行。（1）公路工程交工验收：公路工程交工验收工作由建设单位（项目法人）负责。工程质量等级评定分为合格和不合格，工程质量评分值大于等于75 分的为合格，小于 75 分的为不合格。交工验收验收不合格的工程应返工整改，直至合格。交工验收提出的工程质量缺陷等遗留问题，由施工单位限期完成。（2）公路工程竣工验收：竣工验收质量目标为合格：7590 分为合格；90 以上为优良。前提是交工验收合格后才能进行。有五种原因不能评定为优良，其中包括：发生过重大及以上质量、安全事故。竣工验82、收前须完成各类专项验收工作。竣工验收前须完成项目决算及审计工作。考核得分：（1）考核得分90 分，则获得全额的绩效付费，并给予相应奖励（原则上不低于 200 万）；阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 41（2）75考核得分90，获得全额的绩效付费，不予奖励；（3）考核得分75，限期整改达标，并于运营期付费时，扣罚建安费的 0.5%。（4）限期整改不达标或拒绝整改的，承担重大违约责任，按约定赔偿政府损失，降低施工企业信用等级。考核方式：以政府、公众、专家组成的联合绩效评定小组为考核参与主体，由政府按照公开、公平、公正和成本节约原则组织绩效考核工作，也可委托第三方评价机构进行83、绩效考核。项目后评价工作依据交通运输部关于印发公路建设项目后评价工作管理办法）和公路建设项目后评价报告编制办法的通知交规划发2011695 号执行。2.运营养护绩效运营养护绩效（1）形象目标：路面整洁、平整密实、横坡适度、行车舒适畅通；路肩整洁、边坡稳定、排水通畅；构造物完好；沿线设施规范、齐全；绿化协调美观；环保功能完善。此分项占运营养护目标考核权重的 25%。（2）养护质量目标：按公路技术状况评定标准(JTGH20-2007)或国家交通行业主管部门公布的新标准，运营期前 5 年公路技术状况指数(MQI)保持不低于 80（大中修前一年不低于 75），整个运营期间各分项指标路面使用性能指数 P84、QI、路基技术状况指数 SCI、桥隧构造物技术状况指数 BCI、沿线设施技术状况指数 TCI 均保持不低于 80（大中修前一年不低于 75）。此分项占运营养护目标考核权重的 40%。（3）养护工程质量目标：按照国家规定执行，此分项占运营养护目标考核权重的 35%。考核得分：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 42（1）考核得分=85 分，且公众满意度需在 80%以上，则获得全额的绩效付费；（2）70=考核得分85，且公众满意度需在 70%以上，获得 90%的绩效付费；（3）60=考核得分70，且公众满意度需在 60%以上，获得 80%的绩效付费；（4）考核得分 60 以下85、，获取 60%的绩效付费，但需要限期整改。考核方式：由行业主管部门组织实施制定的绩效标准与考核管理办法执行。考核标的额度：当年养护费。项目公司未能达到绩效考核指标的，在宽限期内也没有整改使其达到约定的标准，实施机构有权对其政府付费支出，进行扣减或提取项目公司提交的履约保函项下的相应金额。3.服务质量绩效 达到公路工程技术标准(JTG B012014)规定的三级及以上服务水平，考核主要采取民意测评服务满意度。4.运营绩效考核 为推进项目公司管理规范化、法制化、现代化建设，提高本项目运营管理水平，确保项目运行安全和充分发挥效益，制定运营绩效考核办法参照国家相关规定或地方行业规定。根据考核评分，确定86、具体支付金额，并将支付金额分为可用性服务费与运维绩效服务费，可用性服务费当年支付 70%，剩余 30%的可用性付费与运维绩效付费挂钩，根据下年度运维绩效考核综合打分的结果支付。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 43 分值 30%可用性支付比例 运维绩效付费支付比例 95 分以上 100%100%95-85 70%70%85-75 60%60%75-65 50%50%65 分以下 0%40%鉴于本项目未开展实际运营工作保守估计绩效考核标准按最低标准执行即综合绩效打分在 65 分以下，可用性付费全额扣减，运维绩效付费按包干成本的 40%支付。绩效考核评价体系参与中期评估，并87、依据实际情况及时调整。本项目政府付费政府实际支付数如上表所示：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 44 总计 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 可用性付费支付数 126,412 0 0 0 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 运营维护绩效服务费 13,602 0 0 0 89 92 94 97 100 4,103 106 109 113 政府实际支付数 140,014 -6,410 6,412 6,415 6,41888、 6,421 10,424 6,427 6,430 6,433 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 45 总计 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 可用性付费支付数 126,412 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 6,321 运营维护绩效服务费 13,602 3,730 120 123 127 131 135 139 143 3,744 152 156 政府实际支付数 140,014 10,051 6,440 689、,444 6,447 6,451 6,455 6,459 6,463 10,064 6,472 6,477 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 46 4.3 相关配套安排相关配套安排 施工用水、用电可从起步区就近引入，施工条件较好。施工场地比较宽阔，地势平坦，有充足的场地进行构件预制和材料的堆放。管材、水泥、砂砾、碎石、石灰等材料可在附近采购，部分绿化树种需要外运，材料的数量和质量完全可以满足本工程的需要。为确保项目的建设和运营维护，阿瓦提县政府或其指定机构为项目公司提供便利条件，协助项目公司办理本项目需从有关政府部门所履行的各项批准手续，费用由项目公司承担。阿瓦提县 290、017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 47 5.合同体系合同体系 5.1 项目合同体系项目合同体系 PPP 模式下的项目合同体系主要包括 PPP 项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。其中，PPP 项目合同是其中最核心的法律文件。本项目合同体系核心是 PPP 项目合同，其次是股东协议或出资协议。在 PPP 项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立、互不影响，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的“传导关系”，了解 PPP 项目的合同体系和各个合同之间的传导关系，有助于对 PPP项目合同进行更加全面准确的把握。本项目合同91、体系核心是 PPP 项目合同，其次是股东协议或出资协议。5.1.1 PPP 项目合同项目合同 PPP 项目合同是指，由项目实施机构(交通运输局)与项目公司就本项目设计、投融资、建设、运营维护等事项签订的具有法律约束 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 48 力的文件，项目公司通过签署本合同而在项目合作期间内享有运营、维护等并依法收取费用的权利。PPP 项目合同主要内容包括：项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处92、理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件等。5.1.2 股东协议（出资股东协议（出资协议）协议）项目公司由各股东共同签署股东协议(共同出资协议)，目的在于设立项目公司，约定公司治理结构。本项目社会资本全资组建项目公司，社会资本占股 100%，政府不入股，由政府和社会资本签订出资协议、公司章程。5.1.3 工程承包合同工程承包合同 工程承包合同是项目公司与中标的具备施工能力的社会资本签订的合作协议，以明确双方职责，详细约定双方有关施工总承包的关键权利义务。通常包括以下主要条款：施工安全、治安保卫和环境保护、保函、项目开工和竣工、工程质量要求和保障、试验和检验、计量与支付、工程进度付款、工93、期延误、合同变更、工程竣工结算、最终清算、竣工验收、质量保证金、缺陷责任与保修责任、索赔、保险、不可抗力、违约、适用法律和争议解决等。5.1.4 融资合同融资合同 从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 49 和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同。5.1.5 保险合同保险合同 由于 PPP 项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进94、行投保。通常可能涉及的保险种类包括货物运输险、工程一切险、针对设计或其它专业服务的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。5.1.6 其他合同其他合同 在 PPP 项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。5.2 项目边界条件项目边界条件 项目边界条件是 PPP 项目协议 的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。1.权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本方及项目公司承担的公共责任、政府付费的支付方式和风险分配结果等；2.交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、产出说明等；3.履约保障边界主95、要明确强制保险方案以及由投标保证金、建设期履约保函、运营期履约保函和移交维修保函组成的履约保函体系；4.调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。5.3 PPP 项目合同核心内容项目合同核心内容 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 50 5.3.1 项目范围与项目范围与运营运营权权 1.项目范围项目范围 本项目共包含 8 条道路，路线全长 306.711km，详细列表如下：序号 项目类型 项目名称 道路等级 建设里程（km)备注 1 农村公路 阿瓦提镇乌鲁却勒镇阿依巴格乡塔木托格拉克乡多浪乡丰收一场公路 二级 3096、.971 30.971 一号线 2 农村公路 乌鲁却勒镇-木孜鲁克村 三级 51.300 51.300 二号线 3 农村公路 S208 线 K47+660 岔口-托玛村-英艾日克乡 三级 32.180 32.180 三号线 4 农村公路 亚苏克胡杨林管理站-艾克塔姆麻扎-胡杨林-沙漠环线道路 四级 90.080 90.080 四号线 5 农村公路 Y478 线岔口-托万克塔木托格拉克村英买里村 四级 34.897 34.897 五号线 6 农村公路 S208 线岔口-英艾日克乡八连村 三级 17.556 17.556 六号线 7 农村公路 X358 线岔口-玉斯屯克亚贝希村 四级 25.55697、 25.556 十一号线 8 农村公路 巴格托格拉克乡-托万克巴格托格拉克村-Y954 线岔口 四级 24.171 24.171 十七号线 合计 306.711306.711 2.项目公司承担的任务项目公司承担的任务 为了保证项目公司依法享有项目特许运营权，项目公司应当：(1)按照相关法律、法规等的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；(2)项目公司在运营期内负责全部资金的筹措和组织实施。(3)依法承担养护项目、保持项目良好服务水平的责任；(4)运营营期届满，项目公司应将项目资产无98、偿移交给政府方或其指定机构；项目公司应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续运营本项目，其债权债务均由项目公司享有和承担，与政府方无关。3.回报方式回报方式 项目公司在运营期内获得回报的来源为：政府付费政府付费 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 51 5.项目合作期项目合作期(1)本项目合作期 23 年(包含建设期 3 年和运维期 20 年)；(2)因合同约定的可归责于政府方的原因导致的完工延误情形出现时，双方进行协商达成一致后项目合作期可适当延长；(3)由于法律变更或政府行为导致项目公司在项目合作期内受到影响99、并使项目公司遭受实质性损失的，双方进行协商达成一致后项目合作期可适当延长；(4)延长项目合作期需经双方书面确认；6.运运营权的担保及转让营权的担保及转让(1)经政府方事先书面同意，出于本项目融资的目的，可将本项目项下的预期收益等作为融资质押等担保，项目公司设置该担保权益不应损害政府方的权利或利益；(2)除为本项目的融资外，项目公司不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；(3)PPP 项目公司为项目运营主体，按 PPP 项目合同组织运营并承担运营责任。5.3.2 项目的建设项目的建设 1.土地使用权土地使用权 本项目土地所有权由政府方拥有，政府方应协调国土、规划100、等相关管理部门，向项目公司以划拨形式提供项目用地并办理用地手续，相关征地拆迁等费用由项目公司承担。未经政府方许可不得变更该土地用途，禁止将该土地使用权用于对外转让、交易和抵押。2.项目建设要求项目建设要求 建设标准要求、建设时间在合同中详细约定。本项目原则上由政府方负责委托设计，项目公司应采取有效、可行的建设管理方案对本 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 52 项目进行管理，负责本项目实施过程中投融资、相关手续审批、地方协调、交（竣）工验收、审计、运营、项目后评价等的工作。监理单位、造价咨询单位由项目实施机构依法依规选定，费用计入项目总投资，由项目公司支付。3.工程造价101、的控制与监督工程造价的控制与监督 在交工日前的任何时点，政府有权对已经政府相关部门批准的设计方案进行适当的修改，项目公司必须执行；在建设过程中若发生任何设计变更，均应报政府方审批。在建设过程中发生任何设计变更的等级划分均按照交通运输部颁发的 公路工程设计变更管理办法（交通运输部 2005 年第 5 号令）执行。(1)设计文件中的各类临时工程量、施工材料运距、取（弃）土场位置以及环保恢复等变化均不视为变更，由此产生的费用均由项目公司承担，实际成本认定时不予考虑。(2)本项目施工图设计中沿线设施工程位置的变化不视为变更，由此产生的费用变化由项目公司承担，实际成本认定时不予考虑。4.项目建设责任项目102、建设责任 项目公司负责按照合同约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设已部分或全部由项目公司分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。5.竣工验收与投资额认定竣工验收与投资额认定 竣工后，政府对投资进行评审，其中项目前期费、征拆费，按照当地相关规定据实认定；主体工程、配套专业工程等，按现行计价规范、工程定额及相应的计价规定，结合施工期工程造价信息、社会资本报价下浮率等进行结算评审。最终投资额以政府审计后结果为准，据此计算政府付费。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 53 5.3.3 项目的融资项目的融资 1.本项目总投资为人民币 80811.14 万元，103、其中：政府不出资，合格社会资本方通过自筹和债务性融资完成出资、融资任务。2.在项目建设过程中，项目公司项目资金只能用于本项目，不得用于其无关的经济活动。3.本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，社会资本及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。4.目前融资成本按中国人民银行五年以上基准贷款利率4.9%测算，合同运行过程中，基准利率在（3.8%-6.0%）之间社会资本风险自担；如央行基准利率超过 6.0%，超过的部分由政府承担（以财政补贴的方式），如央行基准利率低于 3.8%，低于的部分由社会资本方承担（从应得收益中抵减）5.为本项目融资的目的，项目公司可以本协104、议项下的运营权进行质押，并可以其有形资产和其他无形资产(不包括土地使用权)进行抵押，条件是不得损害实施机构的利益，并应事前征得实施机构的书面同意。6.经政府事先同意，项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP 项目合同项下的各项权益(如预期收益权、保险受益权等)及资产(包括动产、不动产和无形资产)之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。项目公司设置该担保权益不应损害政府的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位。7.除本项目的融资外，未得到政府的书面同意，项目公司不得在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保105、，亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 54 5.3.4 项目项目的运营维护的运营维护 1.项目的正式运营项目的正式运营(1)本项目正式运营应满足的前提条件及开始时间的认定执行本合同的相关规定。(2)在运营期内，本项目正式运营期间的所有收入均归项目公司所有，运营成本和费用亦由项目公司自行承担。项目公司应采取有效、可行的运营管理方案运营本项目，项目公司应承担相关费用。2.项目维护义务和责任项目维护义务和责任 项目公司负责根据合同约定的要求对项目设施进行运营维护，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免106、或解除。(1)项目维护责任 项目公司负责根据合同约定及维护方案和手册的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。a.保证项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到合同约定的运营养护、服务质量目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能。b.无条件接受行业主管部门或其授权的机构的监督管理，接受其组织的公路大检查或养护大检查及质量评定，养护检评质量指数必须达到 80（大修前一年 75 分）以上。c.每季度进行一次公路养护质量评定工作，并于每季度的首月 10日前按有关规定向行业主管部门报送公路养护质量的评定107、材料。d.建立完善的巡视检查和技术检测系统，按有关标准、规范建立完整的信息网络，及时、准确地掌握路面状况及相关信息，利用计算机 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 55 信息系统，对所检测的数据进行分析处理，根据评定结果提出养护对策，有依据、有计划、有针对性地安排养护项目，确保项目的养护质量和服务水平。e.树立高度的交通服务意识和安全意识，在路面养护作业中，应满足正常行车的需要，安全布控应按照相应的行业标准和规范进行。公路养护作业安全规程（PTJH30-2004）。f.严格按照有关技术规范和标准进行养护作业，不断探索和应用新材料、新设备、新技术、新工艺，提高养护作业的时效108、性、机动性、安全性和可靠性。迅速、优质、高效地处理各类路面损害和障碍，确保运营质量。依照公路养护技术规范（GTJH10-2009）执行。g.建立健全路面、桥梁等养护系统，搞好环境的美化与绿化工作，使项目的运营管理有序融入自然生态环境之中依照公路桥涵养护规范（GTJH11-2004）执行。以上技术规范标准以最新颁布规范为准 3.政府方对项目维护的监督和介入政府方对项目维护的监督和介入 政府方对项目维护的监督和介入权，与对项目运营的监督和介入权类似，主要包括：在不影响项目正常运营和维护的情形下入场检查；定期获得有关项目维护情况的报告及其他相关资料；审阅项目公司拟定的维护方案并提供意见，介入项目的维109、护工作；等等。5.3.5 付费机制付费机制 本项目采用政府付费的付费机制。经评审，建设投资额以最终实际审计的结果为准确定，绩效付费等见 4.24.2 项目回报机制项目回报机制。政府未按照合同约定向项目公司支付相应的政府付费额，则项目公司有权向政府发出催告，如在催告通知后三十(30)日内政府方仍未能支付的，则 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 56 政府除应支付应付未付的政府付费额外，还应按照同期贷款基准利率(一年以下)标准支付违约金。5.3.6 股权变更限制股权变更限制 除非经过政府方同意，否则项目公司股权不能随意变更。协议同理，需双方协商并书面达成一致，否则任何情况都110、不构成本协议的变更。政府和社会资本双方可以采取签订书面补充协议或书面协议的方式修改股权占比或修改本协议。1.锁定期锁定期 在本合同生效之日起至运营期两年之内(含第二年)，社会资本不得转让其在项目公司中的全部或部分股权；运营期二年之后，经政府事先书面同意，社会资本方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营维护经验等基本条件，并以书面形式明确承继社会资本方在本项目项下所有的权利及义务。2.违反股权变更限制的后果违反股权变更限制的后果 一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为社会资本的违约行为，社会资本应消除该违约行为的影响并恢复项目公司股权原状111、；情节严重的，政府将有权因该违约而提前终止项目合同。5.3.7保险与保险与保函保函 在整个合作期，项目公司应按本行业的惯例办理和维持合理的建设期和运维期保险。建设期保险包括：货物运输险、建筑安装工程一切险、第三者责任险及其他适用法律要求所必需的保险。运维期保险包括：财产一切险、第三者责任险及其他适用法律要求所必需的保险。按照项目的全生命周期管理阶段进行监管，并要求社会资本方提供建设期、运营期、维护期保函。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 57 为制约社会资本方履行 PPP 项目合同，设置三类履约保函建设期、运营期、移交期履约保函。额度设定充分考虑了社会资本方的资金压力以112、及政府监管的需求，设定为：(1)建设期：5%(按照年度计划投资额为基数核算，如第二年建设期计划投资金额高于第一年，超出部分补充缴纳保函，如第二年建设期计划投资金额低于第一年，保持原保函金额，以此类推)；(2)运营期：0.5%(以建安费为基数)；(3)移交期：5%(以建安费为基数)。5.3.8 终止后的补偿终止后的补偿 若本合同提前终止，则除非本合同另有约定，政府将按照如下标准向项目公司支付补偿金（提前终止时，对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提）：A1为项目公司尚未收回的投资(以经评审的为准)；A2为项目全部建设成本评审价项目公司尚未收回的运营期可用性价值；A3为项目公司尚113、未收回的运营期可用性价值的在运营终止年的现值；A4为经评审的项目公司账目资产净值；条款号 本合同提前终止之情形 终止补偿金 1 项目公司违约，政府发出的终止 建设期终止时，为 A1-B 运营期终止时，为 A2-B 2 政府违约，项目公司发出的终止 建设期终止时，为 A1+B 运营期终止时，为 A3+B 3 法律变更或政府行为 建设期终止时，为 A1+35%B 运营期终止时，为 A3+35%B 4 不可抗力(A4-C-D)/2 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 58 B 取值为人民币20000万元；如属项目公司违约，政府发出的终止情形的，则政府有权自本项目提前终止日起算三114、年内(如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期)分期分批次向项目公司支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由政府确定。C 为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，项目公司(含贷款方)实际获得的保险赔款；D 为发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分(如有)；若属政府发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B”或者“A2-B”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则项目公司应向政府支付本条所述负数的绝对值。5.3.9 项目的移交项目的移交 运营期限届满后，项目公115、司不再享有运营权的，项目公司应将全部所有或使用的，以及正在建设的资产移交给政府。本合同约定运营期满后 12 个月作为项目移交保证期，相关要求如下：(1)项目应符合本合同的要求，处于良好的养护状态，政府方支出的养护费用水平与项目公司在运营期的最后 5 年所提供的运营和服务所需年均费用相一致；(2)符合本合同所要求的所有安全和环境标准。如项目未达到上述要求，项目公司应按政府方要求自费修复。若项目公司不履行义务和责任，则政府方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后直接从项目公司的运营期履约担保中扣除，不足部分由乙方支付。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 116、PPP 项目实施方案 59 5.4 股东协议（出资协议）核心内容股东协议（出资协议）核心内容 5.4.1 投资总额与注投资总额与注册资本册资本(1)项目公司的投资总额为 80811.14 万元人民币。(2)项目公司的注册资本为 18811.14 万元。投资总额和注册资本的差额由社会资本通过股东借款、银行贷款等方式解决。(3)认缴的项目公司的注册资本分别如下：表 5-2 自有资金出资明细表 自有资金 股比 出资额 政府方入股 0.00%0 万元 社会资本持股 100.00%18811.14 万元 合计 100.00%18811.14 万元 在建设期和项目竣工验收后两年内，社会资本方不得向第三方转117、让股份。5.4.2 股权转让股权转让 双方在此承诺，在本协议生效之日起至本项目竣工验收完成后两(2)年之内(含)，不转让其持有的项目公司的全部或部分股权（当然，如属联合体中标的，则允许财务投资人向联合体牵头方转让），除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自竣工验收完成后两(2)年之后，经政府事先书面同意，社会资本方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行本协议要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。尽管有上述规定，各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部 阿瓦提县 201118、7 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 60 或者部分转让给其关联方，并需及时告知另一方。在此前提下，其它方特此同意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受本协议和公司章程的约束。5.4.3 股权提前退出股权提前退出 按照协议约定，如果中央车购税补贴如实到位，社会资本方提前收回成本，经政府同意，可由政府方出资代表购回社会资本方所持有的项目公司股权。社会资本方对公路的维护责任是否保留由政府方和社会资本方协商确定。5.4.4 董事会董事会 董事会由五5名董事组成，设董事长一1名。四4名董事由社会资本提名，一1名由政府提名，董事长由社会资本方119、提名，并报经董事会选举产生。政府委派的董事对影响公共利益或重大事项享有一票否决权。如涉及公共安全，修改公司章程，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等股东会议题，以及涉及生产安全、资产安全、对外担保抵押、突发事件、重大项目建设等董事会议题，政府方拥有一票否决权。5.4.5 运营运营管理机构管理机构 项目公司设总经理 1 名，副总经理 2 名。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务经理 1 名，由社会资本方提名，报经董事会通过后聘请。财务副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见120、（根据实际情况可上报董事会审议），及 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 61 享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。5.4.6 监事会监事会 监事会应由三3名监事组成，另设一1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届三3年。5.4.7 会计会计、审计及审计及分红分红 双方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，项目公司依法予以配合。项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同121、总经理将年度审计报告提交董事会。项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由社会资本股东分配。在社会资本方未收回投资及成本前，政府不分红，但当项目具有其他运营性收益，才按约定进行利润分享。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 62 6.监管监管架构架构 6.1 授权关系授权关系 授权关系主要是阿瓦提县政府对阿瓦提县交通运输局作为项目实施机构的授权，以及阿瓦提县交通运输局作为项目实施机构对社会资本方的授权。该项目中政府方授予项目公司运营权，122、并与项目公司签订 PPP 合同，政府可直接通过合同监管的方式，对 SPV 的建设运营行为进行监管，以保证项目达到设定目标。6.2 监管方式监管方式 监管方式主要包括：履约监管、行政监管、公众监管。6.2.1 履约监管履约监管 政府方通过“重大事项一票否决权”以更好地实现知情权，从而对社会资本方实现原则性监管。此项表决权的实施范围应予以一定的限制，保障项目公司的日常运营活动。本项目原则上由政府方负责委托设计，工程施工由社会资本承担。监理单位、造价咨询单位由政府依法依规选定，费用计入项目总投资，由项目公司支付。政府方委托工程造价跟踪过程审计，完善工程管理。按照项目的全生命周期管理阶段进行监管，并要123、求社会资本方提供建设期、运营期、维护期保函。6.2.2 行政监管行政监管 阿瓦提县政府作为项目监管主体，相关职能部门协助，共同作为运营过程的监督管理部门，监督管理内容包括项目运营过程的财务状况 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 63 监管、安全卫生监管、质量标准监管和环境标准监管。监管部门根据协议和相关规范制定监管实施细则，并明确相应的处罚措施。政府监管考核：结果导向，采用量化绩效指标结合激励相融的机制进行监管考核。6.2.3 公众监管公众监管 项目公司应建立科学的项目信息披露机制，完善公众评价参与渠道，搭建媒体沟通平台，并配合监督结果设立一定的奖惩机制，以保证项目的服124、务水平不断提升。公众监督的方式：1.社会宣传。根据项目实施进度，组织开展形式多样的社会宣传，形成良好的社会互动氛围；2.舆论监督。对诚信度高的企业，规范运作的企业通过新闻媒体、政府网站等予以表扬，对违法违规行为予以曝光；3.公众参与。政府鼓励社会公众对工程建设和运营过程的违法违规行为进行举报，邀请社会公众参与环境维护绩效评估和环境服务费的定价过程。6.3 项目监管项目监管 6.3.1 政府方的监督权政府方的监督权 1.建设期建设期 在项目正式开工以前，项目公司有义务向政府提交项目计划书，对建设期间重要节点作出原则规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设并开始运营。在建设期间，项目公125、司还有义务定期向政府提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 64 项目建设过程中，政府部门可以对本项目工程的初步设计进行修改，上述款项的修改使社会资本获益，政府不承担相关费用；否则，政府应承担可能增加的费用（包括工程费用）。重大设计变更，必须符合批准的初步设计及施工图设计要求，不损害工程的使用功能、寿命，并应得到设计单位的同意，报政府批准后方可实施。监理单位、造价咨询单位均由项目实施机构依法依规选定，费用计入项目总投资，由项目公司支付。审计行政主管部门拥有对项目全过程的工作进行审计监督的权力。在建设期内，如项目公司未能履行 126、PPP 项目协议中规定的义务，项目实施机构有权根据 PPP 项目协议的规定兑取履约保函。2.运营维护期运营维护期 在开始运营之前，项目公司应编制项目运维手册，载明生产运营、日常维护以及设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营日之前报送政府备查。在运营维护期间，项目公司应定期向政府报送有关运维情况的报告或其它相关资料，例如运营维护报告（说明设备和机器的现状以及日常检修、维护状况等）、严重事故报告等。在运营期内、移交，如项目公司未能履行 PPP 项目协议中规定的义务，项目实施机构有权根据规定兑取履约保函。除此之外，政府方根据项目绩效考核结果对 PPP 项目公司的运营维护状况履行监督。3.介入权介127、入权 在本项目实施过程中，当发生严重的问题且该问题需要被快速解决、而政府方在解决该问题上更有优势的情形下（如紧急情况发生或 阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 65 者项目公司违约）政府方有直接介入项目实施的权利。政府方的介入包括项目公司未违约情形下的介入和项目公司违约情形下的介入两类，具体介入情形、介入后的法律后果等事项均可在PPP 项目协议中予以细化、明确。6.3.2 对承包商和分包商选择的监控对承包商和分包商选择的监控 在合同中约定建设承包商或运营维护分包商的资质要求，并要求备案获得事先知情权。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 66 7.采购128、选择采购选择 7.1 采购依据和方式采购依据和方式 采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购等，如下。表表 7 7-1 PPP1 PPP 采购方式及其适用条件采购方式及其适用条件 采购方式 适用条件 公开招标 公开招标主要适用于核心边界条件和经济技术参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。邀请招标 1.具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；2.采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。竞争性谈判 1.招标后没有供应商投标或者没有合格的或者重新招标未能成立的；2.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；129、3.采用招标所需的时间不能满足用户紧急需求的；4.不能事先计算出价格总额的。竞争性磋商 1.政府购买服务项目；2.计数复杂或者性质特殊，不能确定详细确定规格或者具体要求的；3.因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；4.市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；5.按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。单一来源采购 1.只能从唯一供应商处采购的；2.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；3.必须保证原有的采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商出添购，且添购资金总金额不130、超过原合同采购金额百分之十的。这一类 PPP 项目多采取公开招标.竞争性磋商两种方式。根据项目采购需求特点，建议依法选择公开招标方式。阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 67 7.2 社会资本条件、评分办法社会资本条件、评分办法 建议社会资本资格条件：1.申请人必须是在中华人民共和国境内（不含港、澳、台企业）依法注册的企业法人，具有独立承担民事责任的能力，且具有有效的营业执照、税务登记证书、组织机构代码证。(1)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；(2)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；(3)参加新疆维吾尔自治区政府采购活动前三年内，在运营活动中没有重大违法记录131、；(4)法律、行政法规规定的其他条件。2.申请人须无行贿犯罪记录；3.申请人应有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力 4.申请人应在国内具有相关投融资业绩。5.本项目接受联合体申请。但联合体成员单位不超过两家，联合体各方除上述第 1 条、第 2 条均需满足外，第 3 条、第 4 条需至少有联合体成员中一方满足；联合体应由具有项目运行经验的单位作为联合体牵头人且在项目公司中控股。评分办法初步建议：本项目资格审查方式采用资格后审。项目的公开招标的评标办法采用综合评标办法，由投标报价、投标人综合实力、工程技术方案、财务方案和法律方案五部分构成，择优选择中标的社会资本，其中报价分数原则上不低于 4132、0 分。其中报价分数原则上不低于 40 分。其中报价标的为三项：政府付费设置最高限价和最低限价；建议如下：阿瓦提县 2017 年农村路网建设 PPP 项目实施方案 68 序号 评审因素 分值 1.企业综合实力(20 分)净资产 5 信用评级 3 工程资质 5 PPP 项目业绩 7 2.工程实施方案(10 分)建设进度计划 10 施工队伍人员安排 设施及配套工程建设方案 安全管理、文明施工、环境保护方案 质量控制方案 3.运营管理方案(10 分)项目公司组建方案 10 运营维护方案 保险方案 4.法律方案(5 分)合同响应 5 5.财务方案(15 分)投资估算 3 财务测算 5 融资方案 5 其他 2 6.响应报价(40 分)运营期（最低 20 年）10 社会资本方全部投资财务内部收益率(税前)6%为上限 30 项目竣工后，经审计的项目静态投资总额与目前项目静态估算投资额存在差异的，相应增减政府付费总额。