1、LOGOLOGO地产融资税收分析地产融资税收分析地产融资税收分析地产融资税收分析2011年9月南京概述概述v税收概述v地产融资概述v地产融资利益关系人v地产融资方式税收分析v地产融资方式国际化考虑税收概述税收概述税收概述v税收职能与财政体系税收收入与非税收入（土地收入）四级财政体系v双主体税种流转税主体（增值税与营业税）所得税主体（属地管辖和属人管辖）地产融资概述地产融资概述地产融资概述v地产属性功能:居住属性与投资属性物权:所有权和使用权分离v地产融资需求融资主体v地产融资方式债权方式股权方式其他地产融资利益关系人地产融资利益关系人地产融资利益关系人v利益关系人市场主体：投资者、被投资者、第2、三人市场监管主体：工商、税务、银监会、证监会地产融资涉税分析地产融资税收分析地产融资税收分析v利益关系人涉税分析关系人关系人涉税税种涉税税种涉税时点涉税时点投资者营业税、所得税收益（损失）实现被投资者所得税、土地增值税 筹资费用发生第三人营业税、所得税管理费（佣金）实现地产融资税收分析地产融资税收分析v融资主体税收分析融资主体融资主体涉税内容涉税内容集团公司集团贷款、现金池管理、发债主体项目公司融资费用税前扣除其他公司贷款利息承担核心问题核心问题：（：（1）票据合规性票据合规性(流转税重复征收流转税重复征收)（2）关联企业考虑关联企业考虑v“现金池现金池”税收分析税收分析v“集团贷款集团贷款”3、税收分析税收分析v 融资主体融资主体“甲供材甲供材”考虑考虑v 现金奶牛现金奶牛（类金融生存行业）（类金融生存行业）集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的业务行为。资金的下属单位收取利息的业务行为。资金池资金池企业现金池的基本操作模式是这样的：集团企业通常以企业现金池的基本操作模式是这样的：集团企业通常以公司总部的名义设立集团现金池4、账户，通过成员公司向总部公司总部的名义设立集团现金池账户，通过成员公司向总部以以委托贷款委托贷款的方式，每日定时将成员公司账户上的资金上划的方式，每日定时将成员公司账户上的资金上划到现金池账户。到现金池账户。资金池资金池 集团企业以现金池中的资金及其统一向银行申请获得集团企业以现金池中的资金及其统一向银行申请获得的授信额度为保证，约定各成员单位的日间透支额度。的授信额度为保证，约定各成员单位的日间透支额度。在约定的透支额度内，若日间成员单位账户余额不足，在约定的透支额度内，若日间成员单位账户余额不足，可以账户透支的方式自主对外付款。日终，以总部向成员可以账户透支的方式自主对外付款。日终，以总部5、向成员公司归还委托贷款的方式，将现金池账户中的资金划拨到公司归还委托贷款的方式，将现金池账户中的资金划拨到成员企业账户用以补足透支金额。成员企业账户用以补足透支金额。现金池的实际运营模式就是采用委托贷款的方式将资现金池的实际运营模式就是采用委托贷款的方式将资金在集团内部进行划拨。金在集团内部进行划拨。现金池很好的采用了委托贷款模式，但同时也意味着现金池很好的采用了委托贷款模式，但同时也意味着额外的税务成本额外的税务成本利息营业税。利息营业税。现金池的建立导致了不同法人实体账户间资金的转移，现金池的建立导致了不同法人实体账户间资金的转移，而这种转移基本上没有实际的贸易背景，形成公司间的而这种转移6、基本上没有实际的贸易背景，形成公司间的借贷。借贷。资金池资金池17v企业集团或集团内的核心企业委托企业集团所属财务公司代企业集团或集团内的核心企业委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。集团贷款集团贷款v上述统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统上述统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，7、由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。归还金融机构的业务。国家税务总局国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知关于贷款业务征收营业税问题的通知（国税发（国税发200213200213号）号）18 （1 1）对）对企业主管部门8、企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位或企业集团中的核心企业等单位(简简称统借方称统借方)向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位(包包括独立核算单位和非独立核算单位括独立核算单位和非独立核算单位)，并按支付给金融机构的借，并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。业税。（2 2）统借方将资金分拨给下属单位）统借方将资金分拨给下属单位,不得按高于支付给金不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具融机构的借款利率水平向下属单位收9、取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。收营业税。集团贷款集团贷款财政部、国家税务总局财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知财财税字税字2000720007号号19 企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，10、使证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。国税发国税发200931200931号二十一（二）号二十一（二）集团贷款集团贷款房地产开发企业统借分用利息支出房地产开发企业统借分用利息支出20l企业集团企业集团，是指依据，是指依据企业集团登记管理暂行规定企业集团登记管理暂行规定（工商企（工商企字字19981998第第5959号）规定，依法登记的企业集团。企业集团有名号）规定，依法登记的企业集团。企业集团有名称和简称，有母公司名称。称和简称，有母公司名称。l企业集团与企业集团与企业集团有限公司企业集团有限11、公司的主要区别：企业集团不具有企的主要区别：企业集团不具有企业法人资格，企业集团有限公司具有企业法人资格。业法人资格，企业集团有限公司具有企业法人资格。l集团成员企业集团成员企业，是指企业集团母公司的子公司、参股公司以及，是指企业集团母公司的子公司、参股公司以及其他成员单位。其他成员单位。l企业集团应当具备下列条件：企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在（一）企业集团的母公司注册资本在000万元人民币以上，万元人民币以上，并至少拥有家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本并至少拥有家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人12、资总和在亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。格。国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。件。企业集团企业集团地产融资税收分析地产融资税收分析v融资方式分析融资方式融资方式涉税内容涉税内容债权融资利息支出（利率）股权融资股利支出其他方式利息支出核心问题核心问题：（：（1）合理保证合理保证 （2）退出方式退出方式合理保证合理保证:违约的税收影响违约的税收影响v保证标的物处置：保证标的物处置：保证人：税务处理投资人：税务处理退出退出:变现的税收影响变现的税收影响v实际负担人的处理实际负担人的处理v中间人的税务处理中间人的税13、务处理v投资人的税务处理投资人的税务处理v房地产信托税收分析房地产信托税收分析v房地产债券税收分析房地产债券税收分析v房地产基金税收分析房地产基金税收分析贷款型信托贷款型信托四证齐全、自由资金达35%、二级以上开发资质、项目盈利能力强发放贷款资产质押（不动产，抵押率一般50%左右）、股权质押、第三方担保、设置独立账户1至2年居多/几千万到几亿不等/6%-10%居多偿还贷款本金对项目要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式股权性信托股权性信托股权结构相对简单清晰，项目赢利能力强股权收购或增资扩股（类似有限股）向（项目）公司委派股东和财务经理、股权质押、第三方担保1至2年居多/几千万到几亿不等14、/6%-10%居多溢价股权回购对公司要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式财产受益性信托财产受益性信托业已建成，产权清晰，证件齐全、能产生稳定现金流如商场、写字楼、酒店等租赁型物业财产受益权转让业主回购承诺和第三方担保1至2年居多/几千万到几亿不等/6%-10%居多溢价受益权回购对财产要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式混合型信托混合型信托对公司经营能力要求、项目的市场前景及赢利能力有较高的要求以股权和债权的混合方式向（项目）公司委派股东和财务经理、设置专门账户、股权质押、第三方担保等期限根据需求灵活设置/金额一般较大/成本一般在6%-10%居多归还贷款本金溢价股权回购对财产要求15、进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式房地产信托税收分析房地产信托税收分析信托类型信托类型被投资人被投资人投资人投资人贷款型信托贷款型信托印花税、营业税股权性信托股权性信托财产受益性信托财产受益性信托资产转移的营业税、土地增值税以及作价公允性收益期间的房产税营业税，土地使用税个税的扣缴义务明确个税的扣缴义务明确 2008,南京金东房地产项目公司转让南京金东房地产项目公司转让70%股权、股权、募集募集2亿资金，用于江北海德北岸项目二期开发。亿资金，用于江北海德北岸项目二期开发。募集资金规模为募集资金规模为2亿元人民币，预计年收益亿元人民币，预计年收益10%。受托人预计持股。受托人预计持股2年，16、并在年，并在2年期满时优先年期满时优先向项目公司股东转让。项目公司股东不受让时，向项目公司股东转让。项目公司股东不受让时，则由受托人向第三方转让或要求对项目公司进行则由受托人向第三方转让或要求对项目公司进行解散清算。为了降低计划的风险，在满解散清算。为了降低计划的风险，在满1年时返还年时返还投资者投资者50%本金，满本金，满2年返还剩余年返还剩余50%本金。本金。海德北岸二期海德北岸二期 据了解，南京金东房地产项目公司成立于据了解，南京金东房地产项目公司成立于2003年，注册资本人民币年，注册资本人民币1.3亿元，主要从事房地产开发亿元，主要从事房地产开发经营、租赁和物业管理业务。经江苏华信资17、产评估经营、租赁和物业管理业务。经江苏华信资产评估有限公司评估，截至有限公司评估，截至2007年年10月月31日，该公司资产日，该公司资产总额总额5.4亿元左右，负债亿元左右，负债1.8亿元左右，净资产亿元左右，净资产3.6亿亿元左右。元左右。增资后，项目公司注册资本由增资后，项目公司注册资本由1.3亿元人民币变亿元人民币变更为更为3.3亿元人民币（以实际募集资金为准），受托亿元人民币（以实际募集资金为准），受托人持有项目公司人持有项目公司70%的股权，南京金浦房地产有限的股权，南京金浦房地产有限公司持有项目公司公司持有项目公司30%的股权。的股权。海德北岸二期海德北岸二期 省国投还会派驻财务18、总监，对项目财务、省国投还会派驻财务总监，对项目财务、销售进行监管销售进行监管海德北岸二期海德北岸二期 据介绍，在金东房地产股权投资集合信托计据介绍，在金东房地产股权投资集合信托计划中，投资者获得的是项目公司的优先股权，其划中，投资者获得的是项目公司的优先股权，其风险介于债券和普通股权之间。也就是说，如果风险介于债券和普通股权之间。也就是说，如果公司破产清算，那么先偿还债权人的债务，其次公司破产清算，那么先偿还债权人的债务，其次是优先股东，此后才是普通股东是优先股东，此后才是普通股东。思考：股份退出是采用什么方式？减资还是回购？思考：股份退出是采用什么方式？减资还是回购？房地产基金开发投资结构19、房地产基金开发投资结构基金管理者基金管理公司（有限合伙制）顾问公司项目公司当地合作者 投资者投资者房地产基金的税收政策房地产基金的税收政策v基金投资人（先分后税）合伙人合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人包括普通合伙人和有限合伙人)取得的取得的股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”或或“财产转让所得财产转让所得”税目适税目适用用20%税率计算征收个人所得税。税率计算征收个人所得税。公司按规定纳税公司按规定纳税v基金管理人 管理费和收益分成管理费和收益分成v基金管理团队地产融资国际化考虑国际化考虑国际化考虑v20、融资主体的考虑v外汇管制的考虑v税收的考虑国际化考虑国际化考虑v外汇管制的考虑外资准入（资本准入、外债管制）付汇管理其他国际化考虑国际化考虑v税收的考虑预提所得税（利息、股息、转让财产所得等）协定税率（避税地）特别纳税调整v房地产投资信托基金（离岸）房地产投资信托基金（离岸）（RealEstateInvestmentTrusts，REITs）一种集体投资计划，通常在证券交易所上市，它将一种集体投资计划，通常在证券交易所上市，它将投资者的资金汇集起来，投资于一项或多项资房地产。投资者的资金汇集起来，投资于一项或多项资房地产。v商业抵押担保证券商业抵押担保证券CommercialMortgageB21、ackedSecurities；CMBS 将多种商业不动产的抵押贷款重新包装，透过证券化过将多种商业不动产的抵押贷款重新包装，透过证券化过程，以债券形式向投资者发行。程，以债券形式向投资者发行。房地产的外资准入房地产的外资准入v关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房2006171)v关于进一步加强规范外商直接投资房地产业审判和监管的通知（商资函200750号）v国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知（汇综发2007130号）v关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知（建房2010186号）v外商投资企业22、指导目录（2007年修订房地产的外资准入房地产的外资准入v投资限制投资限制行业准入行业准入允许普通住宅的建设和开发限制外商投资用于土地开发，以及在建设、经营高档酒店、别墅、高级办公楼和国际会展资本限制资本限制投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50。境外融资限制境外融资限制不予办理外债登记和外债结汇核准手续房地产的外资准入房地产的外资准入v投资限制并购限制并购限制境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权的，须妥善安置职工、处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金。固定回报限制固定回报限制外商投资房地产企业的中外投23、资各方，不得以任何形式在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。实际控制人条款限制实际控制人条款限制境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。房地产外资准入限制房地产外资准入限制v购买限制购买限制境外个人在境内只能购买一套用于自住的住房。在境内设立分支、代表机构的境外机构只能在注册城市购买办公所需的非住宅房屋。v投资限制投资限制返程投资限制返程投资限制 禁止中国资本境外返程投资海外中国房地产投资信托基金海外中国房地产投资信托基金越秀房产基金越秀房产基金(GZI REIT)v第一个在香港上市的国内房地产项目v上市日期24、2005年12月21日v越秀房产基金为首只内地房地产信托投资基金越秀房产信托基金(0405)12月21日在港挂牌上市。筹资约17.9亿港元。v越秀基金目前拥有4项资产，包括位于广东的维多利亚广场、财富广场、城建大厦及白马大厦，平均出租率近93。中国零售房地产信托基金中国零售房地产信托基金2006年12月8日，嘉德置地旗下的中国零售房地产信托基金（CapitaRetailChinaTrust，下称“CRCT”）正式在新加坡交易所上市交易。上市的商业物业其总面积约45万平方米。其中包括的7所商场分别是北京的望京购物中心、九龙购物中心和安贞华联商厦，上海的七宝购物中心，郑州的郑州购物中心，呼和浩特的25、金宇购物中心和芜湖嘉信茂广场。美林集团高调进入南京今天已经有一家南京当地媒体报道了美林和锋尚合作的消今天已经有一家南京当地媒体报道了美林和锋尚合作的消息，并称息，并称“美林美林3000万美元收购锋尚万美元收购锋尚”。不过，。不过，中国青年中国青年报报记者从可靠消息源得知，美林的投资额远不止记者从可靠消息源得知，美林的投资额远不止3000万美万美元，而是超过元，而是超过1亿美元。记者就亿美元。记者就“投资过亿美元投资过亿美元”的说法向孔的说法向孔旭洪证实，他对此说法不置可否。旭洪证实，他对此说法不置可否。J.P.摩根大通银行等外资投行斥资摩根大通银行等外资投行斥资40亿收购南京亿收购南京国际广场26、国际广场境外投资者外资进入与退出外资进入与退出香港公司BVI公司香港公司境内合资公司2008年8月22日，招商局地产控股股份有限公司（深圳交易所代码：000024，下称招商地产）公告称，拟向ARAManagers（AsiaDragon）Pteltd（下称ARA）出售其所持富城（中国）有限公司（下称富城中国）100%股权，作价为17.5亿元人民币。随着这次股权转让，富城中国所拥有的总投资约14亿元人民币的南京国际金融中心也将落入ARA囊中。南京国际金融中心是南京地标，坐落于江苏省南京市白下区新街口汉南京国际金融中心是南京地标，坐落于江苏省南京市白下区新街口汉中路中路1号，属号，属5A智能型甲级写27、字楼，总建筑面积约智能型甲级写字楼，总建筑面积约11万平方米，其中总可万平方米，其中总可售面积共计售面积共计10.91万平方米。万平方米。来自新加坡的来自新加坡的ARA主营业务为房地产基金管理。双方已签订了主营业务为房地产基金管理。双方已签订了股权股权转让意向书转让意向书。同时，。同时，ARA已于已于8月月19日支付了诚意金日支付了诚意金250万美元。万美元。南京国际金融中心南京国际金融中心五矿建设（00230，HK）公告称，与AsiaPropertyFundIIGmbH&Co.KG地产基金组合资公司共同集资10.1亿港元，投资南京市建邺区住宅项目。其中，五矿建设及ASPFII分别持合资公司528、1.47%及48.53%权益。根据协议，五矿建设拟通过银行贷款，向合资公司作出合共5.2亿港元的股本注资及股东贷款，及提供不多于1.14亿港元有抵押计息贷款。ASPFII由保德信亚洲就房地产项目向基金提供资产管理及顾问服务。据了解，合资公司向中国合营公司注入8.848亿元人民币（约10.1亿港元），以取得南京市建邺区住宅地皮项目98.88%权益，该项目最高总楼面面积17万平方米，余下1.12%由五矿投资持有。据悉，该项目土地是位于南京市建邺区梦都大街188号，地段编号为2008G16号。总面积约为70,833.1平方米。五矿御江金岸五矿御江金岸地产融资的税收前瞻分析地产税收环境分析地产税收环境分析v2008年金融危机对金融衍生品的管制v十二五内现有财政体系难以突破v房地产行业短时间很难获得税收政策支持v税收征管技术（信息化）提升地产融资的税收前瞻分析地产融资的税收前瞻分析v用好无息贷款，养牛计划（兼营类金融行业）v做投资人不做被投资人（美国地产模式）以房地产开发商为核心的房地产开发循环；以房地产投资管理公司或房地产信托投资基金为核心的房地产投资循环；以及以按揭抵押债券为核心的资产证券化循环。美国地产模式美国地产模式房地产资金只有15左右是银行资金，70是社会大众的资金，其中35是退休基金，35是不动产基金欢迎指正，欢迎交流LOGO