1、城市更新税收、融资、案例分析城市更新涉及的基本概念 城市更新税收实务大讨论 城市更新项目融资分析 城市更新项目案例分享1、三旧改造与城市更新的基本概念城市更新：本办法所称城市更新，主要是指对本市建成区城市空间形态和功能进行可持续改善的建设活动。三旧改造：三旧改造一词来源于广东，广东三旧改造是指广东特有的改造模式，分别是“旧城镇、旧厂房、旧村庄”改造。第一部分 城市更新涉及的基本概念旧村庄旧厂房旧城镇城市更新适用范围：（一）完善城市功能，强化城市活力，促进创新发展；（二）完善公共服务配套设施，提升社区服务水平；（三）加强历史风貌保护，彰显人文底蕴，提升城市魅力；（四）改善生态环境，加强绿色建筑和2、生态街区建设；（五）完善慢行系统，方便市民生活和低碳出行；（六）增加公共开放空间，促进市民交往；（七）改善城市基础设施和城市安全，保障市民安居乐业；（八）市政府认定的其它城市更新情形。第一部分 城市更新涉及的基本概念土地补偿费；安置补助费；地上附着物及青苗补偿费；搬迁补助费；临时安置补助费；安置房周转费用；停工、停业补偿费；.第一部分 城市更新涉及的基本概念 2、拆迁补偿费的主要内容，主要包括：第一部分 城市更新涉及的基本概念3、政策性搬迁与商业性搬迁的定义企业政策性搬迁：由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行整体搬迁或部分搬迁。企业由于下列需要之一，提供相关文件证明资料的，属于政策性搬3、迁：（1）国防和外交的需要；（2）由政府组织实施的能源、交通、水利等基础设施的需要；（3）由政府组织实施的科技、教育、文化、卫生、体育、环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社 会福利、市政公用等公共事业的需要；（4）由政府组织实施的保障性安居工程建设的需要；（5）由政府依照中华人民共和国城乡规划法有关规定组织实施的对危房集中、基础设施落后等地 段进行旧城区改建的需要；（6）法律、行政法规规定的其他公共利益的需要。4、城市实施规划与国家建设需要的定义 因国家建设需要依法征用、收回的房地产；是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。因城市实施规划、国家建设需要而搬4、迁，纳税人自行转让原房地产；因“城市实施规划”而搬迁，是指旧城改造或因企业污染、扰民(指产生过量废气、废水、废渣和噪音，使城市居民生活受到一定危害)，而由政府或政府有关部门根据已审批通过的 城市规划确定进行搬迁的情况。因“国家建设的需要”而搬迁，是指因实施国务院、省级人民政府、国务院有关部门批准 的建设项目而进行搬迁的情况。第一部分 城市更新涉及的基本概念 第一部分 城市更新涉及的基本概念广广东东省省三三类类九九种种改改造造模模式式政府主导模式政府和市场方合作模式市场方主导模式1.政府收储模式2.政府统租模式3.综合整治（政府出资）模式1.以毛地出让方式引入社会力量实施改造模式2.土地整理模式5、1.农村集体自改模式2.村企合作模式3.原土地使用权人自改模式4.企业收购改造模式第一部分 城市更新涉及的基本概念三三类类九九种种改改造造模模式式的的情情况况描描述述第一类：政府主导模式1.政政府府收收储储模模式式：政府征收（含征收农村集体土地及收回国有土地使用权等情况）收购储备土地并完成拆迁平整后出让，由受让人开发建设的情形。2.政府统租模式：政府下属企业连片租赁农村集体土地的旧厂房用地并实施改造。3.综合整治（政府出资）模式：政府投资主导整治改造，不涉及拆除现状建筑及不动产权属变动。第一部分 城市更新涉及的基本概念征征收收方方式式收收储储第一部分 城市更新涉及的基本概念收收购购方方式式收收6、储储第一部分 城市更新涉及的基本概念政政府府统统租租模模式式第一部分 城市更新涉及的基本概念综综合合整整治治（政政府府出出资资）模模式式第一部分 城市更新涉及的基本概念第二类：政府和市场方合作模式三三类类九九种种改改造造模模式式的的情情况况描描述述1.以毛地出让方式引入社会力量实施改造模式2.土地整理模式：由农村集体经济组织通过招标方式引入土地前期整理合作方，完成地上房屋拆迁和转为国有建设用地手续后，交由政府以招标、拍卖或者挂牌方式出让土地，农村集体经济组织取得出让分成或返还物业。土地前期整理合作方按土地整理协议取得相应收益。政府将拟改造土地通过招标、拍卖或者挂牌等公开方式确定土地使用权人，并7、在拆迁阶段通过招标方式引入另一家企业单位承担具体拆迁工作。政府将拆迁及拟改造土地的使用权一并通过招标等公开方式确定土地使用权人。第一部分 城市更新涉及的基本概念以以毛毛地地出出让让方方式式引引入入社社会会力力量量实实施施改改造造模模式式（第第一一种种类类型型）第一部分 城市更新涉及的基本概念以以毛毛地地出出让让方方式式引引入入社社会会力力量量实实施施改改造造模模式式（第第二二种种类类型型）第一部分 城市更新涉及的基本概念土土地地整整理理模模式式第一部分 城市更新涉及的基本概念第三类：市场方主导模式三三类类九九种种改改造造模模式式的的情情况况描描述述1.农村集体自改模式：农村集体经济组织申请将名8、下的集体建设用地转为国有建设用地，并由其所属的全资公司以协议出让方式取得该土地所有权进行改造。2.村企合作模式：政府依据农村集体经济组织申请将集体建设用地转为国有建设用地，由农村集体经济组织与开发企业合作实施改造。3.原土地使用权人自改模式：拥有国有建设用地使用权的企业自行实施改造。4.企业收购改造模式：由社会投资主体收购改造地块周边相邻的地块，由地方国土部门进行归宗后再集中改造。第一部分 城市更新涉及的基本概念农农村村集集体体自自改改模模式式第一部分 城市更新涉及的基本概念村村企企合合作作模模式式(异异地地安安置置)第一部分 城市更新涉及的基本概念原原土土地地使使用用权权人人自自改改模模式式9、（土土地地权权属属不不变变化化第一部分 城市更新涉及的基本概念企企业业收收购购改改造造模模式式广州市城市更新旧厂旧村旧城分 类核心政策演变：从放开市场到强化政府管控/管理精细化机构设置：广州城市更新局规划控制：“1+3+N”规划编制体系总体控制：广州市“三旧”改造规划，城市更新总体规划分类指引：整体要求（1+3）全面改造和微改造并举监督和协商制度：数据调查、专家论证、协商商议实施办法：审批控制，多主体申报第一部分 城市更新涉及的基本概念第一部分 城市更新涉及的基本概念广广州州市市旧城镇改造模式旧村庄（含村留用地）改造模式旧厂房改造模式主要以政府主导方式为主。运作流程：政府收回土地委托相关单位进10、行拆迁及补偿土地公开出让（或划拨）建设单位出资建设安置房及商品房（其中安置房用于安置被拆迁户，实行产权置换）旧村庄改造原则上是将原有村用地划分为融资地块和复建地块两部分。融资地块通过出让方式引入房地产开发企业（以下简称开发企业）进行开发，复建地块用于建设村民复建房和村集体物业，复建地块土地使用权仍为村。改造模式具体包括：政府主导模式、开发企业代建模式、自主改造模式、股权转让模式、共同开发模式（双抬头）、协议转让模式。旧厂房是指市辖区内“退二”企业用地及国有和集体企业低效利用的旧厂房、旧仓储、旧站场、旧市场等产业用地。根据用地的处置模式，广州市旧厂房的改造主要以自行改造和政府公开出让方式为主。自11、行改造只发生土地用途改变，不发生土地权属变化；公开出让的则由政府收回土地并进行土地整理，再进行土地公开出让。深圳市城市更新综合整治功能改变拆除重建分 类核心政策：始终坚持城市更新办法的法制化思路，政府引导，市场运作更新核心机构：规划国土委员会下设城市更新办公室规划控制：整体引导+城市更新单元规划管理核心要素：城市更新单元分类指引：综合整治+功能改变+拆除重建实施办法：审批控制，多主体申报第一部分 城市更新涉及的基本概念第一部分 城市更新涉及的基本概念佛佛山山市市列入改造范围的土地：（一）根据城市规划建设需要，进行城中村改造的用地；（二）因城市基础设施和公共设施建设需要或实施城市规划要求，进行旧12、城镇改造的用地；（三）布局分散、土地利用效率低下和不符合安全生产和环保要求的工业用地；（四）产业“退二进三”企业的工业用地；（五）须按产业调整、城市规划、消防、环保等要求进行改造的集体旧物业用地；（六）国家产业目录规定的禁止类、淘汰类产业转为鼓励类产业或以现代服务业和先进制造业为核心 的现代产业的原厂房用地；（七）布局分散、不具保留价值、公共服务设施配套不完善的村庄；（八）因城乡规划已调整为商服用地或其他用途，不再作为工业用途的厂房（厂区）；（九）国土资源部“万村土地整治”示范工程确定的示范村或列入“村居整治”工程的村；（十）城乡建设用地增减挂钩试点中农村建设用地复垦区域；（十一）其他经区级或13、以上人民政府认定属“三旧”改造范围的用地。第一部分 城市更新涉及的基本概念佛佛山山市市四种改造类型1.新建型：改造后用地性质和开发强度均有改变。2.更新型：改造后用地性质改变，开发强度基本不变。3.改建型：改造后用地性质不变，开发强度改变。4.整治型：改造后用地性质和开发强度均不变。第一部分 城市更新涉及的基本概念佛佛山山市市改造模式模模式式一一：政政府府主主导导模模式式 政府负责拆迁赔偿，进行土地整理，并投入资金主导建设，为完全政府主导的公益型改造模式，该模式适用于旧城镇和旧厂房改造。模模式式二二：政政府府与与市市场场合合作作模模式式 政府前期负责拆迁赔偿、土地整理等工作，后期进行政策指导和14、规范市场行为，引入社会资金进行市场化运作，该模式适用于旧城镇和旧厂房改造。模模式式三三：集集体体主主导导模模式式 由村集体成立经济发展公司，政府负责协作或者给予扶持政策，由该公司进行改造，可采用集体主导的公益型改造或者是集体成立公司的自主性改造两种方式，该模式适用于旧村居和旧厂房改造。模模式式四四：集集体体与与市市场场合合作作模模式式 村民以土地入股形式与开发商共同改造旧村，享受利润分红。减少拆迁补偿和征地费用；或由村集体提供项目用地，由开发商垫资建设，建成后让开发商拥有数年的租赁经营权，年限到期后由村集体收回。该模式适用于旧村居改造和旧厂房改造。城市更新流程梳理更新计划 申报土地建筑 物核查15、单元规 划编制 审批实施主体 确认用地审批权利/市场主体 申报更新意愿、主体 资格审核计划草案公示计划批准公告申报主体提供证 明材料市规土委权属核 查汇总权属核查复函形成单一主体区更新办核查并 公示签署项目实施监 管协议区更新办核发实 施主体确认文件申报主体编制单 元规划市规土委技术会 审议规划草案公示市建环委审议完成建筑物拆除注销房地产证申请用地审批申请建设用地规 划许可专项规划复函及 公告申请签订土地使 用权出让合同城城市市更更新新项项目目拓拓展展模模式式01020304前期不投资共同投资、共同推进项目收购引入拆迁合合作作方方式式适适用用范范围围与合作方提前约定未来的交易前提条件与交易价格16、。项目收购方与合作方成立 项目公司，合作方以项目公司名义运作项目至实施主体确认，并承担所有费用。满足交易条件后，合作方按提前约定的价格将项目转让给收购方，合作方 退出，收购方进行项目开发。项目未取得专项规划批复；合作方拥有较强的项目资源，但资金实力相对有限；双方无意共同完成整个项目开发过程【前期不投资模式】城城市市更更新新项项目目拓拓展展模模式式合合作作方方式式适适用用范范围围成立合资拓展平台。收购方与合作方签订协议按一定股权比例成立平台公司，合作方有权使用平台公司进行项目拓展，未来单个项目由平台公司出资成立对 应项目公司运作。项目公司取得项目实施主体后，双方同股同权进行开发。合作方拥有丰富的17、项目资源、城市更新操作经验及较强的资金实力 双方有意共同投资、推进和完成项目【共同投资、共同推进模式】城城市市更更新新项项目目拓拓展展模模式式合合作作方方式式适适用用范范围围收购方与合作方直接约定交易条件、交易价格、交割进度，收购项目 项目规划指标已确定 已经完成大部分业主拆迁谈判工作的项目【直接收购模式】城城市市更更新新项项目目拓拓展展模模式式合合作作方方式式适适用用范范围围协议约定合作方负责面对业主的谈判及拆迁工作，根据合作方的工作成 果如签约率、拆赔比例、签约进度等指标设置对应的奖惩措施。针对主要难点在于拆迁工作的项目【引入拆迁模式】城城市市更更新新项项目目拓拓展展模模式式城市更新涉及的18、基本概念 城市更新税收实务大讨论 城市更新项目融资分析 城市更新项目案例分享一、案例分析被拆迁户：5亿元现金+10亿元房屋（成本价3亿元），赔付率1：1.3，其中，有一户为法人，赔偿2000万元房屋（成本价600万元），房屋净值 2000万元问题：1）开发商纳什么税，如何纳税？2）被拆迁户纳什么税？如何纳税？二、被拆迁户取得拆迁补偿费，增值税、所得税如何征收自然人与法人有何区别？1、增值税（免征）财税201636号财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知附件三营业税改征增值税试点过渡政策的规定第一条 免征增值税的第三十七条规定：“土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用19、权归还给土地所有者。”（原营业税：符合城市更新改造政策自然人、法人均不征。）参照上述规定，企业取得因国家建设需要依法征用、收回的房地产取得的补偿款，要出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，经税务机关审核后，不予征收增值税（营业税）。不符合政策性拆迁，按 销售不动产税目征收付增值税(营业税)。问题：如果是企业间的商业行为取得的拆迁被 偿费，非政府行为，是 否征税，如何征？二、被拆迁户取得拆迁补偿费，增值税、所得税如何征收自然人与法人有何区别？1、自然人：个人所得税 对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免缴个人所得税。按照城市发展规划，在旧城改造20、过程中，个人因住房被征用而取得赔偿费，属补偿性质的收入，无论是现金还是实物（房屋），均免予征收个人所得税。财税200545号财政部 国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知 国税函 1998 428号国家税务总局关于个人取得被征用房屋补偿费收入免征个人所得税的批复二、被拆迁户取得拆迁补偿费，增值税、所得税如何征收自然人与法人有何区别？1、自然人：个人所得税思考：对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免缴个人所得税。超标准部分呢，是否征收，如何征？2、法人：企业所得税（1）企业取得搬迁补偿收入，不立即作为当年度的应税收入征税，而是在搬迁周期内，扣除搬迁支出后21、统一核算；（2）给予最长五年的搬迁期限；（3）企业以前年度发生尚未弥补的亏损的，搬迁期间从法定亏损结转年限中减除。国家税务总局公告2012年第40号国家税务总局关于发布的公告二、被拆迁户取得拆迁补偿费，增值税、所得税如何征收自然人与法人有何区别？三、开发商支付给被拆迁户的补偿款凭收据能否入帐？如何理解“合法有效凭据”？支付给村股份公司的补偿款凭股份公司的收据能否进开发成本抵税？1、法人：企业所得税实务困扰：房地产企业对被拆迁人（包括对个人和企业）的拆迁补偿费，通常是无法取得发票，是否允许记入开发成本，在土地增值税、企业所得税前扣除？依据有哪些？财税2016140号财政部 国家税务总局关于明确金22、融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知纳税人按上述规定扣除拆迁补偿费用时，应提供拆迁协议、拆迁双方支付和取得拆迁补偿费用凭证等能够证明拆迁补偿费用真实性的材料。思考：支付给村股份公司的补偿款凭股份公司的收据能否税前抵扣？实务中，土地增值税按上述要求提供资料，可税前抵扣：拆迁批文；拆迁补偿协议；银行流水单据；村股份公司补偿款收据。四、开发商给被拆迁户的“回迁房”要视同销售交税吗？如何征收？1、补偿给拆迁户的房屋，应视同销售征收增值税（营业税）。对开发商根据当地政府的城市规划和建设部门的要求，进行旧城拆迁改造，以房产补偿给被拆迁户的，对补偿面积与拆迁面积相等的部分，按同类住宅房屋的成本价核23、定计征“销售不动产”的营业税；对补偿面积超过拆迁面积的部分，按营业税暂行条例实施细则第十五条规定，核定营业额计征“销售不动产”的营业税。增值税处理如何？2、土地增值税 根据有关法律法规规定，房地产企业用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房视同销售处理，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。（国税函2010220号国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知 ）3、企业所得税 房地产开发企业将开发产品用于换取其他企事业单位和个人的非货币性资产行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现，并结转开发产品的计税成本。（一）确认收入（或利润）的24、方法和顺序为：按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定；由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，具体比例 由主管税务机关确定。4、契税 土地使用权交换、房屋交换，交换价格相等的，免征契税。但开发企业在重新取得土地证后，支付的拆迁补偿费，理论上，要作为契税的计税依据，补交契税3%。四、开发商给被拆迁户的“回迁房”要视同销售交税吗？如何征收？五、开发商向回迁户收取的回迁房价款，如远低于市场价，其差额能否进入拆迁成本？按双方约定价还是市场公允价确认销售收入？房地产开发企业偿还村民回迁房，相应取得土地，取得了经25、济利益。增值税（营业税）土地增值税企业所得税偿还拆迁户房屋应缴纳营业税，安置用房视同销售处理。同时企业将开发产品用于换取其他除特殊情形外，销售不动产将此确认为房地产开发项目的企事业单位和个人的非货币性的价格明显偏低并无正当理由拆迁补偿费。资产等行为，应视同销售，于的，由主管税务机关核定其营开发产品所有权或使用权转移业额。，或于实际取得利益权利时确增值税是否参照营业税核定销售额？认收入（或利润）的实现。六、赔偿有何标准？超标准补偿给钉子户的部分，能否计入拆迁成本？曝光：加大拆迁成本的常见偷税手段七、等面积与超面积部分征收增值税如何计算？原营业税：对偿还面积与拆迁建筑面积相等的部分，由当地税务机关26、按同类住宅房屋的成本价核定计征营业税；对超面积，应按市场价确定营业额。增值税：简易征收时，能否按上述政策处理？一般计税时，销售额怎么定，市场价还是成本价？八、案例分析：村委以地换房，双方如何纳税？A公司以房换取B村股份公司土地使用权税种A公司B公司增值税（营业税）区分简易征收和一般计税（按成本价或市场均价5.5%）如能出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权 的正式文件，则不征收土地增值税按补偿房屋销售均价，等额计入清 算收入和清算成本，实际税负为零。由于加计扣除作用，尚有节税效益如能证明因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批 准征用的房产或收回的土地使用权，则免征土地增值税。企业所得税27、零交，在首次取得开发产品时，将其分解为转让土地使用 权和购入开发产品两项经济业务进行所得税处理，并按 应从该项目取得的开发产品（包括首次取得的和以后应 取得的）的市场公允价值计算确认土地使用权转让所得 或损失。契税税法规定取得土地环节应补交3%，存有一定风险免九、村委（土地方）出地开发商出资合作建房，建成自用或转让，如何计算土增税？1、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股 进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。2、关于合作28、建房的征免税问题 对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征 收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。十、村委（土地方）出地，开发商出资，不同合作方式有什么税负差异？以村委的名义立项，还是以开发商名义立项？1、与村委合作模式举例：1）村委出地，开发商出资，建好后分房给村委；2）开发商与村委共同成立项目公司开发，村委占一定股份，建好房后村委拿走部分房产，村股份退出；3）开发商主导开发，建好后以部分房屋作为补偿给到村委。4）其他方式。2、实务中立项涉税问题举例分析：1）用地建设指标有要求，只能以村委名议立项，对于开发商，成本无法入账，土增税、所得税无法税 前扣除问29、题？2）如果以村委名议立项开发，将来项目转至项目公司名下，是否涉及在建工程转让税费问题？3）以开发商名义立项，土地过户税费问题？4）与村委合作，开发商承担村委的一切税费，包括土地过户及房产取得，开发商出了钱又入不了账，税费问题？十一、开发商支付的拆迁补偿费是否要补交契税？1、出让国有土地使用权的，其契税计税价格为承受人为取得该土地使用权而支付的全 部经济利益。以协议方式出让的，其契税计税价格为成交价格。成交价格包括土地出让金、土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费、市政建设配套费等承受者应支付的货币、实物、无形资产及其他经济利益。2、出让方式取得国有土地使用权，是否按照取得30、该土地使用权支付的全部经济利益计 缴契税。以协议方式出让的，契税计税价格里是否未包括土地补偿费、安置补偿费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费、市政建设配套费等承受者应支付的货币、实物、无形 资产及其他经济利益；以竞价方式出让的，契税计税价格里是否未包括市政建设配套费及各种补偿费。十二、对拆迁居民因拆迁重新购置住房的，如何缴纳契税？居民因个人房屋被征收而选择货币补偿用以重新购置房屋，并且购房成交价格不超过货币补偿的，对新购房屋免征契税；购房成交价格超过货币补偿的，对差价部分按规定征收契税。居民因个人房屋被征收而选择房屋产权调换，并且不缴纳房屋产权调换差价的，对新换房屋免征契税；缴纳房屋产权调换31、差价的，对差价部分按规定征收契税。问题讨论：1、土地方和资金方的合作模式如何设计，税收成本有什么区别？2、实物补偿和现金补偿哪个更好？城市更新涉及的基本概念 城市更新税收实务大讨论城市更新项目融资分析 城市更新项目案例分享22 地产企业的融资渠道和融资方式 3资金的进入和退出方式 4信托的重点财税问题解析 5私募股权重点财税问题解析 6资产证券化融资的重点财税问题 9合作开发的财税问题1010企业兼并收购融资的财税问题 11集团内部融资的财税问题银行贷款的财税问题 1 地产企业融资的基本观点及主要涉税问题78海外融资 地产融资常见的方法1.一般性借款（银团、抵押、担保、发债）2.短期融资券3.32、土地融资4.开发贷融资5.过桥贷款6.施工单位垫资7.供应链融资8.资产证券化9.名股实债10.股东注资11.股东贷款12.房地产基金13.上市14.定增、配股15.同比例供股16.可转债17.内保外借18.内存外借 必须掌握公司战略及近期业务发展1.财务是一个综合部门2.财务主管是最了解企业的人3.了解家底、了解战略4.了解年度经营计划5.动态了解老板的想法6.每家企业不同，常常战略选择不同，财务融资也是不一样的7.譬如收缩战略、稳健战略、积极战略；海外战略；转型战略；金融战略8.扩张型战略比较普遍9.盲目性扩张更多10.自以为是的做法也比较普遍11.还有很多不规范、多本账的现象12.而落地33、到财务融资方面有时比较难13.总而言之，借钱要还14.做好自己的定位和选择15.要意识到财务负责人责任很重做好融资，要与各方面做好沟通和配合在内部：1.与战略部门沟通2.与投资部门沟通3.与营销部门沟通4.与会计、报表部门沟通5.与税务部门沟通6.与并购部门沟通7.与区域、项目沟通8.与董秘沟通9.10.沟通好才能在需要配合时配合好在外部：1.与银行（大银行、小银行；内资银行、外资银行；国有银行、股份制银行）做好沟通2.与券商、投资银行做好沟通3.与保险资金、保理资金、基金公司、资产管理公司做好沟通4.与评级公司做好沟通5.与监管部门做好沟通6.资源网络广，方能做好融资，方能在选择融资方式时游34、刃有余降低地产融资成本的思路1.要有全方位的做好融资的理念2.成立专门的部门或专人负责3.做好融资各方面沟通4.熟知融资工资差异及做好融资工具的选择5.做好长短融资组合6.做好境内及境外融资搭配7.选好不同工具的融资窗口8.当然，改善基础业务（如规模、盈利能力、负债率、现金流等指标）极为重要9.有的做，狠狠做，没得做，等待或创造条件再做房地产未来发展趋势及融资环境的变化1.中国房地产仍是一个最好的行业，毋庸置疑，关键是你的企业该怎么做？见仁见智，八仙过海，各显其能。2.强者恒强，并购司空见惯；大鱼吃小鱼，鲨鱼吃大鱼；小鱼永远存在3.小地产商仍有空间，但越来越小，会从大城市、大区域挤压出去4.发35、展策略：各自发挥优势，合作共赢是趋势5.传统银行借贷收紧，通过发债、发产品、基金合作、上市将全面开启，而且融资占比越来越大，这是不容置疑的。6.随着行业毛利润率进一步降低，金融和地产结合将是中长期战略安排。国外、香港都是这样的。2 2、地产融资常见的渠道及融资方式1、股东与合作伙伴（出售股权、定增（国内上市公司很难批），分享损益，共担风险，饼子可做大）2、银行（并购贷、开发贷、土地融资）3、银行间市场：短期融资券、中期票据、固定收益类信托、资产支持票据（ABN）、资产支持证券（ABS）4、社会资本：以信托计划为载体的房地产基金、有限合伙、信托与有限合伙的结合5、产业资本：股权投资基金、同业拆借36、6、信托（最灵活，成本高）7、券商（发债；定增；融资券；资产证券化；发产品，通道，费用也不低）8、基金（股份合作；名股实债、分享利益）9、证券交易所市场：股性信托、投资基金、企业资产证券化（ABS）、股票；10、保险资金：股权投资、债权投资、地产类金融产品；11、施工方融资12、供应链融资最好的融资是充分盘活内13、部资源。努力变现，加快周转。内部资源的融资成本最低，把握性大，能够控制节奏。14、若是境外平台，比内地平台融资还会多；最好在两地都有融资平台。资产支持票据（资产支持票据（ABN）：）：债务融资工具，以特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持（如应收账款、银行贷款、信用卡应收款等），37、约定一定期限内还本付息。资资产支持证券（产支持证券（ABS）：）：债券性质金融工具，是以资产信用为支持的证券。其向投资者支付的本息来自于基础资产池（最初采用住房抵押贷款，含汽车消费贷款、信用卡应收款、学生贷款、住房权益贷款、设备租赁费、厂房抵押贷款、贸易应收款等）产生的现金流或剩余权益，而非对某一经营实体的利益要求权。抵押贷款证券化（抵押贷款证券化（MBS）：）：表外模式（原始权益人(如银行)把资产“真实出售”给SPV，SPV购得资产后重组资产池，以资产池支撑发行证券）；表内模式（原始权益人不需把资产出售给SPV而仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证券）；3.资金的进入和退出方式资资金金的38、的进进入入方方式式：债性投资、股性投资等 受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资 受让房地产项目公司的特定资产收益权（股性或股债结合型的特定资产收益权）认购有限合伙的LP份额，通过LP对房地产项目进行股性投资资资金金的的退退出出方方式式：偿还本息、股权转让、股份置换、合并或清算等。房房地地产产融融资资主主要要涉涉税税问问题题统统借借统统贷贷问问题题关关联联方方是是否否收收息息名名股股实实债债捐捐赠赠基基金金温温州州炒炒房房团团拉拉高高价价格格信信托托收收据据问问题题委委贷贷利利息息入入账账问问题题3.1.1 企业项目融资的模式企业项目融资的模式 模模 式式 名名 称称 直接安排模式直39、接安排模式（股东模式）（股东模式）项目公司安排项目公司安排模式（子公司模式）模式（子公司模式）以承购合同为基础的以承购合同为基础的 融资模式融资模式以产品支付为基础以产品支付为基础的融资模式的融资模式 基本基本 特征特征由开发商直接安排、组织项目的融资并承担相应责任和义务由开发商投资设立一个具有法人资格的项目公司；再以 该项目公司的名义拥有、经营项目和安排融资第三方承诺购买全部或部分房产，以此作为偿还贷款资金来源的保证融资方购买项目房产的部分作为未来销售收入的权益，作为贷款的主要偿还资金 优点优点结构简单，容易操作；可灵活安排融资，债务比例比较灵活；开发商可充分利用与贷款方的良好关系及自身资信40、等级降低融资成本结构相对简单，操作较容易；容易实现有限追索权，降低开发商的投资风险较容易安排成无追索权和有限追索权；开发商风险得以分散；项目建成后销售风险比较小容易安排成无追索权和有限追索权；开发商承担风险较小缺点缺点开发商承担责任较多，不易实现有限追索权，较难降低开发商的风险对融资方来说风险较集中，不易达成融资安排结构较复杂；融资成本受第三方资信影响大结构复杂，相关协议烦琐；融资方承担风险较大适用适用情况情况融资比例较小，开发商与融资方关系较密切项目风险大，开发商无力独自承担存在资信良好的项目房产需求方项目资金需求量较大，没有其他较好的担保措施3.2 常常见见的的信信用用增增级级方方式式外外41、部部信信用用增增级级的的主主要要技技术术方方式式:备用信用证、相关方担保、单线保险、多线保险和信用互换等内内部部信信用用增增级级的的主主要要技技术术方方式式:直接追索权、优先/次级结构、超额抵押、现金储备账户、回购条款、担保投资基金对再融资的影响，资产负债比例、债资比例、债务价值比例和可抵押品的价值；不同的增信方式导致不同的融资成本运运用用方方式式 成成立立规规模模 占占比比 成成立立数数量量 占占比比 平平均均规规模模 平平均均期期限限 平平均均预预期期 年年收收益益率率 证证券券投投资资 190.31 11.50%168 16.41%1.13 2.81 6.53 贷贷款款 455.20 242、7.50%264 25.78%1.72 1.77 9.47 股股权权投投资资 208.07 12.57%51 4.98%4.08 2.51 9.88 权权益益投投资资 551.86 33.34%327 31.93%1.69 2.00 9.21 组组合合运运用用 98.54 5.95%88 8.59%1.12 3.28 8.84 其其他他投投资资 151.46 9.15%126 12.30%1.20 2.50 9.67 合计 1655.45 100%1024 100%1.62 2.23 9.11 4 4.1 1 2 20 01 18 8年年信信托托资资金金运运用用方方式式统统计计表表（单单位位：43、亿亿元元、个个、年年、%）4.信信托托融融资资渠渠道道的的重重点点财财税税问问题题解解析析投投资资领领域域 成成立立规规模模 占占比比 成成立立数数量量 占占比比 平平均均规规模模 平平均均期期限限 平平均均预预期期年年收收益益率率 金金融融 2 29 91 1.1 12 2 1 17 7.5 59 9%2 26 63 3 2 25 5.6 68 8%1 1.1 11 1 3 3.1 12 2 7 7.7 74 4 房房地地产产 4 49 99 9.6 68 8 3 30 0.1 18 8%1 18 86 6 1 18 8.1 16 6%2 2.6 69 9 2 2.1 10 0 9 9.8 44、82 2 工工商商企企业业 2 24 40 0.5 52 2 1 14 4.5 53 3%1 17 73 3 1 16 6.8 89 9%1 1.3 39 9 1 1.7 79 9 9 9.2 21 1 基基础础产产业业 3 37 77 7.7 76 6 2 22 2.8 82 2%2 20 03 3 1 19 9.8 82 2%1 1.8 86 6 1 1.9 95 5 9 9.2 29 9 其其他他 2 24 46 6.3 36 6 1 14 4.8 88 8%1 19 99 9 1 19 9.4 43 3%1 1.2 24 4 2 2.1 19 9 8 8.9 91 1 合合计计 1 145、6 65 55 5.4 45 5 1 10 00 0%1 10 02 24 4 1 10 00 0%1 1.6 62 2 2 2.2 23 3 9 9.1 11 1 2 20 01 18 8年年信信托托资资金金投投向向统统计计表表（单单位位：亿亿元元、个个、年年、%）4.2 信信托托计计划划的的税税收收处处理理模模式式 受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。4.3 信信托托融融资资Y公公司司股股权权投投资资集集合合资资金金信信托托计计划划（B信托）（36个月）资资金金运运用用情情况况：主要用于Y公司项目的土地出让金、契税等46、土地费用。信信用用增增级级情情况况：（1）信托设计结构化，优先与次级比例仅为1.3:1；优先级4.5亿，次级3.5亿；（2）Y公司关联公司提供Y公司另一项目销售回款作为还款来源；（3）B信托拥有项目公司重大事项的决策权一票否决权；（4）派驻董事及财务总监，对项目进行现场监管，保证资金在项目公司内封闭运作；（5）信托存续期内取得合法土地使用权证（股价7亿），向B信托办理抵押。（6）项目公司实际控制股东Y公司及法人K对股权回购义务等提供连带保证。（7）Y公司承诺若项目出现流动性缺口时提供资金支持。预预期期收收益益率率：100万-300万，9.7%；300万及以上，11.2%4.3.1 信信托托股股47、权权模模式式的的财财税税问问题题p 会会计计上上：确认为股本或优先股；p 财财务务上上：增加了企业的股本，有机会扩大财务杠杆；p 税税务务上上：回购支出的处理（转让方和受让方）；丧失债务的抵税效应，需要债务替换；一般不受债资比例的限制；资金成本率=溢价回购率125%+手续费率股股权权投投资资退退出出或或减减少少的的三三种种情情况况（1）转转让让股股权权。国税函201079号文件、国税函2009698号文件：转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份额。（2）被被投投资资企企业业清清算算，企企业业股股权权消消亡亡。条例第11条、财税200960号文件：被投资企业清算时，允许48、在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。（3）减减资资分分配配，比照企业清算。国国家家税税务务总总局局公公告告2011年年第第34号号国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告五五、投投资资企企业业撤撤回回或或减减少少投投资资的的税税务务处处理理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投投资资收收回回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股股息息所所得得；其余部分确认为投投资资资资产产转转让让所所得得。4.4 应应收收账账款款转转让让的的税税务务处处理理1、流流转转税税：应收账款转让不涉及流转税。2、所49、所得得税税：（1）资产损失的处理。关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告（国家税务总局公告2018年第15号）企业货币资产损失包括现金损失、银行存款损失和应收及预付款项损失等。公司转让应收账款发生的损失属于货币资产损失，企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填报企业所得税年度纳税申报表资产损失税前扣除及纳税调整明细表，不再报送资产损失相关资料。相关资料由企业留存备查。（2）转让收入的处理。金金融融资资产产转转移移取取得得的的收收入入：属于企业所得税法第六条第（三）项规定的转让财产收入。实施条例第十六条：企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资50、产、股权、债权等财产取得的收入。6 证券公司资产证券化融资的重点财税问题证券公司资产证券化融资的重点财税问题 6.1 专项计划的设置形式专项计划的设置形式（信托型、契约型还是公司型）6.2 基础资产的类型选择基础资产的类型选择：企业应收款、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动 产。同信托分析 融资格局银行-信托证券私募，为了做市场，成本比信托低（如上市公司股权质押7-8%）在金融垄断牌照放开后，只要有投资能力和管理能力，个人也可以从事金融业务（在香港，只要是一位优秀的基金经理，是一个持牌人都可以很快注册一家基金管理公司。内地也将很快进入这样的新阶段）。77.银银行行贷贷款款的的51、财财税税问问题题8.合合作作开开发发的的财财税税问问题题8.1 与与政政府府合合作作开开发发一级开发二级开发三级经营四级证券化五级退出方方式式：借钱最好，EPC管理咨询、代理建设（含BT项目）、代理运营为中，拿地建设出售风险加大，定向合作开发风险小以现金流为主线8.2 与与其其他他单单位位或或企企业业合合作作开开发发 土地置换 房屋置换 土地换房屋（狭义的合作开发）拆迁安置补偿8.3.1 合合作作建建房房的的模模式式（1）土地使用权人提供土地，房地产开发企业提供资金和技术，以双方名义共同开发，在工程尚未完工之前，各自以自己的名义对预先约定分得的房屋进行预售。（2）以土地使用权人的名义进行开发，52、待房屋建成后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给开发商。（3）以开发商的名义进行建设，房屋建成后，开发商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也要把开发商应分得的房屋所占用土地使用权转让给开发商。（4）双方共同组成一个新的房地产开发公司，并以该公司的名义进行开发建设，等所建设房屋售出后依约分配所得收入。8.3.2 四种合建契约的性质分析四种合建契约的性质分析第一种：第一种：土地使用权人（公民或法人）提供土地，房地产开发商提供资金和技术，以双方名义共同开发，在工程尚未完工之前，各自以自己的名义对预先约定分得的房屋进行预售。土地使用权人与房地产开发商共同出资53、共同经营、共享利益，在预售房地产权转移之前依合伙的规定合建房屋由双方共有。在只有房地产开发商一方出面经营建设时，也不能将其定性为“名为合伙实为土地买卖”。联合报建，共同拥有产权。第二种：第二种：合作建房形式是以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给开发商。这时可以将土地使用权人视作定作人，把房地产开发商当作承揽人，将开发商根据合建契约取得的房地产权益看作是承揽报酬，此种模式的交易性质为承揽。工抵房的处理。分账处理即可，注意分税，或可向产权所有方支付综合管理费即可。8.3.3 四四种种合合建建契契约约的的性性质质分分析析第第三三种种：54、合作建房形式是以开发商的名义进行建设，房屋建成后，开发商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也要把开发商应分得的房屋所占用土地使用权转让给开发商，这时可以认为是土地使用权人将其部分土地使用权与开发商的部分房屋所有权进行交换，故可以看作是互易。典型的“以地换房”，双方各有转让，分别计税。特特殊殊合合作作建建房房模模式式：（1）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以甲方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。（参照国税函20051003号，是否属于合作建房）（2）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。（3）甲方提供土地使用55、权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。一定期限后（若干年），乙方将土地使用权连同建筑物归还甲方。8.4 最高人民法院关于合作建房的解释最高人民法院关于合作建房的解释(二)最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释法释20055号规定：第十四条本解释所称的合作开发房地产合同合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。第二十四条 合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转56、让合同。第二十五条 合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。第二十六条 合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的固定数额货币的，应当认定为借款合同。第二十七条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同9.2 股股权权收收购购和和资资产产收收购购的的财财税税问问题题请关注我们后57、续培训课程9.3 企企业业通通过过合合并并方方式式拿拿地地的的税税务务筹筹划划l 资产合并与业务合并10.集集团团内内部部融融资资的的财财税税问问题题10.1 委委托托贷贷款款的的注注意意事事项项 根据贷款通则的定义，“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险”。集集团团内内部部企企业业之之间间委委托托贷贷款款发发生生的的利利息息收收入入全全额额应应照照章章纳纳税税，且且委委托托贷贷款款利利率率也也不不能能为为零零。10.2 统统借借统统还还的的优优势势房房地地产产开开发发经经营营业业务务企企业业所所得得税税处处理理办办法法（国国税税发发200931号号）第二十一条：企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。11 海外融资香港上市能带来什么香港上市能带来什么财务要求管理层和拥有权公众持股量上市后的持续责任香港主板上市要求城市更新涉及的基本概念 城市更新税收实务大讨论城市更新项目融资分析 城市更新项目案例分享谢 谢！