1、纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 房地产企业房地产企业 纳税筹划和财务运作纳税筹划和财务运作纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 目目 录录v 房地产行业面临的问题和对策房地产行业面临的问题和对策v 房地产企业纳税筹划思路和方法房地产企业纳税筹划思路和方法v 房地产企业财务运作能力提升房地产企业财务运作能力提升纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 1.1.房地产行业政策调整及其对策房地产行业政策调整及其对策 产业政策国务院国务院1818号文件精神号文件精神 肯定房地产行业：肯定房地产行业：国民经济支柱产业；房地产开发投资增长迅速，居民住国民经济支柱产业；房地产开发投资增长迅速，居民住房消费2、持续增长，住房水平不断提高，房地产总体发展呈现出健康态势。房消费持续增长，住房水平不断提高，房地产总体发展呈现出健康态势。18号文件核心内容：号文件核心内容：提高认识，明确指导思想：提高认识，明确指导思想：国民经济支柱产业；住房市场化、需求导向、国民经济支柱产业；住房市场化、需求导向、深化改革。深化改革。完善供应政策，调整供应结构：完善供应政策，调整供应结构：发展经济适用房、普通商品住房、廉租制发展经济适用房、普通商品住房、廉租制度；控制高档商品房建设。度；控制高档商品房建设。改革住房制度、健全市场体系：推进改革住房制度、健全市场体系：推进公房出售、完善住房补贴、搞活二级公房出售、完善住房补贴3、搞活二级市场，规范发展市场服务。市场，规范发展市场服务。发展住房信贷，强化管理服务：发展住房信贷，强化管理服务：归集和发放、个人住房贷款担保、贷款监归集和发放、个人住房贷款担保、贷款监管。管。改进规划管理，调控土地供应：改进规划管理，调控土地供应：长远规划、优先落实国家鼓励开发的项目、长远规划、优先落实国家鼓励开发的项目、土地市场的规划和审批。土地市场的规划和审批。加强市场监管，整顿市场秩序：加强市场监管，整顿市场秩序：市场监管、市场信息和预警、市场秩序。市场监管、市场信息和预警、市场秩序。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作央行央行121121号文件精神号文件精神 央行央行121号文件的出4、台有两个目的，一是为了防范商业银行可能出号文件的出台有两个目的，一是为了防范商业银行可能出现的潜在风险现的潜在风险;二是为了抑制房地产行业出现的过热现象。二是为了抑制房地产行业出现的过热现象。央行央行121号文件核心内容是：号文件核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款房地产开发企业申请银行贷款，其，其自有自有资金资金(指所有者权益指所有者权益)应不低于开发项目总投资的应不低于开发项目总投资的30%；商业银行发放商业银行发放的房地产贷款的房地产贷款，严禁跨地区使用严禁跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发；商业银行不得向房地产开发企业发放用于放用于缴缴土地出让金土地出让金的贷款的贷款；对土地5、储备机构发放的贷款为抵押贷款对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款，贷款额度不得超过所收购土地评估价值的贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超贷款期限最长不得超过过2年；年；承建房地产建设项目的建筑施工企业承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的只能将获得的流动资金流动资金贷款贷款用于购买施工所必需的设备，严格防止建筑施工企业使用银行贷用于购买施工所必需的设备，严格防止建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目。款垫资房地产开发项目。对于个人房贷对于个人房贷：商业银行只能对购买主体结商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款；借款人申请个人商业用房贷构已6、封顶住房的个人发放个人住房贷款；借款人申请个人商业用房贷款的抵借比不得超过款的抵借比不得超过60%，贷款期限最长不得超过，贷款期限最长不得超过10年，所购商业用年，所购商业用房为竣工验收的房屋；购买第二套以上房为竣工验收的房屋；购买第二套以上(含第二套含第二套)住房的，应适当提住房的，应适当提高首付款比例，并不再执行个人住房贷款利率，而按央行公布的同期高首付款比例，并不再执行个人住房贷款利率，而按央行公布的同期档次贷款利率执行。档次贷款利率执行。金融政策纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作税收政策税种税种税改动态和趋势税改动态和趋势增值税增值税1.是逐步将生产型增值税改为消费型增值税，彻底解决7、重复是逐步将生产型增值税改为消费型增值税，彻底解决重复征税的问题。近期可考虑解决机器设备的扣税问题。征税的问题。近期可考虑解决机器设备的扣税问题。2.是扩是扩大增值税的征税范围，将建筑安装、交通运输纳入增值税范大增值税的征税范围，将建筑安装、交通运输纳入增值税范围。围。3.是取消增值税各环节的减免税，减少征管漏洞。是取消增值税各环节的减免税，减少征管漏洞。营业税营业税1.征税范围可能缩小（如交通运输业、建筑安装业）；征税范围可能缩小（如交通运输业、建筑安装业）；2.个别税目税率可能调低。个别税目税率可能调低。消费税消费税1.适当调整并扩大消费税的征税范围，将某些奢侈品和不利适当调整并扩大消费税8、的征税范围，将某些奢侈品和不利于环保的消费品纳入消费税征税范围，同时取消对轮胎、酒于环保的消费品纳入消费税征税范围，同时取消对轮胎、酒精等产品征收的消费税。精等产品征收的消费税。2.提高小汽车、摩托车、烟、酒、提高小汽车、摩托车、烟、酒、高档化妆品的税率，燃油税、车辆购置税并入消费税。高档化妆品的税率，燃油税、车辆购置税并入消费税。关税关税逐步降低进口关税。逐步降低进口关税。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作税种税种税改动态和趋势税改动态和趋势企业所得税企业所得税1.统一内外资企业所得税，将税率降低，并规范税收优统一内外资企业所得税，将税率降低，并规范税收优惠政策。惠政策。2.规范税前扣除项9、目，税收优惠政策逐步实现规范税前扣除项目，税收优惠政策逐步实现从过去区域性优惠为主向产业优惠为主的转变，严格控从过去区域性优惠为主向产业优惠为主的转变，严格控制财政性、个案性政策的减免措施。制财政性、个案性政策的减免措施。3.为促进中小企业为促进中小企业发展，应改变目前按应纳税所得适用低税率的办法（因发展，应改变目前按应纳税所得适用低税率的办法（因为中小企业与低应纳税所得额之间无必然联系），以衡为中小企业与低应纳税所得额之间无必然联系），以衡量企业规模的指标，如雇员人数、资产总额、净资产等量企业规模的指标，如雇员人数、资产总额、净资产等标准，来确定适用低税率的中小企业。标准，来确定适用低税率的10、中小企业。4.在我国企业所在我国企业所得税法中应细化对跨国纳税人的转让定价和国际税收抵得税法中应细化对跨国纳税人的转让定价和国际税收抵免的有关规定，以适应税收的潜在竞争。免的有关规定，以适应税收的潜在竞争。个人所得税个人所得税1.建立分类与综合征收相结合的税制模式；建立分类与综合征收相结合的税制模式；2.扩大征税扩大征税范围，除税法规定的免税外，个人全部收入都应纳入征范围，除税法规定的免税外，个人全部收入都应纳入征税范围；税范围；3.规范税前各种费用扣除标准；规范税前各种费用扣除标准；4.适当调整税适当调整税率和减少级距，宜实行率和减少级距，宜实行5级或级或6级超额累进税率，加大对级超额累进税11、率，加大对高收入者的调控力度；高收入者的调控力度；5.避免重复征税。避免重复征税。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作会计法规政策政策主要内容主要内容会会计计法法会会计计工工作作的的基基本本法法规规强强调调单单位位负负责责人人的的法法律律责责任任健健全全内内部部控控制制制制度度会会计计准准则则会会计计核核算算的的依依据据和和基基本本规规范范与与国国际际惯惯例例接接轨轨基基本本准准则、则、基基本本业业务务准准则、则、特特殊殊业业务务或或特特殊殊行行业业准准则则会会计计制制度度会会计计核核算算的的具具体规体规范范和和操操作作指指南南统统一一各各行行业业会会计计制制度度稳稳健健、恰恰当、当、充充分分12、披披露露会会计计信信息息纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 2.2.房地产行业市场运营问题及其对策房地产行业市场运营问题及其对策 行业行业问题分析问题分析房地产业房地产业 规模小、市场占有率低房地产公司多。规模小、市场占有率低房地产公司多。供求结构性问题：中低价位普通商品住房供不应求，高档、大户型住供求结构性问题：中低价位普通商品住房供不应求，高档、大户型住房、高档写字楼、商业用房积压严重。房、高档写字楼、商业用房积压严重。经济适用房问题：购买对象、住房标准、购房目的、优惠政策等问题。经济适用房问题：购买对象、住房标准、购房目的、优惠政策等问题。最低收入家庭住房保障制度不落实问题最低收入家庭13、住房保障制度不落实问题 住房二级市场发展不平衡问题住房二级市场发展不平衡问题 住房公积金筹集和使用问题住房公积金筹集和使用问题 地方政府对房地产市场调控问题地方政府对房地产市场调控问题 住房建设粗放型生产方式问题：技术落后、成本高、质量差、效益低住房建设粗放型生产方式问题：技术落后、成本高、质量差、效益低 违规开发、虚假广告、合同欺诈、中介混乱等违规开发、虚假广告、合同欺诈、中介混乱等建筑业建筑业 经营规模小、业务范围单一经营规模小、业务范围单一 粗放式经营：技术落后、成本高、质量差、效益低粗放式经营：技术落后、成本高、质量差、效益低 合同欺诈、工程行贿等合同欺诈、工程行贿等纳税筹划与财务运作14、纳税筹划与财务运作竞竞争争要要素素分分析析全全球球地地位位进进入入世世界界强强的的企企业业主主要要是是发发达达国国家家的的企企业，业，如如美美国国有有家。家。核核心心竞竞争争力力衡衡量量企企业业竞竞争争力力的的标标准：准：资资源源的价的价值、值、稀稀缺缺性性和和难难以以模模仿（仿（资资源源包包括括资资产、产、知知识、识、信信息、息、能能力力和和组组织织程程序序等）等）商商业业模模式式电电子子商商务务模模式（式（成成本本低、低、速速度度快、快、客客户户关关系）系）大大规规模模定定制制个个性性化、化、大大规规模、模、精精益益化生化生产、产、组组织织扁扁平平化、化、速速度度快、快、供供应应链、链、虚15、虚拟拟经经营、营、信信息息共共享、享、服服务务重重要要性性兼兼并并和和收收购购横横向向和和纵纵向向扩扩张，张，高高速速发发展展价价值值管管理理以以股股东东价价值值最最大大化化为为目目标，标，兼兼顾顾相相关关者者利利益益学学习习型型组组织织企企业业具具有有持持续续学学习习能能力，力，通通过过发发挥挥员员工工的的创创造造性，性，把把学学习习与与工工作作系系统统结结合合起起来，来，形形成成高高度度灵灵活活和和适适应应能能力力的的企企业业组组织。织。提高企业核心竞争力提高企业核心竞争力纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 3.3.房地产行业财务问题及其对策房地产行业财务问题及其对策 行业行业问题分析问16、题分析房地产业房地产业首先，目前房地产开发商的自有资本金比例过低，负债率过高首先，目前房地产开发商的自有资本金比例过低，负债率过高;第二，第二，以骗贷为目的的假按揭问题严重，因此，防范金融风险非常重要以骗贷为目的的假按揭问题严重，因此，防范金融风险非常重要;第第三，房地产成为集聚财富的高利润率行业三，房地产成为集聚财富的高利润率行业;第四，房屋空置率开始上第四，房屋空置率开始上升，二手房的价格远远低于一手房升，二手房的价格远远低于一手房;第五，无法正常偿还按揭贷款的第五，无法正常偿还按揭贷款的现象出现。现象出现。另外土地交易环节的透明度也有待提高，在控制间接融资的同时另外土地交易环节的透明度也17、有待提高，在控制间接融资的同时也应该考虑如何提高直接融资的比例。也应该考虑如何提高直接融资的比例。（今年今年2 2月底，央行发布月底，央行发布20022002年货币政策执行报告年货币政策执行报告，公布了，公布了20022002年年1111月，中国人民银行对部分城市商业银行月，中国人民银行对部分城市商业银行20012001年年7 7月月1 1日至日至20022002年年9 9月月3030日发放的房地产贷款的检查结果。那次检查共抽查房地日发放的房地产贷款的检查结果。那次检查共抽查房地产贷款产贷款2090120901笔，金额笔，金额14681468亿元，其中房地产开发贷款亿元，其中房地产开发贷款3618、543654笔，金额笔，金额1380.51380.5亿元，个人住房贷款亿元，个人住房贷款1215812158笔，金额笔，金额44.144.1亿元，个人商业用房亿元，个人商业用房贷款贷款50895089笔，金额笔，金额43.443.4亿元。调查发现违规贷款和违规金额分别占亿元。调查发现违规贷款和违规金额分别占总检查笔数和金额的总检查笔数和金额的9.8%9.8%和和24.9%24.9%。建筑业建筑业 融资渠道单一、资金规模小融资渠道单一、资金规模小 资金周转速度慢，不良资产多资金周转速度慢，不良资产多 工程欠款问题工程欠款问题 挪用流动资金贷款挪用流动资金贷款资金运作问题纳税筹划与财务运作纳税筹划19、与财务运作 （一）房地产信托。（一）房地产信托。两年来，房地产信托小试牛刀，不少房地产信托两年来，房地产信托小试牛刀，不少房地产信托产品受到开发商及投资者的青睐。据统计，信托已为房地产公司募集资产品受到开发商及投资者的青睐。据统计，信托已为房地产公司募集资金二十多亿元。在信托市场中，房地产信托成为主流。就目前的走势及金二十多亿元。在信托市场中，房地产信托成为主流。就目前的走势及国家对房地产业的支持及调整来看，房地产业将进入一个稳步发展的时国家对房地产业的支持及调整来看，房地产业将进入一个稳步发展的时期。作为一种长线投资，房地产信托不失为一个稳健投资的理想产品，期。作为一种长线投资，房地产信托不20、失为一个稳健投资的理想产品，能使信托业与房地产业达到双赢的局面。能使信托业与房地产业达到双赢的局面。（二）房地产基金。（二）房地产基金。在目前央行调控房贷政策的大背景下，房地产在目前央行调控房贷政策的大背景下，房地产基金作为一种以房地产项目为投资对象的产品，受到银行、开发商、投基金作为一种以房地产项目为投资对象的产品，受到银行、开发商、投资者的追捧。对银行而言，剥离部分信贷资产，有利降低融资风险，房资者的追捧。对银行而言，剥离部分信贷资产，有利降低融资风险，房地产基金无疑是条好途径。对投资者而言，手头积存的自有资金投资房地产基金无疑是条好途径。对投资者而言，手头积存的自有资金投资房地产基金，可21、以获取比银行利息高出许多的回报。当然，目前房地产基地产基金，可以获取比银行利息高出许多的回报。当然，目前房地产基金品种的开发与推广，还有赖于立法及政策的支持与推进。金品种的开发与推广，还有赖于立法及政策的支持与推进。（三）（三）“买壳买壳”上市。上市。根据目前的法律与政策，房地产企业上市受根据目前的法律与政策，房地产企业上市受原始资本、土地储备、开发业绩等方面的限制。因此，房地产企业直接原始资本、土地储备、开发业绩等方面的限制。因此，房地产企业直接上市融资比较困难。为此，很多房地产公司通过与信托公司、投资公司上市融资比较困难。为此，很多房地产公司通过与信托公司、投资公司合作，通过合作，通过“买22、壳买壳”的方式走间接上市的道路，以便通过增发、配股、的方式走间接上市的道路，以便通过增发、配股、可转债等方式募集资本，如北京天创房地产公司以股权受让的方式，成可转债等方式募集资本，如北京天创房地产公司以股权受让的方式，成功地将贵华旅业更名为天创置业，实现了上市融资的目的。功地将贵华旅业更名为天创置业，实现了上市融资的目的。拓宽房地产行业融资渠道拓宽房地产行业融资渠道纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 （四）房贷证券化。（四）房贷证券化。早在上世纪早在上世纪7070年代，美国开始向投资者发行抵年代，美国开始向投资者发行抵押证券，通常是由房地产投资信用基金对外发行受益凭证，这种凭证可押证券，通常23、是由房地产投资信用基金对外发行受益凭证，这种凭证可通过证券公司公开上市及流通。英国也于通过证券公司公开上市及流通。英国也于1985 1985 年首次发行抵押贷款担年首次发行抵押贷款担保（保（MBSMBS），并于），并于1987 1987 年再度发行年再度发行MBSMBS，在伦敦证交所上市交易。从理，在伦敦证交所上市交易。从理论上说，房贷证券化不外乎两种方式，一种为论上说，房贷证券化不外乎两种方式，一种为“表内融资方式表内融资方式”，即金，即金融机构将持有的住房抵押贷款汇集成抵押贷款群组，然后向投资者发行融机构将持有的住房抵押贷款汇集成抵押贷款群组，然后向投资者发行相应的受益凭证。另一种是相应的24、受益凭证。另一种是“表外融资方式表外融资方式”，即银行将住房抵押贷款，即银行将住房抵押贷款“打包打包”出售给具有相当实力与资质的机构，由该机构进行信用升级，出售给具有相当实力与资质的机构，由该机构进行信用升级，通过证券公司发行上市。房贷证券化在我国已正式通过证券公司发行上市。房贷证券化在我国已正式“试水试水”。（五）境外融资。（五）境外融资。房地产开发商，特别是一些民营企业，通过在境房地产开发商，特别是一些民营企业，通过在境外设立投资公司，然后发行股份吸引外商投资。如在英属维尔京群岛外设立投资公司，然后发行股份吸引外商投资。如在英属维尔京群岛（BVIBVI）设立投资公司的程序就相对比较简单，而25、且成本低廉，一般通）设立投资公司的程序就相对比较简单，而且成本低廉，一般通过委托国内律师事务所与香港律师就可办理相关手续。值得提醒的是，过委托国内律师事务所与香港律师就可办理相关手续。值得提醒的是，BVIBVI公司的法定资本一般为公司的法定资本一般为5 5万美元以上。一般而言，在提交全部资料后，万美元以上。一般而言，在提交全部资料后，7 7个工作日即可完成公司设立程序。个工作日即可完成公司设立程序。BVIBVI公司设立后，可通过境外发行公公司设立后，可通过境外发行公司股份的方式吸引境外投资，然后组合国内的不动产，通过境外投资或司股份的方式吸引境外投资，然后组合国内的不动产，通过境外投资或转让股26、权的方式实现融资目的。转让股权的方式实现融资目的。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作盈利模式问题行业行业问题分析问题分析房地产业房地产业特定历史原因形成的行业高额盈利特定历史原因形成的行业高额盈利市场炒作、虚假广告、合同欺诈形成的虚假盈利市场炒作、虚假广告、合同欺诈形成的虚假盈利粗放经营和管理行业盈利流失粗放经营和管理行业盈利流失产业链脱节造成持续盈利能力差产业链脱节造成持续盈利能力差核心竞争能力弱不能形成超额盈利核心竞争能力弱不能形成超额盈利建筑业建筑业粗放经营和管理行业盈利流失粗放经营和管理行业盈利流失合同欺诈形成的虚假盈利合同欺诈形成的虚假盈利核心竞争能力弱不能形成超额盈利核心竞争能力27、弱不能形成超额盈利产业链脱节造成持续盈利能力差产业链脱节造成持续盈利能力差纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 附加值理论：附加值理论：在一个产品的业务链上，组装的附加值最低，在一个产品的业务链上，组装的附加值最低，研发的附加值最高；中间品也比较高，因为中间品的生产有技术研发的附加值最高；中间品也比较高，因为中间品的生产有技术含量，然后附加值慢慢递减；到了销售和售后服务，附加值又高含量，然后附加值慢慢递减；到了销售和售后服务，附加值又高起来，因为它有品牌，有健全的售后服务体系。由此可见，在组起来，因为它有品牌，有健全的售后服务体系。由此可见，在组装的上游，是技术、信息与知识；在组装的下游是包装28、销售及装的上游，是技术、信息与知识；在组装的下游是包装、销售及服务。而在产品的中游组装阶段，是廉价劳动力在创造财富。服务。而在产品的中游组装阶段，是廉价劳动力在创造财富。“新技术的应用新技术的应用”是短期附加值最大，但成本也较高，适合有是短期附加值最大，但成本也较高，适合有实力的项目公司采用；实力的项目公司采用；“创新或反叛创新或反叛”是附加值较大，但风险最是附加值较大，但风险最高，适用具备新锐思想的开发商在不成熟的二级市场运用；高，适用具备新锐思想的开发商在不成熟的二级市场运用；“包包装装”附加值附加值实现较快，但易被克隆或穿帮，适宜小规模特色项目实现较快，但易被克隆或穿帮，适宜小规模特色29、项目选用；选用；“销售销售”附加值附加值增幅较大，但成本及风险较高，宜有规模增幅较大，但成本及风险较高，宜有规模有实力属于市场挑战者角色的开发商采用；有实力属于市场挑战者角色的开发商采用；“服务服务”是长期附加是长期附加值最大化，但兑现周期较长，宜有规模有实力属于市场领导者角值最大化，但兑现周期较长，宜有规模有实力属于市场领导者角色的开发商适用。色的开发商适用。提高房地产行业产业链各环节附加值提高房地产行业产业链各环节附加值纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作问题问题弊端分析弊端分析会计核算会计核算忽略责任会计核算；客观性、稳健性和充分性差忽略责任会计核算；客观性、稳健性和充分性差财务计划财务30、计划自上而下的计划平衡；忽略与战略、流程层面以自上而下的计划平衡；忽略与战略、流程层面以及业绩管理的衔接；刚性不足、柔性有余等等。及业绩管理的衔接；刚性不足、柔性有余等等。财务监督财务监督合法性和合理性监督；与风险控制脱节；决策控合法性和合理性监督；与风险控制脱节；决策控制和流程控制薄弱制和流程控制薄弱财务分析财务分析财务指标分析；忽略与经营分析的结合；不重视财务指标分析；忽略与经营分析的结合；不重视非财务指标分析；与业绩管理脱节。非财务指标分析；与业绩管理脱节。纳税管理纳税管理无专门纳税管理机构；偷税无专门纳税管理机构；偷税/避税避税/纳税筹划混淆纳税筹划混淆财务运作问题纳税筹划与财务运作纳31、税筹划与财务运作一个中心：企业价值最大化两个基本点：法人治理、财务管理三个到位：经营、投资、融资活动管理到位四方平衡：股东、客户、员工、社会利益平衡五项改革：五项改革：业绩评估、财务导向、财务报表、风险管理、母子公司业绩评估、财务导向、财务报表、风险管理、母子公司六项循环：预算、报告、收入、支出、资金、评估 企业财务管理变革纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 目目 录录v 房地产行业面临的问题和对策房地产行业面临的问题和对策v 房地产企业财务运作能力提升房地产企业财务运作能力提升v 房地产企业纳税筹划思路和方法房地产企业纳税筹划思路和方法纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 1.1.纳税筹划32、含义和途径纳税筹划含义和途径 概概念念比比较较偷偷税税纳税人通过伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿凭证或在帐簿上纳税人通过伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿凭证或在帐簿上多列或不列、少列收入，或经税务机关通知申报而拒不申报，多列或不列、少列收入，或经税务机关通知申报而拒不申报，或进行虚假的纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，属于偷税。或进行虚假的纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，属于偷税。偷税属于违法行为，是税法惩罚的对象。偷税属于违法行为，是税法惩罚的对象。避避税税纳税人利用税法的漏洞、缺陷，或利用税务部门监督成本太高，纳税人利用税法的漏洞、缺陷，或利用税务部门监督成本太高，不易发现其违法行为的机会，借用33、非违法手段减轻税收负担，不易发现其违法行为的机会，借用非违法手段减轻税收负担，获取税收收益。获取税收收益。避税属于非违法行为，但不符合立法本意。有避税，避税属于非违法行为，但不符合立法本意。有避税，就存在反避税。就存在反避税。纳税筹划纳税筹划纳税人在遵守国家税法的前提下，通过对经营活动的事先筹划，纳税人在遵守国家税法的前提下，通过对经营活动的事先筹划，尽可能减轻税负，以获取税收收益。尽可能减轻税负，以获取税收收益。税收筹划合法，与立法本意不冲突。税收筹划合法，与立法本意不冲突。含义比较纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作企业偷税案例企业偷税案例 案例一：案例一：某公司通过开具某公司通过开具“小34、头大尾小头大尾”的发票少交流转税的发票少交流转税和企业所得税。和企业所得税。案例二：案例二：某公司通过做假帐的方法少列收入、多列成本费某公司通过做假帐的方法少列收入、多列成本费用。用。案例三：案例三：某公司通过其他应付款隐匿收入少缴流转税和企某公司通过其他应付款隐匿收入少缴流转税和企业所得税。业所得税。案例分析纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例一：案例一：某公司利用自主定价权，通过关联方产品转移定价少交税。某公司利用自主定价权，通过关联方产品转移定价少交税。案例二：案例二：某公司为了少缴个人所得税，减少名义工资收入，加大个人某公司为了少缴个人所得税，减少名义工资收入，加大个人职务消费部分35、。职务消费部分。案例三：案例三：某公司通过合法手段将个人工薪收入平均化，减少应纳个人某公司通过合法手段将个人工薪收入平均化，减少应纳个人所得税额。所得税额。案例四：案例四：某公司通过对限制性费用某公司通过对限制性费用“转换转换”方式，减少纳税调整金额。方式，减少纳税调整金额。企业避税案例企业避税案例 纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例一：案例一：某公司通过合理设计融资方案，最大限度地少缴企业所得税。某公司通过合理设计融资方案，最大限度地少缴企业所得税。案例二：案例二：某公司通过合理选择子公司和分公司设置形式，少缴企业所某公司通过合理选择子公司和分公司设置形式，少缴企业所得税。得税。案例三36、：案例三：某公司通过对业务招待费的合理控制，少缴企业所得税。某公司通过对业务招待费的合理控制，少缴企业所得税。案例四：案例四：某公司针对企业重组中的纳税特殊问题，向税务部门争取税某公司针对企业重组中的纳税特殊问题，向税务部门争取税收优惠政策。收优惠政策。企业纳税筹划案例企业纳税筹划案例 纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作途径途径说明说明实例实例降低税率降低税率各种税一般有多种税率，各种不各种税一般有多种税率，各种不同因素（地区、行业等等）影响同因素（地区、行业等等）影响税率高低。税率高低。如何选择经济开发区注册，如何选择经济开发区注册，经营高科技项目，个人所得经营高科技项目，个人所得平均化等37、。平均化等。缩小课税缩小课税基数基数各税种的计税依据不同（增值额、各税种的计税依据不同（增值额、营业额、所得额等）。在税率不营业额、所得额等）。在税率不变的情况下，缩小税基，减少纳变的情况下，缩小税基，减少纳税额。税额。如在合法的范围内，减少营如在合法的范围内，减少营业额的计税基数，或增加应业额的计税基数，或增加应税所得的扣除数等等。税所得的扣除数等等。直接减少直接减少纳税额纳税额按税法规定减征一定比例的纳税按税法规定减征一定比例的纳税额。额。如企业享受如企业享受“两免三减半两免三减半”的税收优惠政策。的税收优惠政策。减少重复减少重复课税课税尽量避免重复征税。尽量避免重复征税。如在合法的范围内38、将个人所如在合法的范围内将个人所得尽量在税前利润列支等。得尽量在税前利润列支等。延期缴纳延期缴纳税款税款通过合理选择会计政策、合理进通过合理选择会计政策、合理进行会计估计等方法，延期缴纳税行会计估计等方法，延期缴纳税款。款。如合理选择折旧方法、存货如合理选择折旧方法、存货计价方法，合理估计折旧年计价方法，合理估计折旧年限和费用摊销期等。限和费用摊销期等。节税途径纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 2.2.纳税筹划的基本方法纳税筹划的基本方法 方法方法具体内容具体内容免税法免税法在法律允许的范围内，使纳税人成为免税人，或使纳税人从在法律允许的范围内，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动，39、或使征税对象成为免税对象的方法。事免税活动，或使征税对象成为免税对象的方法。如：企业经营中有来料加工复出口的货物，该货物可以免征如：企业经营中有来料加工复出口的货物，该货物可以免征增值税、消费税和关税；在中国境内新创办的软件企业经认增值税、消费税和关税；在中国境内新创办的软件企业经认定后，可自获利年度起，享受定后，可自获利年度起，享受“两免三减半两免三减半”政策等等。政策等等。减税法减税法在法律允许的范围内，使纳税人减少应纳税而直接节税的方在法律允许的范围内，使纳税人减少应纳税而直接节税的方法（照顾或鼓励）。如：在发生自然灾害时减税；在经济特法（照顾或鼓励）。如：在发生自然灾害时减税；在经济特40、区设立的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过区设立的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过500万美元，经营期在万美元，经营期在10年以上，可享受年以上，可享受“一免两减半一免两减半”政政策等等。策等等。税率差异法税率差异法在法律允许的范围内，利用税率差异而直接节税的方法（地在法律允许的范围内，利用税率差异而直接节税的方法（地区、国别、行业、企业差异等）。如在经济技术开发区的生区、国别、行业、企业差异等）。如在经济技术开发区的生产性外商投资企业，可享受产性外商投资企业，可享受15的企业所得税率；在经济技的企业所得税率；在经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，可享受术开发41、区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，可享受24的企业所得税率；避免奖金集中发放等等。的企业所得税率；避免奖金集中发放等等。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作方法方法具体内容具体内容分割法分割法在法律允许的范围内，使收入所得在两个或更多个纳税在法律允许的范围内，使收入所得在两个或更多个纳税人之间进行分割而直接节税的方法。如个人工薪所得平人之间进行分割而直接节税的方法。如个人工薪所得平均化可以使总税负降低。均化可以使总税负降低。延期纳税法延期纳税法在法律允许的范围内，使纳税人延期缴纳税款而相对节在法律允许的范围内，使纳税人延期缴纳税款而相对节税的方法。如国外投资所得只要留在国外不汇回，可以税42、的方法。如国外投资所得只要留在国外不汇回，可以暂不征税；尽量缩短固定资产折旧或费用摊销期。暂不征税；尽量缩短固定资产折旧或费用摊销期。退税法退税法在法律允许的范围内，使税务机关退还已纳税款而直接在法律允许的范围内，使税务机关退还已纳税款而直接节税的方法。如外商投资企业的外国投资者，将从企业节税的方法。如外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资该企业，增加注册资本，或投资取得的利润直接再投资该企业，增加注册资本，或投资开办其他外商投资企业，经营期不少于开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，退还其再年的，退还其再投资部分已缴纳所得税的投资部分已缴纳所得税的40。扣除法扣除法在法律43、允许的范围内，通过使扣除额尽量增加而直接在法律允许的范围内，通过使扣除额尽量增加而直接节税的方法。如控制业务招待费实际支出；节税的方法。如控制业务招待费实际支出；纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 3.3.纳税筹划案例分析纳税筹划案例分析 设立环节利用关联方转让定价避税案例分析利用关联方转让定价避税案例分析例如：某公司所在地区所得税率为例如：某公司所在地区所得税率为30，其子公司所在地区，其子公司所在地区税率为税率为15，该公司通过合理转让订价将利润转移到子公司，该公司通过合理转让订价将利润转移到子公司200万元。万元。减少税负减少税负2001530万元万元通过公司设置合理避税案例分析通过公44、司设置合理避税案例分析例如：例如：A公司及下属甲、乙公司所得税率均为公司及下属甲、乙公司所得税率均为30，当年，当年A公司实现公司实现利润总额为利润总额为1000万元，甲公司实现利润总额万元，甲公司实现利润总额100万元，乙公司亏损万元，乙公司亏损150万万元元如果甲、乙公司是子公司：如果甲、乙公司是子公司：A公司应纳税公司应纳税100030300万元万元甲公司应纳税甲公司应纳税1003030万元万元如果甲、乙公司是分公司：如果甲、乙公司是分公司：A公司应纳税公司应纳税95030285万元万元纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作融资环节案例：案例：宏兴公司计划在年融资万元，宏兴公司计划在年融资45、万元，并设计了如下三个方案：并设计了如下三个方案：项目项目方案一方案一方案二方案二方案三方案三债务融资债务融资100025004000股权融资股权融资400025001000负债率负债率20%50%80%年利息率年利息率8%8%8%权益利润率权益利润率10%10%10%利息抵税利息抵税26.466105.6债务成本债务成本5.36%5.36%5.36%资本成本资本成本10%10%10%加权平均资金成本加权平均资金成本9.07%7.68%4.49%财务风险财务风险小小中中大大纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案案例例1:某某公公司司A,2000年年11月月兼兼并并某某亏亏损损国国有有企企业业B46、。B企企业业合合并并时时账账面面净净资资产产为为500万万元元,去去年年亏亏损损为为100万万元元(以以前前年年度度无无亏亏损损),评评估估确确认认的的价价值值为为550万万元元,经经双双方方协协商商,A可可以以用用以以下下方方式式合合并并B企企业业。A公公司司合合并并后后股股票票市市价价3.1元元/股股。A公公司司共共有有已已发发行行的的股股票票2000万万股股(面值为面值为1元元/股股)。(1)A公公司司以以180万万股股和和10万万元元人人民民币币购购买买B企企业业(A公司股票市价为公司股票市价为 3元元/股股):（2 2）A A 公司以公司以150万股和万股和100万元人民币购买万元人47、民币购买B企业。企业。假设合并后假设合并后B企业的股东在合并企业中所占的股份以后企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化年度不发生变化 ,合并企业每年未弥补亏损前应纳税所得合并企业每年未弥补亏损前应纳税所得额为额为900万元万元,增值后的资产的平均折旧年限为增值后的资产的平均折旧年限为5年年,行行业平均利润率为业平均利润率为10%10%。所得税税率为。所得税税率为33%。投资环节纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作选择选择 (1)方案方案:B企业不按转让所得缴纳所得税企业不按转让所得缴纳所得税:B企业去企业去年的亏损可年的亏损可以以由由A公司弥补。公司弥补。A公司当年应缴所得税公司当48、年应缴所得税=(900-100)*33%=264万元万元,与合并与合并前相比少缴前相比少缴33万元万元,但每年必须为增加的股权支付股利。但每年必须为增加的股权支付股利。选择选择（2）方案方案:因为支付的非股权额因为支付的非股权额(100万元万元)大大于所购于所购股权票面股权票面价值价值的的20%(150万股万股*1元元*20%=30万元万元)。所以。所以,被合并被合并企业企业B应就转让所得缴纳所得税应就转让所得缴纳所得税,应缴纳的所得税为应缴纳的所得税为(150*3+100-500)*33%=16.5(万元万元)。B企业去年的亏损不能由企业去年的亏损不能由A公司再弥补。公司再弥补。A公司可按评49、估后的资产价值入账，计提折旧，每年可减少公司可按评估后的资产价值入账，计提折旧，每年可减少所得税（所得税（550-500）/5*33%=3.3万元。万元。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 案例案例2：A公司向公司向B公司进行整体资产转让，公司进行整体资产转让，A公司公司资产负债表数据如下：资产负债表数据如下：资产总额万元，其中固定资产净值万元，资产总额万元，其中固定资产净值万元，公允价万元；存货万元，公允价万公允价万元；存货万元，公允价万元；应收账款及货币资金万元。元；应收账款及货币资金万元。整体资产转让规定：整体资产转让规定：应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部应在交易发生时，将50、其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项业务进行所得税处理，计算确认资资产和进行投资两项业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失产转让所得或损失纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作负债总额万元。负债总额万元。所有者权益总额万元。所有者权益总额万元。净资产评估价值万元。净资产评估价值万元。A公司享有公司享有B公司的股权，公司的股权，B公司所有者权益万元。公司所有者权益万元。A公司：公司：销项税额销项税额万元万元应税所得应税所得万元（固定资产和存货增值）万元（固定资产和存货增值）假定次年转让该项股权，转让收入万元，帐面投资成本假定次年转让该项股权，转让收入万元，帐面投资成本万元。万元。会51、计转让收益万元会计转让收益万元转让所得转让所得（）万元（）万元纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作借：长期股权投资借：长期股权投资359.5负债负债1200累计折旧累计折旧200贷：固定资产贷：固定资产1000存货存货300应交税金应交税金-应交增值税（销项税额）应交增值税（销项税额）350*17%=59.5其他资产其他资产400纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作开发环节方案方案A8C售价售价(每平方米每平方米)0.140.150.16地价地价300300300开发成本开发成本500500.500开发费用开发费用404040利息支出利息支出909090营业税金及附加营业税金及附加7782.552、88其他扣除项目其他扣除项目160160160允许扣除金额合计允许扣除金额合计11671172.51178增值率增值率19.9728.835.82应交土地增值税应交土地增值税O98.25126.60利润利润233229.25295.40案例案例1：某房地产公司开发完成一普通住宅项目某房地产公司开发完成一普通住宅项目,销售面积销售面积10000平平方米方米,公司领导在确定商品房销售价格时公司领导在确定商品房销售价格时,未能达成一致意见未能达成一致意见,但备但备选方案确定为选方案确定为A、B、C三种三种,具体方案如下具体方案如下:(单位单位:万元万元)纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例分析案53、例分析2例：甲、乙两企业合作建房，甲提供土地使用权，乙提供资金。甲、乙两例：甲、乙两企业合作建房，甲提供土地使用权，乙提供资金。甲、乙两企业合作建房约定，房屋建好后，双方均分。完工后，经有关部门评估，企业合作建房约定，房屋建好后，双方均分。完工后，经有关部门评估，该建筑物价值该建筑物价值1000万元，甲、乙各分得万元，甲、乙各分得500万元的房屋。万元的房屋。分析：分析：甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价，换取部分让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房54、屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了土地的使用权，发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。营业税的应税行为。由于甲、乙所属税目的税率相同，因此，甲、乙各方应纳营业税：由于甲、乙所属税目的税率相同，因此，甲、乙各方应纳营业税：500525万元。万元。如果进行税收筹划，双方可以减轻税负。如果进行税收筹划，双方可以减轻税负。若甲、乙两方采取第二种合作方式，即甲企业以土地使用权、乙企业以若甲、乙两方采取第二种合作方式，即甲企业以土地使用权、乙企业以货币资金合股成立合营企业，合作建房，房屋建成后双方采取风险共担、货币资金合55、股成立合营企业，合作建房，房屋建成后双方采取风险共担、利润共享的分配方式。按税法规定，甲方向合营企业提供的土地使用权，利润共享的分配方式。按税法规定，甲方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，对其不征收营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按视为投资入股，对其不征收营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税。在建房环节双方企业免缴了营业税税款。销售不动产征税。在建房环节双方企业免缴了营业税税款。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案案例例3：某某开开发发商商有有可可供供销销售售的的普普通通住住房房1万万平平方方米米,在在允允许许扣扣除除项项目目金金额额大大体体不不变变的的条条件56、件下下,每每平平方方米米可可有有A、B两两种种价价格格。A.每每平平方方米米售售价价为为1400元元时时,增增值值率率为为19.97%,增增值值率率未未超超过过扣扣除除项项目目金金额额20%,兔兔征征土土地地增增值值税税,可可获获得得233万万元元的的利利润润:B.每每平平方方米米售售价价为为1500元元时时,增增值值率率为为2848%,增增值值率率超超过过允允许许扣扣除除项项目目金金额额20%,但但不不超过超过50%,应缴土地增值税应缴土地增值税99.75万元万元,可获得可获得232.75万元的利润万元的利润。如如果果该该开开发发商商将将其其销销售售部部门门独独立立出出来来,设设立立一一个个57、房房屋屋销销售售公公司司,房房屋屋开开发发公公司司将将住住房房以以每每平平方方米米1400元元的的售售价价卖卖给给销销售售公公司司,而而后后由由销销售售公公司司再再以以每每平平方方米米1500元元的的售售价价卖卖出出,那那么么销销售售公公司司则则要要缴缴纳纳一一道道营业税营业税:1500100005%=750000(元元)应缴纳城市维护建设税应缴纳城市维护建设税z7500007%=52500(元元):应缴印花税应缴印花税:1500100000.00032=9000(元元)。从利益集团的角度来说从利益集团的角度来说,最终可以获得最终可以获得251.35万元的利润万元的利润,比筹划比筹划前增加前增58、加18.6万元万元(不考虑教育费附加不考虑教育费附加)。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作限制费用工资总额费用限制工资总额费用限制:税前扣除的工资总额比会计和统计的工资总额多三项内容：税前扣除的工资总额比会计和统计的工资总额多三项内容：误餐补贴；各种奖金，如创造发明奖、科技进步奖合理化建议奖、误餐补贴；各种奖金，如创造发明奖、科技进步奖合理化建议奖、技术进步奖；住房补贴。技术进步奖；住房补贴。计税工资方式：计税工资方式：工效挂钩方式；软件生产企业合理工资支出据实扣除方式；定额工效挂钩方式；软件生产企业合理工资支出据实扣除方式；定额计税工资方式。计税工资方式。申报扣除工资金额应注意的问题：申报59、扣除工资金额应注意的问题：当期在制造成本中列支的工资总额视为当期全部计入损益；计入当期在制造成本中列支的工资总额视为当期全部计入损益；计入在建工程的工资总额不能重复扣除。在建工程的工资总额不能重复扣除。三项费用扣除：三项费用扣除：职工福利费、工会经费、职工教育经费分别按照计税工资总额的职工福利费、工会经费、职工教育经费分别按照计税工资总额的、计算扣除。、计算扣除。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例：案例：某公司实行工效挂钩，年核定工资总额某公司实行工效挂钩，年核定工资总额万元，应付工资贷方余额万元，本期提取万元，实际发万元，应付工资贷方余额万元，本期提取万元，实际发放万元放万元。年调整应60、税所得额（提取）（发放）年调整应税所得额（提取）（发放）万元万元年年核定工资总额万元，本期提取万元，实际核定工资总额万元，本期提取万元，实际发放万元（动用以前年度结余万元）发放万元（动用以前年度结余万元）。年调整应税所得额（提取）（发放）年调整应税所得额（提取）（发放）万元万元案例：某公司本年平均职工人数人，实际提取工资万元，案例：某公司本年平均职工人数人，实际提取工资万元，发放工资万元，计税工资标准元人月发放工资万元，计税工资标准元人月。计税工资计税工资万元万元应调整应税所得额（）应调整应税所得额（）（）（）万元万元纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作项目项目营业费用限制营业费用限制广告费用61、广告费用一般企业每纳税年度可以扣除的广告费用不超过营一般企业每纳税年度可以扣除的广告费用不超过营业收入的（部分行业适当放宽，如制药、食品、业收入的（部分行业适当放宽，如制药、食品、日化、家电、通信等为；粮食类白酒不得；可日化、家电、通信等为；粮食类白酒不得；可无限期结转）。无限期结转）。业务宣传费业务宣传费企业每纳税年度可以扣除的业务宣传费不超过营业企业每纳税年度可以扣除的业务宣传费不超过营业收入的（粮食类白酒不得扣除；不可结转收入的（粮食类白酒不得扣除；不可结转以后各期）。以后各期）。佣金支出佣金支出税前扣除条件：有真实合法凭证；支付对象必须是税前扣除条件：有真实合法凭证；支付对象必须是独立62、的有权从事中介机构服务的纳税人或个人；支独立的有权从事中介机构服务的纳税人或个人；支付个人的佣金一般不超过服务金额的。付个人的佣金一般不超过服务金额的。保险费保险费可以税前扣除商品保险费。可以税前扣除商品保险费。其他其他 工资总额、职工福利费、固定资产折旧差异形成的工资总额、职工福利费、固定资产折旧差异形成的纳税调整。纳税调整。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例：案例：A公司公司2002年支出广告费年支出广告费200万元、业务宣传费万元、业务宣传费15万元，该公司万元，该公司2002年年2004年营业收入分别为年营业收入分别为2000万、万、3000万、万、2500万。税法规定：广告费扣63、除比率为万。税法规定：广告费扣除比率为2%，业务，业务宣传费扣除比率为宣传费扣除比率为0.52002年：年：广告费：广告费：40万元，业务宣传费：万元，业务宣传费：10万元，纳税调整：万元，纳税调整：165万万元元2003年：年：广告费：广告费：60万元，纳税调整：万元，纳税调整：60万元万元2004年：年：广告费：广告费：50万元，纳税调整：万元，纳税调整：50万元万元纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作项目项目管理费用限制管理费用限制坏帐及存货跌坏帐及存货跌价损失价损失计提坏帐准备和存货跌价准备形成的纳税调整计提坏帐准备和存货跌价准备形成的纳税调整（按计提标准或实际损失扣除）（按计提标准或64、实际损失扣除）业务招待费业务招待费按税法规定标准据实扣除按税法规定标准据实扣除技术开发费技术开发费按税法规定标准据实扣除按税法规定标准据实扣除无形资产摊销无形资产摊销摊销期不同，按税法规定标准据实扣除摊销期不同，按税法规定标准据实扣除开办费摊销开办费摊销摊销期不同，按税法规定标准据实扣除摊销期不同，按税法规定标准据实扣除总机构管理费总机构管理费提取比列一般不超过总收入的提取比列一般不超过总收入的2保险费保险费个人基本保险、企业财产保险可以税前扣除个人基本保险、企业财产保险可以税前扣除存货盘亏损失存货盘亏损失待处理存货损失转入损益形成的纳税调整待处理存货损失转入损益形成的纳税调整其其他他工资总额65、职工福利费、工会经费、教育经费、工资总额、职工福利费、工会经费、教育经费、固定资产折旧差异形成的纳税调整。固定资产折旧差异形成的纳税调整。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 销售净额销售净额 招待费扣除率招待费扣除率 万万 .%万万 .亿亿 .亿以上亿以上 .案例案例：某公司预计年销售额为万元，该公司业务招：某公司预计年销售额为万元，该公司业务招待费支出待费支出100万元。万元。费用控制额费用控制额.万元万元假定该公司计划列支招待费假定该公司计划列支招待费100万元，将增加税负：万元，将增加税负：（10020）26.4万元万元纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作项目项目财务费用限制财务费用66、限制从非金融从非金融机构借款机构借款费用费用超出金融机构同类、同期贷款利率计算的借超出金融机构同类、同期贷款利率计算的借款费用不允许税前扣除款费用不允许税前扣除关联方关联方借款费用借款费用从关联方借款金额超过其注册资本从关联方借款金额超过其注册资本50的，的，超出部分的利息支出不得在税前扣除超出部分的利息支出不得在税前扣除无形资产无形资产借款费用借款费用自行开发无形资产借款费用计入当期损益形自行开发无形资产借款费用计入当期损益形成的纳税调整成的纳税调整对外投资对外投资借款费用借款费用对外投资借款费用计入当期损益形成的纳税对外投资借款费用计入当期损益形成的纳税调整调整纳税筹划与财务运作纳税筹划与67、财务运作房地产企业利息支出有两种列支方法：房地产企业利息支出有两种列支方法：1.按商业银行同类同期贷款利息标准据实列按商业银行同类同期贷款利息标准据实列支扣除，同时对其他房地产开发费用按取得土地支扣除，同时对其他房地产开发费用按取得土地使用权所付金额和房地产开发成本之和（简称合使用权所付金额和房地产开发成本之和（简称合计数）的计数）的5计算扣除。计算扣除。2.不能按转让房地产项目计算分摊利息支出不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，按合计数的或不能提供金融机构证明的，按合计数的10计计算扣除。算扣除。通过计算比较选择可扣除金额多的方案。通过计算比较选择可扣除金额多的方案68、。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例：案例：某企业某企业20003年度实现销售收入年度实现销售收入8000万元万元,管理费用管理费用中列支业务招待费中列支业务招待费40万元万元,营业费用营业费用中列支广告费中列支广告费180万万元元,业务宣传费业务宣传费50万元万元,税前会计利润总额为税前会计利润总额为100万元。按以上万元。按以上扣除比例规定扣除比例规定,其可扣除的业务招待费为其可扣除的业务招待费为27万元万元,业务招待费超业务招待费超支额为支额为13万元万元:广告费超支额为广告费超支额为20万元万元,业务宣传费超支额为业务宣传费超支额为10万元。万元。该企业总计应纳税所得额为该企业总69、计应纳税所得额为143万元万元,应纳所得税应纳所得税47.19万万元。元。该该企企业业将将产产品品以以7500万万元元的的价价格格销销售售给给商商业业公公司司,商商业业公公司司再再以以8000万万元元的的价价格格对对外外销销售售,该该企企业业与与商商业业公公司司发发生生的的业业务务招招待待费费分分别别为为25万万元元、15万万元元;广广告告费费分分别别为为100万万元元、80万万元元;业业务务宣宣传传费费分分别别为为30万万元元、20万万元元。假假设设工工业业企企业业的的税税前前利利润润为为40万万元元,商商业业公公司司的的税税前前利利润润为为60万万元元,则则两两企企业业分分别别缴缴纳纳企企70、业业所所得得税税,各各项项费费用用均均不不超超过过税税法法规规定定的的标标准准,整整个个利益集团应纳所得税额为利益集团应纳所得税额为33元元,节省所得税节省所得税14.19万元。万元。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作平均支付避税案例分析平均支付避税案例分析 例如：某企业应支付总经理例如：某企业应支付总经理3030万元人民币的年薪企，企业确万元人民币的年薪企，企业确定了两种薪金支付办法，第一种方法是月薪定了两种薪金支付办法，第一种方法是月薪1.5万元，其余万元，其余12 万万元元在年度终了以奖金的形式发放；第二种方法是月薪在年度终了以奖金的形式发放；第二种方法是月薪2.5万元，万元，年终没有71、奖金。年终没有奖金。第一种方法：第一种方法：每月应缴纳个人所得税每月应缴纳个人所得税=2465（元）（元）年终奖应缴纳个人所得税年终奖应缴纳个人所得税=38625=38625（元）（元）全年税后净收入全年税后净收入231795（元）（元）第二种方法：第二种方法：每月应缴纳个人所得税每月应缴纳个人所得税4675（元）（元）全年税后净收入全年税后净收入243900（元）（元）个人所得纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作利用福利和职务消费合理避税案例分析利用福利和职务消费合理避税案例分析 例如：某公司经理每月工薪收入为例如：某公司经理每月工薪收入为2 2万元。有两种方式体现：万元。有两种方式体现：一72、种均以工资形式发放；第二种每月有一种均以工资形式发放；第二种每月有50005000元福利和职务消费元福利和职务消费（如交通费、误餐、培训、技术资料费、专用公用汽车等）。（如交通费、误餐、培训、技术资料费、专用公用汽车等）。第一种方式：第一种方式：每月应纳税额（每月应纳税额（200002000010001000）25251375137533753375元元 第二种方式：第二种方式：每月应纳税额（每月应纳税额（150001500010001000）202037537524252425元元纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 案例：案例：中信达公司在设计薪酬方案时，确定总经理税中信达公司在设计薪酬方73、案时，确定总经理税前年薪为万元，具体支付形式有三种方案：前年薪为万元，具体支付形式有三种方案：方案 一 方案二 方案三工资奖金 津贴补贴 其他待遇 分配红利 工资奖金：累进税率，允许扣除一定费用，但企业所得税法规定了标准。津贴补贴：可按一定标准扣除。其他待遇：如配车、通讯费等可按规定在税前扣除。分配红利：按20计税（但要考虑是企业所得税后利润）。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 4.4.纳税筹划风险防范纳税筹划风险防范法律责任项目项目具体内容具体内容行政制裁行政制裁如税收保全、强制执行、不许开设如税收保全、强制执行、不许开设帐户、核定其纳税额、收缴或停售帐户、核定其纳税额、收缴或停售发票、74、停止办理退税等发票、停止办理退税等经济处罚经济处罚处于罚款、加收滞纳金等处于罚款、加收滞纳金等刑事责任刑事责任处有期徒刑、无期徒刑、死刑等。处有期徒刑、无期徒刑、死刑等。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 税务代理机构的资质税务代理机构的资质 税务代理机构的背景（规模税务代理机构的背景（规模/品牌品牌/关系）关系）税务代理机构的相关经验税务代理机构的相关经验 税务代理人的专业水平税务代理人的专业水平 代理范围、程度和收费标准代理范围、程度和收费标准 代理合同是否规范代理合同是否规范 税务代理机构的选择税务代理机构的选择税务代理纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 不要求税务代理提供违反税法的75、咨询服务不要求税务代理提供违反税法的咨询服务 向税务代理人提供真实的经营情况和财会资料向税务代理人提供真实的经营情况和财会资料 如实回答税务代理人的问询，并配合其开展工作如实回答税务代理人的问询，并配合其开展工作 借助税务代理发现纳税风险，健全纳税管理制度借助税务代理发现纳税风险，健全纳税管理制度 借助税务代理办理纳税事宜，提高效率，减少差错借助税务代理办理纳税事宜，提高效率，减少差错 借助税务代理进行税收筹划，降低纳税成本借助税务代理进行税收筹划，降低纳税成本争取税收优惠政策争取税收优惠政策节税方案设计节税方案设计 借助税务代理协调税收争议借助税务代理协调税收争议 税务代理选择应注意的问题税76、务代理选择应注意的问题纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 纳税风险分析表纳税风险分析表因素因素状况状况概率概率严重性严重性措施措施观念及策略观念及策略少交税，盲目避税少交税，盲目避税高高严重严重培训、明确法培训、明确法律责任律责任纳税组织纳税组织财务代管财务代管中中一般一般选聘税务经验选聘税务经验丰富的人员丰富的人员与税务沟通与税务沟通没有没有高高严重严重尽快沟通尽快沟通专家支持专家支持没有没有中中一般一般聘税务顾问聘税务顾问纳税计算纳税计算审阅测算结果：少审阅测算结果：少交税、虚开发票交税、虚开发票高高刑事责任、刑事责任、处倍罚金处倍罚金纠正并补税；纠正并补税；上报税务机关上报税务机关说明77、说明结论：本公司纳存在很大的法律风险，建议：尽快纠正、上结论：本公司纳存在很大的法律风险，建议：尽快纠正、上报、补税，并建立相应的纳税管理制度。报、补税，并建立相应的纳税管理制度。定期自查纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 目目 录录v 房地产行业面临的问题和对策房地产行业面临的问题和对策v 房地产企业纳税筹划思路和方法房地产企业纳税筹划思路和方法v 房地产企业财务运作能力提升房地产企业财务运作能力提升纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 1.1.企业财务管理转型企业财务管理转型变革趋势变革趋势具体分析具体分析从利润管理发展到从利润管理发展到价值管理价值管理关注股东价值、顾客价值和员工价值的78、实现关注股东价值、顾客价值和员工价值的实现从经营理财发展到从经营理财发展到资本理财资本理财关注法人治理中的财务控制、资本运营和股东价值的实现关注法人治理中的财务控制、资本运营和股东价值的实现从日常理财发展到从日常理财发展到战略理财战略理财关注决策支持、财务战略制定、战略业绩的实现关注决策支持、财务战略制定、战略业绩的实现从部门理财发展到从部门理财发展到流程理财流程理财关注作业层面控制、动态控制、业务与财务一体化关注作业层面控制、动态控制、业务与财务一体化从财务监督发展到从财务监督发展到风险控制风险控制关注风险管理组织、风险控制程序、风险预警和防范措施关注风险管理组织、风险控制程序、风险预警和防79、范措施从报表分析发展到从报表分析发展到业绩管理业绩管理关注于非财务指标、关注业绩评价和改进、关注信息管理关注于非财务指标、关注业绩评价和改进、关注信息管理的深化的深化从盲目避税发展到从盲目避税发展到纳税筹划纳税筹划借助企业内部与外部税务机构进行纳税筹划借助企业内部与外部税务机构进行纳税筹划纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作价价值值管管理理资资本本市市场场商品市场商品市场人才市场人才市场法法人人治治理理结结构构交流交流沟通沟通决策决策支持支持EVAEVA及计及计分卡分卡财财务务战战略略盈盈利利规规划划资本资本运营运营经营经营理财理财全面全面预算预算管理管理纳税管理纳税管理财务控制财务控制绩效管80、理绩效管理（KPIKPI指标）指标）薪酬薪酬制度制度审审 计计税务检查税务检查CFOCFO财财务务报报告告纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作的主要职责的主要职责1参参与与公公司司经经营营战战略略的的制制定定，并并通通过过财财务务战战略略的的制制定定和和实实施施，支持经营战略目标的实现；支持经营战略目标的实现；2通过建立全面预算管理体系，进行盈利规划，实施预算控；通过建立全面预算管理体系，进行盈利规划，实施预算控；3组织资本运营工作（投资和融资的决策及方案实施）；组织资本运营工作（投资和融资的决策及方案实施）；4通通过过建建立立内内部部控控制制制制度度，监监督督公公司司遵遵守守国国家家财财经经81、法法令令、纪纪律律，以及董事会决议，通过经营效率；以及董事会决议，通过经营效率；5审批公司中重大财务收支；审批公司中重大财务收支；6通过建立会计制度，组织会计核算，审核财务报告；通过建立会计制度，组织会计核算，审核财务报告；7税收筹划；税收筹划；8组织财务分析和绩效管理工作。组织财务分析和绩效管理工作。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 中国的总会计师制度，中国的总会计师制度，是学习前苏联经验，在是学习前苏联经验，在“一长三师一长三师”（厂长、（厂长、总工程师、总经济师和总会计师）的企业干部管理体制下所形成的；总工程师、总经济师和总会计师）的企业干部管理体制下所形成的；“总会计师总会计师”既82、要对国家负责又要对厂长（经理）负责。在中国转轨为市既要对国家负责又要对厂长（经理）负责。在中国转轨为市场经济体制后，总会计师的职责收缩为只对总经理负责。场经济体制后，总会计师的职责收缩为只对总经理负责。随着企业的建随着企业的建立、经济核算工作的开展，就必然会有会计，会计的总管即总会计师。立、经济核算工作的开展，就必然会有会计，会计的总管即总会计师。总会计师是总经理的理财助手，经营参谋，他由总经理提名，通过一定总会计师是总经理的理财助手，经营参谋，他由总经理提名，通过一定程序任命，与经营者利益完全一致。程序任命，与经营者利益完全一致。会计制度相对健全的西方国家及香港特区的企业并无会计制度相对健全83、的西方国家及香港特区的企业并无“总会计师总会计师”制度。他们采取的都是制度。他们采取的都是制度制度。中国人对的认识很混乱，通。中国人对的认识很混乱，通常把它简单地理解为常把它简单地理解为“总会计师总会计师”。“就在企业中的作用而言，很大程度上等于总会计师。但就在企业中的作用而言，很大程度上等于总会计师。但属于大财务概念，除了进行会计核算，还参与融资、制定预算和监督属于大财务概念，除了进行会计核算，还参与融资、制定预算和监督等各项经济活动。作为董事会成员，需参与公司其他非财务范围等各项经济活动。作为董事会成员，需参与公司其他非财务范围的决策，对涉及财务方面的问题发表意见。的决策，对涉及财务方面的84、问题发表意见。“实行实行 制度是建立现代公司治理结构的一个重要环节。制度是建立现代公司治理结构的一个重要环节。”对于如实反映企业财务状况、规范公司治理结构、建立和监督内对于如实反映企业财务状况、规范公司治理结构、建立和监督内部控制制度，都在发挥重要作用。不仅如此，还应能参与决策活部控制制度，都在发挥重要作用。不仅如此，还应能参与决策活动，对企业的经营活动，特别是投资方向应有很大的发言权。动，对企业的经营活动，特别是投资方向应有很大的发言权。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作战略管理型：具有背景，框架性及创造性思维、战略管理型：具有背景，框架性及创造性思维、形成方案的能力。形成方案的能力。财务85、监控型：具有财务、审计背景，逻辑思维，控制、财务监控型：具有财务、审计背景，逻辑思维，控制、判断及协调能力判断及协调能力 日常理财型：具有会计、财务背景，分析及综合性思维，日常理财型：具有会计、财务背景，分析及综合性思维，组织及协调能力组织及协调能力会计核算型：具有会计背景，分析性思维，操作能力会计核算型：具有会计背景，分析性思维，操作能力纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 2.2.企业投资项目运作企业投资项目运作决策机制v 财务决策组织财务决策组织董事会、董事会、-决策决策 经理层执行经理层执行 参与监督实施参与监督实施 v 财务决策权限财务决策权限集权与分权的确定，适度集权。集权与分权的86、确定，适度集权。v 专家论证专家论证独立董事、外聘专家顾问独立董事、外聘专家顾问v 财务决策监督财务决策监督监事会、内部审计行使监督权监事会、内部审计行使监督权纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作方案预报及初审方案预报及初审方案论证方案论证方案评估方案评估方案审批方案审批方案实施方案实施方案实施监控方案实施监控纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作项目评价项目项目具体内容具体内容决策程序决策程序专家论证、董事会决定、经理层实施。专家论证、董事会决定、经理层实施。市场调查市场调查市场需求分析、行业分析、竞争对手分析。市场需求分析、行业分析、竞争对手分析。可行性研究可行性研究市场、材料或商品供应、厂87、房设备、环境、市场、材料或商品供应、厂房设备、环境、技术、组织机构、人力资源和经济等方面的技术、组织机构、人力资源和经济等方面的可行性分析。可行性分析。财务分析和财务分析和投资评估投资评估投资总额、资金来源、销售规模和结构、成投资总额、资金来源、销售规模和结构、成本费用、纳税、盈亏及利润分配和投资评估本费用、纳税、盈亏及利润分配和投资评估（现金流量、投资回报率、净现值、内含报（现金流量、投资回报率、净现值、内含报酬率、获利指数）敏感性分析等。酬率、获利指数）敏感性分析等。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作第一年初第一年初第一年末第一年末第二年末第二年末第三年末第三年末第四年末第四年末第五年末88、第五年末现金流量现金流量-17000-17000500050004760476045204520428042801104011040投资回收期投资回收期3+2720/4280=3.643+2720/4280=3.64年年平均报酬率平均报酬率（5000+4760+4520+4280+110405000+4760+4520+4280+11040）/5 17000/5 17000 100%=34.8%100%=34.8%净现值净现值资金成本资金成本6%6%的净现值：总现值的净现值：总现值243852438517000=738517000=7385。现值指数现值指数24385/17000=1.432489、385/17000=1.43内含报酬率内含报酬率采用插值法计算：采用插值法计算：19.09%(19.09%(净现值等于零的贴现率）净现值等于零的贴现率）纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作长期资产长期资产永久性流动资产永久性流动资产波动性流动资产波动性流动资产短短期期融融资资长长期期融融资资稳健的财务结构稳健的财务结构纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作项项目目金额金额项目项目金额金额经营活动现金流量经营活动现金流量投资活动现金流量净额投资活动现金流量净额-83905现金流入现金流入875477筹资活动现金流量筹资活动现金流量现金流出现金流出789271现金流入现金流入174265经营活动现金90、流量净额经营活动现金流量净额86206现金流出现金流出140535投资活动现金流量投资活动现金流量筹资活动现金流量净额筹资活动现金流量净额33730现金流入现金流入37222汇率变动对现金影响汇率变动对现金影响0.37现金流出现金流出121127现金净增加额现金净增加额36032编制单位：编制单位：2003 年度年度 金额单位：万元金额单位：万元 现 金 流 量 表纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作指指标标第第4年年无增长无增长下降下降主要问题主要问题经营活动现金流量经营活动现金流量10001000700经营活动现金流量不经营活动现金流量不充分，无法支持现有充分，无法支持现有固定及营运资产投91、资固定及营运资产投资和税款；偿还的债务和税款；偿还的债务本息高，导致更多的本息高，导致更多的借；对营运资产缺乏借；对营运资产缺乏控制，占有了更多的。控制，占有了更多的。净营运资产现金净营运资产现金-400-200-180净资本支出净资本支出-900-300-200税款税款-300-350-250自由现金流量自由现金流量-60015070净利息净利息-100-100-100应付帐务本金应付帐务本金-200-200-200非经营性收入非经营性收入10000现金盈余现金盈余-800-150-230 增长期间无增长导致破产分析增长期间无增长导致破产分析纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作风险控制风险风92、险内容内容市场风险市场风险需求、竞争、产品、需求导向、销售策略需求、竞争、产品、需求导向、销售策略政策风险政策风险政策调整政策调整资源风险资源风险人财物资源及自然资源人财物资源及自然资源技术风险技术风险工艺技术、材料技术、设备技术工艺技术、材料技术、设备技术管理风险管理风险管理体制、模式、制度、团队、劳资纠纷管理体制、模式、制度、团队、劳资纠纷财务风险财务风险资金规模、结构、不良债权、金融和税收政策、汇资金规模、结构、不良债权、金融和税收政策、汇率变化率变化个人风险个人风险关键股东、管理人员、技术人员关键股东、管理人员、技术人员自然风险自然风险自然灾害自然灾害社会风险社会风险战争、政治事件、国93、际关系、社会治安战争、政治事件、国际关系、社会治安其他风险其他风险意外事故等意外事故等纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作环节环节关键控制点关键控制点风险风险措施措施策划策划创意、论证、评创意、论证、评价价无创新，论证评价无创新，论证评价不科学、不客观不科学、不客观项目管理流程项目管理流程图（程序、责图（程序、责任人、进度、任人、进度、结果等）、各结果等）、各环节责任人前环节责任人前牵制关系、专牵制关系、专家论证、项目家论证、项目核算、项目管核算、项目管理软件等理软件等立项审批立项审批选址、合作伙伴、选址、合作伙伴、签约、审批签约、审批违规、拖延进度、违规、拖延进度、支付费用不合理支付费用不合94、理设计设计设计方案功能成设计方案功能成本评价本评价功能不合理、设计功能不合理、设计和施工成本过高和施工成本过高融资融资融资规模、结构、融资规模、结构、风险、收益风险、收益资金不到位，预期资金不到位，预期收益风险收益风险施工施工施工成本、质量、施工成本、质量、进度进度造价高、质量差、造价高、质量差、拖延工期拖延工期纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 3.3.企业融资能力的提升企业融资能力的提升融资需求融资需求融资需求分析分析渡过财务危机渡过财务危机现金平衡分析、融资风险分析、控制权现金平衡分析、融资风险分析、控制权分析分析开辟新渠道开辟新渠道各种融资渠道的特95、点、优点和限制条件各种融资渠道的特点、优点和限制条件分析分析引入新的机制引入新的机制新融资渠道对管理理念、管理体制、管新融资渠道对管理理念、管理体制、管理团队、进入市场、调整业务结构、引理团队、进入市场、调整业务结构、引入新技术等方面的影响入新技术等方面的影响经营发展的需要经营发展的需要 资金周转、资金需求量、资本结构等方资金周转、资金需求量、资本结构等方面的分析面的分析资本运营的需要资本运营的需要 可行性研究、并购价值和风险分析可行性研究、并购价值和风险分析纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作融资能力融资能力 构成和评价构成和评价管理团队管理团队管理团队的素质和管理团队的素质和“三化三化”程96、度（市场化、程度（市场化、专业化、职业化）专业化、职业化）管理模式和制度管理模式和制度支持战略实现的企业文化、组织结构、管支持战略实现的企业文化、组织结构、管理体制和规范等理体制和规范等产品和技术创新产品和技术创新结构合理、适应市场、技术进步结构合理、适应市场、技术进步市场创新市场创新渠道、品牌、促销、定价、服务等策略和渠道、品牌、促销、定价、服务等策略和方法的运用方法的运用偿债能力偿债能力资产负债率、利息保障倍数、流动比率、资产负债率、利息保障倍数、流动比率、速动比率、现金比率等指标速动比率、现金比率等指标融资能力纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作决策因素决策因素决策分析决策分析融资规模融97、资规模资金需要量预测：项目预测、经营资金预测资金需要量预测：项目预测、经营资金预测融资能力融资能力管理团队、管理制度、产品和服务、市场运作、偿管理团队、管理制度、产品和服务、市场运作、偿债能力债能力融资时间融资时间根际融资用途和风险性确定融资期限（长短期融资根际融资用途和风险性确定融资期限（长短期融资比例）比例）融资渠道和融资渠道和方式方式渠道：国家、法人单位、个人、外商渠道：国家、法人单位、个人、外商方式：股票、直接吸收股本、债券、银行贷款、融方式：股票、直接吸收股本、债券、银行贷款、融资租赁、商业信用资租赁、商业信用资本结构资本结构考虑资金成本、财务风险等因素确定资本结构。考虑资金成本、财98、务风险等因素确定资本结构。控制权控制权分析取得或放弃控制权的利弊。放弃控制权可能导分析取得或放弃控制权的利弊。放弃控制权可能导致利润分流、原有股东利益受到伤害、影响长远发致利润分流、原有股东利益受到伤害、影响长远发展等等。展等等。融资决策纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作上市融资上市条件上市条件具体内容具体内容产业发展产业发展所属资金用途符合国家产业政策所属资金用途符合国家产业政策发行要求发行要求经国务院证券管理部门批准向社会公开发行经国务院证券管理部门批准向社会公开发行股本总额股本总额股本总额不少于人民币万元股本总额不少于人民币万元盈利情况盈利情况开业时间在三年以上，最近年连续盈利开业时间99、在三年以上，最近年连续盈利股东数量股东数量拥有股票面值人民币元以上的股东不拥有股票面值人民币元以上的股东不少于人，向社会公众发行的股份占少于人，向社会公众发行的股份占以上，股本总额亿元以上的，占以上，股本总额亿元以上的，占以上以上违法情况违法情况在最近三年内无重大违法行为，财务报告无在最近三年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载虚假记载 企业上市融资条件纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作重组模式重组模式说明说明原整体续存原整体续存将改组企业的全部资产投入上市公司，将改组企业的全部资产投入上市公司，再增资扩股再增资扩股并列分解并列分解将原有企业进行横向的一分为二分解上将原有企业进行横向的一分为100、二分解上市（剥离上市）市（剥离上市）串联分解串联分解将原有企业进行纵向向的一分为二分解将原有企业进行纵向向的一分为二分解上市（分解为母子公司）上市（分解为母子公司）合并整体合并整体先合并（内部和外部）后上市先合并（内部和外部）后上市买壳上市买壳上市通过购买上市公司的股权并实现控股后，通过购买上市公司的股权并实现控股后，达到间接上市的目的达到间接上市的目的 企业上市前重组方式纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作财务问题财务问题说明说明资产评估资产评估评估程序，资产重组，调帐评估程序，资产重组，调帐审计审计审计程序，调整帐项审计程序，调整帐项盈利预测盈利预测根据企业正常发展速度和盈利水平预测；根据101、企业正常发展速度和盈利水平预测；采用趋势分析法、因素分析法和投资回采用趋势分析法、因素分析法和投资回报法预测报法预测招股说明书招股说明书说明募集资金用途、股利分配政策、股说明募集资金用途、股利分配政策、股本情况、经营业绩、各种债务、主要固本情况、经营业绩、各种债务、主要固定资产等定资产等境外上市境外上市进行境内外会计核算差异的调整进行境内外会计核算差异的调整 企业上市财务问题纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 所谓壳，所谓壳，即上市交易的资格，也是在公开的证券市场具即上市交易的资格，也是在公开的证券市场具有可持续融资的功能。一般俗称的壳大多是指业绩差的上市有可持续融资的功能。一般俗称的壳大多102、是指业绩差的上市公司，由于亏损，达不到证监会规定的配股和增发新股的要公司，由于亏损，达不到证监会规定的配股和增发新股的要求，就是连续三年加权平均净资产收益率不能低于，求，就是连续三年加权平均净资产收益率不能低于，最低不能低于最低不能低于。借壳上市借壳上市，就是购买上市公司的股权做大股东，然后通，就是购买上市公司的股权做大股东，然后通过优良资产和有良好收益预期的资产的注入和置换，彻底改过优良资产和有良好收益预期的资产的注入和置换，彻底改变上市公司的经营业绩，从而达到证监会规定的增发和配股变上市公司的经营业绩，从而达到证监会规定的增发和配股的要求，实现从证券市场融资的目的，为企业不断输血，为的要求103、，实现从证券市场融资的目的，为企业不断输血，为企业的实体经济和虚拟经济（市值和附加值）发展创造动力企业的实体经济和虚拟经济（市值和附加值）发展创造动力和条件。和条件。借壳上市的方式借壳上市的方式有两种：有两种：一种是场内交易一种是场内交易，即在二级市场公开收购。这种方式通常，即在二级市场公开收购。这种方式通常成本太高，因为收购的消息一旦传开，二级市场的股价必然成本太高，因为收购的消息一旦传开，二级市场的股价必然应声而涨。应声而涨。企业借壳上市纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作第二种场外交易即协议转让第二种场外交易即协议转让，也是中国证券市场的主流，也是中国证券市场的主流收购方式，这与中国证券104、市场的先天性不足有关。因为中国收购方式，这与中国证券市场的先天性不足有关。因为中国证券市场早年的上市公司绝大部分是国企改制和控股的，无证券市场早年的上市公司绝大部分是国企改制和控股的，无法流通的国有股和法人股占以上，这也为年法流通的国有股和法人股占以上，这也为年和今年的国有股减持之争和股市的动荡埋下了巨大的隐患。和今年的国有股减持之争和股市的动荡埋下了巨大的隐患。国有股流通一直是悬在中国股市和广大股民头上的一把达摩国有股流通一直是悬在中国股市和广大股民头上的一把达摩克利斯之剑。克利斯之剑。借壳上市一般都选择协议转让，特别是国有股的协议转让，借壳上市一般都选择协议转让，特别是国有股的协议转让，一105、是收购价格和成本低，一是收购价格和成本低，转让基准是每股净资产和净资产收转让基准是每股净资产和净资产收益率；益率；二是国家和地方政府鼓励国有股逐渐退出二是国家和地方政府鼓励国有股逐渐退出；三是有暗三是有暗箱操作的可能和空间。箱操作的可能和空间。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 广东奥园集团集团借壳上市案例广东奥园集团集团借壳上市案例 借壳情况：借壳情况：2003年年2月月18日，上市公司诚成文化公司原第一大股东湖南日，上市公司诚成文化公司原第一大股东湖南出版集团有限责任公司所持有的出版集团有限责任公司所持有的2350万股法人股万股法人股(占总股本的占总股本的11.3%)，已经全部转让给广东106、奥园集团有限公司。奥园集团正，已经全部转让给广东奥园集团有限公司。奥园集团正式成为诚成文化的第一大股东，实现了公司酝酿已久的进入资式成为诚成文化的第一大股东，实现了公司酝酿已久的进入资本市场、推进复合地产大业的战略目标。本市场、推进复合地产大业的战略目标。借壳策略：借壳策略：1.增强融资能力增强融资能力2.产业整合战略：住宅产业、教育、文化、体育相关联产业产业整合战略：住宅产业、教育、文化、体育相关联产业整合（复合地产概念）。整合（复合地产概念）。3.奥园的高层职业经理人均能部分参股诚成文化，成为实质奥园的高层职业经理人均能部分参股诚成文化，成为实质性的持股股东，从而开创民企资本从单一股权向多107、元化股权转性的持股股东，从而开创民企资本从单一股权向多元化股权转变的新时代，实现机制上的创新变的新时代，实现机制上的创新.4.通过借壳上市（继续借壳），打造投资控股公司，通过资通过借壳上市（继续借壳），打造投资控股公司，通过资本运作，建立中国复合地产第一品牌。本运作，建立中国复合地产第一品牌。5.通过并购扩张。通过并购扩张。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作傍大款考虑因素考虑因素分分析析融入资本融入资本拓宽融资渠道和方式，获取大量资本拓宽融资渠道和方式，获取大量资本品牌效应品牌效应与巨人同行，品牌复制效应与巨人同行，品牌复制效应经营运作经营运作产品、模式、渠道、运作能力等产品、模式、渠道、运108、作能力等管理体系管理体系管理体制、制度、团队等管理体制、制度、团队等行业进入行业进入行业经验、政策障碍等行业经验、政策障碍等区域扩张区域扩张冲破地区壁垒，进行区域渗透冲破地区壁垒，进行区域渗透技术障碍技术障碍快速获取新技术，赢得竞争时间快速获取新技术，赢得竞争时间 战略性股东的引入纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作兼并方：香港华润创业兼并方：香港华润创业主要经营物业投资、货仓储运、冷藏、策略性投资；上市公司背景；主要经营物业投资、货仓储运、冷藏、策略性投资；上市公司背景；股票市值股票市值84亿港币。亿港币。并购动机：大陆房地产获利机会并购动机：大陆房地产获利机会被兼并方：北京华远房地产被兼并109、方：北京华远房地产主要经营房地产开发、建筑材料、物业经营；股份构成：法人股、主要经营房地产开发、建筑材料、物业经营；股份构成：法人股、职工股、外资股；注册资本职工股、外资股；注册资本78125万元。万元。并购动机：业务快速扩张，融资受到制约。并购动机：业务快速扩张，融资受到制约。兼并方案：兼并方案：华远出让控股权给华创最大的股东坚实公司（坚实华远出让控股权给华创最大的股东坚实公司（坚实52%、华远、华远16.8%、其他股东、其他股东31.2%）；）；签订中外合资公司合同；签订中外合资公司合同；每股净资产认购价为每股净资产认购价为1.613元；元；并购后净资产增到并购后净资产增到129000万元110、万元。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 4.4.企业并购策略和方法企业并购策略和方法资本运营 速速 度度 成成 长（长（规规 模、模、技技 术术 创创 新、新、多多 元元 化化）成本控制管理 创 新技术 创 新 经 营 创 新初始投资初始投资增资扩股增资扩股 再融再融 资资 并并 购购 重重 组组内部管理型发展战略外部交易型发展战略纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作产业整合 产业规模发展规律初创阶段初创阶段规模化规模化集聚集聚平衡和联盟平衡和联盟产产业业集集中中度度发展时间发展时间市场完全市场完全分散，集分散，集中度低。中度低。规模越来越规模越来越重要，产业重要，产业领导者开始领导者开始111、进行产业整进行产业整合。合。成功企业扩展成功企业扩展核心业务，出核心业务，出售或关闭附属售或关闭附属部门，加强竞部门，加强竞争。争。少数几个企业少数几个企业处于统治地位，处于统治地位，产业集中度高产业集中度高达，形达，形成产业巨头。成产业巨头。大公司与巨头大公司与巨头建立联盟。建立联盟。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作并购策略策略策略主要内容主要内容规模经济规模经济通过横向并购形成规模，从而在行业中形成垄通过横向并购形成规模，从而在行业中形成垄断地位。断地位。如湘火炬、青岛啤酒、普华永道、海航、科龙如湘火炬、青岛啤酒、普华永道、海航、科龙等。等。多元化多元化通过并购形成主要行业板块，包括关112、联行业、通过并购形成主要行业板块，包括关联行业、非关联行业的并购，如海尔、联想、金蝶、惠非关联行业的并购，如海尔、联想、金蝶、惠普等等。普等等。产业链产业链整合整合通过并购整合上游、下游产业，从而形成竞争通过并购整合上游、下游产业，从而形成竞争力，如家电工商业并购、海航相关产业并购等力，如家电工商业并购、海航相关产业并购等等。等。其他策略其他策略区域扩张、技术领先、投机获利、高速发展、区域扩张、技术领先、投机获利、高速发展、低成本扩张等等。低成本扩张等等。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作万盟预测万盟预测房地产行业并购重组时机成熟房地产行业并购重组时机成熟 从我国房地产业本身所处的发展阶段和113、外部环境看，并购重从我国房地产业本身所处的发展阶段和外部环境看，并购重组时机已经成熟。目前，我国房地产业正处于从简单粗放向集约组时机已经成熟。目前，我国房地产业正处于从简单粗放向集约规模，从散乱无序到有序专业化，从数量为主到数量、质量并重规模，从散乱无序到有序专业化，从数量为主到数量、质量并重发展的转变阶段。而从房地产业发展的一般规律看，人均发展的转变阶段。而从房地产业发展的一般规律看，人均GDP1000美元到美元到3000美元，是房地产业快速发展时期，房地产企美元，是房地产业快速发展时期，房地产企业兼并重组的步伐加快，由无序竞争向大企业大集团占领瓜分市业兼并重组的步伐加快，由无序竞争向大企业114、大集团占领瓜分市场转变，企业整合重组的趋势是企业的规模化、专业化、品牌化。场转变，企业整合重组的趋势是企业的规模化、专业化、品牌化。从政策上，从政策上，2003年国务院发布的年国务院发布的18号文件确立了房地产业在国号文件确立了房地产业在国民经济的支柱产业地位。明确提出：民经济的支柱产业地位。明确提出：支持具有资信和品牌优势的支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团强的大型企业和企业集团。这些都为房地产业的快速整合提供了。这些都为房地产业的快速整合提供了机会和动力。机会和动力。115、纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作房地产行业的现状急需重组改善。我国房地产企业整体素质房地产行业的现状急需重组改善。我国房地产企业整体素质不高，普遍存在不高，普遍存在“散、小、差散、小、差”的现象。据统计，北京市有的现象。据统计，北京市有4000多家房地产企业，大约多家房地产企业，大约3000个居民就拥有一家房地产公司，在规个居民就拥有一家房地产公司，在规划市区大约每划市区大约每280亩地就有一家房地产公司；我国大陆房地产企亩地就有一家房地产公司；我国大陆房地产企业三万多家，平均净资产不足一千万元；开发企业中具有一级资业三万多家，平均净资产不足一千万元；开发企业中具有一级资质的只占质的只占1116、.44%，二级资质的占，二级资质的占12.9%。我国现在还没有一家房。我国现在还没有一家房地产企业具有足够的规模优势，能够占有市场总额地产企业具有足够的规模优势，能够占有市场总额5%以上的大以上的大房地产企业至今不存在。这种现状与其支柱产业地位和发展的内房地产企业至今不存在。这种现状与其支柱产业地位和发展的内在要求不相适应，与许多国家和地区的经验和规律相差甚远，严在要求不相适应，与许多国家和地区的经验和规律相差甚远，严重制约了房地产业结构优化调整和产业升级。重制约了房地产业结构优化调整和产业升级。从去年开始，政府加强了对房地产行业的治理力度。从从去年开始，政府加强了对房地产行业的治理力度。从1117、21文文件到建行的通知，到国务院的件到建行的通知，到国务院的18号令，一直到北京市政府的号令，一直到北京市政府的4号号令，政府在政策上加快了对房地产的规范化管理。特别是银行对令，政府在政策上加快了对房地产的规范化管理。特别是银行对房地产企业的贷款严格限制，直接影响了房地产企业的运作。不房地产企业的贷款严格限制，直接影响了房地产企业的运作。不少中小开发商无法贷到款，资金压力很大，只能通过手中的项目少中小开发商无法贷到款，资金压力很大，只能通过手中的项目向外寻求合作、收购，否则难以维持，结果便是破产，这为大企向外寻求合作、收购，否则难以维持，结果便是破产，这为大企业的业的纳税筹划与财务运作纳税筹划118、与财务运作收购、并购提供了绝好的机会。相反的，大型地产公司在信贷上不收购、并购提供了绝好的机会。相反的，大型地产公司在信贷上不成问题，资金充裕，为它们并购合适的对象，扩张自己的实力提供成问题，资金充裕，为它们并购合适的对象，扩张自己的实力提供了决好的机会。了决好的机会。外资的介入将起到加速整合的作用。外资的介入将起到加速整合的作用。2004年的春天，外资地产年的春天，外资地产巨头开始向内地中小地产商伸出巨头开始向内地中小地产商伸出“并购巨手并购巨手”。港资地产巨头上海。港资地产巨头上海置业正与内地地产商展开有关收购的初步洽谈。此前，在置业正与内地地产商展开有关收购的初步洽谈。此前，在“上海之上119、海之春春”房产交易会上，也有外资地产商表达了对内地地产公司收购、房产交易会上，也有外资地产商表达了对内地地产公司收购、合作等意愿。未来合作等意愿。未来1-2年内，并购方式将成为外资地产巨头介入内年内，并购方式将成为外资地产巨头介入内地楼市的重要渠道。外资的介入将进一步加快房地产业并购整合的地楼市的重要渠道。外资的介入将进一步加快房地产业并购整合的步伐。步伐。首创集团老总刘晓光断言：首创集团老总刘晓光断言：房地产的大并购时代来了。大并购的结果，则必然是大公司的房地产的大并购时代来了。大并购的结果，则必然是大公司的出现。在我国，能够占有市场总额出现。在我国，能够占有市场总额5%以上的大房地产企业至120、今不以上的大房地产企业至今不存在。按照顺驰老总孙宏斌的测算，这个份额意味着每年需实现存在。按照顺驰老总孙宏斌的测算，这个份额意味着每年需实现500亿元销售额。从当前的现实看，明年还很难有企业做得到，但亿元销售额。从当前的现实看，明年还很难有企业做得到，但明里暗里朝这个目标努力的企业有几家。明里暗里朝这个目标努力的企业有几家。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作价值增值价值增值自由现金流自由现金流贴现率贴现率债务债务增长期增长期资金成本资金成本经营经营投资投资融资融资销售增长销售增长利润边际利润边际所得税率所得税率营运资本投资营运资本投资固定资本投资固定资本投资对外投资对外投资股利股利股票价格收121、益股票价格收益乘 减 兼并和收购中的定价兼并和收购中的定价并购价值纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作定价因素定价因素分分析析销售增长销售增长市场需求、行业分析、竞争优势、销售预测市场需求、行业分析、竞争优势、销售预测销售利润率销售利润率盈利模式、盈利水平预测盈利模式、盈利水平预测所得税率所得税率税收政策及税负预测税收政策及税负预测固定资本固定资本固定资产投资预测固定资产投资预测营运资本营运资本营运资本投资预测营运资本投资预测资金成本资金成本债务利息水平及投资报酬率债务利息水平及投资报酬率长期负债长期负债目前及未来债务情况目前及未来债务情况协同效应协同效应成本、销售、市场力量、无形资产协同效应122、成本、销售、市场力量、无形资产协同效应纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 实例：实例：假定目标企业乙目前的年销售额假定目标企业乙目前的年销售额50亿，以后亿，以后第一、二年的销售额增长率为第一、二年的销售额增长率为10，第三、四、五年的，第三、四、五年的销售额增长率为销售额增长率为12，预测期限为五年，其销售利润率，预测期限为五年，其销售利润率为为8，所得税率，所得税率30，销售额每增长，销售额每增长1元所需追加的固元所需追加的固定资本投资扣除折旧后为定资本投资扣除折旧后为0.12元，销售额每增长至元所元，销售额每增长至元所需追加的流动资本投资为需追加的流动资本投资为0.08元。预测期后的每123、年税后元。预测期后的每年税后利润与第五年相等，且每年需追加的固定资本投资与流利润与第五年相等，且每年需追加的固定资本投资与流动资本投资之和与每年折旧之差均为动资本投资之和与每年折旧之差均为1.76亿元，即企业亿元，即企业乙在预测期后的现金净流量为一个常量，乙在预测期后的现金净流量为一个常量，g=0。企业乙。企业乙目前的负债为目前的负债为9.5亿元。亿元。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 第一步：确定各年的现金净流量第一步：确定各年的现金净流量Ft=St-1（1g1）Pt（1Tt）（）（StS11）（ftWt）式中：式中：St为第为第t年销售额；年销售额；P为第为第t年的销售利润率；年的销售124、利润率；Tt为第为第t年的所得税年的所得税率；率；ft为第为第t年的销售额每增长年的销售额每增长1元所需追加固定资本投资（全部固定资本投元所需追加固定资本投资（全部固定资本投资扣除拆旧）；资扣除拆旧）；Wt为第为第t年的销售额每增长年的销售额每增长1元所需追加流动资本投资。元所需追加流动资本投资。计算预测期内各年现金净流量：计算预测期内各年现金净流量：F150（10.1）0.08（10.3）（）（5550）（0.120.08）=2.08（亿元）（亿元）F2=55（10.1）0.08（10.3）5.5（0.120.08）2288（亿（亿元）元）F3=60.5（10.12）0.08（10.3）7.125、26（0.120.08）2.343（亿元）（亿元）F4=67.76（10.12）O.08（10.3）8.13l（0.120.08）2.624（亿元）（亿元）F575.891（l0.12）O.08（10.3）9.107（0.120.08）=2.939（亿元）（亿元）预测期后每年税后利润预测期后每年税后利润=75.891（10.12）0.08（1-0.3）=4.76（亿元）（亿元）预测期后每年现金净流量预测期后每年现金净流量=4.761.76=3（亿元）（亿元）纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 第二步：估计收购企业乙可接受的报酬率，即资本成本。第二步：估计收购企业乙可接受的报酬率，即资本成本。126、假定国库券的报酬率（无风险报酬率）为假定国库券的报酬率（无风险报酬率）为8，市场平均风险的补偿，市场平均风险的补偿率为率为5。（1）企业甲的风险系数）企业甲的风险系数为为1.1，则其用资本资产定价模型估计的权，则其用资本资产定价模型估计的权益资本成本（益资本成本（Ke）为：）为：RF（RmRF）=81.15=13.5。企业甲税前债务利率为企业甲税前债务利率为9，所得税率为，所得税率为40，所以企业甲的税后债，所以企业甲的税后债务资本成本务资本成本Kb为：为：K（1T）=9(10.4）5.4。企业甲的全部资本中，股东权益资本占企业甲的全部资本中，股东权益资本占57，债务资本占，债务资本占43，则127、，则企业甲的加权平均资本成本（企业甲的加权平均资本成本（K甲甲)为：为：13.557+5.44310。（2）企业乙的风险系数）企业乙的风险系数为为1.25，则其用资本资产定价模型估计的权，则其用资本资产定价模型估计的权益资本成本（益资本成本（Ke）为：）为：81.255=14.25%。企业乙税前债务利率为企业乙税前债务利率为10，所得税率，所得税率40%，所以企业乙的税后债，所以企业乙的税后债务资本成本（务资本成本（Kb）为：）为：10（10.4）=6。企业己的全部资本中，股东权益资本占企业己的全部资本中，股东权益资本占36，债务资本占，债务资本占64，企，企业乙的加权平均资本成本（业乙的加权128、平均资本成本（K乙）为：乙）为：14.25366649。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 第三步：计算可以接受的现金收购价。第三步：计算可以接受的现金收购价。以企业甲的加权平均资本成本以企业甲的加权平均资本成本10为贴现率，计算收购企业乙的现为贴现率，计算收购企业乙的现金价格：金价格：P乙乙2.08（PS，10，1）2.288（PS，10，2）2.343（PS，10，3）2.624（PS，10，4）2.939（PS，10，5）310（PS，10，5）9.5=2.080.90912.2880.82642.3430.75132.642O.68302.9390.6209300.6209-9.5=129、18.286（亿元）（亿元）以企业乙的加权平均资本成本以企业乙的加权平均资本成本9为贴现率，计算收购企业乙的现金为贴现率，计算收购企业乙的现金价格：价格：P乙乙=2.08（PS，9，1）2.288（PS，9，2）2.343（PS，9，3）2.624（PS，9，4）2.939（PS，9，5）39（PS，10，5）-9.52.08O.9174+2.2880.84152.3430.77222.6240.7084+2.9390.649933.330.64999.5=21.593（亿元）（亿元）所以，企业甲用现金收购企业乙的价格一般可在所以，企业甲用现金收购企业乙的价格一般可在1821亿元间进行亿元间进130、行协商。协商。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作并购风险 在并购正式实施之前，从三个方面进行审慎性调查：在并购正式实施之前，从三个方面进行审慎性调查：（）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。（）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。来做。（）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可（）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的131、诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，行，（）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不（）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。购的进行与否有132、直接的影响。兼并和收购中的审慎性调查兼并和收购中的审慎性调查纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作47%47%20%20%14%14%4%4%10%10%35%35%并购对象并购对象估计协估计协同效应同效应确定价格确定价格 价格谈判价格谈判 激励员工激励员工 文化差异文化差异纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作华润收购万科华润收购万科收购情况：收购情况：万科公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司，签万科公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司，签署股权转让协议，将其持有的万科国有法人股署股权转让协议，将其持有的万科国有法人股51，155，599股全股全部转让给华润，转让股份占万科总股本133、的部转让给华润，转让股份占万科总股本的811。此外，华润已。此外，华润已持有万科持有万科B股股17，073，528股，占万科总股本的股，占万科总股本的271。华润北。华润北京置地有限公司合计持有万科京置地有限公司合计持有万科1082的股份成为其第一大股东。的股份成为其第一大股东。收购意义：收购意义：华润董事会一直希望将中国地产界两个知名的企业有机地结合为一华润董事会一直希望将中国地产界两个知名的企业有机地结合为一体，以发挥各自的优势，将华远取得大量土地储备和施工管理等方面的体，以发挥各自的优势，将华远取得大量土地储备和施工管理等方面的优势与万科市场化操作和物业管理方面的优势相结合，不但在北京并134、且优势与万科市场化操作和物业管理方面的优势相结合，不但在北京并且在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。两个优势企业的合作在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。两个优势企业的合作在人才、信息、技术、资源、集团采购、管理和降低成本上发挥出在人才、信息、技术、资源、集团采购、管理和降低成本上发挥出大于的增值效益。大于的增值效益。万科面临的问题：股权分散、融资能力受限制、土地来源缺乏，营销万科面临的问题：股权分散、融资能力受限制、土地来源缺乏，营销和物业管理被模仿等等。和物业管理被模仿等等。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 5.5.房地产行业赢利模式调整房地产行业赢利模式调整暴利行业2135、003年的中国十大暴利行业，榜首地位仍然非房地产业莫属。年的中国十大暴利行业，榜首地位仍然非房地产业莫属。在在2003年年10月刚刚发布的最新版本的福布斯月刚刚发布的最新版本的福布斯2003年中国内地富年中国内地富豪榜豪榜上，涉足房地产的竟多达上，涉足房地产的竟多达35名，与其他行业相比，遥遥领名，与其他行业相比，遥遥领先。先。2003年上半年，中国商品房价格平均上涨了年上半年，中国商品房价格平均上涨了9.2%。2003年第年第3季季度，作为中国商品房风向标的北京商品房，价格又上涨了度，作为中国商品房风向标的北京商品房，价格又上涨了13%，许多地方的房价居然上扬了许多地方的房价居然上扬了20%136、，创历年之最。，创历年之最。房价的疯狂已到了这样的程度：房价的上涨已经不需要理由，好房价的疯狂已到了这样的程度：房价的上涨已经不需要理由，好消息坏消息都是房价上涨的理由。与此形成强烈对照的是，股价消息坏消息都是房价上涨的理由。与此形成强烈对照的是，股价的下跌也不需要理由，好消息坏消息都是股价下跌的理由。的下跌也不需要理由，好消息坏消息都是股价下跌的理由。房价快速上扬，使原本远远脱离了老百姓收入水平的房价，更加房价快速上扬，使原本远远脱离了老百姓收入水平的房价，更加居高不下。而这并非商品房旺销的标志，实际上是房地产商为了居高不下。而这并非商品房旺销的标志，实际上是房地产商为了弥补过高的空置率所造137、成的亏空，缓解银行还贷压力的无奈之举。弥补过高的空置率所造成的亏空，缓解银行还贷压力的无奈之举。中国房地产已经钻进了中国房地产已经钻进了“越亏越涨，越涨越亏越亏越涨，越涨越亏”的恶性循环怪圈，的恶性循环怪圈，不能解脱。不能解脱。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作房地产业赢利模式房地产赢利模式：房地产赢利模式：圈钱运动圈地运动概念炒作圈钱运动圈地运动概念炒作售楼小姐物业获利售楼小姐物业获利纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作赢利模式分析 盈利模式：盈利模式：企业在市场环境中逐步形成的特企业在市场环境中逐步形成的特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构138、。商务结构商务结构是企业外部环境所选择的交易对象、是企业外部环境所选择的交易对象、内容、规模、方式、渠道、环境、对手等。内容、规模、方式、渠道、环境、对手等。业务结构业务结构是满足商务结构需求的企业内部从是满足商务结构需求的企业内部从事研发、采购、生产、储运事研发、采购、生产、储运 、营销等等方面。、营销等等方面。前者是内部资源整合的对象及目的；后者是前者是内部资源整合的对象及目的；后者是穷内部资源配置情况。穷内部资源配置情况。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作要素要素关键问题关键问题客户选择客户选择为那些客户创造价值？可以从哪些客户获利为那些客户创造价值？可以从哪些客户获利？放弃那些客户？139、放弃那些客户？价值获取价值获取如何为客户创造价值？如何盈利？如何为客户创造价值？如何盈利？差别化差别化/战战略控制略控制客户为何选择本企业产品？企业与竞争对手客户为何选择本企业产品？企业与竞争对手的差异？用哪些手段控制竞争对手？的差异？用哪些手段控制竞争对手？业务范围业务范围向客户提供那些产品？从事那些辅助业务？向客户提供那些产品？从事那些辅助业务？那些业务外包或外购？那些业务外包或外购？采购政策采购政策如何采购？与供应商的关系？如何采购？与供应商的关系？纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作制造或设备制造或设备产品自制或外包的结构？制造成本优势？采产品自制或外包的结构？制造成本优势？采用何种设140、备（普通或先进）？用何种设备（普通或先进）？资本密集度资本密集度选择资本密集、固定成本高的经营系统，还选择资本密集、固定成本高的经营系统，还是选择资本密集度较低、更灵活的经营系统是选择资本密集度较低、更灵活的经营系统？产品及研发产品及研发自行开发，还是外部采购？注重加工流程，自行开发，还是外部采购？注重加工流程，还是注重产品？是否注意精明的选择项目？还是注重产品？是否注意精明的选择项目？开发速度如何？开发速度如何？销售机制销售机制销售渠道如何选择？如何扩大销售渠道？如销售渠道如何选择？如何扩大销售渠道？如何管理销售渠道？何管理销售渠道？组织结构组织结构集中管理与分散管理的选择？内部管理组织集中141、管理与分散管理的选择？内部管理组织形式的选择？管理人员如何选聘？激励制度形式的选择？管理人员如何选聘？激励制度如何？如何？纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作赢利模式形式类型类型实例实例技术创新技术创新不断推出新技术，领导时代潮流，如英特尔、不断推出新技术，领导时代潮流，如英特尔、微软微软速度型速度型缩短生产经营周期，加快市场反应速度，如缩短生产经营周期，加快市场反应速度，如戴尔戴尔解决问题方案型解决问题方案型 为客户提供整体解决问题方案，如通用电气、为客户提供整体解决问题方案，如通用电气、ERP公司公司利润乘数型利润乘数型利用同一品牌不断的复制利润利用同一品牌不断的复制利润专业化型专业化型在142、专业领域做专、做精、做出品牌，如奔驰、在专业领域做专、做精、做出品牌，如奔驰、波音波音多元化型多元化型通过多元化产业组合，扩大规模，如海尔通过多元化产业组合，扩大规模，如海尔金字塔型金字塔型低价位大批量和高价位小批量，如某些国际低价位大批量和高价位小批量，如某些国际手表制造商手表制造商哑铃型哑铃型研发和营销大，生产主要依靠外包研发和营销大，生产主要依靠外包纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作盈利模式要素盈利模式要素行业共性行业共性本公司本公司竞争对手竞争对手国外国外客户选择客户选择价值获取价值获取战略控制战略控制业务范围业务范围采购政策采购政策制造和设备制造和设备资本密集度资本密集度产品及研发143、产品及研发销售机制销售机制组织结构组织结构房地产盈利模式对比分析房地产盈利模式对比分析纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作价值驱动因素价值驱动因素成本领先策略成本领先策略差异化策略差异化策略销售增长销售增长维持价格竞争、提高市场占维持价格竞争、提高市场占有率有率争取较高价格、差异化市争取较高价格、差异化市场份额增长场份额增长营业毛利营业毛利规模经济、采购改进、渠道规模经济、采购改进、渠道创新、减少不必要费用创新、减少不必要费用价值工程分析、提高性价价值工程分析、提高性价比比营运资本营运资本投资投资现金流平衡、缩短帐龄、减现金流平衡、缩短帐龄、减少存货少存货现金收支平衡、信用策略现金收支平衡、信144、用策略和差异化结合、控制存货和差异化结合、控制存货水平、争取供应商优惠水平、争取供应商优惠固定资产固定资产投资投资提高设备利用率、提高生产提高设备利用率、提高生产能力、处置不用的资产能力、处置不用的资产投资差异化设备、出售闲投资差异化设备、出售闲置资产置资产资金成本资金成本优化资本结构、选择低成本优化资本结构、选择低成本融资、降低财务风险融资、降低财务风险优化资本结构、选择低成优化资本结构、选择低成本融资、降低财务风险本融资、降低财务风险纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 企业多元化发展规律大数法则类型大数法则类型具体内容具体内容宏观法则宏观法则法则：多元化已成为企业成长的普遍方式之一；法则145、：多元化已成为企业成长的普遍方式之一；法则：开始多元化的规模起点，与该国市场经济发达程法则：开始多元化的规模起点，与该国市场经济发达程度基本上呈正相关。度基本上呈正相关。选择法则选择法则法则：行业特性不同导致各行业中的企业专业化或多元法则：行业特性不同导致各行业中的企业专业化或多元化的不同程度（如汽车、电脑、飞机也宜实行专业化；技化的不同程度（如汽车、电脑、飞机也宜实行专业化；技术呈发散型的如化工、电子等宜实行多元化）；术呈发散型的如化工、电子等宜实行多元化）；法则：处在行业生命周期后期的企业应积极实行多元化。法则：处在行业生命周期后期的企业应积极实行多元化。成功法则成功法则法则：多元化的成功146、率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；方式进入；法则：企业法则：企业“与巨人同行与巨人同行”方式进入新行业的成功率高方式进入新行业的成功率高于于“孤军奋战孤军奋战”方式。方式。纳税筹划与147、财务运作纳税筹划与财务运作多多元元化化经经营营风风险险多元化程度多元化程度管理风险管理风险业绩风险业绩风险纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作供应商供应商批发商批发商零售商零售商消消费费者者用用户户制制造造商商同类型企业同类型企业后向一体化后向一体化前向一体化前向一体化前向一体化前向一体化水平一体化水平一体化 产业链整合规律纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作第一层业务：拓展和第一层业务：拓展和保持的核心业务保持的核心业务第二层业务：第二层业务：建立新兴业务建立新兴业务第三层业务：创造有第三层业务：创造有生命力的业务生命力的业务纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作案例分析 万科与新黄浦置比较分148、析万科与新黄浦置比较分析项目项目万科万科新黄浦置业新黄浦置业背景背景成立于成立于1984年，主营进出口和年，主营进出口和加工贸易；加工贸易；1988年进入房地产年进入房地产行业；行业；1989年年A股上市；股上市；1992年确立房地产核心战略；年确立房地产核心战略；1993年年B股上市。股上市。1991年实行多元化战略，年实行多元化战略，1992年年发行发行A股。股。战略方向战略方向从六大产业转为单一的房从六大产业转为单一的房地产业务地产业务从房地产发展到多元化业务从房地产发展到多元化业务（市政、商业、高科技）（市政、商业、高科技）融资融资股权、债务、可转债、投股权、债务、可转债、投资转让；负149、债率资转让；负债率50%。股权股权+关联方交易资产置换关联方交易资产置换投资投资地区：深圳地区：深圳39%，其他是，其他是大中心城市；业务：房地大中心城市；业务：房地产产96%，商业，商业3.5%,工业工业0.5%.地区：上海；业务：房地产地区：上海；业务：房地产78%，高科技，高科技11%，商业等，商业等11%（97-2001年重点不断变化）年重点不断变化）。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作项目项目万科万科新黄浦置业新黄浦置业资本运营资本运营引入能引入更多经营资源的大引入能引入更多经营资源的大股东股东非核心业务投资作为现金储备非核心业务投资作为现金储备用关联方交易清理失败的多元化投资，用150、关联方交易清理失败的多元化投资，保持配股资格；非核心业务迎合市场保持配股资格；非核心业务迎合市场热点和股民青睐。热点和股民青睐。风险风险利息倍数利息倍数8-9；保持配股资格，；保持配股资格，34亿元信贷额度，亿元信贷额度，18亿元信贷亿元信贷余额余额利息倍数利息倍数3-4；丧失配股资格，未签订；丧失配股资格，未签订大额信贷合同大额信贷合同增长增长主营业务收入主营业务收入45亿元，总资产亿元，总资产65亿元亿元主营业务收入主营业务收入3亿元，总资产亿元，总资产31亿元亿元盈利盈利销售净利润率销售净利润率7.9%,净资产收益净资产收益率率11%。效益在房地产上市公。效益在房地产上市公司排第十一位。151、司排第十一位。销售净利润率销售净利润率24%,净资产收益率净资产收益率5.4%(将大量存房改售为租，开发成将大量存房改售为租，开发成本逐年分摊，提高了净利润率）本逐年分摊，提高了净利润率）效益在房地产上市公司排第效益在房地产上市公司排第23位。位。纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作万达集团订单地产模式万达集团订单地产模式大连万达集团成立于大连万达集团成立于1988年，年，1992年改制为股份有限公司，是年改制为股份有限公司，是东北首批股份制试点企业之一。经过十五年的发展，万达集团已东北首批股份制试点企业之一。经过十五年的发展，万达集团已形成以住宅房地产、商业房地产为两大支柱产业的大型企业集团152、。形成以住宅房地产、商业房地产为两大支柱产业的大型企业集团。公司总资产约公司总资产约150亿元，亿元，2003年销售额突破年销售额突破100亿元。亿元。商业房地产开发是万达集团的支柱产业之一，在全国首创了商业房地产开发是万达集团的支柱产业之一，在全国首创了“订单地产订单地产”的全新模式。目前，万达集团已和沃尔玛、华纳等的全新模式。目前，万达集团已和沃尔玛、华纳等12家跨国商业连锁企业签订了联合发展协议，在全国各大中城市投家跨国商业连锁企业签订了联合发展协议，在全国各大中城市投资建设资建设“万达商业广场万达商业广场”项目。项目。“订单地产订单地产”可以产生四大社会效益。一、解决就业：每个商可以产153、生四大社会效益。一、解决就业：每个商业广场提供数千个稳定的就业岗位，每年累计为社会新增三万个业广场提供数千个稳定的就业岗位，每年累计为社会新增三万个以上就业岗位。二、增加税收：每个商业广场每年税收五千万元以上就业岗位。二、增加税收：每个商业广场每年税收五千万元以上，每年累计为国家新增三亿元以上税收。三、商业升级：万以上，每年累计为国家新增三亿元以上税收。三、商业升级：万达商业广场是一站式综合购物中心，提升了各地的商业水准。四、达商业广场是一站式综合购物中心，提升了各地的商业水准。四、城市形象：每个万达商业广场均成为当地地标性建筑。城市形象：每个万达商业广场均成为当地地标性建筑。纳税筹划与财务运154、作纳税筹划与财务运作启蒙思想家格言：你知道事物应该是什么样？你知道事物应该是什么样？说明你是一个聪明人！说明你是一个聪明人！你知道事物实际是什么样？你知道事物实际是什么样？说明你是一个有经验的人！说明你是一个有经验的人！你知道如何使事物变得更好？你知道如何使事物变得更好？说明你是一个有才能的人！说明你是一个有才能的人！纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作 北京托众管理咨询有限责任公司北京托众管理咨询有限责任公司 联系我们联系我们 共创未来共创未来通讯地址：北京市丰台区右安门商务会馆通讯地址：北京市丰台区右安门商务会馆903903室室邮邮 编：编：100044电话：（电话：（010）63292244传真：（传真：（010）63053950手手 机：机：13501122469电子邮件：电子邮件：WJJCPA网网 址：址：http:/www.tuozhong-纳税筹划与财务运作纳税筹划与财务运作