1、 1 2008 年度报告年度报告 公告编号：万公告编号：万2009-007 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王石主席、郁亮董事、孙建一董事、肖莉董事、李家晖独立董事、徐林倩丽独立董事、齐大庆独立董事、李小加独立董事亲自出席本次董事会会议。宋林副主席、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。致股东.2、2 公司基本情况简介 6 会计数据和业务数据摘要.7 股本变动及股东情况.8 董事、监事、高级管理人员及员工情况.13 公司治理结构18 股东大会情况简介25 董事会报告26 监事会报告.55 重要事项.56 2008 年年志66 财务报告.67 备查文件目录180 2 一、致股东一、致股东 回顾2008并非易事这一年有如此众多的事件发生，这一年与2007的反差如此强烈。无论对中国住宅行业还是万科而言，2008显然无法以辉煌载入史册。但惟其如此，它带来了更多引人深思的内容，而这或许是我们得以在2008收获的最大财富。收益与空间 收益与空间 由“房地产”联想到“高利润”，将房价上涨视为对房地产业3、的利好因素，恐怕已是行业内外常见的一种习惯性思维。尽管万科在这个问题上一直持有不同的看法，在2005年就提出了“房价过快上涨无人受益，平稳发展才是行业之福”的观点。但即使对于万科，可能也直到2008年，才从事实中获得了最深刻的体验。其实从原理上看，中国住宅业根本不应该是一个高收益行业。它是一个自由准入的行业，也不存在高耸的技术壁垒；在土地交易完全市场化的背景下，部分先发企业在不可替代资源上的独占性已不复存在，随着存量土地资源的逐步消耗，这一方面的先发者优势正在迅速弱化并日渐消亡。这样一个行业，所能够期待的，只能是一个公平的收益水平。一个自由准入的行业，如果行业内外却普遍认为它是高收益的，其结果4、可想而知。外部资金的涌入和行业内的习惯性思维，造成了2007年土地市场的亢奋，造成了“面粉贵过面包”的异常情形。而这一故事在2008年嘎然而止2007年高价获取的土地，至少数年之内，恐怕不要说超额收益，甚至连获得社会平均收益水平都变得艰难。是这样，2007年的繁荣盛景确实曾经发生，但就如构建在沙滩之上的七宝楼台，不可能长久存在。也不要问2007年的情景会否重现。中国崛起及其对世界经济格局的改变还远未完成，中国住宅行业也依然有待成熟，因此这一情景未来并非不可能、只是不应该再出现了它并非一个美丽的憧憬，而是一种值得警惕的情形。而反过来说，2008或许并不辉煌，但它的存在是必要的。它是中国住宅行业一5、个完整周期、是中国住宅企业一个完整历程中，不可能缺少的一个环节。当2008在时光册页上定格之后，中国房地产行业运转逻辑的完整脉络，才得以全部呈现为事实。那么，打破高收益神话后，中国房地产行业的吸引力究竟何在？其实，这个行业真正的价值，从来都不在于高收益率，而在于其高成长性。它真实的魅力，也根本不在过去，而在未来。作为人口最多、迅速崛起的经济大国，最终问鼎世界经济舞台王座的中国行业，可能不止一个；而在它们当中，成长空间如此之大、目前的集中度却又如此之低的，则首推房地产。下面这段文字曾经出现在万科2007年度报告中，请允许我们在此复述一遍。因为，它并非一时的感触，而是我们对行业长期持有的信念：“类6、似中国正在经历的高速现代化、城市化发展进程，在每个国家的历史上恐怕都只有一次机会。身处这一特定历史阶段，又与城市化紧密相关的中国住宅行业，其足迹注定无法平凡。类似的亢奋和接踵而 3 来的回归，在未来仍可能再次甚至多次降临。作为这个领域的从业者，万科团队的成员将尽力守住一颗平常心。撇去表面的喧哗，真实的购买力始终在悄然生长，而住宅业迈向成熟的步伐也从未停歇。作为一个自由准入的行业，所有资源和机会对每个参与者正日益变得公平。凭借一笔先得的资源就可以坐收利润的时代已经结束，未来只有那些真正创造价值的企业才能在这个充满竞争的行业中长存；只有那些转化资源效率最高、能以最低消耗创造最高性价比产品的企业才能7、最终赢得胜利者的桂冠。”自由准入、充分竞争、公平收益、广阔空间至少对于万科来说，我们认为这是值得期待的未来。预测与应变 预测与应变 2007年第四季度，当行业中亢奋心态还颇为盛行的时候，万科一个截然不同的观点受到了社会的普遍关注，并被命名为“拐点论”。这一观点迅速引发了业内普遍的争论，并承受了尖锐的质疑。随着2008年行业调整的全面来临，在事实面前这些争论和质疑已变得不再需要。而希望万科对未来市场做出预测的声音在不断增加，其中问得最多的一个问题是市场的底部在哪里，而它又将在何时出现？然而遗憾的是，这是一个万科无法回答的问题。在我们看来，市场的顶点和底部根本无法预测。2007年市场顶点出现和“拐8、点论”引发争议，这两件事情确实在2007年的第四季度同时发生，但这只是时间上的巧合。万科对市场亢奋情绪的警惕，早在2007年的中期报告中已经有明确的表述，只是并未马上引起市场的关注而已。换句话说，对2007年的市场顶点，万科从未做出过具体时间上的预测。市场的顶点与底部无法预测，这是因为，市场是一个分散决策的复杂系统。市场的每个参与者都具有各不相同的心态和判断，各自决定自己的行为，而他们的行为或多或少都影响着市场的结果。最极端的买方行为决定了市场的顶点，而最极端的卖方行为决定着市场的底部。但对不确定对象的极端行为做出准确预测，这本来就是一件不可能的事情。另一方面，房地产一直、也永远是一个与宏观经9、济环境紧密相关的行业。因此，宏观经济短期趋势的可预测性，很大程度上决定着房地产市场的可预测性。而当前全球经济正处于极为特殊的时刻，中国住宅市场短期内的变动可能也极其复杂，已经超出了企业的预测能力。企业难以对未来即将发生的短期波动做出精确的事先描述，这看似一个并不乐观的结论。但所幸的是，对于企业而言，更重要的并不是预测，而是应变。企业可以也应该做到的，是对行业长期的发展方向始终保持认识，对市场环境已经发生的改变及时做出判断，在此基础上对未来可能出现的各种短期变动进行分析，并分别制订应对的预案，在相关变化逐渐明朗的同时迅速采取行动。锐见与慎行 锐见与慎行 外界对万科的预测能力，或许给予了过高的评价10、或期望。而与之相伴生的是另一个疑问：既然万科早在2007年年中，就已经对市场的过热作出了预警，那为何在2007年的下半年，万科依然购置了一些高价土 4 地？万科是否存在言行不一的情况，万科的执行力是否存在问题？多年以来，房地产一直备受关注，而万科始终生活在聚光灯下。这提升了万科的影响力和号召力，尤其在进入新城市的时候，它为万科业务的迅速展开提供了助益。但另一方面，万科的一举一动，其中包含的信息，却也都存在被舆论放大的可能。万科在2007年下半年的购地行为，被舆论所高度关注。但万科放弃的地块有多少，恐怕并不为外界所知。而万科在2007年销售额增长超过一倍的情况下，购置土地面积反而低于2006年，11、这一事实则多少被忽略了。2007年土地价格出现了远高于房价的大幅上涨，到下半年更达到了历史的顶峰。在这样的情况下，企业除非完全停止购地，否则购入的一定是高价土地。但完全停止购地，这是一个不容易作出的决定。土地不同于其他的生产原料，难以从市场上随时购得，企业如不能提前购入一定量土地，经营的持续性都会遭遇挑战，更遑论发展。而万科是全球大型住宅企业当中，土地保有年限最短的企业之一；从2004年开始，万科每年年底的土地储备量，都低于未来两年的开工量。对万科而言，完全停止购地，是一个非常极端的决定。作出极端行为，是一种大胆、但风险很高的经营风格。极端行为可能带来伟大的成功，但也可能招致致命的失误。从万科12、的企业性格来看，稳健经营是万科一贯坚持的风格。恐怕我们宁可放弃伟大成功的机会，也要确保不犯下致命的错误。早在2005年，当市场尚存疑虑的时候，万科做出了将未来三年设定为高速发展期的决定，事实也验证了万科的这一判断。但即便如此，万科也从没有试图超越自身的能力和资源去谋求超常规的扩张。稳健的经营风格，来自于内心深处的敬畏。在我们看来，世界充满不确定性，而我们的认知能力是有限的。市场中许多机会稍纵即逝，企业需要及时作出决定。但与此同时，我们需要对自身理性的局限有清醒的认识，尤其当我们的观点与市场普遍看法存在巨大差异的时候，对自信保持一定的克制，恐怕是应该的。锐利的观察和鲜明的观点，这是我们一直期望能13、够不断提升的一种能力。但如果离开谨慎行事的自制力，则这种能力给企业带来的，可能不仅仅是成功和辉煌。大道与原点 大道与原点 2008年行业发生的调整其实并不可怕，它是必然的，甚至是必需的；它带来的也可能是机会；但与此相对应，真正值得警惕的是之前短暂的过度繁荣。某种程度上说，我们应该感谢这一次市场调整的到来。调整给我们带来的第一个机会，其实是让我们冷静下来进行反思和自我完善的机会。当行业处于牛市状态时，企业对专业能力的追求、奋发图强的斗志容易出现松懈。当看上去任何房屋都可以顺利售出的时候，当房价上升使赚钱变得越来越“容易”的时候，我们是否还孜孜以求地执着于研究客户需求，不断改善产品、服务的品质和性14、价比？我们是否做到了尽可能精打细算，最合理地分配成 5 本、控制费用，以实现股东利益的最大化？我们是否还在竭尽全力分析市场、寻找最有效率的销售渠道和方式？对这些问题进行深入反思的动力，正是2008带给我们的珍贵礼物。无论2008有多么艰难，也无论2009有多少不确定性，行业发展的大趋势仍未发生任何根本性的动摇，而商业社会的基本逻辑更属永恒不变。这一基本逻辑就是，企业存在的最终理由，是为投资者创造价值；企业活动的最终目标，是以尽可能少的资源消耗，去尽可能多、尽可能好地满足社会需求。在2009年乃至更远的未来，我们需要回到商业逻辑的原点，需要更加尊重市场规律，更加重视客户需求。我们需要更加信守一贯15、主张的价值观念简单、透明、规范与责任。无论在内部还是外部，我们需要进一步体现企业创立时的初衷对人的尊重，需要进一步体现“健康丰盛”的生活追求。尽管市场仍然处在调整期内，但万科在产业化的道路上的探索不会松懈。这不仅是行业发展必由的方向，也是万科未来核心竞争力的重要来源之一。做到这些，我们才能持续为股东创造更多的价值。惆怅与感恩 惆怅与感恩 2008年市场发生的一切，基本都在预料之中，并无需惊慌或失落。但回顾2008，不能说没有遗憾。遗憾的是，在2007年，尽管在行业宏观趋势上做出了基本正确的判断，但我们在牛市的大环境中并未能完全脱俗。过于舒适的环境，使得我们在经营细节上暴露出诸多不足，我们一些专16、业能力表现甚至出现了下滑的迹象。这已经成为2009年万科面临的最大挑战之一。2008年，万科24周岁。24年的岁月在赋予万科强壮体格的同时，并没有改变万科年轻的内心。因为年轻，我们看到了在进入新的发展阶段后自身的不成熟；也因为年轻，所以我们并不缺乏接受批评和直面挫折的勇气。2009年万科的主题词只有两个字：“零”和“壹”。这一主题词的解读是“万象更新美好明天”。“零”，既是原点，也是起点。万科将放下往日的成功，修正过去的不足；以永远年轻的锐气，将每一天视为新的起跑点。“壹”，象征着希望，也代表着行动。千里之行，始于足下，从现在开始，万科将一步一步，脚踏实地，与股东共同迎接美好的未来。6 二、公17、司基本情况简介 1二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称英文名称：CHINA VANKE CO.,LTD.(缩写为 VANKE)2.法定代表人：2.法定代表人：王石 3.董事会秘书：3.董事会秘书：肖莉 电子信箱：IR 股证事务授权代表：股证事务授权代表：梁洁 电子信箱：IR 4.联系地址：4.联系地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 5.电话：5.电话：0755-25606666 传真：传真：0755-25531696 6.注册地址：6.注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 邮政编码：518083 办公18、地址：办公地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 7.国际互联网网址：7.国际互联网网址： 电子信箱电子信箱：IR 8.信息披露媒体名称：8.信息披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及香港一家英文媒体 登载年报的国际互联网网址： 9.年报备置地点：9.年报备置地点：公司董事会办公室 10.股票上市地：10.股票上市地：深圳证券交易所 11.股票简称及代码 11.股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12.公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：变更登记日期：2008年19、9月19日，地点：深圳 13.企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440301102900139 14.税务登记号码税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15.组织机构代码：组织机构代码：19218149-0 16.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 7 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1.1.本年度主要会计数据 本年度主要会计数据 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减20、 2006 年年 营业收入 40,991,779,214.9635,526,611,301.9415.38%17,918,331,517.79 利润总额 6,322,285,626.037,641,605,685.33-17.26%3,434,494,660.18 归属于上市公司股东的净利润 4,033,170,027.894,844,235,494.21-16.74%2,297,883,766.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,060,585,300.934,811,409,653.40-15.61%2,211,122,694.04 经营活动产生的现金流量净额(34,121、51,830.40)(10,437,715,815.80)99.67%(3,024,121,481.87)2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减 2006 年末年末 总资产 119,236,579,721.09100,094,467,908.2919.12%49,919,840,381.13 归属上市公司股东权益 31,891,925,262.4029,278,647,601.208.93%14,928,547,736.30 2.2.近 3 年主要会计数据及财务指标 近 3 年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减2006 年22、年 基本每股收益 0.37 0.45-17.78%0.24 稀释每股收益 0.37 0.45-17.78%0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.37 0.45-17.78%0.23 全面摊薄净资产收益率 12.65%16.55%-3.90 个百分点15.39%加权平均净资产收益率 13.24%23.75%-10.51 个百分点23.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.73%16.43%-3.70 个百分点14.81%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.33%23.59%-10.26 个百分点22.62%每股经营活动产生的现金流量净额(0.003)(1.5123、9)99.80%(0.69)2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减 2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.904.26-31.92%3.42 注：报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股份转增 6 股，公司总股份比2007 年末增长 60%。公司 2006 年、2007 年每股收益相应调整。非经常性损益项目 单位：人民币元 项项 目 目 2008 年 年 捐赠支出(53,597,709.43)交易性金融负债公允价值变动损益19,262,232.00其他 6,697,356.98所得税影响 4,982,568.15 24、8 少数股东损益影响(4,759,720.74)合计合计(27,415,273.04)注：“其他”主要包括非流动资产处置损益，出售投资单位损益和处置交易性金融负债损失等。3.3.境内外会计准则差异 境内外会计准则差异 单位：人民币元 净利润 净资产 2008 年 2007年 2008 年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 按境外会计准则 4,033,170,028 4,844,235,49431,891,925,262 29,278,647,601按中国会计准则 4,033,170,027.89 4,844,235,494.2131,891,925,262.40 29,278,625、47,601.20按国际会计准则调整的分项及合计：按国际会计准则-差异说明 无差异 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至 2008 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 股份类别 数量 比例 公积金转增（注 1）其他（注 2、3）数量 比例 一、有限售条件股份有限售条件股份 1.国家及国有法人持股 165,000,000 2.40%99,000,0000264,000,000 2.40%2.境内法人持股 3.境内自然人持股 1,733,226、78 0.03%898,66323,405,15726,037,098 0.24%4.外资持股 有限售条件股份合计 有限售条件股份合计 166,733,278 2.43%99,898,66323,405,157290,037,098 2.64%二、无限售条件股份无限售条件股份 1.人民币普通股 5,883,425,941 85.61%3,530,196,868-23,405,1579,390,217,652 85.40%2.境内上市外资股 821,847,168 11.96%493,108,30001,314,955,468 11.96%无限售条件股份合计 无限售条件股份合计 6,705,2727、3,109 97.57%4,023,305,168-23,405,15710,705,173,120 97.36%三、股份总数 三、股份总数 6,872,006,387 100.00%4,123,203,831010,995,210,218 100.00%注：公司股本变化详情如下：(1)报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股份转增 6 股，公司股份相应增加；(2)报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除高管人员部分限售股份，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少 235,506 股，公司无限售条件流通股份相应增加；(3)报告期内，28、公司 2006 年度限制性股票激励计划激励股票完成计入激励对象个人股票账户的过户手续，高管人员共过户 23,640,663 股，公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应增加，无限售条件流通 9 股相应减少。限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期华润股份有限公司 165,000,000 099,000,000264,000,000非公开发行限售 2009-12-27 王石 980,882 235,5065,6729、4,2916,419,667董事 郁亮 207,837 03,787,5623,995,399 董事、高级管理人员 丁福源 220,073 01,680,9621,901,035监事 孙建一 324,486 0194,691519,177董事 刘爱明 0 01,650,9781,650,978高级管理人员 丁长峰 0 01,487,6601,487,660高级管理人员 解冻 0 01,487,6601,487,660高级管理人员 张纪文 0 01,548,9501,548,950高级管理人员 莫军 0 01,548,9501,548,950高级管理人员 徐洪舸 0 01,650,9781,6530、0,978高级管理人员 肖莉 0 01,446,8491,446,849 董事、高级管理人员 王文金 0 01,343,5911,343,591高级管理人员 张力 0 01,036,2041,036,204监事 合计合计 166,733,278 235,506123,539,326290,037,098 （2）股票发行与上市情况 （2）股票发行与上市情况 A.此前三年股票及衍生证券发行情况此前三年股票及衍生证券发行情况 公司债券发行公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1056号文核准，2008年9月2日公司公布公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过59亿元的公司债券。31、本期债券分为有担保和无担保两个品种，均为5年期固定利率债券，其中无担品种附在存续期限的第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据询价结果，有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为7.00%。9月9日发行圆满结束，有担保品种的最终发行规模为30亿元，无担保品种最终发行规模为29亿元。2008年9月18日，公司债券开始在深圳证券交易所上市交易，有担保品种和无担保品种的证券代码分别为112005和112006，简称分别为08万科G1和08万科G2。报告期内，发行的公司债券没有变动。公开增发公开增发 A 股股票股股票 经证监会证监发行字【2007】240 号文核准32、，2007 年 8 月 22 日，公司公布增发 A 股招股意向书，展开公开增发 A股股票发行工作。本次增发采用 A股股东全额优先认购，优先认购剩余部分网上、网下定价发行的方式进行，发行价格 31.53 元/股。本次发行共增发 A 股 317,158,261 股，募集资金总额 9,999,999,969.33元，扣除发行费用后募集资金净额 9,936,601,701.22 元。2007 年 9 月 5 日，公司增发的 A股股票在深圳证券交易所上市。非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 10 经证监会核准，2006 年 12 月 13 日公司以 10.5 元/股的发行价格，向华润股份有限公司等 33、10 家发行对象，非公开发行 400,000,000股 A股股票，共募集资金 42 亿元。扣除发行费用，募集资金净额 41.967 亿元。2006 年 12月 27 日，非公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市。根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，非公开发行的 A 股股票在限售期内将予以锁定。其中，华润股份有限公司所认购的股份的锁定期限自 2006 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 26 日止；其它发行对象所认购的股份的锁定期限自 2006 年12 月 27 日至 2007 年 12 月 26 日止。B.报告期内因公积金转增股本等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，请见34、前文公司股份变动情况表注释。C.截至报告期末公司无内部职工股。2.股东情况介绍（截至股东情况介绍（截至 2008 年年 12 月月 31 日）日）（1）股东情况表 单位：股 股东总数股东总数 1,089,320 户（其中 A股 1,056,521 户，B 股 32,799 户）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 有限售条件股份数量有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 华润股份有限公司 国有股东14.73%1,619,094,766264,000,000 0刘元生 其他 1.22%133,79135、,2080 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 0.92%101,392,4280 0TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT.外资股东0.91%100,589,3640 0博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 0.75%82,090,3350 0融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.74%81,858,6830 0国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 0.71%77,698,1420 0易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.69%36、75,885,2380 0博时价值增长贰号证券投资基金 其他 0.67%74,000,0000 0中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 其他 0.67%73,974,7620 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 华润股份有限公司 1,355,094,766人民币普通股（A股）刘元生 133,791,208人民币普通股（A股）中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 101,392,428人民币普通股（A股）TOYO SECURITIES ASIA LIMITE37、D-A/C CLIENT.100,589,364境内上市外资股(B 股)博时第三产业成长股票证券投资基金 82,090,335人民币普通股（A股）融通深证 100 指数证券投资基金 81,858,683人民币普通股（A股）国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 77,698,142人民币普通股（A股）易方达价值成长混合型证券投资基金 75,885,238人民币普通股（A股）博时价值增长贰号证券投资基金 74,000,000人民币普通股（A股）11 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 73,974,762人民币普通股（A股）上述股东关联38、关系或一致行动的说明 管理“中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品”的中国人寿保险（集团）公司为管理“中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深”的中国人寿保险股份有限公司的控股股东；博时第三产业成长股票证券投资基金、博时价值增长贰号证券投资基金同为博时基金管理有限公司管理的基金。除此之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：截至报告期末，公司首期限制性股票激励计划 2007年度奖励基金持有万科 A股股票 46,341,761 股；预提的 2008年度奖励基金持有万科 A 股股票 60,925,820 股，两个独立计划合并计39、算后，共持有万科 A 股股票 107,267,581 股，占报告期末公司总股份数的 0.98%，超过报告期末公司第 3 名股东的持股比例。根据万科首期限制性股票激励计划规定，“每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户”，因此，不同年度的激励计划之间是相互独立的，不同年度计划针对的激励对象也将发生一定变化，且上述激励股票在记入激励对象个人账户前不享有投票权和表决权。此外，计划能否实施将取决于每个计划所处年度的经营业绩和股价的达成情况。（2）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有40、的有限售条件股份数量可上市持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 华润股份有限公司 264,000,0002009-12-27 264,000,000 注 注:在公司 2006 年非公开发行 A股股票中，华润股份有限公司认购股份的锁定期限自 2006年 12月 27日至 2009年 12月 26日止。（3）控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。（4）第一大股东情况 截止报告期末，华润股份有限公司持有公司 A 股股份 1,619,094,766 股，占公司股份总数的 14.7341、%，为公司第一大股东。华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦，注册资本约 164.67 亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984212%；其他四家发起人中粮集团有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司 650,000 股国有法人42、股，分别占其股本总额的 0.003947%。中国华润总公司注册资本约 96.62 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。12 第一大股东与公司股权关系的方框图如下：3.公司债券持有人持债情况（截止公司债券持有人持债情况（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）（1）前 10名 08 万科 G1 债券持有人的名单和持有量 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002深 5,982,661 19.94%2 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,741,509 943、.14%3 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,218,727 7.40%4 中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品 1,820,000 6.07%5 中国人寿保险股份有限公司 1,770,000 5.90%6 中国人寿养老保险股份有限公司自有资金 1,000,000 3.33%7 中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品999,995 3.33%8 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 642,000 2.14%9 中非发展基金有限公司 589,474 1.96%10 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划交通银行 585,871 1.95%注:管理“中国平安44、人寿保险股份有限公司传统普通保险产品”的中国平安人寿保险股份有限公司和管理“中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品”的中国平安财产保险股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司；管理“中国人寿养老保险股份有限公司自有资金”的中国人寿养老保险股份有限公司和管理“中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品”的中国人寿财产保险股份有限公司同为中国人寿保险股份有限公司的子公司。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系。（2）前 10名 08 万科 G2 债券持有人的名单和持有量 中国华润总公司 华润股份有限公司99.984212%14.73%本公司 国务院国有资产监督管45、理委员会 100%13 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 中信证券股份有限公司 3,356,319 11.57%2 广发聚丰股票型证券投资基金 2,083,451 7.18%3 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 1,596,989 5.51%4 富国天丰强化收益债券型证券投资基金 1,463,997 5.05%5 海通证券股份有限公司 1,062,525 3.66%6 华夏红利混合开放型证券投资基金 999,198 3.45%7 建信稳定增利债券型证券投资基金 944,675 3.26%8 中融国际信托有限公司双重精选 2 号 855,537 2.95%9 博时稳定价值债券投资基金 8046、0,000 2.76%10 华夏复兴股票型证券投资基金 742,401 2.56%注:华夏红利混合开放型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的基金；中信证券股份有限公司为华夏基金管理有限公司的控股股东。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系。五、董事、监事、高级管理人员及员工情况五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 1.董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员(1)基本情况及主要经历基本情况及主要经历 董事简介董事简介 王石王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978 年毕业于兰州铁47、道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。现任万科董事会主席。宋林，宋林，男，1963 年出生。1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学学士学位。1986 年加入华润（集团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司董事会主席，2003 年任华润股份有限公司董事；248、005 年任华润股份有限公司董事总经理；2006 年起任华润置地有限公司董事会主席。现任华润（集团）有限公司董事长，华润股份有限公司董事长，并兼任华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及华润微电子有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。2001 年起任万科董事至今，现任万科董事会副主席。郁亮郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于 1997 年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股份有限公司副总经理；1999 年任公49、司常务副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任万科董事至今。现任万科总裁。孙建一，孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971 年开始任职于中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985 年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年2003 年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003 年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008 年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长50、，中 14 国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司董事。1995 年起任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任副董事长，2001 年2008 年任独立董事，2005 年起任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008 年起任万科董事，薪酬与提名委员会委员。王印，王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1988 年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团下51、属上润有限公司总经理；2000 年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001 年起兼任华润置地有限公司董事总经理至今；现任华润（集团）有限公司董事副总经理。2002年起任万科董事至今。肖莉肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000 年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994 年加入万科，任总经理办公室副主任，1996 年任总经理办公室主任，2004 年任董事会办公室主任。1995 年起任董事会秘书。2004 年，出任公司董事至今。2005 年起任万科董事会投资与决策委员会52、委员。2007 年起任万科执行副总裁。蒋伟，蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988 年加入中国华润总公司，1990 年加入华润（集团）有限公司。1999 年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000年任华润（集团）有限公司董事；2002 年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003 年任华润股份有限公司财务总监；2005 年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润股份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事，华润励致有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事及绿53、城中国控股有限公司之独立董事。2001 年任万科监事，2005 年起任万科董事至今。2005 年 7月起，任万科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。独立董事简介独立董事简介 李家晖李家晖，男，1955 年出生。1978 年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会和英国特许秘书行政人员公会资深会员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四海国际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，招商局国际有限公司独立非执行董事及审核委员会会员，中国航空技术国际控股有限公司独54、立非执行董事及审核委员会会员。20022005 年曾任万基药业控股有限公司（现称汇保集团控股有限公司）独立非执行董事及审核委员会主席。2005 年起任万科独立董事至今。2005 年起，任万科董事会审计委员会召集人。徐林倩丽徐林倩丽，女，1955 年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理学院院长、工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是首位会计学教授获中国教育部聘为长江讲座教授，并获聘为中国科学院社会与组织行为研究中心的客座教授及美国麻省理工学院 Sloan 管理学院的访问学人。徐教授并获香港特区行政长官委任为大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为55、香港会计师公会、香港董事学会的资深会员和澳洲 CPA 荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会计学会委任为（国际）副会长。2005年起任万科独立董事至今。齐大庆齐大庆，男，1964 年出生。毕业于美国密执根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大 15 学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密执根州立大学 Eli Broad 管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长，美国会计学会会员，NASDAQ 上市企业搜狐公司和分众传媒公司独立董事，香港上市企业宏华集团及中视金桥国际传媒有限公司独立董56、事。2008 年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人。李小加李小加，男，1961 年出生。1984 年毕业于厦门大学外文学院，获文学学士学位。后先后获得阿拉巴马大学新闻学硕士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。曾在美国著名律师事务所达维（Davis Polk&Wardwell）和布朗伍德（Brown&Wood）纽约总部担任律师。1994 年加入美林证券，1999 年起任美林证券中国区的董事总经理兼总裁。2003 年起任摩根大通中国区主席及行政总裁，目前还任上海浦东发展银行独立董事，中国企业家论坛常务理事。2008 年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人。监事简介监事简介 丁福源丁福源57、，男，1950 年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990 年进入万科。1991 年 2 月任万科总经理办公室副主任；1991 年 10 月任万科人事管理部经理；1995 年起任公司党委书记至今。1993 年出任公司首届监事会监事。1995 年出任公司监事会主席至今。张力，张力，男，1959 年出生。1985 年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992 年 11 月进入万科。1995 年任上海万科物业管理公司总经理；1996 年任上海万科房地产有58、限公司副总经理；1998 年 11 月任公司企划部经理；1999 年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000 年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001 年重新加入万科，任北京万科总经理；2002 年起任万科物业管理总监；2004 年起作为职工委员会代表出任公司监事。方明方明，男，1958 年出生。持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院社会学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、副总经理59、。现任中国华源集团有限公司董事、副总裁，三九医药股份有限公司董事，华润医药集团有限公司副总裁。2005年 12 月起任万科监事。高级管理人员简介高级管理人员简介 郁亮，郁亮，简历请见“董事简介”。徐洪舸徐洪舸，男，1971 年出生。1994 年毕业于东南大学建筑系，获学士学位。1994 年加入万科。曾任深圳市万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常务副总经理、深圳市万科房地产有限公司总经理，2005年 8 月任万科副总经理。现任万科执行副总裁。刘爱明刘爱明，男，1969 年出生。1991 年毕业于清华大学土木工程系，获建筑结构工程学士学位。1993 年获清华大学建筑材料硕士学60、位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001 年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002 年任中海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科，任万科副总经理。现任万科执行副总裁。丁长峰，丁长峰，男，1970 年出生。1991 年 7 月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于 1998 年获北京大 16 学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992 年进入万科；1994 年 8 月任总经理办公室研究室副主任；1995 年任万科周刊主编；1996 年 1 月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997 年61、任万科东北本部副总经理；1998 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999 年任万科企划部经理；2000年任上海万科房地产有限公司总经理；2001 年起任万科副总经理。现任万科执行副总裁。解冻，解冻，男，1965 年出生。1987 年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位。1997 年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB 电子有限公司。1992 年加入万科。1996年任万科人事部经理；2000 年任万科人力资源部总经理；2001 年任万科人力资源总监；2004 年任万科副总经理。现任万科执行副总裁。张纪文张纪文，男，1967 年出生。1987 年毕业62、于清华大学建筑系，获学士学位。1994 年获清华大学工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001 年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003 年任万科设计总监；2004 年任万科副总经理。现任万科执行副总裁。莫军莫军，男，1967 年出生。1991 年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004 年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991 年加入万科。1996 年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999 年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000 年任北京万科总经理；2000 年 3 63、月任万科副总经理；2001 年任万科常务副总经理。2003 年 3 月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004 年 10 月重新加入万科，任副总经理。现任万科执行副总裁。肖莉，肖莉，简历请见“董事简介”。王文金，王文金，男，1966 年出生。1994 年获中南财经政法大学硕士学位。中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993 年加入万科。1998 年任万科财务管理部副经理。1999 年任万科财务管理部总经理；2002 年任万科财务负责人；2004 年起任万科财务总监。现任万科执行副总裁。（2）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报64、告期内持股变化情况（2）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报告期内持股变化情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的理念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩情况确定。2008 年房地产行业明显调整，公司的业绩也受到影响，这在公司任职的高级管理人员的薪酬上也有所反映。未在公司任职的董事、监事的报酬由股东大会确定。报告期内，在公司任职的 12 位董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计 1781.2 万元。未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、王印、蒋伟 3 名董事报告期内分别从公司领取董事酬金 16 65、万元（含税），孙建一董事从公司领取独立董事和董事酬金共 18 万元（含税），李家晖、徐林倩丽独立董事分别从公司领取独立董事酬金 26 万元（含税），齐大庆、李小加独立董事分别从公司领取独立董事酬金 20 万元（含税）；方明监事从公司领取监事酬金 16 万元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份有限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。17 各位董事、监事、高级管理人员获得的薪酬及相关情况如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王石 董事会主席 男 58 2008.499366、,8356,817,201248.1 否 郁亮 董事、总裁 男 44 2001.2277,1164,106,245206.7 否 丁福源 监事会主席 男 59 2007.4293,4312,018,408实施资本公积金转增股本方案及2006年度限制性股票激励计划激励股票完成过户 143.2 否 宋林 董事会副主席 男 46 2008.400-16 是 孙建一 董事 男 56 2008.4432,648692,236实施资本公积金转增股本方案 18 否 王印 董事 男 53 2008.400-16 是 蒋伟 董事 男 46 2008.400-16 是 李家晖 独立董事 男 54 2008.40067、-26 否 徐林倩丽 独立董事 女 54 2008.400-26 否 齐大庆 独立董事 男 45 2008.400-20 否 李小加 独立董事 男 48 2008.400-20 否 方明 监事 男 51 2007.400-16 是 张力 监事 男 50 2007.301,036,20487.0 否 刘爱明 执行副总裁 男 40 2002.1201,650,978148.2 否 丁长峰 执行副总裁 男 39 2001.201,487,660138.6 否 解冻 执行副总裁 男 44 2004.301,487,660136.6 否 张纪文 执行副总裁 男 42 2004.801,548,9501368、9.6 否 莫军 执行副总裁 男 42 2004.1001,548,950129.3 否 徐洪舸 执行副总裁 男 38 2005.701,650,978148.9 否 肖莉 董事、执行副总裁 女 45 2007.1001,446,849129.4 否 王文金 执行副总裁 男 43 2007.1001,343,5912006年度限制性股票激励计划激励股票完成过户 125.6 否 合计-1,997,03026,835,910-1955.2-（3）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 在 2008 年 4月 23 日召开的公司69、 2007年度股东大会上，王石、宋林、郁亮、孙建一、王印、蒋伟、肖莉当选为第十五届董事会董事，李家晖、徐林倩丽、齐大庆、李小加当选为第十五届董事会独立董事。2.公司员工数量、专业构成公司员工数量、专业构成 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 16515 人，较上年增长 0.31%，平均年龄为 30 岁。其中房地产开发系统共有员工 3342人，较上年增长 8.93%，平均年龄 32.3 岁，平均司龄 4.3 年。学历构成如下：博士占 0.51%，硕士占 16.40%，本科占 66.40%，大专占 14.51%，大专以下占 2.18%，本科及其以上学历占地产总人数的 83.370、1%。专业构成如下：市场营销和销售人员 483 人，占 14.45%，较上年增长4.09%。专业技术人员 1637 人，占 48.98%，较上年增长 1.87%：其中工程人员 957 人，占 28.64%；设计人员 350 人，占 10.47%；成本管理人员 204 人，占 6.10%；项目发展人员 126 人，占 3.77%。管理类员工 18 1222 人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占36.56%，较上年增长 22.57%。物业管理系统共有员工 13173 人，较上年减少 1.66%，平均年龄 28 岁，平均司龄 2.6 年。物业员工学历构71、成如下：硕士占 0.22%，本科占 6.57%，大专占 11.58%，大专以下占 81.63%。大专及其以上学历占物业总人数的 18.37%。六、公司治理结构六、公司治理结构 1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明 万科严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。2008 年公司继续将公司治理专项工作推向深入，按照新的要求公司对审计委员会实施细则进行了修订，并根据最新的披露规则修订了信息披露管理办法，还重新制定了专门的独立董事制度。公司还进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制72、建设的深入。成立直接对董事会负责，向审计委员会汇报工作的审计部，增强对重点控制活动监督和评价的独立性，进一步完善内控体系。公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，规范自身，持续提高治理水平。2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在向第一大股东华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则73、的非规范行为。3.独立董事履行职责情况 3.独立董事履行职责情况 2008 年，各位独立董事继续在公司发展战略、重大经营管理事项、项目发展事项、重大规章的制定、内部控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。独立董事还积极参与公司的项目巡视，过去一年通过对东莞、南京、成都、沈阳等城市的现场考察和问询，重点了解各地公司财务状况，经营计划完成情况，以及主要项目在成本、采购、工期、销售等指标方面计划与实际的差异等情况，深入掌握公司经营和发展情况。2008 年各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员74、会通讯表决的情况如下：独立董事姓名 本年 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)签署通讯表决议案含专业委员会议案（项）应出席专业委员会会议（次）出席专业委员会会议（次）李家晖 4 3 1 0 20 6 6 徐林倩丽 4 4 0 0 19 0 0 齐大庆 3 2 1 0 10 4 3 李小加 3 1 2 0 10 1 1 19 4.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 4.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确75、定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位76、职责要求的绩效达成状况。对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。2006 年上市公司股权激励管理办法(试行)公布，为公司进一步完善激励与约束机制提供了政策依据。参考境内外实施股权激励的经验，结合公司自身的特点，公司制定了首期（0608 年）限制性股票激励计划。该计划经 2005 年度（第 18 届）股东大会批准后开始实施。限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。它的实施有利于公司平衡短期目标与长期目标，激励持续价值77、的创造，并促进公司吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业的长期稳健发展。5.内部控制自我评价报告 5.内部控制自我评价报告 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。278、008 年度，公司以财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范为参考，对公司的内控体系进行了梳理及优化，并组织总部及各控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。现具体阐述如下：A.A.内部环境 内部环境 公司治理 公司治理 万科按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和 20 监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬79、与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织了对一线公司的项目巡视，加强对一线公司业务监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有80、独立完整的业务及自主经营能力。机构设置 机构设置 公司采用总部、区域、一线的管理模式，兼顾集中与柔性管理，加强对公司运营的管理。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司成立审计部，审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。公司风险管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，通过编制内控管理模板及组织各业务部门进行自评，推进内81、控体系的建立健全。人力资源 人力资源 人力资源是 21 世纪企业的核心竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。万科人力资源手册明确了以德为先原则，是否具备良好的职业道德，是万科判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。公司实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内部运作和学习成长四个维82、度出发制定考核方案并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。公司每年组织季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作提供依据。公司还建立了领导力资质模型，每年对高层经理人员进行领导力测评，并加强对高管人员自律的监管，实行利益冲突主动申报制度，并定期检查。对中层经理人员进行 360 度反馈，实行中高级管理人员赴任交流制度。万科企业股份有限公司首期（20062008 年）限制性股票激励计划规定公司在制定中高层管理人员的薪酬政策时，注重使用“股权激励”等长期激励措施。21 企业文化 企业文化 公司自成立以来，确立并一贯坚守职业化底线，包括对人永远尊重、追求开83、放透明的体制和公平的回报等。公司致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专业化+规范化+透明度=万科化”、“规范、诚信、进取是万科的经营之道”等理念，并在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，认为“人才是万科的资本”，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。B.B.风险评估 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实84、现经营目标，公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。2008 年度，面对国际“金融海啸”及国内经济形势恶化的严峻考验，公司管理层专门成立运营管理委员会深入各个城市进行实地调研及风险评估，组织公司中层管理人员及控股子公司公司相关负责人进行专项分析及研讨，制定总部及一线公司资本投资与运营管理办法，及时调整经营战略，采取了包括积极调整产品结构，用更灵活方式促进销售确保良好的资金状况，保持更为稳健的存货规模，采用更审慎的财务策略等一系列的风险应对策略以确保公司战略目标的实现。在85、内控体系建立健全过程中，本公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。C.C.重点业务活动控制 重点业务活动控制 销售 销售 公司已经制定了包括销售价格管理作业指引、关于项目开盘认购的操作指引、房地产应收账款管理办法等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、分权审批和过程控制的原则，使用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善86、对业务操作的管控。成本 成本 公司制定了包括公司房地产开发企业成本核算指导、公司目标成本管理实施细则等在内的成本管理制度，使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后，子公司按总部统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认后执行，同时录入成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。子公司 22 财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，通过定期的成本清查工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区87、域通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。资金 资金 公司已经制定了包括资金管理制度、资金业务操作细则等在内的资金管理制度，明确公司资金管理的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司设立资金管理中心，对公司和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。子公司银行账户开销户均需得到资金管理中心的审批确认；融资业务由资金管理中心统一管理，子公司对外进行融资，须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面，主要经营付款亦由资金管理中心进行统一结算。操作过程中，资金管理中心通过定期编制年度资88、金计划和月度动态滚动资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行考核。采购 采购 公司已制定了包括工程采购管理办法、战略合作实施细则等在内的采购管理制度，规范采购业务操作，推行战略合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供89、应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。重大投资 重大投资 公司已经制定了包括新项目发展制度、项目并购工作管理办法、新项目投资额度管理办法、新项目投资指引等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台对重大投资进行管理。原则上，公司专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。公司对投资实行区域本部决策、总部审批制的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步决策，经总部相关专业部门联合评审后90、，报由公司管理层组成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行审批；公司重大战略并购投资以及非区域子公司的投资项目，经公司相关专业部门联合评审后，由投资与决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。对子公司的管理 对子公司的管理 公司构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。23（1）公司已经制定出法人事项管理办法等制度，规91、范各子公司设立及注销等业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司解散清算等，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方加以实施；对于公司董事会授权公司管理层进行决策的法人事项则在管理层进行决策后，报董事会备案。（2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。公司制定发布了信息管理办法及附加规定，建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握公司的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。（3）日常经营管理方面，以年度经营计92、划的完成作为主线，实行动态监控与管理。（4）对于新并购的子公司，公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企业融合进程；通过应用公司统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。关联交易 关联交易 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。对外担保 对外担93、保 参照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，公司制定了担保管理制度，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保，由于并购业务发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。募集资金使用 募集资金使用 公司已由董事会审议94、通过制定万科企业股份有限公司募集资金管理办法，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由资金中心进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。信息披露 信息披露 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所上市规则、24 公司章程等的有关规定，制定了信息披露管理办法，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事95、会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室96、根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。D.D.信息与沟通 信息与沟通 公司已经制定出包括万科企业股份有限公司信息管理办法、集团级别会议决议跟进及业务督办制度、总部会议管理规定等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，流97、程与信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。建设了万科信息安全管理体系，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，保护公司的信息资产，积极预防安全事件的发生。公司还将持续优化信息流程并进行信息系统的整合。在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的价值观和客户理念，设立五条投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，通过在公开网站98、和公司门户网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；对员工，设立十二条沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，通过第三方调查、定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。E.E.内部监督 内部监督 公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。风险管理部开展及组织全公司内控体系建设及执行情况的自评工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改。针对重点业务领域，公司还会进99、行风险检查、执行第一 25 负责人离任审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层汇报，督促改进和完善。监事会执行内部反舞弊职能，建立定期对各子公司的巡查机制，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，发挥对关键管理人员的监督作用。F.F.重点控制活动中的问题及整改计划 重点控制活动中的问题及整改计划 通过公司自我评价及整改，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。G.G.内部控制自我评价结论 内部控制自我评价结论 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制100、固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 1.2007 年度（第年度（第 20 届）股东大会届）股东大会 公司 2007 年度股东大会会议通知于 2008 年 4 月 3 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报刊登，股东资格确认日为 2008年 4 月 16 日。本次股东大会于 2008 年 4 月 23 日上午 9:30 在深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。参101、加本次股东大会的股东（授权股东）共 322 人，代表股份 2,768,050,627 股，占公司有表决权股份总数的40.28%。其中，A股股东（授权股东）共 212人，代表股份 2,582,283,998 股，占公司有表决权 A股股份总数的 42.68%；B 股股东（授权股东）共 110 人，代表股份 185,766,629 股，占公司有表决权 B 股股份总数的 22.60%。本次股东大会审议并通过了（1）2007 年度董事会报告；（2）2007 年度经审计财务报表及审计报告；（3）2007 年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本方案；（4）关于聘请 2008 年度核数师的议案；（5）20102、07 年度监事会报告；（6）关于调整董事、监事薪酬的议案；（7）关于变更“万科转 2”投入上海七宝 53#项目部分募集资金投向的议案。股东大会还以累积投票的方式选举王石、宋林、郁亮、孙建一、王印、蒋伟、肖莉为第十五届董事会董事，选举李家晖、徐林倩丽、齐大庆、李小加为第十五届董事会独立董事，并听取了企业公民专项建设费用使用情况的汇报。本次股东大会决议公告 2008 年 4 月 24 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及香港英文虎报。2.2008 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会会议通知于 2008 年 5 月 21日在中国证券报、证券时报、上海103、证券报和香港英文虎报刊登，股东资格确认日为 2008 年 5 月 29日。26 本次股东大会于 2008 年 6 月 5 日上午 9:30 在深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心举行。参加本次股东大会的股东（授权股东）共 209 人，代表股份 1,899,621,093 股，占公司有表决权股份总数的27.64%。其中，A 股股东（授权股东）共 96 人，代表股份 1,675,665,032 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 27.70%；B 股股东（授权股东）共 113 人，代表股份 223,956,061 股，占公司有表决权 B 股股份总数的 27.25%。本次股东大会审议并通过104、了关于参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案。本次股东大会决议公告 2008 年 6 月 6日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及香港英文虎报。八、董事会报告八、董事会报告 1.管理层讨论与分析管理层讨论与分析 市场环境变化与管理层看法市场环境变化与管理层看法 2008 年，住宅市场经历了深刻调整。国家统计局公布的数据显示，08 年各季度住房成交面积的同比变动幅度依次为-0.3%、-10.8%、-27.2%和-25.3%，成交金额的同比变动幅度依次为 5.2%、-4.9%、-33.9%和-26.0%，调整呈现渐次深入的态势。2008 年全国商品住宅的成交面积和成交金额分别下降了 20105、.3%和20.1%，这在中国房地产行业近十多年来尚属首次。而东部地区及大城市的调整更为明显，万科重点关注的 14 个城市，成交面积萎缩普遍在 50上下。报告期内的深幅调整，一方面源自 2007 年行业过热后必将出现的理性回归，另一方面源自全球金融危机的波及。房地产行业历来与宏观经济密切相关，始于发达国家的金融风暴，目前已深入到实体经济领域，对经济前景的信心以及未来收入的预期短期内发生了急剧转变。这一冲击最终会大到何种程度、将持续多长时间；而各国为对抗经济下行风险、提振信心所采取的一系列措施，又能在多大程度上发挥成效，目前都还难以断言。有鉴于此，万科在 2008 年第三季度报告中已经表示，中国住106、宅市场短期内的变动可能极其复杂，已经超出了企业的预测能力。企业的经营策略，只能回到更基本的商业逻辑，在短期的高度不确定性之外，把握确定、恒久的市场规律。首先，万科认为，决定中国房地产行业长期前景的深层因素，并未发生任何根本性的转变，正如万科在之前的定期报告中所表述的那样：“短期来看，尽管调整的到来本身就难免引起部分市场参与者的疑惑与观望，市场需要一段时间来重新达成共识，在这一过程中不排除会发生短期过度调整的可能，但只要决定行业基本面的深层因素依然明朗，则调整必然只是阶段性插曲，不可能改变行业整体的发展方向。”时至今日，这些判断并未有丝毫动摇。其次，对企业来说，面对高度不确定的市场波动，应坚持“107、应对重于预测”的基本原则，在确保经营安全 27 性的前提下，增强对市场的感知能力和快速反应能力，针对市场的各种可能性制订有效、周密的预案，并在形势趋于明朗时迅速付诸行动。报告期内，宏观经济政策由年初的防通胀和经济过热调整为以确保经济增长为首要目标，而受整体经济环境变化以及住房市场供需态势转变的影响，房地产行业的调控基调也由延续数年的抑制过热向防范市场“硬着陆”转变。2008年四季度以来，政府相关部门对住房政策方面进行了一系列调整，希望通过房地产行业带动众多相关行业的健康发展，提高整体国民经济的活力。这些政策包括对个人首次购买90平方米及以下普通住房，统一将契税税率下调至1%；金融机构在对居民首108、次购买自住普通住房和改善型普通自住房提供贷款时，贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%等。这些措施降低了自住购房者的总体支出，有利于自住购房者实现购房愿望，实现房地产市场的平稳过渡。随着政策的出台，多家企业也做出了积极回应，采取了更为务实的价格策略，部分城市的成交量环比出现了回升。期内，中央政府出台扩大内需的十大举措，提出加大保障性住房的建设力度，这也是07年住房保障体系纲领性文件国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见思路的进一步延续。保障性住房主要针对现阶段商品房市场难以涵盖的低收入住房困难家庭群体。作为住房供应的两大组成部分，保障性住房和商品住房之间109、主要体现为分工互补的关系。长远来看，住房保障的落实有助于社会和谐，有利于房地产行业的健康发展。短期来看，加大保障性住房的建设力度有助于稳定经济、增强对宏观经济的信心，这对房地产行业也将起到积极的作用。经营业绩与分析经营业绩与分析 2008 年公司实现营业收入 409.9 亿元，同比增长 15.4%，实现净利润 40.3 亿元，同比下降 16.7%。营业收入上升而净利润出现下降，主要有如下几个原因，相关情况是管理层在过去一年不断检讨和反思，而在未来发展中要认真面对并予以改善的。公司 2008 年净利润较 2007 年减少 8.1 亿元，与计提存货跌价准备的影响基本相当。报告期内市场房价、地价均出110、现明显调整，基于审慎的财务策略，公司根据市场情况对可能存在风险的 13 个项目计提存货跌价准备 12.3 亿元。该等存货跌价准备考虑递延所得税因素后，影响本报告期税后净利润 9.2 亿元，影响归属于母公司所有者的净利润 8.9 亿元。上述准备的计提虽然基于审慎的财务策略，但部分反映了公司在该等项目的获取中，拿地成本偏高。除存货跌价准备的影响外，公司 2008 年结算毛利率较 2007 年下降 2.34 个百分点。2008年公司结算均价与2007 年基本持平，而单方结算成本增加 290 元，其中单方土地成本增加 244 元，单方其他成本增加 46元。2008 年结算项目中装修房比例有所上升，因此111、单纯从数据上看，地价外单方成本 46 元的增加幅度并不突兀。但考虑到 2008 年公司结算项目中普通住宅比例高于往年的特点，这仍然反映出公司在牛市氛围下，对成本的管理能力有所松懈。28 报告期内，公司实现销售面积 557.0 万平方米，销售金额 478.7 亿元，分别比 2007 年减少 9.2%和 8.6%。08 年底，公司占全国住宅市场的份额为 2.34%，较年初进一步提升。万科的市场占有率，在深圳、上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山等 9 个城市排名首位；在杭州、苏州、无锡、东莞、珠海等5 个城市排名第 2 位；在中山、成都两个城市排名第 3 位。从地域分布看，珠三角区域实现112、销售面积 182.0万平方米，销售收入 176.2 亿元，分别占公司整体的 32.7%和 36.8%；长三角区域实现销售面积 173.6 万平方米，销售收入 166.0 亿元，分别占公司整体的 31.2%和34.7%；环渤海区域实现销售面积 137.9 万平方米，销售收入 97.5 亿元，分别占公司整体的 24.8%和20.4%；其它市场实现销售面积 63.6万平方米，销售收入 39.0 亿元，分别占公司整体的 11.4%和 8.1%。其中深圳共销售41.7万平方米，主要来自深圳万科城、第五园等项目；上海共销售65.6万平方米，主要来自上海白马花园、新里程等项目；在其他城市，沈阳万科城、苏州魅113、力之城和天津东丽湖等项目都取得了良好的销售成绩，期内分别售出14.6万平方米、13.5万平方米和13.1万平方米。报告期内公司实现结算面积 451.4 万平方米，同比增长 14.6%，结算收入 404.9 亿元，同比增长 15.1%。截至报告期末，公司尚有 346.4 万平方米已销售资源未竣工结算，合同金额总计 273.4亿元。鉴于市场成交量出现大幅下滑，为使推盘计划和销售进度相匹配，合理控制存货规模，同时也使公司有更充裕的时间根据当前购房者的主流需求优化产品结构，公司于 08 年中期和三季度两度下调开竣工面积，全年的新开工面积由年初计划的 848 万平方米调整为 570 万平方米左右，竣工面114、积由年初计划的 689 万平方米调整为 586 万平方米。截至报告期末，公司实际完成新开工面积 523.3 万平方米，比 2007 年减少32.6%，比年初的计划数减少 38.3%；完成竣工面积 529.4 万平方米，比 2007 年增加 18.9%，比年初的计划数减少 23.2%。全年的开发面积与销售面积基本匹配。从 2007 年度中期报告开始，公司放缓了获取项目的节奏。2008 年鉴于市场的不确定性，公司继续在项目获取上保持谨慎的态度。报告期内，公司新增按万科权益计算的项目建筑面积 465 万平方米，少于 2007年的 934 万平方米，其中 84.5%是通过收购公司或合作方式取得。全年新115、增项目土地价款合计 136.1 亿元，土地的平均成本约 2003 元/平方米，明显低于 2007 年地价水平。截至 2008 年末，公司规划中项目按万科权益计算的建筑面积为 1793 万平方米。期内，公司通过合作方式，获得合肥金色名郡（皖安地块）、江淮地块，重庆渝园项目（宝圣项目）以及西安新地城项目，新进入合肥、重庆、西安等城市。报告期末，在公司各类存货中，已完工开发产品（现房）78.9 亿元，仅占 9.2%；拟开发产品（对应公司规划中项目）341.3 亿元，占比 39.7%；在建开发产品 438.3 亿元（其中包括 346.4 万平方米、合同金额 273.4 29 亿元的已售出未结算产品），116、占比 51.0%。截至报告期末，公司持有货币资金 199.8 亿元，较年初时增加 17.2%；净负债率 33.1%，较年初上升 9.7 个百分点，较中期末下降 4.1 个百分点。各类短期借款和一年内到期的长期借款 178.7 亿元。在行业整体资金较为紧张的背景下，公司保持了健康的财务状况。此外，公司一贯坚持稳健经营，通过长期积累，在金融系统中培养了良好的信用和彼此了解、信任的合作关系，融资渠道相对丰富。9 月份，公司顺利发行 59亿元公司债券，使资金实力得到进一步增强。公司公司 2008 年管理回顾年管理回顾 报告期内，鉴于住房市场成交量大幅萎缩，且市场的复杂性和不确定性显著提高，公司认为，调117、整期内不应过于追求短期规模增长，而应以确保经营的稳健性和财务安全性为首要目标。为此，公司继续贯彻“现金为王”的策略，一方面采取各种策略积极促进销售，另一方面，公司根据销售进度随时对新项目的开发节奏做出调整。2008年万科将促进销售，消化库存，优化运营作为工作重点，要求各一线公司回到基本商业逻辑，围绕市场和客户展开工作，切实提高产品品质和服务水准。公司提出“管理聚焦，为一线经营服务”的原则，加大了对一线公司的支持力度，并由总部组织协调，打造内部知识传承系统和学习交流平台，促进各地公司之间的专业知识与经验共享。期内公司建立和完善了主要城市的市场监测体系，以持续跟踪和了解全国重点城市市场信息。公司对118、产品销售定期按户型、需求类型、支付方式等多种指标进行深入细分，以更好的把握客户需求特征和市场趋势。鉴于调整期内自住需求成为绝对主流，低总价的中小户型更容易受到市场的青睐，公司加大了相应产品的供应力度。08年万科的产品销售中，首次置业和改善性购房比例超过80%，90平方米以下的产品比例接近50%。期内，公司根据既定发展战略，进一步深入住宅工业化的研发和应用。全年新开工的住宅工业化项目有上海城花新园、金色城市、四季花城，深圳第五园，北京假日风景等，覆盖上海、深圳、北京三个城市，新开面积超过 60 万平方米。报告期内，由公司出资建设的广州“万汇楼”项目被广东省建设厅列为“广东省企业投资面向低收入群体119、租赁住房试点项目”，并于08年年中正式实现入住。作为探索中低收入人群居住解决方案的一种尝试，“万汇楼”得到了来自社会各界的广泛肯定，并获得中国建筑传媒奖之“居住建筑特别奖”。期内，在股东的支持下，在净支出额度1亿元以内参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案获得通过。12月31日，由公司全额捐建的四川绵竹遵道镇学校主教学楼及卫生院综合楼交付仪式在四川遵道正式举行，成为震后首批企业捐建的永久性公共建筑。30 期内，国家税务总局公布了 2007 年度中国企业纳税排行榜，万科 2007 年纳税总额 53.1 亿元，在“中国企业集团纳税五百强排行榜”中，位列第 49 位，在“中国企业集团房地产行业120、纳税十强排行榜”中位列第一名，再度成为房地产集团纳税冠军。公司连续第六次获得由经济观察报社与北京大学企业案例管理研究中心共同评选的“中国最受尊敬企业”称号；由华尔街日报（亚洲版）评选的中国十大最受尊敬企业中，万科作为唯一一家房地产公司上榜。由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同发布的“2008 中国房地产百强企业研究”报告中，万科位列房地产企业综合实力第一。在福布斯“亚洲最优 50大上市公司”和“年度最佳商业领袖”评选中，万科入选“亚洲最优 50大上市公司”榜单。公司还首次入选英国金融时报2008年全球市值 500 大企业排行榜（FT Global 5121、00）。在 2008 年度“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”评选中，公司继 2007 年三项目获得金奖后，中山城市风景项目、天津东丽湖项目、北京熙园项目和成都魅力之城项目等四个项目再度摘取金奖。中山城市风景项目作为住宅小区工程更获得专业最高荣誉中国土木工程詹天佑奖，成为公司第三个获此殊荣的项目。在由美国商业周刊和建筑实录杂志共同举办的第二届“好设计创造好效益”评选中，万科荣膺“最佳业主”大奖，万科产品体验中心被评为“最佳室内设计”，良渚文化博物馆荣获“最佳公共建筑”。万科棠樾项目以自然保护和文化传承，在“2008 全球人居环境最佳范例论坛”上获得“全球人居环境最佳社区综合范例奖”。在经建设部批准，122、由中国房地产业协会和建设部住宅产业化促进中心发布的“首届广厦奖”评选中，万科共有 6 个项目获奖，分别是北京西山庭院、长春上东区（1-3 期）、上海朗润园、浙江南都江滨花园、武汉城市花园（一、二期）、广州城市花园，成为获奖项目最多的企业。在中国质量协会颁布的“2008 年全国质量奖”中，万科上海公司作为唯一的服务业企业代表荣膺此项大奖，成为了房地产行业内首家获此殊荣的企业。公司在节能环保方面的努力也获得更多的认同，年内深圳万科城四期获选建设部科学技术委员会，建设部科技发展促进中心主办的 2007 中国建筑节能年度代表工程。在中国企业家杂志社、中国企业家俱乐部和气候组织联合主办的首届“中国绿色公123、司年会”公布的“中国绿色公司 2007 年度标杆企业”中，万科成为唯一获选的房地产企业。报告期内，面对行业经营环境的急剧变化，公司通过定期推介、网上路演，机构走访、接待来访等方式，与投资者展开广泛的沟通和互动。期内，公司连续第四年获得由深圳证券交易所和上海证券交易所指导，中国上市公司投资者关系管理研究中心等单位主办的“最佳投资者关系管理百强”。在由和讯网和中国证券市场研究设计中心等机构联合主办的 2008 最佳投资者关系上市公司评选中，万科荣获最佳投资者关系上市公司。年内，在由中国证券报社主办的中国上市公司百强评选中，万科再次获选“中国上市公司金牛奖百强”和百强特别奖“基业长青奖”。公司还获选124、由证券时报社等评选的“中国上市公司主板价值 31 百强”。未来发展展望未来发展展望 2008 年底以来，政府从提振整体经济的角度出发，推出了一系列旨在降低居民购房负担、鼓励住房消费的政策，众多开发企业也顺应市场趋势，以更加理性的心态应对调整，积极促进销售。从数据上看，四季度东部地区商品住宅成交同比调整的幅度较前有所趋缓，在最早展开调整的深圳地区，近期住房市场成交量出现了明显的回升。考虑到宏观经济形势和住宅市场的诸多不确定性，这一态势能否持续还需要进一步的观察。对企业而言，只有回归最基本的商业逻辑，回归市场和客户的原点，才是应对市场波动的最有效的手段。2009 年公司将在确保经营安全的同时，力争125、促进业绩增长；另一方面，公司将重新审视在牛市氛围下暴露的不足，尽最大努力提高专业能力，提升组织效能，推进技术创新，为长远发展奠定基础。2009 年公司发展策略的重点方向之一，是提升万科产品的市场竞争力。而产品的市场竞争力涵盖了开发过程中客户定位、产品设计、市场营销、工程质量、成本管理等各项核心业务能力。公司将利用已有的客户满意度调查、客户市场调研、物业管理、网上投诉等系统和工具，对现有的产品分类、客户细分进行调整和充实。客户研究的重点不仅仅局限于了解客户目前的需求，还包括充分挖掘客户未来和潜在的需求，以确保公司的客户研究能力始终处于领先水平，确保公司的客户定位具有高度的创新能力和前瞻性。产品设126、计是公司的传统优势，2009 年公司将在设计创新、标准化、工厂化、精装修、技术研发等多个方面，继续保持和发扬这一优势。随着社会和生活方式进一步的多元化，传播手段和载体也必然呈现多元化趋势。公司认为，高投入的传统方式已经不适应新的要求，市场营销方式需要转型。2009 年公司将对目标客户的生活方式、工作状态、家庭结构、交际圈层甚至是消费习惯进行全方位的研究，以期找到精准的营销渠道，在提高效率的同时，降低营销费用。工程质量的不断提升有赖于高度务实的质量文化，2009 年公司要求工程系统的关注重点进一步从制度、流程、规范向工程现场管理、实体质量转移。公司将对工地现场管理职责、监理工程公司定位、工程管理127、团队构成进行优化。2008 年各主要市场的住房价格普遍下调，而 2009 年结算资源中相当部分来自 2008 年的销售。预计 2009年住宅行业毛利率将可能出现较为明显的下滑。低毛利率背景下，成本管理更显重要。2009 年公司将深入的开展成本优化。首先是不断检视开发中的各个流程，通过集团内的横向比较，将部分过高的成本降到合 32 理的水平；然后通过与行业内规模品牌相当企业的成本对标，获取成本进一步优化的动力。因各地项目所采用的部品和工艺标准种类繁多，为便于管理和进行成本评估，公司将通过标准化手段予以规范，在此基础上确定最具经济性的部品选择和工艺标准方案，并充分运用集中采购机制，使规模优势得到有128、效发挥。在装修房方面，针对此前部分项目存在的装修标准与项目售价不匹配的问题，公司将通过制定装修成本售价比等指标，提高装修成本投入的合理性。鉴于从成本投入到最终结算存在较长的时间跨度，上述努力的成果，要在未来两到三年才能逐步体现出来。2009 年公司将加强对期间费用的控制，提升经营效益水平。目前，在管理费用方面，已经采取提升工作效率、简化管理动作，实行费用预算硬约束和严格执行与监督信息反馈等措施；在营销管理上，已经开展加强市场和客户研究、优化广告投放与销售渠道等行动，以进一步降低销售费用。公司计划在 2009 年将管理费用、销售费用占营业收入的比例较 2008 年降低 20%。在融资管理上，将通129、过提高资金使用效率、选择融资方式等，降低融资费用。在项目获取上，公司总体上仍将保持谨慎，同时，公司也会灵活把握行业整合带来的机会，通过并购、合作等多种方式获取真正质优价廉的土地，为未来的业绩发展储备必备的资源。公司将进一步完善投资管理体系，整合投资分析工具和方法，兼顾效益和风险，切实提高投资质量。在项目开发方面，公司仍然会坚持开发节奏和销售节奏相匹配，产品类型与市场需求相匹配的原则。在存货上坚持“量出为入”，加强对项目新开工、新开盘的管理，确保产品的适销对路。公司 2009 年新开工面积计划约 403 万平方米，比 2008 年实际完成数下调约 23%。竣工面积计划为 619 万平方米，比 2130、008 年竣工量增加约 17%。考虑到 09 年市场的不确定性较大，公司现有的可售资源仍然比较充足，在项目开发上坚持谨慎的策略有助于提高公司在行业调整中的安全性和灵活性。公司的开发节奏也会根据市场形势的变化随时调整，一旦市场销售呈现出好转，公司随时可以增加新的开工面积。作为未来万科竞争优势的重要组成部分，2009 年万科将继续积极推动工业化。公司将在标准化产品基础上，选择适宜的项目，积极推动工业化与节能环保的研发和应用。公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的管理体系，提高管理效益。公司将推进“简政强兵”计划，减少管理层级，优化管理人员，强化绩效导向。此外公司依托原深圳区域所属万创建筑设131、计顾问有限公司，在总部设立万创设计管理中心，以强化总部的专业管理能力。2009 年，行业资金整体紧张的局面不会改变，市场调整在带来挑战的同时，也为企业以相对较优的价格获取未来发展所需的资源创造了有利的条件。为此，公司将进一步拓展融资渠道，并在条件许可的情况下考虑进行一次股权融资。但正如公司此前所表示过的，在此问题上公司将高度谨慎，充分考虑资本市场和投资者的承受力。只有在获得广大股东认同的前提下，股权融资才能提上议事日程；此外公司在融资的时机、规模、方式上也会尽一切努力，避免融资本身可能对证券市场造成重大不利影响，同时确保融资将为 33 股东带来盈利增长。2.公司经营情况公司经营情况（1）主营业132、务的范围及其经营状况）主营业务的范围及其经营状况 A.按行业划分A.按行业划分 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2008年公司销售面积557.0万平方米，销售金额478.7亿元，分别较07年下降9.2%和8.6%。2008年全国商品住宅销售总额为20,424.06亿元。按此口径计算，2008年公司在全国的市场占有率为2.34%，比2007年增加0.27个百分点。报告期内，公司房地产项目结算面积451.4万平方米，同比增长14.6%，结算收入404.9亿元，同比增长15.1%，结算成本246.5亿元，比去年同期增长21.0%；房地产业务的营业利润率约为28.2%，比上年减少2.34个133、百分点。单位：人民币万元单位：人民币万元 营业收入 营业成本 营业利润率营业收入 营业成本 营业利润率注注1 行业 金额行业 金额 增减增减 金额金额 增减增减 数值数值 增减增减 1.主营业务1.主营业务 其中：房地产 其中：房地产 4,048,960 15.11%2,465,34821.04%28.15%减少 2.34 个百分点 物业管理 物业管理 25,280 20.36%24,42941.17%-2.37%减少 14.21 个百分点 2.其他业务其他业务 24,938 76.36%10,75064.27%23.66%减少 14.03 个百分点 合计 合计 4,099,178 15.38134、%2,500,52721.34%27.94%减少 2.47 个百分点 注 1：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加。B.按投资区域划分B.按投资区域划分 公司坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战略，2008 年深圳、广州、上海、北京、天津几大核心城市占营业收入和净利润的比重分别达到 53.2%和 57.7%。主营业务收入（万元）比例（%）净利润（万元）比例（%）结算面积（万平方米）比例（%）主营业务收入（万元）比例（%）净利润（万元）比例（%）结算面积（万平方米）比例（%）珠江三角洲区域珠江三角洲区域 深圳 581,989.95 14.3786,861.2719.9436135、.79 8.15 广州 397,073.76 9.8147,561.3210.9238.13 8.45 东莞 150,819.28 3.7216,833.773.8616.60 3.68 珠海 60,393.70 1.4914,331.143.294.33 0.96 中山 31,758.04 0.784,416.331.016.82 1.51 佛山 230,798.20 5.7045,248.7910.3928.97 6.42 长沙 35,383.08 0.875,609.891.295.45 1.21 厦门 35,443.97 0.887,758.301.782.58 0.57 小计 小计 136、1,523,659.98 37.62228,620.8152.48139.66 30.94 长江三角洲区域长江三角洲区域 上海 512,215.69 12.6555,581.5712.7639.82 8.82 苏州 183,190.03 4.5220,218.294.6415.70 3.48 杭州 185,043.25 4.5723,372.605.3719.81 4.39 34 南京 92,629.43 2.29(14,689.70)-3.3710.37 2.30 南昌 30,065.57 0.742,957.910.686.26 1.39 宁波 96,659.32 2.3914,250.7137、73.277.86 1.74 镇江 30,620.27 0.76(34.21)-0.017.86 1.74 无锡 150,026.92 3.715,352.191.2325.64 5.68 小计 小计 1,280,450.48 31.63107,009.4224.57133.32 29.54 环渤海区域环渤海区域 北京 327,459.92 8.0931,174.617.1533.85 7.50 天津 335,603.91 8.2930,165.096.9340.71 9.02 沈阳 210,853.59 5.2130,225.816.9435.18 7.79 大连 47,855.28 1.1138、81,328.850.316.44 1.43 青岛 18,435.01 0.46(433.87)-0.103.07 0.68 长春 26,578.98 0.662,470.440.575.11 1.13 小计 小计 966,786.69 23.8994,930.9321.80124.36 27.55 其它其它 成都 94,087.14 2.32(24,428.38)-5.6120.86 4.62 武汉 183,976.05 4.5429,458.486.7633.17 7.35 小计 小计 278,063.19 6.865,030.101.1554.03 11.97 总计 总计 4,048,9139、60.34 100.00435,591.26100.00451.37 100.00 （2）公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩）公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 权益 公司名称 权益 2008 年营业收入年营业收入 2008 年净利润年净利润 2008 年末总资产年末总资产 2008 年主要开发项目年主要开发项目 深圳市万科房地产有限公司 100%532,328.25122,279.801,342,634.98东海岸、万科城 广州万科房地产有限公司 100%296,350.2726,601.68897,975.50金色家园、金域蓝湾 东莞万科140、房地产有限公司 100%148,299.2819,230.37675,876.78城市高尔夫、万科城 佛山万科置业有限公司 100%230,798.2060,362.67388,919.72金色家园、金御华府 上海万科投资管理有限公司 100%578,038.7458,785.962,484,445.50四季花城、兰乔圣菲 浙江万科南都房地产有限公司 100%185,043.2530,903.85887,406.66魅力之城、良渚 北京万科企业有限公司 100%303,023.7144,656.96589,561.13四季花城、假日风景 天津万科房地产有限公司 100%335,603.9141141、,529.63812,390.34东丽湖、金色家园 沈阳万科房地产开发有限公司 100%164,960.3720,219.65362,707.39魅力之城、四季花城 注：以上公司情况均包含下属项目公司；净资产和净利润数据包含少数股东权益和少数股东损益。（3）经营计划实施情况）经营计划实施情况 2008 年房地产市场出现明显调整，全年全国住宅销售面积同比下降 20.3%，销售金额同比下降 20.1%。公司积极应对变化，08 年公司实现销售面积 557.0 万平方米，销售收入 478.7 亿元，占全国住宅市场的份额达到 2.34%，进一步上升。年初公司计划全年新开工面积 848 万平方米，竣工面积142、 689 万平方米。面对市场的变化，为了更好地适应市场状况，08 年半年度报告公布时，公司对全年的开竣工计划进行了调整，开工计划调整为 683 万平方米，竣工计划调整为 586 万平方米，以更好地匹配市场销售节奏，保有更多的现金，把握未来机会。下半年市场调整趋势进一步明显，经营环境更加复杂，公司第三季度报告披露时进一步将开工计划下调到 35 570 万平方米。2008 年公司实际完成开工面积 523.3万平方米，竣工面积 529.4 万平方米。2008 年公司主要项目开发情况年公司主要项目开发情况 单位：平方米 项目名称 位置 权益项目名称 位置 权益 占地面积占地面积 规划建筑面积规划建筑面143、积 08 年开工面积年开工面积 08 年竣工面积年竣工面积 截至截至 08 年末累计竣工面积年末累计竣工面积珠江三角洲区域 珠江三角洲区域 深圳万科城 龙岗区 100%513,018529,170089,047 529,170深圳第五园 龙岗区 100%472,011646,930229,71425,229 237,485深圳东海岸 盐田区 100%342,984265,864018,722 234,857深圳万科中心 盐田区 100%61,73080,20100 0深圳溪之谷 宝安区 60%158,63947,27000 0深圳大甲岛 惠州市 100%364,450234,97500 0深圳144、金域东郡 龙岗区 100%104,801315,808041,032 41,032深圳兰乔花园 宝安区 55%72,49943,49943,4990 0深圳华昱项目 龙岗区 60%62,47496,96900 0深圳九州项目 龙岗区 90%236,330513,01200 0深圳千林山居 龙岗区 100%198,597361,753108,93020,603 20,603深圳金域华府 宝安区 100%68,310195,000114,4290 0惠州金域华庭 惠城区 100%151,298327,55031,5730 0深圳东方尊峪 罗湖区 90%109,560336,5090119,029 145、336,509深圳富春东方大厦 福田区 90%5,43860,08800 60,088深圳天琴湾 盐田区 90%253,99024,7856900 1,105东莞双城水岸 塘厦 51%596,786412,504103,6670 0深圳机场项目 宝安区 100%72,410161,85600 0惠州双月湾 惠东 67%360,000360,00000 0海口浪琴湾 海囗市 100%115,50357,72800 0佛山四季花城 南海区 100%533,955557,294094,904 557,294广州万科城 箩岗区 100%222,000156,742087,781 156,742广州天景146、花园 白云区 100%61,324143,979075,422 75,422广州金域蓝湾 白云区 50%144,657433,584134,49066,214 66,214广州万科云山 白云区 50%94,745142,542064,567 64,567广州金色家园 越秀区 100%7,71634,987034,987 34,987广州金色康苑 荔湾区 100%6,57658,43100 0广州金色荔苑 荔湾区 100%5,73440,55800 0广州新里程 箩岗区 100%88,105175,97117,0360 0广州金域江湾 海珠区 100%9,62958,62458,6240 0广州147、金色城品 番禺区 100%58,09372,54972,5490 0广州万景德项目 荔湾区 100%6,62346,14746,1470 0广州同福西项目 海珠区 100%9,92985,68238,5160 0东莞高尔夫花园 寮步镇 100%301,711429,3740189,367 429,374东莞运河东 1 号 莞城区 20%83,156239,7528,065140,449 216,089东莞松山湖 1 号 松山湖园区 100%133,33373,955013,536 73,955东莞万科城 常平镇 100%660,400425,784108,58217,733 102,043东莞148、万科蓝山 大岭山镇 100%146,674278,07400 0 36 东莞水濂山 南城区 50%249,398366,54300 0东莞金域蓝湾 大朗镇 51%91,780178,259118,5730 0东莞金域华府 南城区 38.6%189,934493,81100 0东莞虹溪诺雅 松山湖园区 90%288,924202,20048,9560 0中山城市风景 南区 100%338,516507,14643,39070,975 332,602珠海珠海宾馆 香州区 100%109,917143,82000 0珠海金域蓝湾 香州区 100%23,58491,917022,569 91,917佛149、山金色家园 南海区 100%86,007220,430092,433 220,430佛山新城湾畔 顺德区 100%69,877139,75457,1320 54,906佛山兰乔圣菲 顺德区 100%110,000231,49015,48939,028 94,540佛山金御华府 南海区 100%127,598240,17033,42851,618 91,963佛山万科城 禅城区 100%386,400776,35026,84697,187 97,187佛山金域华庭 南海区 55%75,900184,60789,75535,636 35,636长沙西街花园 芙蓉区 80%165,193242,16150、0062,160 242,160长沙金域蓝湾 芙蓉区 80%120,150363,369103,6940 0长沙金色家园 雨花区 100%12,52640,08540,0850 0厦门金域蓝湾 思明区 100%55,657166,403069,549 114,641福州金域榕郡 晋安区 100%166,736347,73170,7140 0小计 小计 9,557,84813,401,6561,764,5731,639,777 4,553,431长江三角洲区域 长江三角洲区域 上海翡翠别墅 闵行区 49%296,295216,59729,9440 0上海花园小城 闵行区 100%140,6782151、07,77335,861114,588 114,588上海燕南园 闵行区 50%192,663123,149034,676 123,149上海城花新园 闵行区 51%287,741472,12500 0上海吴中路项目 闵行区 100%61,724145,06500 0上海七宝 53#闵行区 100%49,294219,84800 0上海白马花园 松江区 49%366,465312,93168,92882,147 197,999上海新里程 浦东新区 90%238,920321,27548,03659,096 289,820上海金色雅筑 浦东新区 100%52,99884,796084,796 8152、4,796上海五街坊 浦东新区 99.8%121,463129,24200 0上海七街坊 浦东新区 99.8%83,854142,61200 0上海济阳路 浦东新区 99.8%16,00016,50000 0上海兰乔圣菲 闵行区 100%317,48490,358010,130 90,358上海华漕 213#闵行区 100%172,668295,7000278,335 278,335上海四季花城 宝山区 100%383,576471,70073,09960,075 393,656上海罗店项目 宝山区 100%231,753254,35686,2720 0上海蓝山小城 浦东新区 100%433,153、180209,171036,787 163,807上海金色城市 浦东新区 50%405,627809,929171,0470 0上海铜山街项目 浦东新区 75%90,645224,40800 0上海滨江项目 浦东新区 25%38,753103,13200 0上海赵巷晶园 青浦区 55%77,80479,52300 0南昌四季花城北区 高新区 50%374,335444,8933,23650,283 429,893南昌青山湖 青山湖区 50%97,123135,18110,9480 0南京光明城市 建邺区 100%134,000208,799076,176 208,799南京金域缇香 建邺区 1154、00%48,93897,15500 0南京安品街项目 白下区 100%27,32526,79000 0南京万科红郡 下关区 100%27,11644,1472,69711,580 11,580南京金域蓝湾 江宁区 100%272,298544,540120,5130 0 37 南京金色城品 雨花区 100%42,31884,09212,2860 0苏州玲珑湾花园 工业园区 70%384,042821,66464,52078,255 477,817苏州本岸 工业园区 51%155,673133,50664,98117,192 45,714苏州金色家园 沧浪区 55%134,771242,5880155、43,960 43,960苏州长风学校项目 沧浪区 49%48,71448,72700 0昆山高尔夫 巴城镇 85%433,916328,67800 0无锡东郡 长江北路 70%81,664214,817088,730 152,452无锡魅力之城 滨湖区 60%960,0001,336,62029,869155,418 528,096无锡金色城市 新区 55%122,206293,57700 0无锡金域蓝湾 滨湖区 55%154,468386,25080,2390 0苏州金域缇香 工业园区 51%47,177118,09910,4440 0镇江魅力之城 润州区 100%834,900915,4156、5067,37277,036 105,000杭州良渚文化村 余杭区 100%3,354,2142,309,282107,984127,582 444,040杭州逸天广场 滨江区 100%98,198166,86600 166,866杭州威尼斯水城 萧山区 50%213,344264,731013,505 264,731杭州金色城品 上城区 50%3,58413,59300 0杭州魅力之城 江干区 100%84,438190,1040100,713 100,713杭州西溪蝶园 西湖区 51%155,838353,32000 0杭州金色家园 富阳市 55%55,576111,159111,1590157、 0杭州泉水湾 富阳市 100%499,483208,98151,3170 0合肥金色名郡 蜀山区 50%107,326387,44760,7010 0合肥江淮项目 蜀山区 50%115,714412,35500 0宁波金色水岸 鄞州区 100%190,369313,602109,628142,939 142,939宁波金色城品 鄞州区 75%18,50049,94849,9480 0小计 小计 13,337,154 16,137,150 1,471,030 1,743,998 4,859,107 环渤海区域 环渤海区域 北京假日风景 丰台区 50%224,289413,304100,5291158、51,878 151,878北京四季花城 顺义区 100%195,817304,8170122,578 218,813北京紫台 丰台区 100%35,46597,393022,290 97,393北京金色城品 朝阳区 100%55,885141,20500 0北京红狮家园 丰台区 100%59,800184,502150,0590 0北京金隅万科城 昌平区 49%178,908543,461167,1170 0北京金阳公寓 朝阳区 60%12,48917,478017,478 17,478北京公园 5 号 朝阳区 60%37,91797,04497,0440 0天津东丽湖 东丽区 100%2,159、708,8861,910,2110182,521 391,745天津金色家园 南开区 100%58,396105,3150105,315 105,315天津假日风景 西青区 55%228,541296,382091,185 237,550天津金域蓝湾 开发区 96%60,200283,68400 0天津霞光道 5 号 南开区 55%62,67241,366041,366 41,366天津假日润园 西青区 100%229,300343,10159,9070 0天津魅力之城 东丽区 100%176,773258,57994,1420 0天津金奥国际 西青区 100%58,577162,56600 160、0天津滨海时尚 开发区 100%6,53840,31200 0天津滨海东区 开发区 100%32,27051,65000 0沈阳新里程 浑南新区 100%52,659119,260070,461 70,461沈阳兰乔圣菲 东陵区 100%344,365111,53937,00849,737 62,201沈阳新榆公馆 浑南新区 100%182,139289,647064,347 173,329沈阳魅力之城 于洪区 100%156,817297,026109,12664,654 64,654 38 沈阳万科城 和平区 49%362,282895,175143,143112,361 254,655沈161、阳四季花城 于洪区 100%387,471551,319076,122 551,319鞍山金色家园 铁东区 100%48,87497,96910,70242,853 42,853鞍山万科城 高新区 100%167,664366,86175,5390 0沈阳金域蓝湾 浑南新区 100%226,356565,000125,0830 0大连溪之谷 甘井子区 55%363,716380,92233,87773,247 108,987大连魅力之城 甘井子区 5%195,526404,24033,8470 0大连城市花园 沙河口区 100%28,58033,94200 0长春兰乔圣菲 净月区 100%13162、0,44077,468011,551 77,468长春洋浦花园 经济开发区 100%89,678208,12898,0690 0长春潭西别墅 净月开发区 100%75,00048,43518,8600 0青岛魅力之城 城阳区 80%200,289355,68651,09459,342 140,402青岛四季花城 即墨市 55%150,753241,20537,4130 0青岛金色城品 四方区 60%61,873180,00098,8900 0小计 小计 7,647,20510,516,1921,541,4391,359,286 2,807,866其他城市 其他城市 成都魅力之城 成华区 60%163、308,501748,216024,752 333,059成都金域蓝湾 成华区 100%56,293293,70058,8760 0成都双水岸 新都区 100%267,347360,400037,017 280,668成都朗润园 温江区 90%24,773108,5290108,529 108,529成都金域西岭 金牛区 75%79,331359,031116,4030 0成都金色领域 青羊区 100%49,628297,98000 0成都金润华府 锦江区 100%52,895198,57600 0成都金色海蓉 武侯区 49%54,970222,79340,8720 0成都海悦汇城 双流县 9164、0%104,381521,69800 0武汉城市花园 武昌区 100%359,947420,870077,630 420,870武汉魅力之城 武昌区 100%218,340405,45727,04285,161 85,161武汉润园 武昌区 55%36,39089,303064,537 89,303武汉金色家园 江汉区 100%23,851149,618031,070 31,070武汉西半岛 东西湖区 100%201,800253,3610122,474 244,173武汉金色城品 江汉区 55%12,02236,06600 0武汉高尔夫城市花园 东西湖区 49%135,620393,8582165、3,3840 132,721武汉才茂街项目 武昌区 55%59,790191,30000 0武汉金色骏景 江汉区 90%65,901299,33700 0西安新地城 雁塔区 51%41,765260,735189,4550 0重庆渝园 渝北区 51%229,579343,84100 0小计 小计 2,383,1225,954,667456,032551,171 1,725,555合计 合计 32,925,32946,009,6655,233,0745,294,231 13,945,958 3主要供应商、客户情况主要供应商、客户情况（1）公司向前（1）公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额166、的百分比名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 2008 年公司不断深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，以发挥采购规模效益。2008 年集中采购和战略合作的比例达到 54.9%。年内，从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 7.2 亿元，占全年采购总额的 3.0%。（2）公司前（2）公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比名客户销售额合计占公司销售总额的百分比 39 公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群。由于客户多而且分散在各个城市，仅在部分项目存在少数集团购房或批量购房者，因此主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。经统计 2008 年前 5 名客户的167、销售额约为 3.33 亿元，占公司销售总额的比例为 0.69%。4公司财务状况分析公司财务状况分析 报告期内，公司经营业务稳定，财务状况稳健。项目 项目 2008-12-31(人民币万元人民币万元)2007-12-31(人民币万元人民币万元)变动幅度说明 变动幅度说明 资产总额 11,923,657.97 10,009,446.7919.12%公司规模扩大 预付账款 316,051.90 828,419.79-61.85%预付款项转入存货 其它应收款 349,609.69 276,405.6926.48%应收联营公司款项增加 存货 8,589,869.65 6,647,287.6929.22%168、新获取项目和在建项目增加 一年内到期的非流动负债 1,326,437.46 748,867.6977.13%长期借款转入 应交税费(86,198.51)79,571.66-208.33%预缴所得税及营业税 其它应付款 996,830.44 579,718.9171.95%合作方投入的项目开发贷款增加 长期借款 917,412.01 1,636,207.98-43.93%转入一年内到期的非流动负债 应付债券 576,801.60-发行公司债 归属上市公司股东权益 3,189,192.53 2,927,864.768.93%本年增加净利润 项目项目 2008 年年 1-12月月 2007 年年 1169、-12月变动幅度说明月变动幅度说明 营业收入 4,099,177.92 3,552,661.1315.38%结算规模增长 营业成本 2,500,527.45 2,060,733.9021.34%结算规模增长 营业税金及附加 453,387.30 411,577.3010.16%营业税和土地增值税增长 营业利润 636,478.96 765,289.75-16.83%营业成本增长，计提存货跌价准备 利润总额 632,228.56 764,160.57-17.26%营业成本增长，计提存货跌价准备 所得税 168,241.65 232,410.49-27.61%利润总额减少、综合所得税税率下降 归属170、股东权益净利润 403,317.00 484,423.55-16.74%利润总额减少 其他指标其他指标 2008 年年 1-12月月 2007 年年 1-12月变动幅度说明月变动幅度说明 资产负债率 67.44%66.11%+1.33 个百分点 预收帐款、应付债券等项目增加 流动比率 1.76 1.96-0.20 流动负债中预收帐款增加较快 速动比率 0.43 0.59-0.16 流动负债中预收帐款增加较快 股东权益比率 32.56%33.89%-1.33 个百分点 预收帐款、应付公司债券增加 应收帐款周转天数 8 6+2 天 应收帐款总量有所增加 存货周转天数 1097 879+218 天 171、存货中待开发土地和在建增加较快 （1）公司资产主要构成情况分析 单位：人民币万元 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 占总资产的比重项目 金额 占总资产的比重()金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重()占总资产的比重增长百分点 占总资产的比重增长百分点 资产总计 11,923,657.97 10010,009,446.79100-货币资金 1,997,828.59 16.761,704,650.4617.03-0.27其他应收款 349,609.69 2.93276,405.692.76 0.17存货 8,589,869.65 72.046,647,287.6966.172、41 5.63 40 其中：完工开发产品 789,096.21 6.62465,462.804.65 1.97在建开发产品 4,382,776.40 36.763,387,690.2333.84 2.92拟开发土地 3,413,185.90 28.632,787,759.7727.85 0.78一年内到期的非流动负债 1,326,437.46 11.12748,867.697.48 3.64应付账款 1,289,596.28 10.821,110,379.7411.09-0.27预收账款 2,394,575.51 20.082,162,274.7421.60-1.52其他应付款 996,830173、.44 8.36579,718.915.79 2.57长期借款 917,412.01 7.691,636,207.9816.35-8.66（2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：人民币万元 项目项目 2008 年度年度 2007 年度年度 增减率增减率 重大变动原因重大变动原因 营业费用 186,035.01 119,454.3755.74%市场调整，销售压力加大 管理费用 153,079.92 176,376.58-13.21%股权激励和人工费用减少 财务费用 65,725.33 35,950.0182.82%股权投资借款及境外融资借款等非资本化借款增加 174、投资收益 20,941.14 20,803.070.66%新增合营及联营公司产生利润 所得税 168,241.65 232,410.49-27.61%利润总额减少、综合所得税税率下降 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币万元 2008 年度年度 2007 年度年度 项目 金额 结构比 金额 结构比 结构比增长百分点 经营活动现金流入 4,426,184.50100.00%4,596,391.52100.00%-其中：销售商品、提供劳务收到的现金 4,278,325.7096.66%4,471,279.9497.28%-0.62%经营活动现金流出 4,429,599.6810175、0.00%5,640,163.10100.00%-其中：购买商品、接受劳务支付的现金 3,021,806.7768.22%4,617,106.8881.86%-13.64%经营活动产生的现金流量净额(3,415.18)-(1,043,771.58)-投资活动产生的现金流量净额(284,413.74)-(460,403.52)-筹资活动产生的现金流量净额 586,634.06-2,136,100.18-（4）存货跌价准备计提情况 报告期末，基于审慎的财务策略，公司针对13个项目计提存货跌价准备，详细情况如下：单位：万元单位：万元 序号 城市 项目名称 权益 3 季度末计提跌价准备4 季度补充计提176、跌价准备 08 年合计计提跌价准备影响净利润 影响归属于母公司所有者的净利润 序号 城市 项目名称 权益 3 季度末计提跌价准备4 季度补充计提跌价准备 08 年合计计提跌价准备影响净利润 影响归属于母公司所有者的净利润 1 福州 金域榕郡 100%15,217015,21711,413 11,4132 上海 琥珀郡园 100%06,5786,5784,934 4,9343 广州 金色城品 100%08,7398,7396,554 6,5544 武汉 金色城品 55%04,0284,0283,021 1,6625 无锡 金色城市 55%05,3915,3914,043 2,2246 天津 假日177、润园 100%3,1003,9237,0235,267 5,2677 北京 金色城品 100%12,112012,1129,084 9,084 41 8 南京 金域缇香 100%6,35906,3594,769 4,7699 南京 金域蓝湾 100%16,688016,68812,516 12,51610 南京 金色城品 100%08,0068,0066,005 6,00511 成都 海悦汇城 90%08,1508,1506,113 6,11312 成都 金色领域 100%021,61221,61216,209 16,20913 成都 金润华府 100%03,1533,1532,365 2,3178、65合计合计 53,47669,580123,05692,292 89,113 未来随着市场的变化，公司将进一步对存货减值风险予以持续的审视和评估。5公司投资情况公司投资情况（1）募集资金使用情况）募集资金使用情况 A.发行公司债券情况发行公司债券情况 经有关部门核准，2008 年 9 月 2 日公司公布公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过 590,000 万元的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，共募集资金 590,000 万元，扣除发行费用之后的净募集资金 576,012 万元已于 2008 年 9月 10 日到位，深圳南方民和会计师事务所为之出具了深南验字(2008)第 179、182 号的验资报告。报告期内有关募集资金严格按照募集说明书规范使用。B.2007 年公开发行年公开发行 A 股情况股情况 经有关部门核准，公司于 2007 年 8 月 22 日发布招股意向书，向社会公开发行 A 股股票，发行数量317,158,261 股（面值人民币 1 元/股），发行价格人民币 31.53 元/股，募集资金人民币 9,999,999,969.33元。扣除发行费用人民币 63,398,268.11 元后，募集资金净额人民币 9,936,601,701.22 元于 2007 年 8 月 30日到位，已由深圳南方民和会计师事务所深南验字（2007）第 155 号验证报告验证在案。180、上述募集资金投资于 11个项目，截至 2008 年 12 月 31 日，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：单位：人民币万元 募集资金总额 993,660本年度投入募集资金总额 201,316变更用途的募集资金总额 0变更用途的募集资金总额比例 0%已累计使用募集资金总额 869,048承诺项目 是否变更项目 拟投入金额本年投入金额累计投入金额项目进度 预计收益产生收益情况 可行性是否发生重大变化广州新里程（原科学城 H3 项目）否 60,0008,07460,00062%11,682-否 广州金域蓝湾（原金沙洲项目）否 80,000080,00037%71,2244,803 否 佛山万科城181、（原南庄项目）否 90,00043,22490,00031%72,56818,273 否 珠海香洲区珠海宾馆项目 否 65,0002,01854,280 未开工23,973-否 杭州西溪蝶园（原蒋村项目）否 70,000070,00029%36,963-否 杭州余杭区良渚项目 否 170,0000 170,00031%191,28012,493 否 宁波鄞州区金色水岸项目 否 163,66068,358 141,75765%35,09914,308 否 上海浦东五街坊项目 否 120,00015,87154,268 未开工16,883-否 上海金色雅筑（原中林项目）否 70,00044,893182、66,125100%14,50926,372 否 南京白下区安品街项目 否 65,00088544,614 未开工13,035-否 南京红郡（原黄家圩项目）否 40,00017,99338,00488%15,909374 否 合计 否 993,660 201,316 869,048-否 未达到计划进度和预计收益的(1).珠海香洲区珠海宾馆项目受珠海市政府调整中心城区的整体规划影响，未能如期开 42 说明（分具体项目）工。目前公司正进行项目规划报批工作，为项目开工积极准备；上海五街坊项目因“世博会”政府道路规划调整影响，未能如期开工，目前公司正在为项目开工积极准备；南京安品街项目因政府出于保护老183、城区目的，进行规划调整，影响了项目如期开工。目前公司正在进行规划报批工作，为项目开工积极准备。(2).根据目前项目销售情况及市场预测，预计广州科学城 H3 项目、广州白云区金沙洲项目、南京白下区安品街项目及南京下关区黄家圩项目的盈利水平不能达到招股意向书预测水平；预计募集资金其他投向项目的收益率均超过收益预测水平，按加权平均法计算，预计本次募集资金投向项目的整体效益高于招股意向书的收益预测水平。变更原因及变更程序说明（分具体项目）无变更 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，公司2008 年 2 月 18 日提交董事会审议并通184、过了关于使用部分专项募集资金暂时补充流动资金的议案。根据董事会决议，公司使用不超过 9.8亿元短期内不使用的专项募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 2008年 8月 27日。部分专项募集资金补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常运行。2008 年 8 月 25 日，公司已按承诺将 9.8亿元补充流动资金的专项募集资金转回募集资金专用账户。详细情况请见公司于 2008年 2月 28日和 8 月 27日在中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报发布的公告。尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2008 年 12 月 31日，此次募集资金按照招股意向书使用了人民币 869,048 万元，185、占募集资金净额人民币 993,660 万元的 87.5%，余额人民币 124,612 万元将随着项目的后续开发全部投入。C.2006 年非公开发行年非公开发行 A 股情况股情况 经有关部门核准，公司于 2006 年 12 月 13 日向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金总额人民币 42 亿元，扣除发行费用后募集资金净额人民币 41.967 亿元于 2006 年 12 月 19 日到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华(2006）验字 108 号验资报告验证在案。2008 年之前，非公开发行股票募集资金按照承诺已使用人民币 418,093 万元，除拟投入武汉金色家园项目的募集资金 1,577186、 万元尚未使用外，其他项目募集资金承诺投资金额已全部使用完毕。2008 年拟投入武汉金色家园项目的募集资金人民币 1,577 万元也已全部使用完毕，使用情况如下：单位：人民币万元 募集资金总额 419,670本年度投入募集资金总额 1,577变更用途的募集资金总额 0变更用途的募集资金总额比例0%已累计使用募集资金总额 419,670承诺项目 是否变更项目 拟投入金额本年投入金额累计投入金额项目进度 预计收益产生收益情况 可行性是否发生重大变化武汉金色家园（原京汉大道项目）否 50,0001,57750,00068%12,3436,968 否 合计 否 50,0001,57750,000-否 187、未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）无 变更原因及变更程序说明（分具体项目）无变更 尚未使用的募集资金用途及去向 无 D.2004 年发行可转换公司债券情况年发行可转换公司债券情况 经有关部门核准，公司于 2004 年 9月 24 日向社会公开发行人民币 19.9亿元的可转换公司债券。截至 2007年末，有关募集资金除拟投入上海七宝 53地块的尚剩余 10,612 万元未使用以外，其他项目募集资金承诺投资金额已全部使用完毕。募集资金整体投资情况良好，高于募集说明书承诺水平。上海七宝 53#项目位于上海市闵行区七宝镇，由于政府地铁建设等原因，一直未能开工，募集资金也一直 43 未能按计划188、使用完毕。报告期内，由于政府调整规划，该项目由原有包含住宅和商业的综合项目改变为以商业为主的开发项目，且项目动工时间依然无法确认。为了提高募集资金的使用效率，经 2007 年度股东大会审议，公司将计划投向该项目募集资金的未使用部分 10,612 万元，变更投入到上海四季花城二期三区项目使用。请见公司于 2008 年 3 月 18 日和 4 月 24 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报发布的公告。报告期内，有关募集资金的使用情况如下：单位：人民币万元 变更投资项目的资金总额 10,612变更后的项目 对应的原承诺项目变更项目拟投入金额本年实际投入金额累计实际投入金额产生收益情况 189、是否符合计划进度 是否符合预计收益上海四季花城二期三区项目 上海七宝 53#项目10,61210,612 10,6126,356 是 否 合计-10,61210,612 10,6126,356-未达到计划进度和收益的说明由于市场情况变化，上海四季花城二期三区项目盈利水平低于提交股东大会审议的收益预测水平，目前销售净利率为 11.72%。（2）非募集资金使用情况）非募集资金使用情况 股权投资情况 股权投资情况 报告期内，公司投资净额较上年增加106,603.63万元，增幅14.77%。1）期内，公司主要发起设立的子公司如下：序号 新设公司 币别 注册资本 万科实际投资额（折合人民币）经营范围 序190、号 新设公司 币别 注册资本 万科实际投资额（折合人民币）经营范围 1 富阳万科房地产开发有限公司 人民币300,000,000.00300,000,000.00 房地产开发经营 2 万科(重庆)房地产有限公司 人民币80,000,000.0080,000,000.00 房地产开发经营 3 合肥万科置业有限公司 人民币20,000,000.0020,000,000.00 房地产开发经营 4 西安万科企业有限公司 人民币20,000,000.0020,000,000.00 房地产开发经营 5 广州市万科都华房地产有限公司 人民币10,000,000.0010,000,000.00 房地产开发经营191、 6 杭州万科容大房地产有限公司 人民币30,000,000.0016,500,000.00 房地产开发经营 7 天津中天万方投资有限公司 人民币20,000,000.0020,000,000.00 投资 8 天津万筑投资有限公司 人民币20,000,000.0020,000,000.00 投资 9 天津万福投资有限公司 人民币10,000,000.0010,000,000.00 投资 10 西安万科城南置业有限公司 人民币10,000,000.0010,000,000.00 房地产开发经营 11 大连万科置业有限公司 人民币30,000,000.0030,000,000.00 房地产开发经营192、 12 富阳泉水湾置业有限公司 美元 29,000,000.0068,345,945.32 房地产开发经营 合计合计 604,845,945.32 除上述公司外，公司还发起设立园林绿化、咨询和装饰工程等其他公司共 5 家，合计投资金额 910.1 万元。2）期内公司主要收购的公司如下：i)于2008年1月，公司正式取得上海祥大房地产发展有限公司100%的股权，现金对价人民币205,612万元，取得上海铜山街项目土地。ii)于2008年7月，公司以现金对价人民币71,578万元购买了沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司70%的股权，取得沈阳金域蓝湾项目土地。44 期内公司还收购了其他16家公司，合193、计投资金额20.11亿元。3）期内，为支持控股子公司的业务发展，公司对19家控股子公司合计增资人民币28.85亿元，其中上海祥大房地产发展有限公司增资9.75亿元，上海美兰华府置业有限公司增资5亿元，成都万科光华置业有限公司增资6543.86万美元，上海罗联置业有限公司增资3.7亿元，成都万科国宾置业有限公司增资3000万美元，上海郡科投资管理有限公司增资1.5亿元，其他公司增资合计2.48亿元。其他投资情况其他投资情况 报告期内，本公司新获取项目 28 个，总占地面积约 364.2 万平方米，规划建筑面积总计约 679.5 万平方米，按万科权益计算的规划建筑面积约 465 万平方米。单位：平194、方米 地区 项目名称 位置 权益 占地面积规划建筑面积 万科权益建筑面积 项目进度 地区 项目名称 位置 权益 占地面积规划建筑面积 万科权益建筑面积 项目进度 机场项目 宝安区 100%72,410161,856161,856 前期 深圳 第五园(园景台)龙岗区 100%39,40775,12875,128 在售 惠州 双月湾 惠东 67%360,000360,000241,200 前期 金域华府 南城区 38.6%189,934493,811190,611 前期 东莞 虹溪诺雅 松山湖园区 90%288,924202,200181,980 已开工 上海 赵巷晶园 青浦区 55%77,804195、79,52343,738 前期 苏州 金域缇香 工业园区 51%47,177118,09960,230 已开工 金色家园 富阳市 55%55,576111,15961,138 已开工 杭州 泉水湾项目 富阳市 100%499,483208,981208,981 在售 宁波 金色城品 鄞州区 75%18,50049,94837,461 已开工 假日润园 西青区 100%229,300343,101343,101 在售 魅力之城 东丽区 100%176,773258,579258,579 在售 金奥国际 西青区 100%58,577162,566162,566 已开工 滨海时尚 开发区 100%6196、,53840,31240,312 前期 天津 滨海东区 开发区 100%32,27051,65051,650 前期 沈阳 金域蓝湾 浑南新区 100%226,356565,000565,000 在售 大连 魅力之城 甘井子区 5%195,526404,24020,212 已开工 长春 潭西别墅 净月开发区 100%75,00048,43548,435 已开工 四季花城 即墨市 55%150,753241,205132,663 在售 青岛 金色城品 四方区 60%61,873180,000108,000 在售 金色海蓉 武侯区 49%54,970222,793109,168 已开工 成都 海悦汇197、城 双流县 90%104,381521,698469,528 前期 才茂街项目 武昌区 55%59,790191,300105,215 前期 武汉 金色骏景 江汉区 90%65,901299,337269,403 前期 西安 新地城 雁塔区 51%41,765260,735132,975 在售 重庆 渝园 渝北区 51%229,579343,841175,359 前期 金色名郡 蜀山区 50%107,326387,447193,723 在售 合肥 江淮项目 蜀山区 50%115,714412,355206,178 前期 合计 合计 3,641,6076,795,2994,654,391 上述新198、项目地价总额合计 136.1 亿元。截至 2008年末，上述项目共支付地价 94.0 亿元。此外，公司报告期内新增正在办理有关转让手续的项目 5 个，占地面积合计 20.1 万平方米，按万科权益计算的规划建筑面积合计 50.0 万平方米。该等项目的获取具有一定的不确定性。故未记入新增项目列表中。45 期后事项：期后事项：报告期末至本报告披露日，公司新增项目1个，占地面积3.81万平方米，规划建筑面积13.6万平方米。详细情况如下：单位：平方米 城市 项目名称 位置 权益 占地面积规划建筑面积 万科权益建筑面积 项目进度 城市 项目名称 位置 权益 占地面积规划建筑面积 万科权益建筑面积 项目进199、度 广州 大坦沙项目 荔湾区 100%38,111135,689135,689 已开工 6新年度项目发展计划新年度项目发展计划 截至 2008 年末，公司已获取的规划中项目 106 个，建筑面积合计约 2281 万平方米，其中按万科权益比例计算的规划中项目建筑面积约为 1793 万平方米。考虑未来市场的不确性，公司采取更审慎的原则，坚持开发节奏和销售节奏相匹配，计划 2009 年新开工面积和竣工面积分别约 403 万平方米和 619 万平方米，开工面积比 2008年实际完成数下调约 23%。2009 年度主要项目一览表：单位：平方米 项目名称 位置 权益项目名称 位置 权益 占地面积规划建筑面200、积占地面积规划建筑面积 09 年计划开工面积年计划开工面积 09 年计划竣工面积年计划竣工面积 08 年末未开工规划建筑面积年末未开工规划建筑面积 珠江三角洲区域 珠江三角洲区域 深圳第五园 龙岗区 100%472,011646,93040,013117,074 143,170深圳东海岸 盐田区 100%342,984265,864031,007 0深圳万科中心 盐田区 100%61,73080,201080,201 0深圳溪之谷 宝安区 60%158,63947,2704,0800 47,270深圳大甲岛 惠州市 100%364,450234,97500 234,975深圳金域东郡 龙岗区 201、100%104,801315,808036,775 238,001深圳兰乔花园 宝安区 55%72,49943,499043,499 0深圳华昱项目 龙岗区 60%62,47496,96996,9690 96,969深圳九州项目 龙岗区 90%236,330513,01259,5800 513,012深圳千林山居 龙岗区 100%198,597361,75375,79249,090 252,823深圳金域华府 宝安区 100%68,310195,00080,571120,379 80,571惠州金域华庭 惠城区 100%151,298327,55022,36931,573 295,977深圳天202、琴湾 盐田区 90%253,99024,7853,6645,180 12,793东莞双城水岸 塘厦 51%596,786412,50465,166116,737 308,837深圳机场项目 宝安区 100%72,410161,85620,0000 161,856惠州双月湾 惠东 67%360,000360,00000 360,000广州天景花园 白云区 100%61,324143,979068,557 0广州金域蓝湾 白云区 50%144,657433,58456,10576,020 157,233广州万科云山 白云区 50%94,745142,542033,229 0广州金色康苑 荔湾区 1203、00%6,57658,431058,431 0广州金色荔苑 荔湾区 100%5,73440,558040,558 0广州新里程 箩岗区 100%88,105175,971045,567 0广州金域江湾 海珠区 100%9,62958,62400 0广州金色城品 番禺区 100%58,09372,549026,873 0 46 广州万景德项目 荔湾区 100%6,62346,147046,147 0广州同福西项目 海珠区 100%9,92985,68247,1660 47,166东莞运河东 1 号 莞城区 20%83,156239,752023,663 0东莞万科城 常平镇 100%660,40204、0425,78435,25430,896 212,842东莞万科蓝山 大岭山镇 100%146,674278,07430,0000 278,074东莞水濂山 南城区 50%249,398366,54300 366,543东莞金域蓝湾 大朗镇 51%91,780178,25936,04967,369 59,686东莞金域华府 南城区 38.6%189,934493,81187,8000 493,811东莞虹溪诺雅 松山湖园区 90%288,924202,20075,20046,549 153,244中山城市风景 南区 100%338,516507,14643,22543,390 131,120珠205、海珠海宾馆 香州区 100%109,917143,82059,72019,620 143,820佛山新城湾畔 顺德区 100%69,877139,754037,442 0佛山兰乔圣菲 顺德区 100%127,598231,49054,69757,072 54,697佛山金御华府 南海区 100%127,598240,1700129,901 0佛山万科城 禅城区 100%386,400776,35016,30093,110 495,483佛山金域华庭 南海区 55%75,900184,60736,38646,800 59,600长沙金域蓝湾 芙蓉区 80%120,150363,369136,50206、0103,694 259,675长沙金色家园 雨花区 100%12,52640,085040,085 0厦门金域蓝湾 思明区 100%55,657166,403051,762 0福州金域榕郡 晋安区 100%166,736347,73162,42721,899 277,017小计 小计 7,346,26910,671,3901,245,0331,840,149 5,936,265长江三角洲区域 长江三角洲区域 上海翡翠别墅 闵行区 49%296,295216,59722,29023,109 156,353上海花园小城 闵行区 100%140,678207,77337,35255,833 37,207、352上海城花新园 闵行区 51%287,741472,125156,3070 472,125上海吴中路项目 闵行区 100%61,724145,065145,0650 145,065上海七宝 53#闵行区 100%49,294219,84824,5000 219,848上海白马花园 松江区 49%366,465312,9310109,614 19,189上海新里程 浦东新区 90%238,920321,275031,455 0上海五街坊 浦东新区 99.8%121,463129,242129,2420 129,242上海七街坊 浦东新区 99.8%83,854142,612142,6120 208、142,613上海济阳路 浦东新区 99.8%16,00016,50016,5000 16,500上海华漕 213#闵行区 100%172,668295,700017,365 0上海四季花城 宝山区 100%383,576471,70000 13,551上海罗店项目 宝山区 100%231,753254,35600 168,084上海蓝山小城 浦东新区 100%433,180209,17136,48015,580 59,583上海金色城市 浦东新区 50%405,627809,92991,641114,500 638,882上海铜山街项目 浦东新区 75%90,645224,40841,100209、0 224,408上海滨江项目 浦东新区 25%38,753103,13200 103,132上海赵巷晶园 青浦区 55%77,80479,52347,4370 79,523南昌四季花城北区 高新区 50%374,335444,89315,00015,000 15,000南昌青山湖 青山湖区 50%97,123135,18156,80014,605 124,232南京金域缇香 建邺区 100%48,93897,155097,155 0南京安品街项目 白下区 100%27,32526,79026,7900 26,790南京万科红郡 下关区 100%27,11644,147032,567 0南京金210、域蓝湾 江宁区 100%272,298544,54000 424,027南京金色城品 雨花区 100%42,31884,09271,80684,092 71,806苏州玲珑湾花园 工业园区 70%384,042821,66419,65516,224 253,816 47 苏州本岸 工业园区 51%155,673133,50611,40517,258 23,019苏州金色家园 沧浪区 55%134,771242,5880132,037 0苏州长风学校项目 沧浪区 49%48,71448,72700 48,727昆山高尔夫 巴城镇 85%433,916328,67815,3980 328,678无211、锡东郡 长江北路 70%81,664214,817062,365 0无锡魅力之城 滨湖区 60%960,0001,336,62069,260112,590 683,131无锡金色城市 新区 55%122,206293,57753,5540 293,577无锡金域蓝湾 滨湖区 55%154,468386,25057,7550 306,011苏州金域缇香 工业园区 51%47,177118,09900 107,655镇江魅力之城 润州区 100%834,900915,45077,27589,169 724,185杭州良渚文化村 余杭区 100%3,354,2142,309,28264,000218212、,128 1,478,451杭州金色城品 上城区 60%3,58413,593013,593 0杭州魅力之城 江干区 100%84,438190,104089,391 0杭州西溪蝶园 西湖区 51%155,838353,32056,211112,404 241,852杭州金色家园 富阳市 55%55,576111,15900 0杭州泉水湾项目 富阳市 100%499,483208,98112,00052,113 157,664合肥金色名郡 蜀山区 50%107,326387,4473,8000 326,746合肥江淮项目 蜀山区 50%115,714412,35500 412,355宁波金色水213、岸 鄞州区 100%190,369313,60261,300109,363 61,300宁波金色城品 鄞州区 75%18,50049,94800 0小计 小计 12,328,46715,198,4521,562,5351,635,510 8,734,471环渤海区域 环渤海区域 北京假日风景 丰台区 50%224,289413,304099,570 96,600北京四季花城 顺义区 100%195,817304,81718,00068,344 18,000北京金色城品 朝阳区 100%55,885141,205119,2200 141,205北京红狮家园 丰台区 100%59,800184,5214、020138,717 34,443北京金隅万科城 昌平区 49%178,908543,4610167,117 376,344北京公园 5 号 朝阳区 60%37,91797,04407,814 0天津东丽湖 东丽区 100%2,708,8861,910,21115,000172,840 1,518,466天津假日风景 西青区 55%228,541296,382058,832 0天津金域蓝湾 开发区 96%60,200283,6840283,684 0天津假日润园 西青区 100%229,300343,101100,79859,907 283,194天津魅力之城 东丽区 100%176,7732215、58,57914,00075,795 164,437天津金奥国际 西青区 100%58,577162,56632,0000 162,566天津滨海时尚 开发区 100%6,53840,31200 40,312天津滨海东区 开发区 100%32,27051,65000 51,650沈阳新里程 浑南新区 100%52,659119,260048,799 41,000沈阳兰乔圣菲 东陵区 100%344,365111,539031,003 12,330沈阳新榆公馆 浑南新区 100%182,139289,647048,638 57,464沈阳魅力之城 于洪区 100%156,817297,0264,216、407142,044 80,874沈阳万科城 和平区 49%362,282895,17548,389174,583 420,171鞍山金色家园 铁东区 100%48,87497,969040,510 0鞍山万科城 高新区 100%167,664366,86120,55475,539 291,322沈阳金域蓝湾 浑南新区 100%226,356565,000057,513 439,917大连溪之谷 甘井子区 55%363,716380,922067,576 151,921大连魅力之城 甘井子区 5%195,526404,24084,89333,847 370,393大连城市花园 沙河口区 100217、%28,58033,942 33,942长春洋浦花园 经济开发区 100%89,678208,1286,96898,069 110,059 48 长春潭西别墅 净月开发区 100%75,00048,4354,0348,646 29,575青岛魅力之城 城阳区 80%200,289355,686029,186 104,906青岛四季花城 即墨市 55%150,753241,20530,04236,291 203,792青岛金色城品 四方区 60%61,873180,000039,163 81,110小计 小计 6,960,2729,625,854498,3052,064,027 5,315,99218、2其他 其他 成都魅力之城 成华区 60%308,501748,216144,123101,049 169,830成都金域蓝湾 成华区 100%56,293293,7000234,410 0成都双水岸 新都区 100%267,347360,40029,11638,787 72,306成都金域西岭 金牛区 75%79,331359,031069,522 0成都金色领域 青羊区 100%49,628297,98000 297,980成都金润华府 锦江区 100%52,895198,57630,0000 198,576成都金色海蓉 武侯区 49%54,970222,79318,6860 181,92219、1成都海悦汇城 双流县 90%104,381521,69800 521,698武汉魅力之城 武昌区 100%218,340405,45757,10581,666 216,356武汉金色家园 江汉区 100%23,851149,618061,812 0武汉西半岛 东西湖区 100%201,800253,36109,188 0武汉金色城品 江汉区 55%12,02236,06636,0660 36,066武汉高尔夫城市花园 东西湖区 49%135,620393,85838,81323,384 219,921武汉才茂街项目 武昌区 55%59,790191,30024,6290 191,300武汉金220、色骏景 江汉区 90%65,901299,33739,1500 299,337西安新地城 雁塔区 51%41,765260,73571,2800 71,280重庆渝园 渝北区 51%229,579343,841104,30226,208 343,841小计 小计 1,962,0115,335,966593,270646,027 2,820,411合计 合计 28,597,01940,831,6613,899,1426,185,713 22,807,139广州大坦沙项目 荔湾区 100%38,111135,689135,689-135,689总计 总计 28,635,13040,967,3504221、,034,8316,185,713 22,942,828 特别风险提示：特别风险提示：上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整：A.宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目销售出现变化；B.新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；C.重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工；D.其他不可预测的重大事项对项目工期产生的影响。7.公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况 公允价值计量项目相关情况 单位：人民币万元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益计入权益的累计222、公允价值变动 本期计提的减值 本期处置 期末金额项目 期初金额 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期处置 期末金额(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)49 金融资产 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2-其中：衍生金融资产-2.可供出售金融资产 48,884.41-(10,910.20)-(21,232.42)16,741.79金融资产小计 金融资产小计 48,884.41-(10,910.20)-(21,232.42)16,741.79 金融负债 金融负债 2,095.71(1,92223、6.22)169.49投资性房地产-生产性生物资产-其他3-合计 合计-(1,926.22)(10,910.20)-(21,232.42)-持有外币金融资产和金融负债情况 单位：人民币万元 项目项目 期初金额期初金额 本期公允价值变动损益本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值本期计提的减值 期末金额期末金额(1)(2)(3)(4)(5)(6)金融资产金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款3 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资3 金融资产小计 金融负债金融负债 2,095.224、71(1,926.22)169.49 公司按照公允价值计量的项目多数为公司历史持有的法人股，金额很低，而且正在陆续处置。对于有关项目，公司参照重大投资项目的控制过程，在经过相关专业部门认真评审后，由公司管理层在董事会授权范围内进行审批。8董事会日常工作情况董事会日常工作情况（1）2008 年董事会共召集了年董事会共召集了 4 次董事会会议次董事会会议 A.第 14 届董事会第 13次会议于 2008 年 3 月 19日召开，会议审议并通过了如下议案：审议关于计提和核销 2007 年度资产减值准备情况的议案、关于确认 2007 年度投资性房地产及有关授权事项的议案、2007 年度经审计财务报告、225、关于 2007 年度利润分配及分红派息和公积金转增股本预案、关于补充计提 07 年首期限制性股票激励计划奖励基金的议案、2007 年度内部控制自我评价报告、关于聘任 2008 年度核数师的议案、总裁 2008 年度工作重点、2007 年度报告及年度报告摘要、关于调整董事、监事薪酬的议案。50 有关决议公告已于 2008 年 3 月 21 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报。B.第 15 届董事会第 1 次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，会议选举王石为董事会主席、宋林为董事会副主席，选举李家晖独立董事、蒋伟董事和齐大庆独立董事担任董事会审计委员会委员，选举李小加独226、立董事、蒋伟董事和肖莉董事担任董事会投资与决策委员会委员，选举齐大庆独立董事、李小加独立董事和孙建一董事担任董事会薪酬与提名委员会委员；会议还审议并通过了对审计委员会实施细则的修订和2008 年第一季度报告和财务报表。有关决议事项已于 2008 年 4 月 25 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报。C.第 15 届董事会第 2 次会议于 2008 年 8 月 1 日召开，会议审议并通过了公司 2008 年半年度报告、财务报表及半年度报告摘要，关于 2008 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案、独立董事制度、对信息披露管理办法的修订以及关于不存在大股东及其关联方非227、经营性占用公司资金情况的报告。相关公告 2008 年 8 月 5 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报。D.2008 年 10 月 24 日召开的第 15 届董事会第 3 次会议审议并通过了 2008 年第三季度报告及财务报表。有关公告刊登于 2008 年 10 月 28 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报。（2）2008 年董事会共进行了年董事会共进行了 15 次通讯表决次通讯表决 A.2008 年 1 月 25 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为武汉万科天诚房地产有限公司申请贷款提供担保的议案。B.2008 年 1月 28 日以通讯表决方式提交董事会228、审议通过关于为天津金厦项目土地过户进行担保的议案。C.2008 年 2 月 18 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于使用部分专项募集资金暂时补充流动资金的议案。D.2008年 2月 26 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于获取沈阳业乔项目的议案。E.2008 年 2月 29 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于变更“万科转 2”投入七宝 53#项目剩余募集资金投向的议案。F.2008 年 3 月 21 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于东莞万科置地有限公司股权架构调整的议案。G.2008 年 3 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于董事会换届选举的议案、关于召开二七年229、度股东大会的议案。H.2008 年 5 月 19 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案、关于召开 2008年第一次临时股东大会的议案。I.2008 年 5 月 26 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为深圳市易理房地产开发有限公司提供银行 51 贷款担保的议案。J.2008 年 7 月 1 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为无锡万科房地产有限公司银行借款提供担保的议案。K.2008 年 7月 18 日以通讯表决方式提交董事会审议通过公司治理专项活动整改情况说明。L.2008 年 7 月 29 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于 200230、6 年度限制性股票激励计划激励股票计入激励对象个人股票账户事宜的议案。M.2008 年 7 月 31 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为天津兴海房地产开发有限公司贷款提供担保的议案。N.2008 年 9 月 26 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于受让北京万信投资发展有限公司股权的议案。O.2008 年 12 月 4 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为富阳万科房地产开发有限公司银行借款提供担保的议案。公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按规定分别于 2008 年 2 月 28 日、3 月 18 日、4 月3 日、5 月 21 日、6 月 5 日、7 月 7 日、8 231、月 23 日、9 月 13 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和香港英文虎报予以相应披露。（3）董事会对股东大会决议的执行情况）董事会对股东大会决议的执行情况 A.2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案执行情况年度分红派息及资本公积金转增股本方案执行情况 根据 2007 年度（第 20 届）股东大会决议，董事会组织实施了公司 2007年度分红派息和资本公积金转增股本方案。2007 年度分红派息方案为：每 10 股派现金人民币 1 元（含税，扣税后，A 股社会公众股中个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金，B 股暂不扣税）；资本公积金转增股本方案为：向全体股东每10 股股232、份转增 6 股。分红派息和资本公积金转增股本 A股的股权登记日为 2008 年 6 月 13 日，除权除息日为 2008 年 6 月 16 日，转增股份上市日为 2008 年 6 月 16 日；B 股最后交易日为 2008 年 6 月 13 日，除权除息日为 2008 年 6 月 16 日，B 股股权登记日为 2008 年 6 月 18 日，转增股份上市日为 2008 年 6 月 19日。B 股现金股息以公司 2007 年度股东大会决议日后第一个工作日（2008 年 4 月 24 日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付，折算汇率 1港币=0.8967元人民币。B.发行公司债券233、.发行公司债券 公司2007年第一次临时股东大会通过了发行公司债券的议案，根据股东大会决议，公司向证监会提交了发行申请。2008年8月26日，公司收到证监会有关核准批文，9月2日，公司公布公司债券发行公告。本期债券分为有担保和无担保两个品种，均为5年期固定利率债券，其中无担品种附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据询价结果有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为7.00%。9月9日公司债券发行圆满结束，有担保品种的最终发行规模为人民币30亿元，无担保品种最终发行规模为人民币29亿元。9月18日，完成发行的公司债券开始在深圳证券交易所上市交易。52 C.企业公234、民专项建设费用使用情况.企业公民专项建设费用使用情况 报告期内，公司企业公民专项建设费用继续投入到广州中低收入宜居住宅示范项目“万汇楼”项目建设、住宅工业化基础教育资助项目以及四川汶川地震的首批捐助款中。在汶川地震发生后，公司随即在专项建设费用授权额度内，捐出人民币 220 万元。其中向中国红十字会捐出 200 万元，用于四川省巴中市南江县流坝乡小学和兴马乡卫生院的重建工作；向中国扶贫基金会捐款 20 万元，会同阿拉善 SEE 生态协会、中国企业家论坛组委会等机构的捐款，用于四川省雅安市雨城区中里镇联合小学、名山县莫家小学的重建工作。公司还与非政府组织就环境保护、扶贫、助学、救灾备灾等议题开展235、合作，其中“小袋子改变大世界”的环保袋活动获得了新浪颁发的“最具网络创新公益实践项目”。目前“万汇楼”项目已正式入住，并被广东省建设厅列为“广东省企业投资面向低收入群体租赁住房试点项目”。未来公司将继续在中低收入居住解决方案的探索和实践，以及倡导和谐社区建设、环境保护和其他公益活动及公益捐赠等方面深入进行企业公民的建设。D.四川地震灾区灾后安置、修复和重建工作.四川地震灾区灾后安置、修复和重建工作 根据 2008 年第一次股东大会决议，公司进行灾区安置和重建工作 2008 年累计发生 6750 万元，实际支付4661 万元。其中捐建绵竹市遵道镇的遵道学校（一期）、遵道镇卫生院、遵道镇便民服务中236、心，以及都江堰市向峨乡便民服务中心，2008 年发生共 4719 万元，已付款 2630 万元；向深圳市慈善会、深圳市盐田区慈善会分别捐款 1600 万元和 200 万元，用于深圳市对口进行灾区援建；参与震后紧急救援所发生的物资采购、运输、机械设备租用、板房搭建、捐赠车辆等救灾费用和社区文化建设 231 万元。2008 年 12 月 31 日公司全额捐建的四川绵竹遵道镇学校主教学楼及卫生院综合楼交付，成为震后首批企业捐建的永久性公共建筑。（4）专业委员会履职情况）专业委员会履职情况 董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则237、以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。A.审计委员会履职情况.审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 6 次，对定期财务报告、会计事务所管理意见书、计提减值准备、担保事项、内部审计部门负责人选聘、内部控制建设开展等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。2008 年审计工作开展以来，审计委员会积极与审计师确定有关审计工作的安排。报告期末以来，审计委员会又召开审计委员会会议和沟通会 2 次，审阅财务报表，出具审阅意见，并督促审计师格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作顺利完成，并对会计师事务所的聘任、审计费等问题作出决议。审计委员会对毕马威华振会计师238、事务所 2008 年审计工作总结如下：按照中国证券监督管理委员会公告【2008】48 号文的规定，现对毕马威华振会计师事务所(以下简称“KPMG”)从事本年度公司审计工作总结如下：53 一、审计前的准备工作 一、审计前的准备工作 1.审计计划的确定 2008 年的审计工作从 2008 年 11 月初的预审开始到目前完成初步审计历时 4 个月的时间，具体的时间安排如下：1）2008 年 11 月-12 月进行预审工作。KPMG 对于 2008 年新收购、新进驻城市以及根据重要性水平选择城市进行预审；2）2009 年 1 月 7 日 KPMG 开始进驻万科进行审计工作，3 月 5 日出具 2008239、 年审计报告初稿提交审计委员会审阅，3 月 6 日出具审计报告定稿。2.未审财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成书面意见。二、审计过程 二、审计过程 2009 年 1 月 7 日开始，KPMG 派出 5 个小组（分别为深圳地区、上海地区、香港地区、其他地区及集团整体）对公司总部和各子公司全面开展审计。审计过程中，审计委员会根据审计进度书面督促并要求 KPMG 严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。2009 年 3 月 5 日，KPMG 向审计委员会提交 2008 年年度报告审计及关于万科企业股份有限公司 2008年度内部控制240、自我评价报告的专项说明。2009 年 3 月 6 日，董事会通过了此项事宜，至此，KPMG 对公司 2008 年度财务审计的现场审计工作结束。三、审计结果 三、审计结果 KPMG 为本公司出具了无保留意见的 2008 年度审计报告及关于万科企业股份有限公司 2008 年度内部控制的自我评价报告的专项说明。审计委员会认为，毕马威华振会计师事务所对公司 2008 年度财务报表审计工作完成良好。审计委员会决议，提请董事会审议继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按境内、外会计标准审计公司2009 年度财务报表以及按照监管部门的规定出具内部控制审核报告。B.薪酬与提名委员会履职情况.薪酬与提名委员会履职241、情况 报告期内，薪酬与提名委员会召开专业委员会会议和沟通会 2 次，通讯表决审议事项 1 项，对公司年度考核，董事、监事和高级管理人员薪酬，限制性股票激励计划的实施等事项进行了讨论和审议。C.投资与决策委员会履职情况.投资与决策委员会履职情况 报告期内，投资与决策委员会召开会议 1 次，通过通讯表决方式审议事项 4 项，讨论需董事会审议的公司投资决策事项，研究不同事项的审批权限。公司重大投资决策事项，在经过投资与决策委员会审议通过后，方提交董事会进行审议。9本次利润分配及分红派息预案本次利润分配及分红派息预案 根据企业会计准则 2006，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存242、在明显差异。按照公司法，进行利润分配以母公司为主体，公司 2008 年利润分配依据母公司的可分配利润。54 2008 年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下：单位：人民币元 公司合并 母公司 税后可分配利润 7,370,792,808.421,803,028,317.18 其中：2008 年度净利润 4,033,170,027.891,582,019,762.35 结转年初可分配利润 4,032,906,217.68916,291,991.98 分配 2007 年度股利(687,200,638.70)(687,200,638.70)根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及243、公司长远发展需求，董事会向股东大会提交公司2008 年度利润分配方案如下：1.按照母公司净利润的 10%计提法定公积金；2.按照母公司净利润的 65%计提任意公积金；3.按照母公司净利润的 25%和上年度未分配利润计提分红基金；4.剩余未分配利润留存下一年。2008 年度公司可分配利润分配情况如下：单位：人民币元 母公司 占本年母公司净利润比例 占本年公司合并净利润比例 2008 年度净利润1,582,019,762.35100%39.23%计提法定公积金158,201,976.2310%3.92%计提任意盈余公积金 1,028,312,845.5365%25.50%计提 2008 年度分红基244、金395,504,940.5925%9.81%年初可分配利润221,008,554.83分配 2008 年度现金股利549,760,510.9034.75%13.63%留转以后年度分配利润 66,752,984.52 公司过去三年现金分红情况：单位：人民币元 年份 现金分红金额（含税）归属于母公司所有者净利润 合并报表归属于母公司所有者净利润占归属母公司所有者净利润的比例 占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例 2007 年 687,200,638.70 1,727,621,268.514,844,235,494.21 39.78%14.19%2006 年 649,427,190.90 2,245、297,883,766.182,297,883,766.18 28.26%28.26%2005 年 591,747,769.65 1,364,689,853.781,364,689,853.78 43.36%43.36%分红派息方案：分红派息方案：每 10 股派送人民币 0.5 元（含税）现金股息。以 2008 年 12 月 31 日总股本 10,995,210,218 股计算，2008 年度现金股利人民币 549,760,510.90 元。10选定信息披露媒体选定信息披露媒体 公司选定中国证券报、证券时报、上海证券报及香港一家英文媒体为信息披露媒体。55 九、监事会报告 九、监事会报告 20246、08年是充满变化、令人难忘的一年。因应年度整体经济和房地产行业的强烈变动和调整，监事会强化了公司内部风险控制和自身组织架构建设工作。监事会办公室的成立，辅助监事会增强了行使公司监督权的条件和能力。年度内，监事会遵照公司法、公司章程的要求，认真履行监督职责，维护公司、股东和员工的利益。主要工作有：1.监事会会议及决议.监事会会议及决议 2008年公司监事会共召开四次会议，有关召开及决议情况如下：（1）2008年3月19日召开的第6届监事会第5次会议审议并通过了监事会2007年度报告，审议并确认了公司2007年度审计报告、2007年度内部控制自我评价报告、2007年度利润分配、分红派息及公积金转增247、股本预案、关于计提和核销2007年度资产减值准备情况的议案、2007年度报告及摘要、关于聘任2008年度核数师的议案、关于调整董事、监事薪酬的议案。（2）2008年4月23日召开的第6届监事会第6次会议审议并确认了公司2008年第一季度报告。（3）2008 年 8 月 1 日召开的第 6 届监事会第 7 次会议审议并确认了公司 2008 年半年度报告、财务报表及半年度报告摘要，关于 2008 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案，审议并核准了关于不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金情况的报告。（4）2008年 10 月 24日召开的第 6 届监事会第 8 次会议审议并确认了公司248、 2008年第三季度报告。2.监事会巡查和巡视.监事会巡查和巡视 面对市场的变化，为了进一步加强内部风险的控制，08年监事会加大了对下属公司、项目的巡视、巡查力度。年内，监事会巡查了22个一线公司，检查了39个项目现场，通过现场查看、单独访谈、会议讨论等形式，就公司发展战略落实、工地现场管理、一线公司管理层自律、员工权益保护、劳动合同法落实、内控体系建设进展、物业变革等方面进行了检查、督导。监事会还进一步组织部分董事巡视了东莞、南京、成都、沈阳等公司，重点考察公司财务状况，经营计划完成情况，主要项目在成本、采购、工期、销售等指标方面计划与实际的差异，公司人员变动情况及成因，公司维护员工权益的举249、措及结果等内容，深入了解公司在不同城市的经营和发展情况。3.监事会对公司有关事项的独立意见.监事会对公司有关事项的独立意见（1）公司依法运作情况：年内各位监事列席了历次董事会会议，通过审阅报告、现场检查等方式对公司运行情况进行监督，也参与了部分内部控制建设的评估。监事会认为，随着内部控制建设的深入，公司决策进一步规范，治理结构进一步完善。2008年公司董事及管理人员一如既往的勤勉履职，不曾违反法律、法规和公司章程，也没有损害公司、股东和职员利益的行为。（2）检查公司财务的情况：报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务250、状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所对公司年度财务报告出具的审计报告客观、公允。56 （3）募集资金使用情况：通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，监事会对公司2006年度非公开发行A股股票募集资金、2007年度公开增发A股股票募集资金和2008年度公司债券募集资金的使用情况进行了跟踪和检查，认为募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。对于使用部分2007年度公开增发专项募集资金暂时补充流动资金和变更“万科转2”部分募集资金的投向，监事会认为决策程序合法，有关操作有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益。（4）限制性股票激励计划实施情况：监事会在仔细核实251、2006年度限制性股票激励对象名单后认为，公司2006年度限制性股票激励计划分配方案的确定符合规定，激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2006年度限制性激励计划股票归属。（5）重大资产收购、出售及关联交易情况。08年公司没有发生重大资产收购及出售，也没有发生关联交易。（6）公司高层管理人员放弃2008年年终奖金情况。监事会对公司高层管理人员为应对2008年金融危机，主动放弃年终奖金，与股东共渡时艰的行为表示赞赏。面对2009年依然存在的一些不确定因素，监事会也将更坚定的向前，积极、敏锐面对挑战，充分发挥自身的价值。十、重要事项十、重要事项 1.重大诉讼、仲裁事252、项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。2.重大收购及出售资产事项重大收购及出售资产事项 本年度公司无重大收购及出售资产事项。3.重大关联交易事项重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易发生。4.限制性股票激励计划实施情况限制性股票激励计划实施情况（1）实施限制性股票激励计划的相关程序及总体情况）实施限制性股票激励计划的相关程序及总体情况 公司首期（0608 年）限制性股票激励计划于 2006 年由公司第十四届董事会批准，经中国证券监督管理委员会备案无异议，并获得公司 2005 年度股东大会审议通过。本激励计划的基本操作模式是由公司采用预提加补充计提的方式，提取激励基金奖励给激253、励对象；激励对象授权公司委托信托机构，采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通 A 股股票，并在条件成就时过户给激励对象。公司受激励对象委托，聘请独立第三方深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深国投”）作为 57 公司首期限制性股票激励计划的信托机构。深国投设立三个独立的信托对应管理公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度三个相互独立的限制性股票激励计划。目前公司已按照首期限制性股票激励计划提取了2006 年度奖励基金 215,463,931.52 元、2007 年的奖励基金 484,423,549.42元，并预提了 2008 年度的奖励基金 763254、,905,518.41 元。深国投已将所有奖励基金在规定时间内买入了公司 A股股票。由于公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润比 2007 年下降 15.61%，2008 年度激励计划的业绩指标未能达成，2008 年度激励计划不能实施。预提的 2008 年度奖励基金购入的股票将在发布 2008 年度激励计划确认终止公告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。（2）本年度首期限制性股票激励计划奖励基金的提取情况）本年度首期限制性股票激励计划奖励基金的提取情况 报告期内，公司根据首期限制性股票激励计划的规定和 2007 年公司业绩的实现情况，补充计提 2007年度奖励基金 243,14255、0,599.90 元，预提 2008 年度奖励基金 763,905,518.41元。公司在 2006年和 2007 年按照首期限制性股票激励计划的规定以及公司业绩实现情况共计提了 2006年度奖励基金 215,463,931.52 元，预提了 2007 年度奖励基金 241,282,949.52 元，详细情况请见公司 2006 和2007 年度报告。（3）本年度首期限制性股票激励计划激励股票变化情况）本年度首期限制性股票激励计划激励股票变化情况 公司首期限制性股票激励计划的激励股票均是独立信托机构深国投受激励对象委托使用奖励基金从二级市场购买而来。2008 年 6 月 2 日，深国投书面通知公256、司：补充计提的 2007 年度奖励基金在二级市场购入万科 A股股票 11,533,195 股，预提的 2008 年度奖励基金购入股票 37,804,258 股。6 月 16 日，公司实施 2007 年度派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后，2006年度奖励基金持有万科 A股股票 61,022,670 股，2007年度奖励基金持有万科 A股股票 46,020,261 股，2008 年度奖励基金持有万科 A股股票 60,486,813 股。同时，首期限制性股票激励计划 2006年度、2007年度和 2008年度奖励基金分别获得 3,813,916.90 元、2,876,266.30 元和 3,257、780,425.80元派息款。根据深国投 2008年 7 月 4日的通知，有关派息款已在二级市场购买万科 A股股票，其中 2006 年度奖励基金补充购入 424,700股，2007 年度奖励基金补充购入 321,500 股，预提的 2008 年度奖励基金补充购入439,007 股。由于首期限制性股票激励计划 2006年度计划的业绩考核指标和股价考核指标已达成，2006 年度奖励基金持有的万科 A股股票已按照计划计入激励对象个人股票账户。截至 2008 年末，2007 年度奖励基金持有万科 A股股票 46,341,761 股；预提的 2008 年度奖励基金持有万科 A股股票 60,925,820258、 股。（4）对激励对象的考核及激励对象范围的调整情况）对激励对象的考核及激励对象范围的调整情况 根据公司首期限制性股票激励计划的规定，首期限制性股票激励计划的分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。公司目前已建立完整的以均衡计分卡为核心的绩效评价系统，并运营良好。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习及发展等多个维度。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标，并以此进行考评。公司首期限制性股票激励计划已明确了激励对象的范围，本报告期内激励对象的范围未发生调整。58（5）2006 年度激励计划的实施情况年度激励计划的实施情况 根据毕259、马威华振会计师事务所出具的公司 2006年审计报告（KPMG-C（2007）AR NO.0041），公司2006 年扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长 54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为 13.89%，全面摊薄的每股收益增长 31.77%，达到“2006 年度激励计划”的业绩考核指标。以 2006年 1月 1 日为基准，2006 年万科 A股每日收盘价向后复权年均价为 7.10元，2007年万科 A股每日收盘价向后复权年均价 33.81 元。达到 2006年度激励计划的股价考核指标。经董事会审议确认，2006 年度激励计划计入激励对象个人股票账户的条件已达成。由于2006年度260、激励计划的业绩考核指标和股价考核指标都已经达成，根据激励对象的类别，分别经总裁和董事会确定，董事会薪酬与提名委员会备案和监事会核实，2008年9月11日，2006年度激励计划激励股票计入激励对象个人股票账户，实际过户股票总数为54,609,696股。剩余6,837,674股万科A股股票已按照相关规定在二级市场售出，该等款项将用于激励对象缴纳个人所得税及其它费用，缴纳相关税费后所余资金将以现金方式退还激励对象。2006年度限制性股票激励计划实施完毕。（6）2007 年度激励计划的进展情况年度激励计划的进展情况 公司已按照首期限制性股票激励计划的规定，提取了2007年度奖励基金共484,423,5261、49.42元，截至本报告期末，2007年度激励计划共持有万科A股46,341,761股。根据毕马威华振会计师事务所出具的公司2007年审计报告（KPMG-C（2008）AR NO.0108），公司2007年扣除非经常性损益后的净利润为人民币4,790,833,311.17元，扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长116.67%，全面摊薄的净资产收益率为16.36%，全面摊薄的每股收益增长106.75%，满足2007年度激励计划的业绩考核指标。以2007年1月1日为基准，2007年万科A股每日收盘价向后复权年均价33.66元，2008年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.79元，未达到2262、007年度激励计划的股价考核指标。根据首期限制性股票激励计划的规定，2007年度激励计划进入补充归属期，在2010年初，如果2009年万科A股向后复权年均价大于2007年的向后复权年均价，2007年度激励计划持有的股票将可以过户给激励对象；如仍然未达到股价考核指标，则2007年度激励计划将被取消归属，2007年度激励计划持有的股票将在发布2007年度激励计划确认终止公告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。（7）首期限制性股票激励计划的会计处理及对财务状况和经营成果的影响）首期限制性股票激励计划的会计处理及对财务状况和经营成果的影响 根据首期限制性股票激励计划第十五条第（三）项规定，本263、激励计划所提取的激励基金将按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 2 号中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字200115 号）的相关规定在公司成本费用中列支。在激励计划实施过程中，财政部颁发了关于印发等 38 项具体准则的通知（财会20063 号文）。因此，根据该通知的规定，公司首期限制性股票激励计划自 2006 年起就按照企业会计准则第 11 号股份支付进行会计处理。根据有关会计准则，首期限制性股票激励计划是一种以权益结算的股份支付安排，应该按权益工具的公允价值，将取得激励对象服务记入成本费用，同时增加资本公积。计提奖励基金时，减少“银行存款”，同时计入“资本公积-股权激励信托基金”，264、作为资本公积的减少项；摊销奖励基金时，增加“管理费用”，同时计入“资本 59 公积-股权激励公积金”，作为资本公积的增加项；激励计划确认终止，卖出股票将资金返还公司时，增加“银行存款”，同时增加资本公积。首期限制性股票激励计划采用蒙特卡洛模拟方法来评估各年度激励计划的公允价值。评估的基本假设是股票价格的变化服从几何布朗运动，其中：是股票价格，是股票期望收益率，是股票价格波动率，为标准正态分布随机抽样值。模拟中，时间步长t 选择 0.01 年，构建10000 条未来股价路径，计算比较年份的平均收盘价，从而确定各年度激励计划的公允价值。按照对首期限制性激励计划的评估报告，2006年度奖励基金的公允265、价值为 218,690,000.00 元（评估参数2006=5.97，2006=0.35，2006=0.30），2007 年度奖励基金的公允价值为 470,000,000.00 元（评估参数2007=6.81，2007=0.5106，2007=0.6232）。各年度奖励基金分别按照其公允价值在各自年度激励计划的预计等待期间根据直线法进行摊销。2006年度奖励基金摊销人民币 80,569,999.99 元计入 2006 年管理费用，摊销人民币 138,120,000.00 元计入 2007年管理费用。2006 年度奖励基金已经摊销完毕。2007 年度奖励基金摊销人民币 235,000,000.0266、0元计入 2007年管理费用。2006 年和 2007 年度奖励基金合计计入 2007 年度管理费用 373,120,000.00 元。2007 年度奖励基金摊销人民币 235,000,000.00 元计入 2008 年管理费用，并在“资本公积-股权激励公积金”列示。2007 年度奖励基金已经摊销完毕。由于 2008 年度激励计划的业绩指标未能达成，2008 年度激励计划不能实施，预提的 2008 年度奖励基金人民币 763,905,518.41元不会摊销。这部分奖励基金购入的股票将在发布 2008 年度激励计划确认终止公告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。该等款项将增加公司资本公267、积，但因售出股票的价格的不确定性，未来增加的资本公积可能会与 2008 年因预提 2008 年度的奖励基金而减少的资本公积存在差异。有关事项可能对公司资本公积产生一定影响，但不影响公司损益。上述首期限制性股票激励计划的具体会计处理详见后附的会计报告附注 31-资本公积，附注 48-职工激励计划。限制性股票激励计划的实施，促进了股东和经理人团队之间的利益共享和约束机制的建立，进一步完善了公司的治理结构，为公司吸引和保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业长期稳健的发展提供了有力的保障。5.重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况（1）报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司268、托管、承包、租赁本公司资产的事项。（2）报告期内，公司新增担保明细如下：序号序号 担保人担保人(万科所占权益比例万科所占权益比例)担保对象担保对象(万科所占权益比例万科所占权益比例)担保金额担保金额 担保说明担保说明 担保起止日期担保起止日期 1 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地产开发有限公司(49%)人民币 4900万元 为 10000 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 4 月 16 日至2009年 10月 30 日 60 2 万科企业股份有限公司 沈阳万科永达房地产开发有限公司(49%)人民币 3430万元 为 7000 万元银行借款提供公司权益比例(49%269、)的担保 2008 年 4 月 28 日至2009年 10月 30 日 3 北京万科企业有限公司(100%)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 6860万元 为 14000 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 5 月 22 日至2009年 1月 31 日 4 北京万科企业有限公司(100%)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 4518.78 万元为 9222 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 6 月 1 日至2009年 4月 30 日 5 北京万科企业有限公司(100%)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 9270、33.45万元为 1905 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 7 月 1 日至2009年 8月 31 日 6 北京万科企业有限公司(100%)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 376.32万元为 768 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 8 月 1 日至2009年 8月 31 日 7 北京万科企业有限公司(100%)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 280.28万元为 572 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 10 月 1 日至2009年 8月 31 日 8 北京万科企业有限公司(100%271、)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 963.34万元为 1966 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 11 月 13 日至2009年 8月 31 日 9 北京万科企业有限公司(100%)北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)人民币 5667.83 万元为 11567 万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保 2008 年 11 月 28 日至2009年 12月 31 日 10 天津万科房地产有限公司(100%)天津滨海时尚置业有限公司(100%)人民币 10000 万元 为 10000 万元信托借款提供担保 2008 年 4 月 30 日至2009年272、 4月 29 日 11 武汉万科房地产有限公司(100%)武汉万科天诚房地产有限公司(55%)人民币 10000 万元 为 10000 万元银行借款提供担保 2008 年 2 月 22 日至2010年 1月 22 日 12 浙江万科南都房地产有限公司(100%)杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司(0%)人民币 2235.72 万元为 2235.72 万元银行保函提供反担保 已解除担保 13 浙江南都置业有限公司(100%)杭州万坤置业有限公司(51%)人民币 1289.54 万元为 2528.5万元银行保函提供公司权益比例(51%)的反担保 2008 年 5 月 9 日至2009年 5月 5273、 日 14 深圳市万科房地产有限公司(100%)深圳市易理房地产开发有限公司(78.4%)人民币 16500 万元 为 16500 万元银行借款提供担保 2008 年 6 月 1 日至2009年 4月 5 日 15 深圳市万科房地产有限公司(100%)深圳市易理房地产开发有限公司(78.4%)人民币 500万元 为 500 万元银行借款提供担保 2008 年 6 月 19 日至2009年 4月 5 日 16 深圳市万科房地产有限公司(100%)深圳市易理房地产开发有限公司(78.4%)人民币 1000万元 为 1000 万元银行借款提供担保 2008 年 7 月 25 日至2009年 4月 5274、 日 17 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司(60%)人民币 3000万元 为 5000 万元银行借款提供公司权益比例(60%)的担保 2008 年 7 月 8 日至2009年 7月 7 日 18 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司(60%)人民币 6000万元 为 10000 万元银行借款提供公司权益比例(60%)的担保 2008 年 7 月 8 日至2010年 1月 7 日 19 万科企业股份有限公司 无锡万科房地产有限公司(60%)人民币 3000万元 为 5000 万元银行借款提供公司权益比例(60%)的担保 2008 年 7 月 8 日至2010年 12月 7 275、日 20 万科企业股份有限公司 天津兴海房地产开发有限公司(55%)人民币 2750万元 为 5000 万元银行借款提供公司权益比例(55%)的担保 2008 年 8 月 20 日至2009年 8月 19 日 21 浙江万科南都房地产有限公司(100%)富阳万科房地产开发有限公司(100%)人民币 17000 万元 为 17000 万元银行借款提供担保 2008 年 9 月 5 日至2009年 5月 10 日 22 沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司(100%)沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司(100%)人民币 30000 万元 为 30000 万元银行借款提供担保 2008 年 12 月 276、12 日至2010年 12月 11 日 23 万科企业股份有限公司 富阳万科房地产开发有限公司(100%)人民币 40000 万元 为 40000 万元银行借款提供担保 2008 年 12 月 26 日至2010年 12月 25 日 报告期内，公司及公司控股子公司新增担保（含反担保）17.12亿元，解除担保13.35亿元。截止报告期末，公司担保余额22.21亿元（报告期初担保余额由于汇率调整略有变动），占公司净资产的比重为 61 6.96%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额18.07亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为4.14亿元。报告期末，公司及公司控股277、子公司不存在对外担保。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。（4）报告期内，公司获取项目有关情况请参见“非募集资金投资情况”之“项目投资”。6.公司或持股公司或持股5%以上股东及其他承诺事项履行情况以上股东及其他承诺事项履行情况 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中278、国华润总公司始终履行其承诺。在公司股权分置改革中，华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于股权分置改革当中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。华润股份有限公司严格遵守上述承诺。在公司2006年度非公开发行A股股票中，华润股份有限公司承诺认购的股票自愿锁定三十六个月。有关承诺也得到严格履行。目前华润股份有限公司持有2006年非公开发行有限售条279、件流通股264,000,000股，占公司股份总数的2.4%。该等股份锁定期限至2009年12月26日。7.投资者互动情况投资者互动情况 公司一向重视投资者关系，努力提高透明度。2008年公司与投资者的沟通进一步加强，接待投资者来访、参与机构投资者见面会更加频繁，投资者也更积极地参与公司的活动。08年公司接待投资者来访超过530次，参加境内外机构组织的大型投资者见面会60场。公司还组织投资者见面会6场，进行集中机构走访3次，网上路演3次。此外，电话和电子邮件仍是公司和普通投资者沟通的重要方式，通过耐心与投资者交流，聆听他们的意见，传递公司的信息，增强了投资者和公司之间的信任。报告期内，公司连续第280、四年获得由深圳证券交易所和上海证券交易所指导，中国上市公司投资者关系管理研究中心等单位主办的“最佳投资者关系管理百强”，并获得最佳董秘奖。在第四届的“新财富金牌董秘”评选中，公司董秘再获金牌董秘第一名。2008 年公司投资者接待主要情况如下：62 类别类别 时间时间 地点地点 方式方式 接待对象接待对象 谈论的内容及提供的资料谈论的内容及提供的资料 联合证券活动 2008.1 厦门 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.1 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 德意志银行活动 2008.1 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞银证券活动 2008.1 上海 见面会 券商、281、基金等各类投资者 中信证券活动 2008.1 东莞 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.3 香港 走访 券商、基金等各类投资者 年度业绩推介会 2008.3 香港、深圳、上海、北京 见面会 券商、基金、个人等各类投资者 瑞信活动 2008.4 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根大通活动 2008.4 新加坡 走访 券商、基金等各类投资者 摩根大通活动 2008.4 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 招商证券活动 2008.4 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 国泰君安活动 2008.5 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.5 上海 282、见面会 券商、基金等各类投资者 申银万国活动 2008.5 武汉 见面会 券商、基金等各类投资者 大和证券活动 2008.5 日本 见面会 券商、基金等各类投资者 德意志银行活动 2008.5 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 麦格理活动 2008.5 广州 见面会 券商、基金等各类投资者 中信证券活动 2008.6 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 光大证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 平安证券活动 2008.6 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 海通证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 东方证券活动 2008.6 上海 见面会283、 券商、基金等各类投资者 安信证券活动 2008.6 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 国信证券活动 2008.6 昆明 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根大通活动 2008.6 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 中投证券活动 2008.6 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.7 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 摩根斯坦利活动 2008.7 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 国金证券活动 2008.7 三亚 见面会 券商、基金等各类投资者 中金活动 2008.7 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 招商证券 2008.7 深圳 见面会 券商、基金284、等各类投资者 中期业绩推介会 2008.8 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 中期业绩推介会 2008.8 深圳（北京、上海）见面会 券商、基金等各类投资者 JP Morgan 活动 2008.8 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.8 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 招商证券活动 2008.9 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.9 新加坡 见面会 券商、基金等各类投资者（一）谈论的主要内容：1.公司日常经营情况；2.公司发展战略；3.公司对行业变 化 的 看法；（二）提供的主要资料：公司定期报告、公 告 等 公 开 资料。63 285、瑞银证券活动 2008.9 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.9 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 美林活动 2008.10 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 麦格里活动 2008.10 伦敦、纽约 见面会 券商、基金等各类投资者 BNP活动 2008.10 杭州 见面会 券商、基金等各类投资者 JP Morgan 活动 2008.10 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 高盛活动 2008.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 瑞信活动 2008.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 兴业证券活动 2008.11 上海 见面会 券商、基金等各286、类投资者 申银万国活动 2008.11 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 长江证券活动 2008.11 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 里昂证券活动 2008.12 香港 见面会 券商、基金等各类投资者 中信证券活动 2008.12 南宁 见面会 券商、基金等各类投资者 中金活动 2008.12 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 国信证券活动 2008.12 天津 见面会 券商、基金等各类投资者 国泰君安活动 2008.12 海口 见面会 券商、基金等各类投资者 国金证券活动 2008.12 上海 见面会 券商、基金等各类投资者 长城证券活动 2008.12 深圳 见面会 券商、287、基金等各类投资者 中投证券活动 2008.12 深圳 见面会 券商、基金等各类投资者 安信证券活动 2008.12 北京 见面会 券商、基金等各类投资者 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家。接待券商 报告期内 深圳、上海、北京、天津、宁波、武汉、广州、成都、南京、杭州、东莞、大连、无锡、长沙、珠海等地 小 组 或 一对一 工商东亚、广发证券、中投证券、安信证券、台证证券、东兴证券、三菱UFJ证券、群益证券、大华继显、花旗、JP Morgan、兴业证券、申银万国、上 海 证 券、中 金、Morgan Stanley、国信证券、里昂证券、联合证券、高盛288、高华、东方证券、韩国信荣证券、长江证券、美林、平安证券、国元证券、渤海证券、瑞银、瑞信、德意志银行、海通证券、南京证券、香港第一上海证券、野村证券、麦格理、国泰君安、高盛、招商证券、广州证券、光大证券、中信证券、中银国际、长城证券、BNP、Daiwa Securities、RBS(ABN Amro)、Daewoo Securities、DBS Vickers(Hong Kong)Limited、Lehman Brothers、Research-Works、Piper Jaffray Asia Securities Limited等 接待基金、其他投资机构及个人投资者 报告期内 深圳、上海、北京289、天津、宁波、武汉、广州、成都、南京、杭州、苏州、东莞、大连、无锡、长沙、沈阳、珠海等地 小 组 或 一对一 加拿大鲍尔公司、华安基金、融通基金、南方基金、博时基金、大成基金、嘉实基金、汇金泰富、长信基金、华夏基金、工银瑞信、泰达荷银基金、易方达基金、凯华投资、信达澳银基金、招商基金、交银施罗基金、中国人寿、高瓴资本、泰康资产、银华基金、新华人寿、新世纪基金、鼎天资产管理有限公司、润晖投资、中银基金、汇添富基金、景顺长 64 城基金、长盛基金、华宝兴业基金、国泰基金、鹏华基金、上投摩根基金、友邦华泰基金、宝盈基金、广发基金、润晖投资、深圳市步行者投资顾问有限公司、从容投资、台湾首华投资、统一投290、信、smc中国基金、日兴资产、中海基金、国投瑞银基金、施得普汇投资管理有限公司、上海十讯投资公司、益民基金、Singular Asset Management、Egerton Capital Ltd、Mirae Asset Management、Wellington、Barring Asset Management、Tiger Asia、Daiwa Asset Management(H.K.)Ltd.、Kylin、Sansar Capital、Blackstone、UBS Asset Mgmt、Morgan Stanley Inv Mgmt、GIC、Temasek、Capital Intera291、ntional、Blackrock、Fidelity、Teachers Ins&Annuity Assoc HSBC Halibis、GLS Capital、Deutsche Asset Management、Mitsubishi UFJ Securities(HK)Holdings,Limited、LCF Edmond de Rothschild Banque、FRONTPOINT、Prudential Asset Management(Hong Kong)Limited、Doric Capital、SBI E2-Capital、Freddicapital、JF Asset Mgmt、Bre292、van Howard、Boyer Allan、Marsico Capital Management、Joho Capital、Threadneedle Asset Management、Absolute Asia、HQ Bank(Sweden)、Norges Bank、Tokyo DLIBJ(DIAM)Asset Management、France ADEMUS、Putnam Investments、Polygon Investment、Highbridge Capital Management LLC、Rovida Asset、Partner Funds、AllianceBerstein、S293、tandard Life Investment、Friedman,Billings and Ramsey、Soros Fund Management、Value Partners Ltd、Criterion Capital Management LLC、Ivory Capital、GE Asset Management、Brookside Capital、Ward Ferry Asset Management、Prime Capital Asset Management、HBK Investments Hong Kong、Presima Inc、Mondrian Investment、Pyre294、nees Investment、Aetos、Prudential Asset Mgmt.(HK)、AT Asset、PMA Global、Lone Pine Capital、Walter Scott&Partners、TY Advisors、Duquesne Capital Management、Oaktree Capital Management、Pacific Alliance、BDT Investment Management Ltd.、Genesis Investment Management、Owl Creek、Avenue Capital Group、Baillie Gifford295、&Co、Credit Suisse Asset Mgmt、Nomura Asset Management、Union Investment、ING Clarion、ING Real Estate Investment Mgmt、Standard 65 Capital、Tree Line Advisors、Legg Mason、RCM、Societe Generale Asset Management、Everest Capital、Taifook Asset Management、Mizuho Asset Mgmt、American Century Investment Management、296、CREF、Aetos Capital Asia、Schroder investment Management、New World Investments、Satellite Asset Management、First State、Credit Agricole Asset Management、Marvin&Palmer、Buena Vista Fund Management、TPG Axon、T Rowe Price、Mercury、APG Investments、Harvest、Chilton、ML Prop、Henderson Global、Tiedemann、RAB Capita、B297、road Peak Investment Advisers、AXA Framlington Investment、Oppenheimer、Moore Capital、Seacross Global、Akana Capital、Imperial Dragon Asset Management、F.T.M.F.Distribution Ltd、Oasis Group Holdings、Sun Hung Kai Financial、Nordea Investment Funds、Alpha Capital、Fortune SG、Northern Trust Global Investments、Ha298、nsberger Global、Gandhara Capital、Fox-Pitt,Kelton、Sloane Robinson、Craig、Emerging Markets Management、Maverick、Black River Asset Management、Standard Pacific、Wexford Capital、Lombard Odier Darier Hentsch(Asia)Ltd、Apex Capital Management、Matterhorn Investment、Cooper Investors、Dresdner VPV、Marvin&Palmer As299、sociates、MARTIN CURRIE、TT International、Och-Ziff Capital、Fortress、WRA Investment等 8.公司债券相关事项公司债券相关事项 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的有担保品种公司债券08万科G1本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司总负债率67.4%，比刚刚完成公司债券发行后的第三季度末的负债水平有所降低。公司将于2009年9月7日派付公司债券第一年度的利息，有关资金将300、来自公司自有资金。公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司认为，在房地产行业调整的环境中，债券发行人万科经营稳健，负债水平有效控制，公司资信良好，偿债能力强，本次发行的公司债券本息安全。9.其他投资事项其他投资事项 66 9.1 证券投资情况 无 9.2 持有其他上市公司股权情况 证券代码证券代码 证券简称证券简称 初始投资金额初始投资金额 占该公司股权比例占该公司股权比例 期末账面值期末账面值 报告期损益报告期损益 报告期所有者权益变动报告期所有者权益变动 000001 深发展 11,582,347.80 0.10%28,511,683.20-(59,002,876.80)600697 欧亚301、集团 5,070,000.00 1.18%27,150,769.70-(20,687,195.46)600680 上海普天 8,722,080.97 1.41%24,133,759.46703,904.47(28,687,966.91)600751 S*ST 天海 143,600.00 0.04%143,600.00-600329 中新药业 306,000.00-601,532.94(723,985.98)合计合计 25,824,028.77-79,939,812.361,305,437.41(109,102,025.15)注：1.上述股权均为公司历史持有的法人股，目前 S*ST 天海还未股改302、，欧亚集团处于限售期内；2.报告期内，公司持有的中新药业以及上海普天部分股权已经出售，出售收益计入“投资收益”科目；本报告期末其他股权公允价值变动导致“可供出售金融资产”科目减少，“资本公积”科目同时相应减少。9.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 无 10.是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 11.聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 2007年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所为公司2008年度核数师。下表为公司聘请会计师事务303、所情况：2008 年度 2007年度 审计项目 审计单位 审计费用 审计单位 审计费用 连续服务年限 依据中国会计标准之集团合并财务报告 毕马威华振 会计师事务所 RMB3,500,000.00 8年依据国际会计标准之集团合并财务报告 毕马威华振 会计师事务所 RMB7,500,000.00 毕马威 会计师事务所 RMB2,000,000.00 16年 上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。12.报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。十一、十一、2008 年年志年年志 2008 年 6 月 5304、 日，2008年第一次临时股东大会通过了无偿捐助 1 亿元人民币参与四川地震灾区灾后安置及恢复重建工作的议案。2008 年 7 月，由公司投资建设的中低收入宜居住宅示范项目“万汇楼”交付入住。2008 年 9 月 18 日，公开发行的 59 亿公司债券开始在深圳证券交易所上市交易。2008 年 10 月 29 日，由公司与世界建筑杂志合作主办的第三届 WA-万科青年建筑设计师大赛评选揭 67 晓，大赛的主题为“灾后永久性农村住宅的可能性”。2008 年 11 月 6 日，中国质量协会颁布“2008 年全国质量奖”，公司下属上海万科房地产有限公司作为唯一的服务业企业代表荣膺此项大奖。2008 年305、 12月 18 日，中山城市风景项目作为住宅小区工程获得第八届中国土木工程詹天佑奖。2008 年 12 月 31 日，由公司全额捐建的四川绵竹遵道镇学校主教学楼及卫生院综合楼交付，这也是震后首批企业捐建的永久性公共建筑。十二、财务报告十二、财务报告 68 万科企业股份有限公司 自 2008年 1月 1日 至 2008年 12月 31日止年度财务报表 69 审计报告审计报告 KPMG-D(2009)ARNo.0033 万科企业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度的合306、并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。一、贵公司管理层对财务报表的责任一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审307、计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。70 三、审计意见三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中308、华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国北京 彭 菁 杨 辰 2009 年 3月 6日 第 71 页万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 合并及公司资产负债表合并及公司资产负债表 2008 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产资产 注释注释 合并合并 公司公司 合并合并 公司公司 流动资产流动309、资产:货币资金 6 19,978,285,929.92 12,201,694,991.76 17,046,504,584.31 5,742,894,789.02 应收账款 7 922,774,844.24 -864,883,012.55 -预付款项 8 3,160,518,998.56 169,249,643.66 8,284,197,850.73 3,169,643.66 其他应收款 9 3,496,096,906.25 36,702,653,274.24 2,764,056,869.18 34,386,024,525.88 存货 10 85,898,696,524.95 -66,472,8310、76,871.40 -流动资产合计流动资产合计 113,456,373,203.92 49,073,597,909.66 95,432,519,188.17 40,132,088,958.56 非流动资产非流动资产:可供出售金融资产 11 167,417,894.55 51,284,529.16 488,844,114.16 101,708,945.96 长期股权投资 12 2,485,725,268.99 9,070,177,266.34 2,438,609,165.05 8,390,721,641.69 投资性房地产 13 198,394,767.05 5,663,856.17 277,0311、90,574.96 6,256,227.11 固定资产 14 1,265,332,766.18 58,772,917.19 575,205,554.97 62,801,618.80 在建工程 15 188,587,022.90 -271,270,240.23 -长期待摊费用 25,268,164.97 -6,871,651.49 -递延所得税资产 16 1,449,480,632.53 -604,057,419.26 -非流动资产合计非流动资产合计 5,780,206,517.17 9,185,898,568.86 4,661,948,720.12 8,561,488,433.56 资产总计资312、产总计 119,236,579,721.09 58,259,496,478.52 100,094,467,908.29 48,693,577,392.12 刊载于第 79页至第 109页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。第 72 页 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 合并及公司资产负债表（续）合并及公司资产负债表（续）2008 年年 12 月月 31 日日 负债及负债及 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 股东权益股东权益 注释注释 合并合并 公司公司 合并合并 公司公司 流动负债流动负债:短期借款 18 4,601,968,333.32313、 4,301,968,333.32 1,104,850,000.00 -交易性金融负债 19 1,694,880.00 -20,957,112.00 -应付账款 20 12,895,962,836.63 -11,103,797,389.76 -预收款项 21 23,945,755,139.85 -21,622,747,400.80 -应付职工薪酬 22 517,762,853.19 145,497,860.75 729,790,790.42 210,987,432.44 应交税费 23 (861,985,122.52)77,784,428.59 795,716,626.98 20,262,49314、6.40 其他应付款 24 9,968,304,370.93 4,123,297,208.63 5,797,189,130.38 3,970,296,434.03 应付利息 219,884,034.75 163,642,577.70 110,258,290.41 41,518,463.65 一年内到期的非流动负债 25 13,264,374,576.45 11,987,890,000.00 7,488,676,903.65 5,927,660,000.00 流动负债合计流动负债合计 64,553,721,902.60 20,800,080,408.99 48,773,983,644.40 10315、,170,724,826.52 非流动负债非流动负债:长期借款 26 9,174,120,094.83 5,534,000,000.00 16,362,079,840.21 12,437,920,200.65 应付债券 27 5,768,015,997.01 5,768,015,997.01 -其他非流动负债 28 12,644,849.82 -9,913,830.68 -预计负债 29 41,729,468.03 -37,962,953.43 -递延所得税负债 16 867,797,927.60 7,498,489.62 991,004,610.53 15,803,594.27 非流动负债合316、计非流动负债合计 15,864,308,337.29 11,309,514,486.63 17,400,961,234.85 12,453,723,794.92 负债合计负债合计 80,418,030,239.89 32,109,594,895.62 66,174,944,879.25 22,624,448,621.44 股东权益股东权益:股本 30 10,995,210,218.00 10,995,210,218.00 6,872,006,387.00 6,872,006,387.00 资本公积 31 7,853,144,319.55 7,956,192,891.34 12,830,465,317、899.13 12,885,360,235.32 盈余公积 32 6,581,984,978.14 6,581,984,978.14 5,395,470,156.38 5,395,470,156.38 未分配利润 33 6,184,277,986.66 616,513,495.42 4,032,906,217.68 916,291,991.98 外币报表折算差额 277,307,760.05 -147,798,941.01 -归属于母公司归属于母公司 股东权益合计股东权益合计 31,891,925,262.40 26,149,901,582.90 29,278,647,601.20 26,06318、9,128,770.68 少数股东权益 34 6,926,624,218.80 -4,640,875,427.84 -股东权益合计股东权益合计 38,818,549,481.20 26,149,901,582.90 33,919,523,029.04 26,069,128,770.68 负债及股东权益总计负债及股东权益总计 119,236,579,721.09 58,259,496,478.52 100,094,467,908.29 48,693,577,392.12 此财务报表已于 2009年 3月 6日获董事会批准。公司法定代表人：公司财务负责人：公司盖章：刊载于第 79页至第 179页的319、财务报表附注为本财务报表的组成部分。第 73 页 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 合并及公司利润表合并及公司利润表 2008 年年 1-12 月月 2008 年年 1-12 月月 2007 年年 1-12 月月 项目项目 注释注释 合并合并 公司公司 合并合并 公司公司 一、营业总收入一、营业总收入 35 40,991,779,214.96333,724,838.3135,526,611,301.94 79,248,565.40二、营业总成本二、营业总成本 34,855,663,288.39605,350,375.6328,059,491,714.41 224,983,945.27其320、中:营业成本 35 25,005,274,464.912,069,918.4420,607,338,964.44 956,079.85 营业税金及附加 35 4,533,872,994.4649,599,350.464,115,772,993.85 29,334,682.07 销售费用 36 1,860,350,084.01-1,194,543,702.00-管理费用 1,530,799,165.46526,892,194.861,763,765,823.49 567,131,534.08 财务费用/(净收益)37 657,253,346.42(125,373,501.49)359,500,0321、74.40(372,420,430.60)资产减值损失 38 1,268,113,233.13152,162,413.3618,570,156.23(17,920.13)加:公允价值变动收益/(损失)39 19,262,232.00-(22,252,783.90)-投资收益 40 209,411,393.501,856,299,860.12208,030,696.10 1,873,362,300.38其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 209,735,864.6541,500,616.95128,643,366.50 43,322,804.25三、营业利润三、营业利润 6,364,789,322、552.071,584,674,322.807,652,897,499.73 1,727,626,920.51加:营业外收入 57,455,149.708,950.0031,457,800.24 364,931.61减:营业外支出 99,959,075.742,663,510.4542,749,614.64 370,583.61其中:非流动资产处置 净损失 2,336,423.46138,751.45675,525.30 70,583.61四、利润总额四、利润总额 6,322,285,626.031,582,019,762.357,641,605,685.33 1,727,621,268.51323、减:所得税费用 42 1,682,416,473.30-2,324,104,867.51-五、净利润五、净利润 4,639,869,152.731,582,019,762.355,317,500,817.82 1,727,621,268.51归属于母公司所有者的净利润 4,033,170,027.894,844,235,494.21 少数股东损益 606,699,124.84473,265,323.61 六、每股收益六、每股收益 50 (一)基本每股收益 0.370.45(二)稀释每股收益 0.370.45 此财务报表已于 2009年 3月 6日获董事会批准。公司法定代表人：公司财务负责人：公324、司盖章：刊载于第 79页至第 179页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。74 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 合并及公司现金流量表合并及公司现金流量表 2008 年年 1-12 月月 2008 年年 1-12 月月 2007 年年 1-12 月月 项目 注释 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 42,783,256,973.54306,557,095.58 44,712,799,355.372,155,833.40收到其他与经营活动有关的现金 1,478,587,995.65 23,592,769,693.42 1,251,115,8325、26.8714,418,306,195.47经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 44,261,844,969.19 23,899,326,789.00 45,963,915,182.2414,420,462,028.87购买商品、接受劳务支付的现金 30,218,067,735.42-46,171,068,846.22-支付给职工以及为职工支付的现金 2,319,451,074.60 1,158,856,528.47 1,107,413,005.50549,907,474.84支付的各项税费 7,863,126,723.18 41,188,637.54 4,864,723,045.323326、7,923,470.63支付其他与经营活动有关的现金 3,895,351,266.39 27,115,602,214.97 4,258,426,101.0031,658,480,343.90经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 44,295,996,799.59 28,315,647,380.98 56,401,630,998.0432,246,311,289.37经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 43(34,151,830.40)(4,416,320,591.98)(10,437,715,815.80)(17,825,849,260.50)二、投资活动产生的现金流量 327、收回投资收到的现金 1,040,323,958.60 1,976,174.57 60,714,270.46156,473,934.99取得投资收益收到的现金 76,414,614.40 3,820,491,210.13 88,698,832.241,287,364,444.35处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 5,687,793.907,358.001,008,580.7813,459.00处置子公司或其他营业单位收到的现金净额 3,547,677.00-70,715,899.33-收到其他与投资活动有关的现金 298,441,056.08297,141,335.52 16328、7,527,344.24257,614,715.64投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 1,424,415,099.984,119,616,078.22 388,664,927.051,701,466,553.98购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 215,283,734.683,859,734.12257,897,785.3210,916,811.04投资支付的现金 1,366,213,599.63190,900,000.00 536,167,214.801,258,200,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,687,055,197.58-4,198329、,635,152.12290,927,475.38投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 4,268,552,531.89194,759,734.12 4,992,700,152.241,560,044,286.42投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 (2,844,137,431.91)3,924,856,344.10(4,604,035,225.19)141,422,267.56三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 472,936,458.90-11,949,769,155.729,936,601,701.22其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 472,93330、6,458.90-2,013,167,454.50-取得借款收到的现金 14,325,980,945.71 12,034,000,000.00 18,558,699,204.5613,335,091,578.11发行公司债券收到的现金 5,759,981,650.00 5,759,981,650.00-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 20,558,899,054.61 17,793,981,650.00 30,508,468,360.2823,271,693,279.33偿还债务支付的现金 11,690,595,100.07 8,487,660,000.007,156,929,770331、.903,140,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,001,963,332.53 2,355,750,486.70 1,990,536,759.071,509,831,339.23其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 170,052,296.35-98,092,627.48-筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 14,692,558,432.60 10,843,410,486.70 9,147,466,529.974,649,831,339.23筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 5,866,340,622.01 6,950,571,163.3332、0 21,361,001,830.3118,621,861,940.10四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (56,270,014.09)(306,712.68)(16,441,403.10)(388,105.41)五、现金及现金等价物净增加额 6 2,931,781,345.61 6,458,800,202.74 6,302,809,386.22937,046,841.75加：年初现金及现金等价物余额 6 17,046,504,584.31 5,742,894,789.02 10,743,695,198.094,805,847,947.27六、年末现金及现金等价物余额 6 19,978,2333、85,929.92 12,201,694,991.76 17,046,504,584.315,742,894,789.02 此财务报表已于 2009年 3月 6日获董事会批准。公司法定代表人：公司财务负责人：公司盖章：刊载于第 79页至第 179页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。75万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 2008 年度年度 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益 项目 注释股本注释股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配未分配 利润利润 外币报表外币报表 折算差额折算差额 少数股东权益少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计 一、本年年初余额 6,872,006,387.0012,830,465,899.135,395,470,156.384,032,906,217.68147,798,941.014,640,