1、深圳福田（和平）智慧双创物流园深圳福田（和平）智慧双创物流园（科技孵化园）建设（科技孵化园）建设 PPPPPP 项目项目实施方案实施方案广东致诚土地房地产资产评估与规划设计有限公司广东致诚土地房地产资产评估与规划设计有限公司二一二一七七年年三三月月编编 制制 人人 员员项目负责人王金章注册工程咨询师工程师主要参加人员林振斌注册咨询工程师洪世畅经济师注册咨询工程师傅南宁高级工程师校核曹宝华注册咨询工程师审核陈俊副教授注册咨询工程师审定廖国荣高级工程师注册咨询工程师法定代表人张增强工程师1目目 录录第一章第一章 项目概况项目概况.3 31.1 项目基本情况.31.2 经济技术指标.131.3 项目2、公司股权情况.17第二章第二章PPPPPP 运作的必要性和可行性运作的必要性和可行性.18182.1 PPP 运作的必要性.182.2 PPP 运作的可行性.19第三章第三章风险分配基本框架风险分配基本框架.21213.1 风险识别.213.2 风险分配.213.3 主要风险控制.26第四章第四章 项目运作方式项目运作方式.29294.1 PPP 运作方式介绍.294.2 本项目具体运作方式.29第五章第五章 交易结构交易结构.36365.1 投融资结构.365.2 回报机制.395.3 相关配套安排.42第六章第六章 合同体系合同体系.44446.1 PPP 项目合同体系.446.2 PPP3、 合同核心边界条件.486.3 合资协议及公司章程.65第七章第七章监管架构监管架构.68687.1 授权关系.687.2 监管架构及内容.687.3 监管方式.73第八章第八章 采购方式采购方式.75758.1 采购方式的选定.758.2 采购初步计划.8028.3 社会资本主要资格条件.808.4 主要评审标准.818.5 投标保证金.828.6 合同谈判及定标原则.838.7 合同签署.83第九章第九章 财务测算财务测算.84849.1.财务测算方法和基本思路.849.2.基本假设条件.849.3.政府付费测算.853第一章第一章 项目概况项目概况1.1 项目基本情况项目基本情况1.1.4、1 项目实施概况项目实施概况1、项目实施机构：和平县工业园管理委员会2、项目建设地点：深圳福田（和平）产业转移工业园区3、主要建设内容：创新创业基地、科技孵化基地、物流运营中心及配套设施的建设，其中包括：（1）创新创业基地（2）物流运营中心（3）科技孵化基地深圳福田（和平）智慧双创物流园（科技孵化园）建设 PPP 项目规划总用地面积 30070 平方米、总建筑面积 23000 平方米，包括：创新创业基地 4000 平方米，物流园运营中心 6000 平方米，科技孵化基地 10000 平方米，地下停车场 3000 平方米，园区绿地率 30%。4、项目运营维护内容：（1）项目区域内主体建筑和附属工程5、的维修养护、日常保洁、绿化养护等；（2）为和平县引资、引入国内外创新创业企业进驻园区；培养企业人才以及搭建创业咨询、辅导和技术、金融、管理、商务、市场及国际合作的公共平台等；（3）提供仓储用房、冷库、立体仓库、停车位、货运车辆等物流配套项目及服务，搭建计算机信息管理系统及安全智能监控系统，4整合农产品资源，为农产品深加工及交易提供服务，实现农村互联网+物流的功能等。5、项目建设总投资为 11576.23 万元。其中：土地费用 360.84万元，建安工程费 8779.36 万元，工程建设其它费用为 877.93 万元（含勘察设计费 342.39 万元，工程监理费 158.03 万元），基本预备费6、用 482.86 万元，科技服务平台 1075.23 万元。6、项目合作期限：12 年，其中建设工期为 2 年，运营维护期限为 10 年（自项目验收合格之日起计算）。1.1.2 项目实施的必要性及意义项目实施的必要性及意义（1）必要性分析）必要性分析第一、贯彻落实“大众创业万众创新”战略党的十八大明确提出实施创新驱动发展战略，将其作为关系国民经济全局紧迫而重大的战略任务。党的十八届五中全会将创新作为五大发展理念之首，进一步指出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。李克7、强总理在2015年政府工作报告中提出，推动大众创业、万众创新，培育和催生经济社会发展新动力。2016 年 6 月，国务院颁布了关于大力推进大众创业万众创新若干措施的意见，明确指出，推进大众创业、万众创新，是培育和催生经济社会发展新动力的必然选择，是扩大就业、实现富民之道的根本举措，是激发全社会创新潜能和创业活力的有效途径。这5是认真总结国内外发展实践经验和理论认识的结果，符合当今世界发展实际和创新潮流，具有重要的理论意义和现实意义。为贯彻落实“大众创业万众创新”战略，进一步提升企业自主创新能力，实施创新创业驱动发展战略，加快高新技术产业发展，推动和平县建设创新型工作进程，加大高新技术企业的培育8、力度，和平县利用现有资源，优化园区布局，合理规划园区内物流园用地的情况，在保证企业物流流通的使用条件下，配置双创功能，打造科技创新孵化基地，为和平县企业创业创新创造有利条件，同时能够引进社会上创新人才，引进相关高科技技术企业进驻，充分发挥智慧双创物流园的主体功能，最大化的实现智慧双创物流园的使用价值，推动和平县的和会经济发展。结合国家“大众创新、万众创业”战略，将双创基地建成一个创新空间、一个创业空间、一个企业服务中心、一个科技孵化中心，建立完善的双创配套服务，推动和平县的创新创业。第二、深入贯彻落实“十三五”规划纲要“十三五”规划是深入贯彻落实党的十八届五中全会精神和习近平总书记系列重要讲话9、精神，全面建成小康社会的决胜期，是全面深化改革的攻坚期，也是推进和平振兴发展的关键期。“十三五”期间，和平县注重产业转型，推进创新发展，着力做大做强做优产业，推动产业规模扩张，创新引领转型提质，为县域经济发展提供强劲支撑。和平县突出工业主导发展。坚持把新型工业化作为第一推动力。6努力拓展园区发展空间。加快福和合作共建产业园、大坝工业集中发展区“七通一平”建设，新增开发土地 1 平方公里。完善基础设施配套，促成园区物流基地动工建设。大力推进“五个基地”建设，主动承接产业转移，加速产业集聚，促成规模效应。启动“智慧园区”建设，将园区打造成基础设施高端、管理服务高效、创新环境高质的现代化信息园区。推10、动企业转型升级。设立工业技改创新扶持专项资金及科技改革专项资金，用于高新技术企业培育、科技创新载体建设。成立县生产力促进中心，引导规模以上工业企业实施技术改造，组织企业实施“机器换人”和智能化改造。力争培育高新技术企业，支持科技型企业纳入省高新技术企业培育库，建成省级工程研发中心。引进和培育一批有资源依托、环保水平高、吸纳就业多的特色优势产业及相关配套产业。积极推进钟表检验检测和产品展示交易中心、钟表制造孵化基地规划、食品医药及电子产品建设工作。第三、大力提升园区核心竞争力以“智慧园区、创新园区、效益园区、低碳园区”建设为新方向，围绕工业主导产业、旅游产业和特色产业，完善招商激励、项目评估、约11、束考核“三大机制”，稳妥推进金融资本、地产资本和工业资本“三资融合”。加强与各种行业协会、商会的沟通联系，开展更有针对性的招商。着力在新医药、钟表制造、精密电子和矿产资源精深加工等产业上招大引强，鼓励发展总部经济，重点引进投资强度大、税收贡献率高、产业链条长、带动能力强的大项目、7好项目。全面提高在谈、签约、开工和投产项目的转化率。打好帮扶企业“组合拳”，落实各项惠企政策，掀起“大众创业、万众创新”高潮。加快建立中小微企业信用信息平台，拓宽民营企业融资渠道。放宽民营资本市场准入条件，鼓励民间资本进入产业开发、基础设施和公益事业等领域，培育壮大一批民营骨干企业。营造公平公正的社会氛围，提升市场服12、务水平，促进市场主体增量提质。通过完善园区建设，打好“组合拳”，突破产业链短，核心环节薄弱，产业发展路径狭窄的短板，不断提升核心竞争力。第四、加快引进高新产业，优化产业发展和布局要把高新技术产业和战略性新兴产业的引进和培育作为全县产业发展的重点工程和第一要务抓紧抓好抓出成效，在做大经济总量中转变方式、优化结构，提高质量、增加效益，进一步提高经济增长的质量和效益。举全县之力加大引进高新技术产业的力度。加大项目前期准备、招商引资、项目落地力度，突出招大引强、招才引智，千方百计引进一批附加值高、带动能力强、经济效益好的大项目，引进一批高层次创新创业人才带项目投身和平发展，努力形成资金、技术、人才等创13、新要素滚滚而来的良好局面。要优化园区规划，提升承载能力，依托现有产业基础和资源相对优势，规划设立国家孵化园，科学确定工业园区的功能定位和特色主导产业，打造专业化园区。充分发挥物流园聚集效应，聚拢全县物流企业，整合收单、分8拣、存储、配送、装卸、搬运等服务链，实现集约化经营，降低成本、提高效率、提升服务，服务和平县工业产业。项目将针对和平县农业、科技的产业特征，引入品牌策划、产品包装、特优农产品深加工等上下游服务，提升产品、产业的经济附加值。通过物流园的运作，完善和平县的工农业产品配套服务，以点带面，通过物流园的带动效应，促进商贸、旅游、电子商务、金融等行业产业的升级发展，优化地方经济结构。第五14、完善配套设施服务随着园区开发面积的不断拓展、配套设施的日益完善和投资环境的日趋优化，前来深圳福田（和平）产业转移工业投资兴业的商家日益增多。和平县工业园区将逐步完善和平县的物流发展水平，形成新的经济增长点，增加更多了就业机会，同时该物流园区能够充分整合全县农产品资源，为农产品深加工及交易提供服务，实现农村互联网+物流的功能。物流中心的建设利于优化当地资源配置，调整经济结构，实现可持续发展，可根据社会和用户的需要，将原材料、产成品从起点至终点及相关信息有效地流动全过程进行系统功能的集成，并使运输、仓储、整理、加工、配送等环节有机结合、高效运作，从而克服传统的货物流通效率低下、资源浪费严重的弊端15、，使社会资源得到合理配置。（2）项目运作意义）项目运作意义本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式和传统模式相比，9有加强市场供给、落实 PPP 模式的方针、强化市场运作、降低风险、提高公共服务供给、创新工作方法等方面的意义。第一、加强市场供给采用传统模式建设，政府方既是投资主体，也是建设主体，还是监管主体，政府方基本上承担了提供公共产品和服务的全部职责，也将考验其提供公共产品和服务的承受能力，增加了财政风险和债务风险。采用 PPP 模式，政府方由决策者和投资者，转变为合作者和监督者，充分体现了市场机制、公平竞争和平等合作关系，将社会公共产品和服务通过公开、公平、公正的方式交给市场，实现充分16、竞争。引入 PPP 模式，不仅是融资方式的一种改变，更是对政府管理方式、公共治理体系，以及投融资体制的重大改革。政府负责制定规划、定好价格，从具体项目中解脱出来，过去由政府管理的市政、公共服务、基础设施等交给市场，进行社会化融资，以经营项目出现，使得决策谨慎了，投资优化了，管理精细了，服务提升了。PPP模式“强调市场机制、促进资源优化配置”的内涵。政府方应公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本方作为合作伙伴，以有效减轻政府债务压力，提高项目运营效率。第二、落实 PPP 模式的方针为贯彻党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，财政部于 217、013 年底全面部署 PPP 项目的推广工作。2014 年 5 月，财政部专门成立政府和10社会资本合作(PPP)工作领导小组。为保证 PPP 项目的顺利实施，六部委启动特许立法工作，在征得社会意见和建议后，联合制定了 基础设施和公用事业特许经营管理办法 于 2015 年 6 月 1 日正式施行。自发改委和财政部在 2015 年建立 PPP 项目的推介平台以来，PPP 项目规模已达 13.77 万亿。在地方政府持续的债务压力下，由于 PPP项目可以以小资源撬动大项目，深受各级政府的追捧。因此，当前继续推广政府和社会资本合作模式，是促进经济转型、推动新型城镇化改革和供给侧改革的重要举措。PPP 18、模式对于转变经济增长方式、化解地方政府债务危机、解决地方政府融资等方面有着独特的优势。因此近年来国务院及相关部门陆续出台了一系列政策性文件，大力推广 PPP 项目，并鼓励地方政府积极介入各种 PPP 项目。因此，未来的很长一段时间内，PPP模式将在中国基础设施和公共服务领域扮演着主要角色。创新创业（科技孵化基地）及配套设施的建设正是落实 PPP 模式方针的体现。第三、强化市场运作传统模式的资金来源主要依靠财政支出，传统的投融资模式有BT 和政府国有企业资产抵押贷款等，BT 模式已被叫停，通过政府国有企业资产抵押在一定时期资产非常有限，且容易增加政府举债规模和风险，国务院关于加强地方政府性债务管19、理的意见（国发201443 号）也对政府投融资情况有了新的要求。实施政府和社会资本合作（PPP）模式的关键，就是吸纳社会资本和民间资金，创新投融资渠道，充分发挥社会资本和民间资金在11城市基础设施建设中的积极作用，既解决了目前必需实施的基础设施项目，又利用融资杠杆扩大了资金利用价值，充分体现市场资源优化配套的优势，符合发展要求。从资金的流动上看，PPP 模式十分强调市场机制的作用，强调政府与社会资本各尽所能，强调社会资本的深度参与，能够有效减轻政府的债务压力，平滑年度间的财政支出，优化资源配置。第四、降低投资风险本项目按照传统模式，政府需承担法律、政策、建设、运营、资金、不可抗力等全部风险，政20、府承担风险能力将处在最高位置。采用政府和社会资本合作（PPP）模式，按照其风险分配优化、风险收益对等和风险可控的原则，风险由最适宜的一方承担，在综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素情况下，政府与社会资本方间是合理分配项目风险。如建设、融资和运营养护等的风险由社会资本方承担，而法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险则由政府和社会资本方合理共担，可实现风险优化分配。PPP 融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所欠缺的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程的合作，双方共同对项目运行的整个周期负责21、。PPP 方式的操作规则使民营企业参与到本项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业在投资建设中更有效率的管12理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。第五、提高公共服务供给效能PPP 模式可将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务的效率与质量。一是减少对微观事务的干预，使政府在规划和监管上有更多精力。二是可以降低社会资本或企业参与公共领域项目的门槛，拓宽私人部门的22、发展空间，进一步激发非公有制经济的活力。三是通过“让专业的人做专业的事”，高低效益相配置，产生宏观效益，提高公共产品供给效率。PPP 模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高城市公共基础设施的服务质量。在 PPP 模式下，公共部门和民营企业共同参与，双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。第六、创新工作方法传统模式主要是通过工程招标方式选择施工企业，只负责项目的施工建设，提供公共产品比较单一，也没有发挥企业的管理优势。采用政府和社会资本合作（PPP）模式，是一种利益共享、风险共担的长期合作关系，以特许经营可为今后政府提供社会公共产品和服务积累经验。同时，PPP 模式有23、利于充分发挥社会资本的管理优势，促使其不断提升管理水平获得最大收益，为社会提供管理经验，也13为政府的各管理部门提供优秀的管理方法。通过实施政府和社会资本合作（PPP）模式，政府可以引入社会资本和市场机制，促进重点领域建设，增加公共产品有效供给，提高公共资源配置效率；社会资本可以在确保公共利益的前提下，降低项目运作成本、提高资源配置效率、获取合理投资回报；针对项目建设和运营的关键环节，明确政府监管职责，发挥专业机构作用，提高信息公开程度，确保了项目阳光运行。国家财政部、发改委出台了一系列管理规定和操作文件，2015年 7 月，广东省人民政府印发了关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实24、施意见，明确科技类项目为重点推广运用PPP 模式的领域之一。根据上述分析，深圳福田（和平）智慧双创物流园（科技孵化园）建设项目拟按 PPP 模式实施有其必要性和意义。1.1.3 项目前期工作情况项目前期工作情况本项目已完成项目可行性研究报告。1.2 经济技术指标经济技术指标1.2.1 建设规模及技术指标建设规模及技术指标深圳福田（和平）智慧双创物流园（科技孵化园）深圳福田（和平）智慧双创物流园（科技孵化园）建设建设 PPPPPP 项目主要技术指标项目主要技术指标14表 1-2经济技术经济指标项目数值单位备注项目规划总用地面积30070项目总建筑面积23000含地下室面积计容总建筑面积2000025、其中创新创业基地4000物流运营基地6000科技孵化基地10000地下室3000容积率0.67绿地率30%停车位281个地下停车位 60 个建筑密度27.3%1.2.2 关于运维范围和运维风险分担机制关于运维范围和运维风险分担机制为了提升项目整体融合度，促使 PPP 项目公司主动提高建设和运维质量、降低项目全生命周期成本，本项目 10 年运维期限内的全部工程设施的运营维护工作均交由 PPP 项目公司负责，主要工作内容包括：1、项目区域内主体建筑和附属工程的维修养护、日常保洁、绿化养护等；152、为和平县引资、引入国内外创新创业企业进驻园区；培养企业人才以及搭建创业咨询、辅导和技术、金融、管理、26、商务、市场及国际合作的公共平台等；3、提供仓储用房、冷库、立体仓库、停车位、货运车辆等物流配套项目及服务，搭建计算机信息管理系统及安全智能监控系统，整合农产品资源，为农产品深加工及交易提供服务，实现农村互联网+物流的功能等。1.2.3 主要产出说明主要产出说明本项目以双创为发展理念，通过搭建创新创业平台，完善和平县的科技创新创业体系，推动和平县建设创新型工作进程，实施创新驱动发展战略，大力推进科技孵化及完善物流运营。在特许经营期内，项目公司承担项目的投资、建设和运营维护，政府购买项目公司提供的公共产品服务和运营养护绩效服务。1、交付标准工程质量标准：合格。工程质量验收以国家或行业的质量验收标准27、为依据，达到规定的合格等级标准。对工程质量有争议，由双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。2、运营维护标准本项目运营维护主要包含主体建筑和附属工程维修养护、日常保洁、绿化的养护等。须符合房屋建筑工程质量保修办法、城市道路养护技术规范（CJJ36-2006)）、城市绿地管理养护规范16（DB44T268-2005）、排水管道维护安全技术规程（CJJ6-1985）市政工程设施养护维修估算指标（HGZ-120-2011）等相关内容要求的规定，并有效控制考核项目内容的运营维护成本。3、计价模式本项目工程建设总投资（即项目全部建设成本）以和平县财政局核定28、数额为预算编制依据，工程款结算以和平县财政局审定的最终竣工结算为准。(1)预算编制及结算方式预算编制及结算方式建安工程费套用工程量清单按实结算，即按和平县财政局审定结算价进行结算。(2)预算编制及结算审定依据预算编制及结算审定依据1 预（结）算计算依据如下：竣工施工图纸、施工组织设计、单项工程技术措施、设计变更、现场签证及其他与工程结算有关的文件、函件、图片、传真、备忘录、洽商记录、会议纪要等全部资料。2 预（结）算执行国家标准建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2013）、2013 年广东省建设工程计价通则、2010 年广东省安装工程综合定额、2010 年广东省园林绿化工程综合定额和29、国家有关规定及河源市建设工程造价管理站公布的相应时期人工、材料信息价，采用工程量清单计价方式。3 本项目建安工程的结算清单价格执行施工当期的 河源市工程造价信息和平县的人工、材料信息价，并作为工程结算的依据，17和平县无信息价的材料和设备价格由采购人、项目公司、施工方、监理单位根据市场询价情况协商并报和平县财政局审定。对于工程材料差价的调整，按照现行的工程造价管理规定执行，即实际的材料价格比审定价超出5%的部分，按国家、省、市工程造价管理规定进行调整，在5%（含5%）内的部分由施工方承担。项目资产的建设成本以和平县财政局审定的项目竣工结算为准。1.2.4 资金来源资金来源项目资本金按股权比例出30、资，其他资金采用融资或自筹方式解决。1.3 项目公司股权情况项目公司股权情况本项目实施机构经公开招标方式选定合作社会资本方与政府指定的机构出资设立项目公司，项目公司注册资本金为 3000 万元，其中政府指定的机构持有项目公司 43%股权，社会资本方持有项目公司 57%股权，经政府授权的项目实施机构同意后社会资本方可在项目公司设立后引入第三方战略投资人或财务投资人持股。18第二章第二章PPPPPP 运作的必要性和可行性运作的必要性和可行性2.1 PPPPPP 运作的必要性运作的必要性2.1.1 政策指导政策指导根据党的十八大三中全会根据党的十八大三中全会“加快政府服务职能转变、深化投融加快政府服31、务职能转变、深化投融资结构。资结构。（1）平滑政府财政支出，增加公共基础设施供给）平滑政府财政支出，增加公共基础设施供给本项目前期资本性投入大，通过引入社会资本，可将短期建设支出转化为合作期内的分期支付，通过政府付费模式，有利于平滑财政支付资金压力、加快公共基础设施建设。（2）优化项目风险分配优化项目风险分配，降低全寿命周期成本降低全寿命周期成本，提高公共服务提高公共服务效率效率PPP 模式提倡“让专业的人做专业的事”，本项目施工及运营管理的专业化要求较高，更适合引入专业化的社会资本来负责设计（优化）、投资、融资、建设和运营维护。同时，在风险最优分配的激励约束机制下，社会资本也有足够动力，统筹32、考虑项目的建设质量和后续运营维护成本，在保障服务质量的前提下切实降低项目全生命周期的成本，提高自身收益水平。（3）有利于转变政府职能）有利于转变政府职能PPP 模式要求政府在与社会资本合作中“既不越位也不失位”，一方面要遵循市场原则和契约精神，切实履行义务、承担相应风险；另一方面在加强项目规划、筛选和评估的同时，通过建立和落实基19于绩效的考核机制，加强对社会资本的监管，切实保障公共产品和服务质量得到改善，达到物有所值。（4）融资贷款的便利）融资贷款的便利考虑到中央政府对于地方融资行为的严格控制，在发行一般债、专项债之外，PPP 机制是项目融资建设的重要方式，包括国开行和四大行在内的大型金融机33、构均有专项的授信政策或者审批机制，为项目融资贷款提供了便利。2.2 PPPPPP 运作的可行性运作的可行性本项目已由和平县政府授权和平县工业园管理委员会作为项目实施机构，采用 PPP 模式进行融资建设，目前，本项目应用 PPP 模式已经具备较好的制度、政策和实践基础。（1）政策方面）政策方面除了早先实施的政府采购法、住建部第 126 号令市政公用事业特许经营管理办法等法规政策，2014 年财政部和国家发改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引，大力倡导 PPP 融资模式。包括但不限于：财金201476 号关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知、财金(2014)112 号关于政府和社会34、资本合作示范项目实施有关问题的通知、财金2014113 号关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知、发改投资20142724 号关于开展政府和社会资本合作的指导意见、财库2014214 号政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法、财金2014156 号 PPP 项目合同指南(试行)、国办发 2015 42 号国20务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知等。（2）财政预算安排方面）财政预算安排方面2015 年 1 月 1 日起施行的新修订预算法要求财政部门实行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也有利于提高政府方的财政支付履35、约保障能力。（3）实践方面）实践方面从应用 PPP 模式的案例来看，近期国内、省内均已有多个创业创业科技孵化项目通过 PPP 模式引入社会资本方进行投资建设，具有相对成熟的参考案例和实践经验。21第三章第三章风险分配基本框架风险分配基本框架3.1 风险识别风险识别风险识别是指对项目本身潜在的或客观存在的影响项目的风险因素进行系统的预测和归类，是实现 PPP 项目全生命周期风险管理的基础。本项目存在以下风险类别：（1）政策风险（包括但不限于政府方终止合作、征收/征用、政绩稳定、审批延误、宏观经济政策变化等）；（2）投资建设风险（包括但不限于融资、设计不当、监理工作不当、工程变更、建设费用超支等）36、；（3）运营维护风险（包括但不限于运营维护成本超支、服务质量不达标等）；（4）法律风险（包括但不限于法律法规变动、他方违法违约、己方违法违约等）；（5）收益风险（包括但不限于建设期材料价格上涨、运维期政府付费资金来源不足等）；（6）宏观经济分析（包括但不限于通货膨胀、其他不可抗力等）。3.2 风险分配风险分配3.2.1 风险分配原则风险分配原则PPP 项目合同的目的就是要在政府方和项目公司之间合理分配风险，明确合同当事人之间的权利义务关系，以确保 PPP 项目顺利实施和实现物有所值。在设置 PPP 项目合同条款时，要始终遵循上22述合同目的，并坚持风险分配的下列基本原则：（1）承担风险的一方应37、该对该风险具有控制力；（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）；（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；（4）由该方承担该风险最有效率；（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。3.2.2 常见风险分配安排常见风险分配安排具体 PPP 项目的风险分配需要根据项目实际情况，以及各方的风险承受能力，在谈判过程中确定，在实践中不同 PPP 项目合同中的风险分配安排可能完全不同。下文列举了一些实践中较为常见的风险分配安排，但需要强调的是，这些风险分配安排并非适用于所有项目，在具体项目中，仍需要具体问题具体分析并进行充分评38、估论证。（1）通常由政府方承担的风险，包括：）通常由政府方承担的风险，包括：土地获取风险（在特定情形下也可能由项目公司承担）；项目审批风险（根据项目具体情形不同，可由政府方承担）；政府行为（包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律变更等）。（2）通常由项目公司承担的风险，包括：）通常由项目公司承担的风险，包括：23如期完成项目融资的风险；项目建设和运营维护相关风险，例如完工风险、供应风险、技术风险、运营风险以及移交资产不达标的风险等；项目审批风险（根据项目具体情形不同，可能由政府方承担，也可能由项目公司承担）；获得项目相关保险。（3）通常由双方共担的风险：自然不可抗力。）通常由双方39、共担的风险：自然不可抗力。3.2.3 本项目风险分配机制本项目风险分配机制根据以上风险分配原则和惯例，结合本项目的实际情况（包括项目特性和前期工作开展情况等）以及财政部推广应用 PPP 模式的政策导向，本项目的核心风险分配框架如下：筹资、建设、财务、设计、运营维护等商业风险主要由社会资本方承担；政策、法律变更、地质变化风险等主要由政府承担；政治、宏观经济、不可抗力、主要材料价格波动风险等由政府和社会资本方合理共担。具体风险分配见下表：项目风险分配表项目风险分配表表 3-1风险类别风险类别双方共担双方共担政府政府社会资本方社会资本方政策风险政府方终止合作征用/公有化政局稳定审批延误宏观经济政策变40、化24风险类别风险类别双方共担双方共担政府政府社会资本方社会资本方行业规定变化投资建设风险融资政府批文设计不当监理工作不当承包商违约工地安全劳资/设备获取地质条件（若属于不可抗力范畴，则由双方共担）场地准备工程变更劳工争端土地使用建设费用超支技术、质量不合格服务质量不达标法律风险合同文件冲突项目公司破产收益风险建设期材料价格上涨运维期政府付费资金来源不足宏观经济风险通货膨胀不可抗力3.2.4 项目风险分析项目风险分析此部分对项目重点风险进行分析和提示，在项目实施过程中应制定应对办法和予以重点关注：（1）政府协调风险）政府协调风险本项目已由和平县工业园管理委员会完成了部分前期工作，项目在 PPP41、 准备阶段和实际建设运营阶段，会涉及到县财政局、发改局、住建局、国土资源局等相关主管部门。建议应由地方政府主导，组织项目涉及的各相关政府部门（如县财政局等）加强交流与协调，保障项目的顺利实施。25（2）工程管理风险）工程管理风险本项目工程管理涉及的风险包括施工过程中面临的各种风险和工程质量、安全等风险。由于施工过程中面临的风险因素更加复杂多样，从最小化风险因素带来的影响考虑，建议：充分论证和讨论，优化施工组织流程和施工方式，减小不良影响。编制突发事故应急预案，建立重大事项实时报告和专人负责机制，确保重大事项及时处理。安排相关合适的人员专人负责突发事故，妥善处理公众质疑。政府成立工作协调小组，组42、长由县政府领导担任。（3）工程质量风险）工程质量风险从理论上讲，采用 PPP 模式，通过长期合同安排和绩效考核激励，社会资本方更有动力改善项目质量，从而使本项目工程质量更有保障。但从谨慎角度考虑，作为政府方授权机构和平县工业园管理委员会应该在项目中加强项目建设过程的监管。政府在后期项目竣工验收过程中也需严格按照法定验收程序组织评审，不能因为项目采取 PPP 模式就存在疏忽或放松。（4）资金风险）资金风险为了切实保障社会资本方的合理利益和投入资金的顺利回收，和平县政府应该合理估算政府的财政承受能力，做好年度财政计划，保障 PPP 项目周期内各年度政府资金的按期到位，树立地方政府的良好信誉。并通过43、将每年政府支出纳入政府跨年度财政预算，作为26对社会资本方的支付保障，并专款专用。（5）贷款利率调整的风险）贷款利率调整的风险由于近期利率调整频繁，且目前处于近 10 年来的最低水平4.9%，而融资风险将主要由社会资本方承担，因此建议：政府在进行财务测算时，对于贷款利率应适当上调；社会投资人在报价时，应充分考虑利率变化风险，加强与金融机构的沟通，共同防范利率调整风险。（6）建设期主要材料价格波动风险）建设期主要材料价格波动风险该风险由政府和社会资本方共同承担，当建设期主要材料价格波动超过一定幅度时，造价相应调整。（7）运营维护风险）运营维护风险项目处于和平县工业园内，且合同运营维护期 10 年44、，对于因不可预期风险导致的运维成本上升，应在政府和社会资本方之间建立合理的分担机制，本方案建议参考当地公布的 CPI 值进行调整，具体在 PPP 合同中约定。（8）民事协调风险）民事协调风险项目工期较长，动迁范围也较广，对于周边民众必定会产生较大的影响。因此，应做好前期工作的动员，得到周围受影响民众的理解和支持，是项目顺利进行的先决条件。3.3 主要风险控制主要风险控制3.3.1 前期决策风险对策前期决策风险对策由于政府对国家、各部委、地方 PPP 行业的政策信息不对称，27地方政府对 PPP 项目的决策程序尚未规范建立、缺乏 PPP 的运作经验和能力、前期准备不足等造成项目决策失误和过程冗长45、等风险，其控制对策应为：（1）关注国家、各部委、地方 PPP 行业的政策，及时学习研究相关政策，加强主要参与人员的政策培训，适时调整自身发展战略；（2）整合区域内部资源，不断增强实力，增强应对政策风险的缓冲能力；（3）引入有经验的第三方中介的咨询顾问服务，重视专家意见。3.3.2 工程质量风险对策工程质量风险对策在 PPP 合同中，由项目公司承担项目建设风险责任。促使项目公司加强项目管理，精心组织施工；加强与施工承包方的协调沟通，帮助其提高工作效率；加强监理工作；健全工程监督机制与责任机制，杜绝因责任心不强或谋私动机引起的材料和施工质量不合格现象；严格按法定验收程序组织竣工验收评审，加强绩效考46、核激励。项目公司在本项目建设过程中，可以实时地向保险公司投保，以规避建设过程中不可预见的相关风险，将各种风险造成的支出成本降到最低限度。3.3.3 资金风险对策资金风险对策政府建立健全跨年度预算平衡机制，实行中期财政规划管理。针对本项目应做好年度财政支付计划，将政府付费纳入跨年度财政预算，作为对社会资本方的支付保证，保障 PPP 项目周期内各年度政府资金的按期到位，树立地方政府的良好信誉。283.3.4 融资风险对策融资风险对策积极构建和寻找融资渠道，做好项目投资预算，实时地引入外部资金，以满足项目投资建设资金需要，同时也不增加额外的财务成本。3.3.5 运营维护风险对策运营维护风险对策（1）47、健全各项管理制度，在项目成立最初应制定和健全各项管理制度、审批制度，使各项业务程序化、制度化，以提高管理的科学和完善，不断优化流程以降低管理风险。（2）责任制度。制定和落实管理责任制度，责任到人，人人尽责，提高管理的主动性和针对性。（3）建立运维绩效考核激励机制。29第四章第四章 项目运作方式项目运作方式4.1 PPPPPP 运作方式介绍运作方式介绍按照 PPP 项目运作方式分类，主要包括委托运营（O&M）、管理合同（MC）、租赁-运营-移交（LOT）、建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营（BOO）、购买-建设-运营（BBO）、移交-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、区48、域特许经营（Concession），以及这些方式的组合等。4.2 本项目具体运作方式本项目具体运作方式4.2.1 运作方式概述运作方式概述综合考虑本项目的项目进度、项目回报机制、风险分配基本框架、融资需求等因素，本项目拟采取 DBFOT 方式进行运作。该方式下，社会资本方将承担项目的投资、设计、建设责任，以及在 PPP合同期内的运营维护责任。政府保证社会资本方在 PPP 合同期内拥有项目的独家运营权；合同期结束，社会资本方需保障所运营项目设施的完整性，并将项目移交给政府或政府指定机构。政府将项目投资融资、设计、建设、运营及维护等责任交给社会资本方成立的项目公司。由政府通过向项目公司支付补贴的方49、式购买项目，以及以支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），该笔年度政府支出将纳入政府跨年度的财政预算。304.2.2 具体安排具体安排4.2.2.1 管理架构管理架构根据关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）第十条规定，PPP 项目应在项目准备阶段，由县级（含）以上地方人民政府建立专门协调机制（管理机构），主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。本项目管理机构建议50、分为以下三个层次：1 1、项目领导小组、项目领导小组鉴于本项目投资大，为了便于项目管理和协调，建议由县政府、行业主管部门及项目实施机构领导组成项目小组，确保项目规范、有序的推进。组长：县政府分管领导组员：和平县工业园管理委员会、县财政、发改、国土、环保、住建、法制等职能部门分管领导；职责：定期或不定期组织协调会议，负责项目督导、协调及主要事项的审批。2 2、项目实施机构、项目实施机构项目实施机构是经政府授权，代表政府负责项目准备、采购、监管和移交等工作的长期机构，是 PPP 项目工作组织的主要载体，31贯穿于项目准备、实施、移交全过程，因此，首先需要明确项目实施机构。本项目功能定位为双创孵化基51、地，从指导意义和管理的便利性等方面考虑，建议由和平县工业园管理委员会（以下简称“管委会”）作为项目实施机构。其主要职责包括项目前期策划、实施方案编制、项目采购组织、作为甲方与中标社会资本方及项目公司签订合同、项目实施过程中的合同管理、项目监测评估、项目移交组织等。3 3、政府资本代表、政府资本代表“政府资本代表”即代表政府依法参股 PPP 项目公司的股东单位，一般为政府全资或控股国有企业。“政府资本代表”作为 PPP 项目公司的股东之一，实质上参与了项目投资、建设、运营、移交全过程的项目决策和管理，是政府控制项目投资、质量、安全、进度等关键事项的直接抓手，是影响PPP 项目全生命周期运作质量的52、关键，需综合考虑其融资能力、管理能力、技术水平等综合因素。因此，建议政府委托具有项目投资及建设、运营管理经验和能力的本地企业作为“政府资本代表”。4.2.2.2 合作期限设计合作期限设计合作期限的设计主要考虑以下几个因素：（1）财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金201557 号）规定：政府和社会资本合作期限原32则上不低于 10 年；（2）发改委基础设施和公用事业特许经营管理办法（六部委令 25 号）规定：基础设施和公用事业特许经营期限最长不超过 30年；因此本项目合作期限为 12 年，其中建设工期为 2 年，运营维护期限为 10 年（自项目验收合格之日起计算）。453、.2.2.3 PPPPPP 投融资范围投融资范围本项目建设总投资为 11576.23 万元。其中：土地费用 360.84万元，建安工程费 8779.36 万元，工程建设其它费用为 877.93 万元（含勘察设计费 342.39 万元，工程监理费 158.03 万元），基本预备费用 482.86 万元，科技服务平台 1075.23 万元。4.2.2.4 项目建设安排项目建设安排（1）前期工作）前期工作本项目前期工作由和平县工业园管理委员会完成可研，勘察设计费用、预算编制费用支出由项目公司承担。为了充分发挥社会资本方的积极性，加强项目整体融合度，政府可接受其提出的有利于保证项目质量、安全，有利于技54、术创新、有利于降低项目全生命周期成本的优化设计建议。（2）施工）施工根据招标投标法实施条例第九条的规定，“（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；，可以不进行招标”。本项目中，通过一次招标的方式33确定具备相应施工总承包资质、能力及经验的社会资本方负责本项目投融资、勘察、设计、预算编制、建设、运营维护等，由项目公司和具备相应施工总承包资质、能力及经验的社会资本直接签署施工总承包合同，无需再进行二次招标。（3）施工监理）施工监理根据工程建设监理规定第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法55、规和工程建设监理合同及其它工程建设合同，对工程建设实施的监督管理。”，政府方为了加强项目进度、质量、安全管理，建议实施机构依法聘请项目监理，对工程建设质量、进度、造价等进行全过程监督管理。（4）竣工验收）竣工验收项目竣工验收工作由行业主管部门负责组织，和平县工业园管理委员会代表政府的 PPP 合同甲方参与，按照有关现行规定办理竣工验收手续，项目竣工验收通过后方可投入运营（进入运营期）。若因非社会资本（项目公司）责任出现部分不能同步验收的子项工程且该子项工程不影响主体工程正常使用的，经政府相关部门同意后，该子项工程可作为甩项工程（另行安排验收），主体工程可按先行交工（现状交工），视为进入运营期，56、该情形下，在调整政府付费金额（扣除甩项工程费用）后，可安排开始付费。4.2.2.5 运营维护范围运营维护范围为了提升项目整体融合度，促使 PPP 项目公司主动提高建设和运34维质量、降低项目全生命周期成本，本项目 10 年运维期限内的全部工程设施的运营维护工作均交由 PPP 项目公司负责，主要工作内容包括：1、项目区域内主体建筑和附属工程的维修养护、日常保洁、绿化养护等；2、为和平县引资、引入国内外创新创业企业进驻园区；培养企业人才以及搭建创业咨询、辅导和技术、金融、管理、商务、市场及国际合作的公共平台等；3、提供仓储用房、冷库、立体仓库、停车位、货运车辆等物流配套项目及服务，搭建计算机信息管57、理系统及安全智能监控系统，整合农产品资源，为农产品深加工及交易提供服务，实现农村互联网+物流的功能等。4.2.2.6 移交安排移交安排合同期满前，县政府或其指定机构和项目公司应按照 PPP 项目协议的约定共同成立移交委员会，共同商定项目设施运营管理权移交的详细程序、培训计划的实施和将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单。合同期满，项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）应按照 PPP项目协议的约定无偿移交给县政府或其指定机构。且项目公司需确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权58、。354.2.3 项目资产权属及资产形成和移交项目资产权属及资产形成和移交（1）项目资产权属本项目拟通过一次招标的方式选择具备相应施工总承包资质及相关项目经验的社会资本方负责设立项目公司，并为项目公司提供施工总承包服务，负责项目建设。项目公司投资建设新项目设施固定资产应属于政府方所有，项目公司仅在特许经营期内拥有该等固定资产的使用权和经营权，项目公司在完成建设后通过竣工决算确认的项目总投资，按照上述条款规定确认为无形资产，按照特许经营年限进行摊销，列入当年的运营总成本。（2）资产形成和移交项目公司成立后负责项目投资、设计、建设、运营维护管理，根据企业会计准则解释第 2 号第五条相关规定：在建造59、期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照 企业会计准则第 15 号建造合同确认相关收入和费用；本项目建成后，项目公司应当按照企业会计准则第 14 号收入确认后续运营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取和应付对价的公允值计量，并分别确认为固定资产、金融资产或无形资产。特许经营期满后，在政府全额按照合同约定支付可用性付费后，项目公司应当按照合同约定的移交范围、移交标准和移交程序将项目设施向政府方进行无偿移交。36第五章第五章 交易结构交易结构5.1 投融资结构投融资结构项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：图图 5-1PPPP60、PP 项目交易结构图项目交易结构图5.1.1 投资结构投资结构（1）项目公司设立）项目公司设立PPP 项目公司由政府指定的“政府资本代表”与中标社会资本方共同组建，其性质一般为“有限责任公司”。（2）项目公司的股权结构）项目公司的股权结构项目公司的股权比例的设计主要考虑如下因素：根据国家现行 PPP 政策，“政府资本代表”可“参股”但“不37控股”，即其股权比例最高不超过 50%；政府财政当前投资能力：政府财政若比较宽裕，则可相对多参股，否则可少参股；一般情况下，委派“政府资本代表”参股 PPP 项目公司的目的是加强政府对项目投资、建设、运营的直接监督和介入权，需要强调的是，PPP 项目与传统61、的建设采购项目完全不同，政府方的参与必须有一定的限度，过度的干预不仅会影响项目公司正常的经营管理以及项目的建设和投运，而且还可能将本已交由项目公司承担的风险和管理角色又揽回到政府身上，从而违背 PPP 项目的初衷；本项目为一般复杂程度的基础设施工程，且项目实施机构具有丰富的相关管理经验和良好的管理能力，对项目的监督管理有较大把握，没有必要通过加大参股股权比例达到加大监督和介入权的目的；少数经济效益较好的经营性项目，政府也希望通过“政府资本代表”参股，借助社会资本方的运营管理能力或技术，获取合理收益。本项目属于存在社会公众付费的情况，本身具备一定盈利能力，主要通过政府补贴平衡项目投资和合理利润，62、因此，政府没有该方面的述求。综合以上所述，本项目建议“政府资本代表”的参股比例为 43%即可，社会资本占 57%股比。政府方可通过在 PPP 项目公司的公司章程中设置“重大事项的一票否决权”来保障政府对项目投资、建设、运营的直接监督和介入权。（3）投融资结构）投融资结构38建设期内及项目竣工交付使用后，项目公司可以向融资机构质押项目公司收益权进行合法化融资，若通过质押项目公司相关权益进行融资，应免除“政府资本代表”的融资责任和风险。5.1.2 融资安排融资安排（1）融资方式）融资方式在建设期内项目公司可以进行投资与融资。就是否需要股东提供担保而言，有以下几种方式可供探讨：股东担保融资、有限追索63、权项目融资或无限追索权项目融资等方式筹集本项目债权资金。1）采用股东担保融资的，由社会资本方对项目公司的债务融资提供担保；2）采用无限追索权项目融资的，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司的社会资本股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP 项目协议项下的各项权益（如 PPP 项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）抵押、质押给银行。在本项目中，建议尝试无限追索权的项目融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。（2）直接介入权）直接介入权为保障项目64、债权人的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害政府及债权人利益时，政府及债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求39项目公司改善管理、增加投入，或指定管委会认可的合格机构接管项目。5.1.3 融资接口与退出机制融资接口与退出机制（1）投资追加）投资追加项目公司承担本项目的融资、建设、运营维护等职责，若未来本项目因设计变更需要追加资本金时，各股东可按照股权比例追加投资或届时具体协商确定。目前项目设定的资本金比例、融资资金比例以及具体贷款条件为暂定值，具体以实际落实情况为准。（2）股权变更限制）股权变更限制为保证本项目建设和运营质量、降低项目全生命周65、期成本、督促项目公司充分考虑项目的建造成本和运营成本，本项目在项目公司的股权变更和股东的退出机制方面，将做如下限制：1）组建项目公司时，各股东的股权比例必须与投标承诺一致；2）项目竣工交付使用后政府应同意项目公司以对应项目政府可用性付费作担保，向融资机构进行合法化融资，融资所得只能用作本项目的建设运营中。3）在进入运营期后，社会资本方之间的股权不允许随意变更，如涉及项目发展需要，涉及股权结构调整的所有文件均应提前报政府批准。5.2 回报机制回报机制PPP 项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制以及项40目公司股东的投资回报机制两个层面。5.2.1 项目回报机制项目回报机制由于本项目属于不66、具有向最终用户收费机制的建设项目，社会资本方在项目中投入的资本性支出和运营维护成本宜采用“政府付费”的回报机制。建议本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目的可用性服务（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。相应地，政府需向社会资本方支付可用性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服务费指项目公司为保证项目资产可输出合乎标准和采购人需求的公共服务而进行的资本投入应获得的服务收入，主要包括项目建设总投资、融资成本、税费及合理利润。运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需67、要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本及必要的合理利润。5.2.2.股东回报机制股东回报机制（1）政府方股东回报机制）政府方股东回报机制本项目“政府资本代表”的资本性投入主要通过财政统筹安排，采用股权补贴方式，同时考虑投资收益，无需考虑回收成本（不纳入政府付费的计算范围），但并不影响参与项目公司除下列以外的利润分红权利：项目公司与政府之间约定的工程总投资结算额与实际支出的41工程总投资之间的差额；项目公司与政府之间约定的运营维护成本结算额与实际运营成本之间的差额；本项目功能定位为创业孵化及物流运营，和平县政府根据国家有关政策指导，制定相关优惠政策在原则上不向使用者收取租赁费用68、，此部分将不产生任何经济效益，针对园区的物流功能其主要由项目公司自主经营，通过物流功能产生的收入原则上归政府方所有，考虑项目运营风险及不确定性，经营利润的一定比例奖励给社会资本方。（2）社会资本方股东回报机制）社会资本方股东回报机制本项目中，政府方拟通过公开招标方式选择本项目社会资本，其同时具备相应的施工总承包资质、能力及经验，社会资本方除按约定获得奖励外，还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。5.2.3 激励相容机制激励相容机制通过激励相容机制的设计，使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果。本项目中包含的激励相容机制主要体现在两个方面69、：其一，项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等，政府方通过设置了运营维护期绩效考核指标，因运维服务的优劣决定运维绩效服务费的多寡（PPP 项目协议中将设置明确的奖惩机制），建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本方在运营维护期的42成本高低，以有效激励社会资本方从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等。其二，通过公开竞争程序将运维绩效付费确定在一个合理区间内，并鼓励社会资本方通过改善管理、提升效率等以增加收益，有利于对项目全生命周期成本的控制。5.2.4 项目公司清算项目公司清算特许经营期届满或其他原因，根据 PPP 合同相关约定，如需解散 PPP 项目公司，应根据公司法相70、关规定，履行必要的清算程序，清算 PPP 项目公司的出资、财产、债务和债权。5.2.4.1 剩余财产处置剩余财产处置鉴于社会投资方在特许经营期内，已完成投资回收，并获取合理的回报，因此，项目公司清算后的剩余财产，由政府方出资代表股东全部享有，并根据和平县财政相关规定和程序，上交县财政统筹安排。5.2.4.2 相关债权债务处置相关债权债务处置特许经营期届满，未经县政府授权机构同意，PPP 项目公司不得遗留任何债务（含或有债务），如存在债务，按PPP 合同约定处理。特许经营期届满，PPP 项目公司所有债权由政府指定单位承接。5.3 相关配套安排相关配套安排除项目边界内的各项建设、运营维护工作外，需71、同时明确如下配套安排，以利于项目顺利稳妥推进。435.3.1 土地使用问题土地使用问题目前，关于 PPP 项目建设用地的方式主要有三种：划拨土地使用权、出让土地使用权和政府将建设用地无偿提供给项目公司使用。本项目采用出让土地使用权方式，依照法律、法规和规章的规定采用招标、拍卖或者挂牌方式提供，相关征地拆迁工作由政府方负责。5.3.2 配套基础设施配套基础设施项目建设期间所需临时水电设施、进场道路、场地平整等，由项目公司自行办理，政府提供必要的协助，所需费用由项目公司承担（包含的项目总投资中）。44第六章第六章 合同体系合同体系6.1PPPPPP 项目合同体系项目合同体系6.1.1 一般一般 P72、PPPPP 项目的合同体系项目的合同体系PPP 项目合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等，一般 PPP 项目的合同体系如下图所示：图图 6-1一般一般 PPPPPP 项目合同体系图项目合同体系图6.1.2 本项目的合同层级及结构体系建议本项目的合同层级及结构体系建议（1）合同层级）合同层级根据财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156 号）以及发改委基础设施和公用事业特许经营管理办法相关指导意见（六部委令 25 号），PPP 合同层级一般有两种方式：方式一：政府首先与中标的社会资本方签订 P73、PP 框架协议（或45投资协议），约定主要约定投资方案、规定期限内注册成立项目公司、以及其他核心权利义务等；待项目公司成立后，政府再与PPP 项目公司签订详细的PPP 项目合同（或特许经营合同）。方式二：政府直接与中标的社会资本方签订详细PPP 项目合同；待项目公司成立后，政府再与 PPP 项目公司签订补充合同，承继PPP 项目合同权利和义务。本项目推荐采用方式一。（2 2）本项目合同体系）本项目合同体系基于上述分析，本项目合同体系建议如下图：图图 6-2 本项目合同体系图本项目合同体系图（3）合同体系解析）合同体系解析政府授权：政府授权管委会作为项目实施机构，负责项目实施方案编制、项目采购及74、 PPP 合同甲方与社会资本方及项目公司签订合同，该授权文件建议出具书面文件，将来作为 PPP 合同的附件；政府对“政府资本代表”的授权，可在政府审批 PPP 项目实施方案国有企业县政府管委会县政府46时明确，无需出具书面授权文件。社会投资方允许联合体投标，主要考虑可由具备投资能力的投资公司与具有施工能力的施工企业组成联合体投标，一方面实现强强联合，另一方面可依据中华人民共和国招标投标法实施条例的相关规定，由具备施工能力的一方投资人对工程实施施工总承包，从而将项目的建造成本与维护保养成本结合起来，鼓励社会投资人降低项目全生命周期成本。管委会作为项目实施机构与中标社会资本方之间签订 PPP 框架75、协议，主要约定投资方案、规定期限内注册成立项目公司、以及其他核心权利义务等，作为完成项目采购工作的标志。政府资本代表中标社会资本方之间签订“合资协议”，约定双方在项目公司内部管理及项目投资、建设、运维中的权利和义务，并将其中的核心条款通过项目公司的“章程”进一步明确，该协议是保障政府资本代表权益（包括一票否决权）的重要组成部分，一般需附在项目招标采购文件中向投标人事前公开，避免后期争议。因本项目合作期限 12 年，项目公司作为一个独立法人，是项目投资、建设、运维的主体，是合同执行的直接载体，因此，管委会作为项目实施机构与其签订详细的 PPP 项目合同并授予其特许经营权，约定合同详细内容，双方共76、同执行；该合同的签订并不免除中标社会投资人的责任和义务。项目公司作为本项目的法人，执行项目法人制，与后续的施工单位、金融机构、保险单位等签订承包合同，全面管理项目。其47中：根据中华人民共和国招标投标法实施条例的相关规定，社会投资人中具备相应资质和能力的一方（强调是投资人本身，不包括其下属子公司）将直接成为施工总承包单位，但仍需与项目公司签订施工总承包合同。6.1.3 PPP 项目合同版本的选择项目合同版本的选择在以上合同体系中，PPP 项目合同是整个 PPP 项目合同体系的核心，也是其他合同产生的基础，其目的是在政府方与社会资本方之间明确项目的合作方式、合作范围、以及双方在项目中具体的权利义77、务等，以确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP 项目合同目前尚没有成熟的示范文本，但发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）及财政部PPP 项目合同指南(试行)（财金2014156 号）均提出了 PPP 合同指南，基础设施和公用事业特许经营管理办法（六部委令 25 号）也对特许经营合同提出了框架要求。经过对比分析：发改委政府和社会资本合作项目通用合同指南重在“示范性”，包括完整的合同目录和各章节主要内容，且其内容与特许经营合同比较契合；财政部PPP 项目合同指南（试行）重在“指导性”，主要是指导各合同核心要素的编制方法。综合以上分析，本项目PPP 项目合同建议78、以发改委政府和社会资本合作项目通用合同指南为版本，结合财政部PPP 项目合同指南（试行）的指导意见和基础设施和公用事业特许经营管理办法（六部委令 25 号）的部分特殊要求编制。486.2 PPPPPP 合同核心边界条件合同核心边界条件6.2.1 交易商务条件交易商务条件6.2.1.1 特许经营期限（即合作期限，下同）与延展特许经营期限（即合作期限，下同）与延展本项目特许经营期限 12 年，其中建设期为 2 年，自PPP项目合同生效之日起至项目竣工验收通过日止；运营维护期 10 年，自项目竣工验收通过次日起至项目移交日止。距正常终止日一年前，项目公司可以向政府方发出书面申请延期或重新获得经营权，79、届时，在法律允许的基础上，在同等或类似条件下，原项目公司具有和政府方订立新的特许权协议的优先权。特许期可因以下情形予以延展：因政府方原因或不可抗力导致项目特许权临时中止且超过 6个月的，特许期的计算因特许权的中止而中止，而特许期应从特许权中止的原因消失，待项目恢复正常建设、经营之日起继续计算，原定的特许期截止日相应顺延；因政府方原因而提前收回部分特许权导致项目收益受损且双方协议约定通过延展特许经营期补偿项目受损收益的；因政府方原因或不可抗力原因导致建设期延长的；因政府行政机构颁布新的法律、法规、规章、制度等强制性文件，导致项目运营收益低于预期或特许权收益获取时间晚于预期且双方协议约定通过延展特80、许经营期补偿项目受损收益的；特许权协议约定或经双方认可的其它原因。6.2.1.2 特许经营范围（即合作范围，下同）特许经营范围（即合作范围，下同）49本项目特许经营范围包括项目投资、建设、运营维护及移交等，其中：投资建设范围：合计 11576.23 万元，包括创新创业基地、科技孵化基地、物流运营中心及配套设施的建设等。移交范围：项目设施；项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；项目实施相关人员；运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；项目提供的科技孵化服务和物流配套服务81、等。6.2.1.3 产出说明产出说明PPP项目产出说明是项目成果定义文件，明确了PPP项目要响应的终端服务需求，以及项目建设完成后项目资产要求达到的各项技术经济指标、公共产品和服务的交付范围、绩效标准、具体绩效考核指标表。交付标准交付标准工程质量标准：合格。工程质量验收以国家或行业的质量验收标准为依据，达到规定的合格等级标准。对工程质量有争议，由双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。运营维护标准运营维护标准本项目运营维护主要包含主体建筑和附属工程维修养护及项目红线范围内双创基地（科技孵化园）的运营、企业孵化及配套物流50服务、绿化的养护等。须符82、合房屋建筑工程质量保修办法、城市道路养护技术规范（CJJ36-2006)）、城市绿地管理养护规范（DB44T268-2005）、排水管道维护安全技术规程（CJJ6-1985）市政工程设施养护维修估算指标（HGZ-120-2011）等相关内容要求的规定，并有效控制考核项目内容的运营维护成本。6.2.1.4 政府付费政府付费本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性服务（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方将根据PPP项目协议的约定按期支付可用性服务费以及运维绩效服务费。（1）可用性服务费）可用性服务费测算：本83、项目建议使用等额本息法支付可用性服务费，详细分析见如下：经测算，政府在运营期 10 年内共需支付的费用为 9438.18 万元。年份年份合计合计20192019 年年20202020 年年 20212021 年年 20222022 年年 20232023 年年 20242024 年年 20252025 年年 20262026 年年 20272027 年年20282028 年年可用性可用性付费付费9438.18943.82943.82 943.82 943.82 943.82 943.82943.82943.82 943.82943.82报价及支付方式投标人根据招标文件的规定，结合自身投融资能力84、和利润诉求水平，综合考虑各类风险，在上述控制价范围内作出有竞争性的年可用性服务费报价金额，参与评标。中标后，除符合合同约定的调51价机制外，中标价不予变更。基于该报价方式，应注意：前期加强概算编审，尽可能准确，并预留适当的一定比例的不可预见费，避免结算额超合同价的 10%；设计明确的调价公式和结算原则，做到结算依据充分；设计合理的风险范围、调价办法，保障社会资本的合理收益水平。调价办法：基于上述报价方式，结合根据“年可用性服务费”的计算公式，可以发现：在“财政运营补贴周期”不变的情况下，影响“年可用性服务费”最大的因素也是社会投资人控制能力较弱的因素是“PPP融资范围内总投资”变化，投资收益水85、平（包括“合理利润率”及“年度折现率”）风险由社会投资人自行承担风险。经过财务敏感性分析（详见第九章财务测算），得出“PPP融资范围内总投资”变化计算相对于“年可用性服务费”的调价公式如下：y=0.0815i式中：y表示年可用性服务费调整金额；表示PPP融资范围内总投资额变化金额（招标时公布的总投资额-结算总投资额）；i表示社会资本的报价优惠水平（i=中标价/招标控制价）本调价公式综合考虑了建设成本调整风险、社会资本的报价优惠水平等因素，同时，非社会资本管理水平等因素导致建安费调整的，年可用性服务费也相应调整，可基本保障社会资本的合理收益。52除上述规定外，“年可用性服务费”不予调价（合同另有86、关于不可抗力的约定除外）。结算：根据以上报价方式和调价原则，只需要明确“PPP融资范围内总投资”的结算办法，然后与招标时公布的“PPP融资范围内总投资”额相比较，算出“”值，即可确定“年可用性服务费”的结算额。“PPP融资范围内总投资（不含建设期贷款利息）”结算原则如下：建筑安装工程费及设备购置费：除以下约定情形可调整外，按政府批准的施工图预算单价包干，结算以财政部门审核为准：-合同约定的工程变更导致工程费增减；-合同约定的材料调差（材料调差额按当期河源工程造价信息为准）；-政府方违约导致的工程费增加；-不可抗力事件导致的工程费增减；-合同约定的其他调整因素。支付：“可用性服务费”在运营维护期87、后（竣工验收通过次日起算）10 年内，每半年支付一次（分别于当年的 6 月 20 日和 12 月 20 日进行支付），每次支付可用性服务费=年可用性服务费/2。若政府需要缩短运营维护期期限或提高前期支付比例，则每次的支付额依据测算公式及投标人的报价水平协商调整。53根据可用性绩效考评结果，项目公司需要支付违约金的，直接在当期“可用性服务费”支付时一次性扣除。（2）运维绩效服务费）运维绩效服务费测算：根据财政部政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）指引，政府每年支付的运维绩效服务费包括运维成本及合理利润，其测算公示如下：当年运维绩效服务费=年度运营成本（1+合理利润率88、）其中：年度运营成本根据河源市近年同类型项目运营成本估算；合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。经过测算，10 年累计维绩效服务费共计 2240.68 万元，每年运维费用如下：年份年份合计合计2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 2027 年年 2028 年年运维运维付费付费2240.68 200.00205.00210.13215.38220.76226.28231.94237.74243.68249.77报价：投标人根据招标文件的规定，结合自身89、能力和利润诉求水平，在上述控制价范围内作出有竞争性的运维绩效服务费总报价金额和每年的单价金额，参与评标（各相同时间段内的年单价金额应一致）。调价：运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、自来水、维修费、电费等），设定相应的调价周期及触发54机制，初步考虑如下：一种是常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过 5%的，则项目公司可向管委会申请启动调价程序，由管委会组织相关政府部门审核通过后调价；另一种是临时调价，即在每个调价周期内因前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过 10%的变动，则项目公司可以向管委会申请启动临时调价程序90、，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价的两年后。管委会亦可在符合调价程序启动条件的情况下自行启动调价程序。在运营期内，若发生以下情况，运维绩效服务费应调整：-政府方改变约定的运营维护范围的；-政府方要求提高运营维护标准或要求的；-PPP合同约定的其他调整事项。支付：运维绩效服务费在运营期每半年支付一次（分别于当年的 6 月20 日和 12 月 20 日进行支付），每次支付的运维绩效服务费=年运维绩效服务费/2运营维护期绩效考评系数。（3）政府付费资金保障）政府付费资金保障通过将政府运维绩效付费纳入政府跨年度财政预算，作为给予社会资本方的政府支付保障，并专款专用。6.2.1.5 关于91、税赋相关约定关于税赋相关约定55（1）根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改增值税试点，社会资本（项目公司）应承担依法纳税责任。（2）在政策许可范围内，政府方应为社会资本方（项目公司）减免可以减免的地方税费。6.2.1.6 提前退出限制提前退出限制在合作期内，社会资本方应确保在 PPP 项目合同生效之日起至合作期限届满，不得提前退出本项目的合作。除非因法律要求或项目实施机构的预先批准。项目实施机构考虑地方财政实际收支情况或融资模式后，可以与社会资本方协商，双方达成一致后，可以提前支92、付可用性付费。在 PPP 项目合同条款中设置相应的提前退出条件。6.2.2 权利义务边界权利义务边界6.2.2.1 政府方的基本权利和义务：政府方的基本权利和义务：（1）协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证等。（2）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；（3）负责选定施工监理单位并对其工作质量负责；（4）按照 PPP 项目协议的约定对项目公司进行基于可用性的付56费和基于绩效的付费，以保障社会资本方的合法收益；（5）享有项目投资、建设、运营全过程的监督和介入权。6.2.2.2 93、社会资本方（项目公司）的基本权利和义务：社会资本方（项目公司）的基本权利和义务：（1）社会资本方成立项目公司，负责办理项目建设所需批文。（前期已完成的相关批文除外）（2）按照PPP项目协议、和平县发展规划和年度建设计划的约定施工方案、进行项目投资、建设及运营维护，合作期满后移交政府或其指定单位；在合同期限内严格按法律及PPP项目协议规定进行运营，并确保项目达到本协议约定的标准。（3）享有项目的特许经营权，按照PPP项目协议的约定，获得相应的基于可用性的付费及基于绩效的运营期付费。6.2.3 履约保障机制履约保障机制6.2.3.1 强制保险方案强制保险方案项目建设和运营期间可能遇到不可预见或不可94、控制的风险，PPP合同中应对社会资本方必须投保的险种进行明确规定，保护政府和社会资本方权益。制定保险计划时，应结合项目实际情况，综合考虑计划风险转移程度，项目公司保险费支付能力及保险方案特性。本项目强制保险内容主要包含：（1）建设期应投保险种）建设期应投保险种-建设工程一切险；-第三者责任险；（2 2）运营期应投保险种）运营期应投保险种57-财产一切险；-第三者责任险；6.2.3.2 履约保函体系履约保函体系履约保函体系主要包括投标保证金、建设履约保证金、运营维护保函、移交保函。任一保函被提取任意金额后，社会资本方或项目公司应在PPP合同约定期限内（一般为五个工作日）将保函担保金额恢复至原始金95、额。本项目履约保函体系见下表：项目履约保函体系项目履约保函体系表 6-1条款条款投标保证金投标保证金建设履约保证金建设履约保证金运营维护保函运营维护保函移交保函移交保函提交主体社会资本项目公司项目公司社会资本提交时间递交投标文件之前正式签署 PPP 项目合同的同时建设期结束、进入运营期最后一个经营年开始前退还时间项目公司递交建设履约保函后交工且项目公司递交运营维护保函后提交移交保函之日移交完毕且质量保证期满后受益人政府政府政府政府保函金额80 万元100 万元100 万元250 万元担保事项投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及建设履约保函提交等项目建设资金到位、完工节点、竣工验收节点、96、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等项目设施的维护，修理等项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等6.2.4 调整衔接机制调整衔接机制6.2.4.1 应急处置应急处置（1）应急预案的编制）应急预案的编制管委会需会同有关部门制定本县的运营突发事件专项应急预案，报县政府批准后，项目公司应当根据专项应急预案工程运营突58发事件应急处置方案，报县政府备案。（2）应急预案的主要类型）应急预案的主要类型发生火灾、地震等不可抗力情形下的应急预案。（3）应急预案的保障措施）应急预案的保障措施以项目公司为主体，各有关部门联动配合，主要从以下几个方面建立和完善应急预案的保障措施：1）逐步建立和完97、善应急指挥基础信息数据库；2）组建专业应急队伍，包括加强与环保、市政等部门的联动，加强培训及演练；3）资金保障，根据实际需要，设立专项应急基金。6.2.4.2 提前终止提前终止（1）提前终止的情形）提前终止的情形-双方协商一致的提前终止；-法律变更或政府行为导致的提前终止；-不可抗力导致的提前终止；-方违约导致的提前终止。（2）提前终止的回购方式）提前终止的回购方式若 PPP 项目协议提前终止，则除非协议另有约定，政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金（提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提），补偿金具体按下表确定：59提前终止补偿情形及补偿表提前终止补偿98、情形及补偿表表 6-2条款号条款号本协议提前终止之情形本协议提前终止之情形终止补偿金终止补偿金1政府方发出的终止(项目公司违约)建设期终止时，为 A1-B+E运营期终止时，为 A2-B+E2项目公司发出的终止（政府方违约）建设期终止时，为 A1+B+E运营期终止时，为 A3+B+E3法律变更或政府行为建设期终止时，为 A1+35%B+E运营期终止时，为 A3+35%B+E4不可抗力(A4-C-D)/2A1为乙方尚未收回的投资（以经审计的为准）；A2为审计价乙方尚未收回的可用性付费比例；A3为乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按 7.1%的折现率）；A4为经审计的乙方账面资产净值；B 取值为人民99、币伍佰万元（暂定）；如属乙方违约，甲方发出的终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。C 为发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；D 为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；E 为终止后根据本协议的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。60若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金100、即“A1-B+E”或者“A2-B+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付本条所述负数的绝对值。6.2.4.3 合同变更合同变更（1 1）合同变更的启动）合同变更的启动如果法律变更、规划调整或者项目公司（较合同签署时）发生重大变更，影响任一方重大利益的或者影响公共利益或安全的，则任一方可发起合同变更程序。（2 2）合同变更规则）合同变更规则各方应在PPP合同签署时明确合同变更规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致合同变更的情形所带来的重大变化协商相应的解决机制，并据此修订合同文本。（3 3）合同变更的效力）合同变更的101、效力合同变更未涉及的条款仍持续有效，变更的条款的原PPP合同约定不一致的，以变更后的约定为准。6.2.5 项目法人制项目法人制目前，关于PPP项目法人的确定尚无明确规定，但从PPP项目的本源及我们获悉的典型PPP项目操作案例来看，如果是政府发起的项目中，立项等前期工作由政府按照基建程序按照政府投资项目的路径完成相应手续，但社会资本方选定后，则需办理相应的项目法人变更手续，即将项目法人办理变更至项目公司名下。61PPP项目要求由社会资本方或其设立的项目公司（含独资或合资）作为法人实体，具体负责项目的投融资、建设、运营及维护，以确认建设主体、融资及偿债主体、项目设施权属主体等，以做到风险隔离、独立102、核算。6.2.66.2.6 绩效考核机制绩效考核机制本项目采用“基于可用性的绩效合同”方式开展PPP运作。该方式是通过“运维绩效合同”方式和“可用性绩效考核”方式的组合，适用于同时包含投资建设和运营维护内容的PPP项目。“基于可用性的绩效合同”应确保本项目能够按照要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足入园使用者的具体功能需求，如安全性、经济性等。本项目的绩效考核体系包含二个方面，分别为可用性绩效考核、运营维护绩效考核。1 1、可用性绩效考核、可用性绩效考核本项目可用性绩效付费的支付前提为项目竣工验收通过，最终确定的可用性绩效金额需根据PPP项目协议中对包干价、审计价的及使用者付费相关103、机制约定计算。可用性绩效考核采用合格制，即：考核合格则按合同约定支付政府补贴；若考核不合格，除限期整改外，还需按合同约定承担违约责任，产生违约金的，管委会可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额或在第一期可用性付费时一次性扣除。622 2、运营维护期绩效考核、运营维护期绩效考核运营维护绩效考核该考核分为六个层级，前五级为基本考核指标，全部达标方能获得 100%基准运维绩效付费，不达标的按照考核办法减付（至多减付至 70%）；第六级为奖励考核指标，达标的按考核办法增付奖励运营绩效付费（至多增付 10%）。第一级（30%）：创新创业基地、物流园运营中心、科技服务中心104、道路、给排水、园林景观绿化及其他管线设施的维护，需符合房屋建筑及市政工程设施养护相关技术规范要求。第二级（25%）：考核大众创业、万众创新科技孵化企业数不少于 20 家/年；组织培训次数不少于 8 次/年；引入创新团队不少于 5个/年。第三级（25%）：考核入驻物流企业不少于 8 家/年；立体仓库货位不少于 10 个；冷库货位不少于 2 个；货运车辆不少于 25 台；计算机信息管理系统、平台系统、安全智能监控系统各 1 套；物流园年吞吐量（总吞吐量/园区面积）不少于 3000 吨/公顷。第四级（10%）：考核安全管理和突发事件管理，需符合建筑施工安全检查标准（JGJ59-99）、建筑施工扣件105、式钢管脚手架安全技术规范（JGJ130-2001）、建筑施工高处作业安全技术规范及条文说明（JGJ80-91）等相关内容要求的规定，且具有有效的安全事故防范和控制措施。第五级（10%）：考核环境保护，参照建设项目环境保护设计63规定。第六级（10%）：和平县工业园管理委员会自行组织人员或聘请第三方机构对项目使用者及周边居民、企业进行公共调查，满意度需在 80%以上。运营维护期考核指标分四级，具体考核指标见下表：考核等级考核等级考核内容考核内容指标要求（考核标准）指标要求（考核标准）第一级（30%）创新创业基地、物流园运营中心、科技服务中心、道路、给排水、园林景观绿化及其他管线设施的维护须符合房106、屋建筑工程质量保修办法、城市道路养护技术规范（CJJ36-2006)）、城市绿地管理养护规范（DB44T268-2005）、排水管道维护安全技术规程（CJJ6-2009）市政工程设施养护维修估算指标（HGZ-120-2011）并有效控制考核项目内容的运营维护成本。第二级（25%）科技孵化服务水平须满足大众创业、万众创新科技孵化企业数不少于20 家/年；组织培训次数不少于 8 次/年；引入创新团队不少于 5 个/年。第三级（25%）物流配套服务水平须满足入驻物流企业不少于 8 家/年；立体仓库货位不少于 10 个；冷库货位不少于 2 个；货运车辆不少于 25 台；计算机信息管理系统、平台系统、安107、全智能监控系统各 1 套；物流园年吞吐量（总吞吐量/园区面积）不少于 3000 吨/公顷。第四级（10%）安全管理和突发事件管理符合建筑施工安全检查标准（JGJ59-2010）、建筑施工扣件式钢管脚手架安全技术规范（JGJ130-2011）、建筑施工高处作业安全技术规范及条文说明（JGJ80-91）等相关内容要求的规定，且具有有效的安全事故防范和控制措施。第五级（10%）环境保护参照建设项目环境保护设计规定。第六级（10%）使用者满意度和平县工业园管理委员会自行组织人员或聘请第三方机构对项目使用者及周边居民、企业进行公共调查，满意度需在 80%以上。注注：1、若国家、省出台具体考核办法，则上表108、中与之不一致的标准，以国家、省出台标准为准进行微调。运营维护期内，和平县工业园管理委员会主要通过常规考核和64临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。常规考核与临时考核由和平县工业园管理委员会组织实施或聘请第三方机构开展，每 6 个月进行一次，在项目公司向和平县工业园管理委员会提交半年度运维情况报告后 5 日内进行，并应在 7 日内完成。和平县工业园管理委员会需提前 48 小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在和平县工业园管理委员会的监督下，在规定的考核现场主体工程以及园区内绿化、照明、道路设施等附属工程的维护状况以及安全、环保情况进行检查。常规考109、核结果应与运维绩效付费的支付挂钩，对于运维服务绩效未能达到绩效标准要求的，和平县工业园管理委员会将按公式减付运维绩效付费（实际付费=常规考核打分/100*当期应付基准运维绩效服务费金额；若当期常规考核打分低于 70 分的，暂停支付，项目公司限期整改），若项目公司对常规考核结果有异议，可在常规考核结果出台后的三个工作日内向和平县工业园管理委员会提起申诉，由双方共同聘请的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，聘请第三方机构的费用由项目公司承担；对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，和平县工业园管理委员会可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。和平县110、工业园管理委员会可以随时自行考核项目公司的运维服65务绩效，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到和平县工业园管理委员会的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目可用性破坏、严重影响到相关功能区的使用，或存在重大安全隐患。无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则和平县工业园管理委员会可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。满意度调查运营维护期内，管委会将每 6 个月组织一次利益相关者满意度调查，对项目公司服务绩效水平进行考核。满意度在 80%及以上111、的，每增加 1%，当期运营维护绩效付费增加 0.5%，最高支付 110%；在80%以下的，每减少 1%，当期运营维护绩效付费扣减 0.5%，最低支付 90%；连续两期考核分在 60%以下的，限期整改，暂停支付。6.2.7 设立建设资金专项账户设立建设资金专项账户为保证本项目工程建设按照计划进度执行，建议建立项目公司资金专户，接受政府监督管理，对资金到位进度、使用流向等进行管理。6.3 合资协议及公司章程合资协议及公司章程6.3.1 组织形式、合资期限、公司经营范围等组织形式、合资期限、公司经营范围等公司名称为：以工商部门登记注册的为准；66公司住所为：和平县辖区内；公司组织形式为：PPP 项目112、公司由县政府授权项目实施机构指定国有企业与中标社会投资人共同组建有限责任公司；合资期限：除本协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。公司业务范围：同前述。6.3.2 注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项本项目注册资本为 3000 万元，其中政府资本代表持股比例为43%，社会资本方持股比例为 57%，采用认缴方式，其中项目公司成立时，首期现金注资不少于 750 万元（社会资本注入 427.50 万元，政府资本代表注入 322.50 万元），剩余部分根据项目建设需要和融资机构要求及时、足额注入项目公司。6.3113、.3 股东会及议事机制股东会及议事机制公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；但涉及增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项以及涉及公共安全和公共利益的重大事项需由全体股东一致通过。6.3.4 董事会构成及议事机制董事会构成及议事机制项目公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由 5名董事组成，设董事长 1 名。4 名董事由社会资本方委派或推荐，1名由政府资本代表委派或推荐，董事长由社会资本方提名，董事会67选举产生。董事会对股东会负责。董事会决议的114、表决，实行一人一票。董事会会议应当有三3名或以上的董事（必须包含政府资本代表方的董事）出席方能有效举行，否则无效。董事会作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，需经全体董事一致通过。同时，政府资本代表委派的董事对影响公共利益或公共安全或重大工程变更的事项享有一致决（即一票否决权）。6.3.5 经营管理团队经营管理团队项目公司设总经理 1 名，副总经理 2 名（政府资本代表和社会资本各委派 1 名）。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。6.3.6 115、监事会的构成及议事机制监事会的构成及议事机制公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。政府资本代表和社会资本各委派一名、职工代表大会推荐一名职工监事。其中监事会主席由政府资本代表提名，监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。68第七章第七章监管架构监管架构7.1 授权关系授权关系本项目的授权关系分为两层次：（1）由和平县人民政府授权的项目实施机构，进行社会投资人采购、合同签约、监管及政府付费，并依照 PPP 项目合同，在 PPP 项目建设、运营期内，对项目财务、质量、安全、日常运营情况进行监管和绩效评价。政府指定的本地国有企业作为政府资本出资代表，与社会资本方共同出资组建项目公司，享有股116、东决策权和参与项目建设及运营维护管理等具体工作。（2）PPP 项目公司组建后，和平县政府授予项目公司特许经营权，即通过项目实施机构与项目公司签订 PPP 项目合同，对项目公司进行本项目的特许经营权的授权。政府授予项目公司在 PPP 项目合同有效期限和规定地域内，独家享有本项目的经营权利。7.2 监管架构及内容监管架构及内容建议由和平县政府、县财政局、行业主管部门、项目涉及的其他主管部门共同构成 PPP 项目的政府监管主体，政府监管连同项目用户监管、社会公众监管、项目利益相关方监管共同构成 PPP 项目的多层次监管结构。PPP 项目总体监管层次见下图：697.2.1 政府监管机制政府监管机制本项117、目位于和平县，项目实施机构及相关财政、发改、交通、国土资源、住房城乡建设主管部门、审计、环保等政府行业主管部门享有法律赋予的行政管理的职权，项目实施机构享有其作为 PPP项目协议一方签约主体所享有的权利，享有从前期准入、项目投融资、建设、运营管理维护、中期评估、移交等全过程全环节的监管职责。针对本 PPP 项目应专门设计政府监管机制，在遵循依法监管、监管机构独立性等原则的基础上，本项目政府监管还应注意以下原则：（1）社会效益驱动原则政府在项目监管过程中，既要确保经济效益，更要遵循社会效益，了解公众意愿，接受公众评价。（2）与项目建设过程相协调原则政府监管过程应与其建设全过程相协调，确保项目监管118、的体系70化和系统化。（3）提高监管效率原则政府监管部门设置不合理，分工不明确，将导致政府的多重监管，引起成本的增加。合理的政府监管机制需要提高监管效率，降低成本。（4）强制性监管与灵活性监管并存原则政府作为监管部门必然具有强制性，但是对项目的监管涉及更多的日常监管，都交由政府进行强制性的监管，将导致监管任务繁重琐碎，因此政府监管应兼有灵活性的原则。7.2.2 政府监管基本框架政府监管基本框架根据本项目的特点，构建政府监管基本框架。在保障项目社会效益和公众利益的总体目标指导下，建立监管协调机制，确立项目牵头监管部门为和平县政府授权的项目实施机构，进而构建涵盖和平县财政、发改、交通、国土资源、住119、建、审计、环保、和平县工业园管委会等多个政府行业主管部门的跨部门协作机制，加强统筹协调，规范运作，提高项目透明度。各机构根据自身职责，依照法律、行政法规、PPP 项目合同及项目合同约束等对本项目所有参与方实施全过程动态监管，形成统一的有机体。（1）政府监管目标明确目标是确保监管活动成功实施的前提，从政府角度来讲，监管的最终目标是使得本项目社会效益、公众利益和公共安全得到保障，即投资建设及安全运营，技术和服务质量达到国内同类项目71的先进水平。（2）政府监管主体政府监管主体牵头方是和平县工业园管委会授权的项目实施机构，相关财政、发改、交通、国土资源、住建、审计、环保、和平县工业园管委会等政府行业120、主管部门协同监管，监管主体分别有针对性的开展监管工作，相辅相成形成有机监管主体。（3）政府监管客体监管客体主要包括社会资本及其组建的 PPP 项目公司，也包括与项目建设有联系的设计单位、监理单位、施工单位、材料及设备供应单位等。（4）政府监管依据政府监管以法律法规为基础，结合一系列相关政策进行法律约束，同时以 PPP 项目合同、采购招标文件及中标投标文件等进行合同约束。7.2.3 项目各阶段政府监管内容项目各阶段政府监管内容PPP 项目的生命周期分为项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交五个阶段，在不同阶段所涉及的主要监管内容和所参与的监管主体有所不同。本项目各个阶段的主要监管内容如121、下所述。（1）项目识别阶段项目识别阶段主要监管内容包括：项目审批环节、项目纳入 PPP库论证环节等。72（2）项目准备阶段项目准备阶段主要监管内容包括：管理架构组建、实施方案审批等。（3）项目采购阶段项目采购阶段主要监管内容包括：社会资本采购、谈判和合同监管等。（4）项目执行阶段项目执行阶段主要监管内容包括：项目开工条件、项目公司组建、融资监管、项目建设期间的进度控制、质量控制、资金监管、安全监管、竣工验收及工程结算监管、项目运营期间的设施保养、维护、定期检验监管、安全检查及安全预防监管、服务标准及质量监管、运营期间环境保护和节能监管、公益服务及信息化水平监管、绩效监测与支付、中期评估等。为加122、强对工程质量的监管，由项目实施机构主导工程的监理工作。社会资本方在项目筹备及建设过程中，每月定期向政府报告项目进展、工程进度、质量、安全的情况。运营管理和维护阶段，定期向政府报送运营管理月报、年报及其年度财务报表。（5）项目移交阶段项目移交阶段主要监管内容包括：移交条件及程序监管、移交内容监管、项目性能测试、资产交割、绩效评价等。7.2.4 其他监管其他监管除政府监管主体外，本项目其他监管包括社会公众监督和项目73利益相关方监督。项目利益相关方监管主要包括：社会资本股东方、贷款银行、履约保函担保机构、保险机构等。7.3 监管方式监管方式监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。（1 1）123、行政监管）行政监管行政监管是行政机关根据法律、法规授予的行政权力，对项目公司、从业人员和各相关方实施监督、检查、奖惩、勒令整改等一系列行为的统称。在国内目前的法律和机构框架内，行政监管仍然是 PPP 项目前期最主要的监管方式。（2 2）履约管理）履约管理履约管理是基于政府与社会资本方（项目公司）间的合同关系实现的。政府授权的 PPP 项目签约方（管委会）是政府方履约管理的责任主体，按照项目协议约定，督促社会资本方（项目公司）落实相关承诺（管委会可以组建或委托一个机构履行管理职责，所需费用可在预留的 40%的建设单位管理费中支出）。该监管方式的效力并非来自行政权力，而是政府与社会资本方双方基于平124、等的民商事合同关系共同协商的结果。PPP 项目合同理清了签约各方的权利义务边界，对政府授权，项目设施的建设运营、合同终止等关键环节，以及运营补贴、绩效评价、服务管理等重要事项均有约定。从项目各阶段看，履约管理的重点内容在建设期主要是建设质量、工期和成本管理，在运营期主74要是运营绩效。履约监管的范围限于 PPP 项目合同确定的权利义务边界。对于PPP 项目合同有所约定的情形，各方需遵从合同约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则协商解决。值得注意的是，PPP 项目合同对签约各方均具有同等的约束力。政府在依约监管的同时，也需本着“诚信守约”的契约精神，履行自己的义务，这对125、于项目顺利推进具有重大意义。（3 3）公众监督）公众监督在信息散播日益迅速、民众参与意识日益高涨的今天，发挥公众监督作用越发重要，政府应该鼓励公众的参与，以促进项目公司服务水平和管理水平的提升；项目公司也非单纯的公众监督的被动承受者，应主动建立一套有效的公众沟通机制，具体包括以下几个方面：1）重大事项公示在处理涉及公共利益的相关问题上，应主动提前公示，如环保、拆迁、价格调整、紧急疏散、运营计划调整等事项均应提前通过政府和项目公司的官方媒介及公开场合进行公示。2）建立通畅的公众意见反馈渠道如设立投诉热线、开通具有信息反馈功能的官方微博、微信号等，并指定专门的部门或人员负责，对公众意见提供反馈。3126、）搭建媒体沟通平台项目公司可根据企业的人力资源情况，设立新闻办公室或类似机构，负责官方媒体沟通等。75第八章第八章 采购方式采购方式8.1 采购方式的选定采购方式的选定8.1.1 主要采购方式比较主要采购方式比较根据政府采购法、政府采购法实施条例、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金2014113 号)以及政府和社会资本合作项目政府采购管理办法(财金2014215 号)等有关规定，PPP 项目的采购方式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购等五种采购方式，各类采购方式的适用情形如下：（1）公开招标公开招标方式适用于限额标准以上且采购需求中核心边界条127、件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。（2）邀请招标邀请招标方式适用于具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；或采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的项目。（3）竞争性谈判竞争性谈判方式适用于招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；或技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；或采用招标所需时间不能满足用户紧急76需要的；或不能事先计算出价格总额的项目。（4）竞争性磋商竞争性磋商采购方式适用于技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事128、先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。（5）单一来源采购单一来源采购方式适用于只能从唯一供应商处采购的；或发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；或必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的；或政府采购工程依法不进行招标的项目。上述五种采购方式的比较情况如下表：8.1.2 本项目采购方式选定本项目采购方式选定（1）根据以上比较，本项目拟选择“公开招标”方式，理由如77下：本项目属129、于常规性建设项目，技术比较简单、市场化程度比较高、竞争比较充分。本项目采用 PPP 模式的具体运作方式描述比较清晰，从前期工作到勘察设计、施工监理、施工、运营维护、移交各阶段的工作安排比较明细，核心边界条件和技术经济参数明确、完整。本项目拟通过一次招标选定投资和施工主体，要求社会资本同时具备相应的施工资质和能力，适用中华人民共和国招标投标法实施条例的第九条的规定，“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；，可以不进行招标”，可由项目公司直接与具有施工资质的社会资本（联合体）签订施工总承包合同，不再进行二次招标。（2）采购流程根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办130、法（财金2014215 号）相关规定，本项目主要采购流程如下：项目实施机构委托采购代理根据经政府审批的 PPP 项目实施方案及项目需要编制资格预审文件。资格预审文件经和平县政府采购办备案后，在河源市政府采购网、广东省政府采购网、中国政府采购网等政府采购信息平台发布采购公告及资格预审文件，并接受社会资本报名，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争。社会资本方准备资格申请文件，如有疑问，由采购人逐一解78答并公开发布答疑澄清文件（提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于 15 个工作日）。接收社会资本方提交资格申请文件，组建评审小组进行资格预审评审。评审小组由项目实施机构代表和评审专131、家共 5 人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的 2/3。评审专家可以由项目实施机构自行选定，但评审专家中至少应当包含 1名财务专家和 1 名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目的评审。项目有 3 家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足 3家的，项目实施机构应当在调整资格预审公告内容后重新组织资格预审；项目经重新资格预审后合格社会资本仍不够 3 家的，可以依法变更采购方式。将资格预审结果以公开公告的形式告知所有参与资格预审的社会资本，并将资格预审的评审报告提交和平县政府采购办备案。编制采购招标文132、件，经和平县政府采购办备案后向通过资格预审的社会资本发放（本项目拟不接受未参加资格预审的社会资本参与投标竞争），组织现场考察（如果需要）和招标文件澄清答疑（如果有）（提交投标文件的时间自招标文件发布之日起不得少于20 日）。接收社会资本方提交投标文件，组建评标委员会进行资格预审评审。评标委员会的组成要求同上。79PPP 项目采购评审结束后，项目实施机构成立专门的采购结果确认谈判工作组（至少包括财政预算管理部门、行业主管部门代表，以及财务、法律等方面的专家），按照评审报告推荐的候选社会资本方排名，依次与候选社会资本方及与其合作的金融机构就项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，率先133、达成一致的候选社会资本方即为预中标、成交社会资本方。项目实施机构在预中标、成交社会资本方确定后 10 个工作日内，与预中标、成交社会资本方签署确认谈判备忘录，并将预中标、成交结果和根据采购文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录补充拟定的项目合同文本在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公示，公示期不得少于 5 个工作日。项目合同文本应当将预中标、成交社会资本方响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。项目合同文本涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。项目实施机构在公示期满无异议后 2 个工作日内，将中标、成交结果在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上134、进行公告，同时发出中标、成交通知书。项目实施机构在中标、成交通知书发出后 30 日内，与中标、成交社会资本方签订 PPP 框架协议，同时将详细的 PPP 项目合同报请和平县人民政府审批。政府资本出资代表与中标社会资本方签订合资协议并组建项目公司。80项目实施机构与 PPP 项目公司签订经和平县人民政府批准的PPP 项目合同，并在 PPP 项目合同签订之日起 2 个工作日内，将 PPP项目合同在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告，但 PPP 项目合同中涉及国家秘密、商业秘密的内容除外。8.2 采购初步计划采购初步计划根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财金20142135、15 号）相关规定，本项目采购初步计划如下：流程流程具体任务具体任务时间区间时间区间备注备注采购前准备PPP 实施方案征询各部门意见；财政部门同步审查物有所值评价和财政承受力评估视进度而定财政部门将项目上报省 PPP 项目库视进度而定政府批准 PPP 实施方案（包括招标控制价等）视进度而定资格预审资格预审文件编制和备案、发布资格预审公告、组织资格预审、资格预审结果公示视进度而定约 25 天采购招标发放采购文件、组织开标及评标视进度而定约 30 天采购结果确认和签订合同谈判视进度而定合同文本公示视进度而定成交结果公告及发出中标通知书视进度而定签订 PPP 框架协议、合资协议视进度而定组建项目公司136、视进度而定签订 PPP 项目合同视进度而定8.3 社会资本主要资格条件社会资本主要资格条件社会资本方资格条件是满足相关法规强制性规定和本项目基本需要而设定的最低条件，该条件是强制性的标准，不满足任意一条均不能获得中标资格。81（1）投标人（独立或联合体各方均）未曾为本项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务。（2）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得同时参加本招标项目投标（联合体内各成员之间不受本条限制，但联合体中的任何一个成员与其他独立投标人或其他联合体投标人的成员之间均不得存在上述关联关系），否则其投标均无效。（3）政府融资平台公司参与投标的，需满足国务137、院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542 号）第十三条的规定，否则其投标无效。主要资格条件详细条款以招标文件为准。8.4 主要评审标准主要评审标准本项目采用综合评分法，评标条件包括商务部分、技术部分、价格部分。8.4.1 商务部分（商务部分（40%）商务部分主要考虑如下几方面的综合能力，具体在采购文件中明确：评审因素权重主要评审指标投融资能力15%主要考察投标人的财务状况（包括总资产、净资产等）、资本金投入能力（包括存款额度等）、融资能力（包括银行授信额度、银行信用等级等）。业绩经验10%主要考察投标人的投资业绩、施工业138、绩及业绩获奖情况等。企业综合实力15%主要考查投标人资质及企业荣誉等。828.4.2 技术部分（权重：技术部分（权重：30%）评审因素权重主要评审指标财务方案10%主要考察投标人的融资方案（资本金筹集、融资方式及还款计划等）合理性和可行性；财务方案（包括投资估算、成本测算、风险分析及规避措施等）合理性和完整性。法律方案5%主要考察投标人对PPP 框架协议、合资协议、PPP合同等法律文件的意见和建议。若有利于政府方可加分，否则扣分。项目公司组建方案2%主要考察投标人对项目公司的机构设置、人员配备、组建时间计划的合理性和完整性。建设方案5%主要考察投标人建设管理方案（包括进度计划、质量保证措施、安139、全及文明施工方案、投资控制措施、合同管理方案等）合理性和可行性。运营维护方案5%主要考察投标人运营维护方案（包括管养与维护、安全管理和突发事件管理、环境保护、公众监督等）合理性和可行性。移交方案3%主要考察投标人移交方案（包括移交流程、移交质量标准、移交后质量保证等）合理性和可行性。8.4.3 价格部分（权重价格部分（权重 30%）评审因素权重主要评审指标可用性服务费报价25%投标报价得分=（评审基准价/评审价）25（精确到 0.01）。注：以不低于成本的最低年可用性服务费报价为评审基准价；运维绩效服务费总报价5%投标报价得分=（评审基准价/评审价）5（精确到 0.01）。注：以不低于成本的最140、低运维绩效服务费总报价为评审基准价；注：政府采购项目要求以不低于成本的最低报价为评审基准价。8.5 投标保证金投标保证金83投标人应以银行转账或金融机构出具的保函等形式缴纳投标保证金。按照规定，投标保证金的数额不得超过招标项目估算价的 2%，为此建议投标保证金金额为 80 万元。8.6 合同谈判及定标原则合同谈判及定标原则根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财金2014215 号）规定的采购流程，评标委员会仅推荐评审排名顺序，待评标完成后，采购人将组建谈判小组（建议包括住建主管部门、财政部门、发改部门、法制部门等代表或专家）与评审排名第一的中标候选人就合同的非实质性条款进行谈判。如双方141、达成一致，则该投标人会被选定为中标人；如采购人未能与排名第一的中标候选人达成一致，可依次与排名第二、排名第三的中标候选人进行合同谈判。中标候选人中与采购人达成协议者即被确定为中标人。若经谈判未能确定中标人，则本次招标终止，由采购人按照相关规定对后续工作进行安排。8.7 合同签署合同签署合同谈判确定中标人后，采购人与中标人先签订 PPP 框架协议，同时将正式的PPP 项目合同报和平县人民政府审核。待县政府审核批准该合同且 PPP 项目公司组建后，采购人与项目公司签订PPP项目合同。84第九章第九章 财务测算财务测算9.1 财务测算方法和基本思路财务测算方法和基本思路本项目在协议期限内，设定合理的142、政府付费安排，政府根据基于可用性的绩效合同向项目公司支付服务费，实现项目在融资贷款年限中的还本付息以及项目整体合理的投资回报要求。本项目的财务测算主要根据 关于印发的通知（财金2015167 号）及政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）的相关测算方法。本项目测算的思路：首先依据关于印发的通知（财金2015167 号）及政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）的相关测算方法，先测算出正常的政府付费水平；再按略低于市场平均水平的年投资收益率验证上述测算结论的经济合理性；经过反复测算和验证，最终确定最优的测算和支付方式。9.2 基本假设条件基本假143、设条件85基本假设基本假设表 9-1序号序号项目项目单位单位数额数额备注备注1纳入 PPP 融资范围的项目总投资万元11576.232投资建设年限年23资本金比例%25.94资本金万元3000政府资本占 43%，计 1290 万元；社会资本占 57%，计 1710 万元；5融资资金万元8576.23本项目可以根据需要向金融机构进行融资，具体金额根据项目需求而定。6贷款利率%4.9%按 5 年以上银行贷款基准利率7贷款期限年8PPP 协议年限年12建设期 2 年，运营期 10 年9建设期资金投入进度/暂按建设期 2 年内平均投入测算9.3 政府付费测算政府付费测算本项目是不具备收费性质，项目公司144、收入来源主要为政府付费，分为可用性服务费和运维绩效服务费。参照政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号）关于政府付费模式下运营补贴的计算公式：第第 n n 年运营补贴数额年运营补贴数额=项目全部建设成本项目全部建设成本（1+合理利润率）合理利润率）（1+年度折现率）年度折现率）n n/财政运营补贴周期（年）财政运营补贴周期（年）+年度运营成本年度运营成本（1+合理利润率）合理利润率）n 代表折现年数。财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。依据以上基础公式，根据本项目的政府付费安排，分别测算可用性服务费和运维绩效服务费。869.3.1 可用性付费测算可用性付费测算（1145、）依据财政部指导意见测算政府每年支付的可用性付费根据项目年均建设成本（折算成各年度现值）及合理利润确定。则第N年可用性付费数额=纳入PPP融资范围的项目总投资额（1+合理利润率）（1+年度折现率）n/财政运营补贴周期（年）其中：根据本项目 PPP 实施方案设计，用于计算可用性付费的“项目建设成本”为“纳入 PPP 融资范围的项目总投资额”；合理利润率：根据政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号），“合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定”，本项目参照央行五年期以上贷款基准利率，结合本项目的风险，将合理146、利润率取值为 13%。年度折现率：根据政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521 号），“年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定”，本项目参照 2015 年广东省发行的第一期地方政府债券（10 年期），其收益率为 3.57%，考虑到该收益率与建设项目经济评价方法与参数规定的社会综合折现率8%差距较大，经调研和反复测算验证，取2015年广东省发行的第一期地方政府债券（10 年期）收益率为 3.57%与87略低于市场水平的收益率 7%的平均值下浮 10%计，年度折现率取值4.7%。n 代表折现年数，n 取值为 1,2,310。本项目财政运营补贴147、周期为 10 年。经测算，本项目可用性付费总金额为 9682.77 万元（平均每年968.28 万元）。（2）按略低于市场平均水平的年投资收益率（7.1%）验证在同等基本假设条件下，按年投资收益率（7.1%），基于“等额本息照付”（建设成本平均支付）、“财金计算公式”等两种不同付费模式下，测算可用性付费列表如下：每年可用性付费=项目建设成本投资收益率/（1-1/（1+投资收益率）n）“等额本息还款”模式下的可用性付费测算表年份年份合计合计20192019 年年20202020 年年 20212021 年年 20222022 年年 20232023 年年 20242024 年年 20252025148、 年年 20262026 年年 20272027 年年20282028 年年可用性可用性付费付费9438.18943.82943.82 943.82 943.82 943.82 943.82943.82943.82 943.82943.82经测算，本项目政府财政补贴总金额为 9438.18 万元。推荐结论：在“等额本息”模式下，政府付费总额为 9438.18 万元，每年支付额均为 943.82 万元，资金投入平稳；在“财政部指导意见测算”模式下，政府付费总额为 9682.77 万元（最高），前期资金压力比较小。鉴于：“等额本息”支付模式前期资金支付压力比“财政部指88导意见测算”模式大，但“等149、额本息”支付模式计算总额比财政部指导意见计算总额小，实现整体上减轻政府财政压力，又符合市场惯例和便于结算。本方案建议采用“等额本息”支付模式。9.3.2 运维绩效付费测算运维绩效付费测算（1）测算根据本方案设计，运维绩效付费测算范围包括日常运维养护及运营成本等。每年运维绩效付费如下表所示（单位：万元）：年份年份合计合计2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 2027 年年 2028 年年运维付运维付费费2240.68 200.00205.00210.13215.38220.76226.28231.94237150、.74243.68249.77（2）关于控制价的建议政府付费模式已包含合理利润，建议按以上测算数据作为招标控制价。9.3.3 政府财政需求政府财政需求政府财政在运营期内的支出包括可用性付费、运营维护费用两项之和，统计如下表：政府付费合计金额统计表政府付费合计金额统计表表表 9-3项目合计2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年可用性付费9438.18943.82943.82943.82943.82943.82943.82943.82943.82943.82943.82运维付费2240.68200.151、00205.00210.13215.38220.76226.28231.94237.74243.68249.7789政府财政补贴11678.86 1143.821148.82 1153.94 1159.20 1164.58 1170.10 1175.76 1181.56 1187.50 1193.59注注：2 年（2017 年-2018 年）为建设期，10 年（2019 年-2028 年）为运营期。本项目的招标标的：可用性服务费总额。90附表一：投资估算表（实际结算以财政部门评审结果为准）序号序号项目或费用名称项目或费用名称工程量工程量单位单位单价单价(元元)投资估算投资估算(万元万元)备注备152、注一、一、土地费用土地费用52723m2120360.841.1土地费用30070m2120360.84二、二、工程费用工程费用23000m23819.728779.361土建工程土建工程23000m21565.223600.001.1基础20000m2250.00500.00包括土石方、基坑支护、排水等1.2地下室30002000.00600.001.3主体土建20000m21250.002500.001.3.1科技孵化基地10000m21250.001250.001.3.2物流运营中心6000m21250.00750.001.3.3创新创业基地4000m21250.00500.002装饰装153、修工程装饰装修工程20000m21137.502275.002.1外墙工程20000m2400.00800.002.2地上建筑20000m2730.001460.002.2.1科技孵化基地10000m2950.00950.00按 A 级标准，含装饰2.2.2物流运营中心6000m2450.00270.00普通装修，含楼梯间、走廊、门窗2.2.3创新创业基地4000m2600.00240.00含地面、墙面、顶棚、门窗2.3地下室建筑300050.0015.003安装工程安装工程23000m2719.781655.503.1给水23000m260.00138.003.2排水23000m280.00154、184.00包括卫具3.3消防系统23000m2155.00356.50包含水泵3.3.1自动报警系统23000m230.0069.003.3.2自动喷淋系统23000m260.00138.00仅地下室设3.3.3消防栓系统23000m250.00115.003.3.4防排烟系统23000m215.0034.503.4低压配电及照明23000m2220.00552.00913.4.1配电管线及设施23000m2200.00460.00含配电箱3.4.2照明设施23000m240.0092.00含灯具、开关、插座3.5通风系统23000m220.0046.00地下室、卫生间、楼梯间、走廊3.6建155、筑智能化系统23000m2120.00276.003.6.1网络及电话通讯系统23000m230.0069.003.6.2综合布线系统23000m230.0069.003.6.3自动控制与监控系统23000m260.00138.003.7防雷系统23000m210.0023.003.8电梯工程4台150000.0060.003.9燃气工程1项200000.0020.004室外配套工程室外配套工程30070m2415.321248.864.1场地平整6164.35m210.006.16开工平整4.2室外供电管网及管线6164.35m2250.00154.11包括电缆和管道开挖4.3配电房及相关设156、备1项2400000.00240.00配电房变压器，电缆及相关低压配电柜84.4给水管网6164.35m2150.0092.47包括消防给水和生活给水4.5排水管网6164.35m2300.00184.93雨水、污水4.6化粪池1项200000.0020.00包括接入与接出4.7道路及硬化12028m2200.00240.564.8景观绿化9021m2300.00270.634.9室外监控系统1项400000.0040.00增加监控点，增设线路三、三、工程建设其他费用工程建设其他费用计算依据及标准计算依据及标准877.931建设单位管理费（二）1.5%131.69财建2002394号2建设单位157、临时设施费（二）1.0%87.79按有关规定923工程前期咨询费6+(14-6)/7000(投资额-3000)+12+(28-12)/7000(投资额-3000)7.71计价格19991283号4环境影响咨询费（二）0.08%7.02计价格2002125号5工程设计费（二）3.0%263.38计价格200210号6工程勘察费（三、5）30%79.01计价格200210号7图纸审查费（三、5+6）6.5%22.26粤价201188号8施工图预算编制费（三、5）10%26.34计价格200210号9工程监理费（二）1.8%158.0310工程保险费（二）0.2%17.56按工程费用总额的0.2%1158、1招投标交易服务费（二）0.14%12.29深价1999130号12工程招标代理服务费（二）0.36%31.61粤价2002386号13白蚁防治费3 元/m26.90粤价2002370号14造价咨询费（二）0.3%26.34四、四、基本预备费基本预备费（二（二+三）三）5%482.86五、五、运营及服务平台运营及服务平台1075.23仓储运输设备及计算机管理信息系统软硬件费用总计总计11576.2311576.2393附表二：运营及服务平台（可根据项目的具体运营需要做对应调整）序号序号设备名称设备名称规格型号规格型号单价单价(万元万元)数量数量单位单位总价总价(万元万元)1输送机系统输送系统设159、备总数为216其中各式输送机不定60120曲柄式升降台V升降=3 m/min1.610台16垂直升降机V升降=2.5/10m/min204台802巷道堆垛起重机20 米高，无司机室35.32台70.63外形检查站根据输送机宽度设计制造0.83套2.44设备动力配电柜150KW1台95钢结构货架组合装配式，0.032000606托盘0.0110000个1007分拣皮带输送机每条长 40 米62条128无动力螺旋滑梯根据二层搁楼标高设计制造1.53条4.59无动力滚道输送机一条 3 米长，二条9 米长0.3521米7.3510电动叉车额定载荷 1 吨（进口）30.005台15011电动堆高车额定载160、荷 1 吨（进口）40.002台8012整件搁板货架200011002500mm0.075193组14.47513配送车20510014服务器小型机7017015PDASymbol1.61320.8CASIO2.31329.916操作计算机0.65317监控计算机HP P2.4G(必选)0.910.918查询计算机1.422.819LED 显示屏1000500mm0.65320标签打印机33921条码打印机ZEBRAM41.611.69422票据打印机EPSON0.320.623操作系统UNIX313Windows 2000Server1.311.324数据库SQL Server 2000标准版31325物流信息系统WMS 及 TMS100110026合计1075.23