1、目录目录第一章第一章 前言前言.11.1 背景.11.2 采用 PPP 模式运作的必要性.21.3 采用 PPP 模式运作的可行性.31.4 编制依据.41.5 编制原则.5第二章第二章 项目概况项目概况.62.1 项目基本情况.62.1.1 项目名称.62.1.2 项目性质.62.1.3 项目建设内容.62.1.4 项目产出范围.82.1.5 项目产出标准.92.1.6 投资估算及资金筹措.112.2 项目实施机构与协调机构.122.2.1 项目实施机构.122.2.2 专门的协调机制.12第三章第三章 项目风险分配框架项目风险分配框架.143.1 项目风险因素识别与分析.143.2 风险分2、配原则.183.3 风险分配基本框架.21第四章第四章 项目运作方式项目运作方式.244.1 PPP 项目运作方式简介.244.2 本项目运作方式的选择.264.2.1 融资需求.264.2.2 项目设施运营维护.264.2.3 运作模式的选择.26第五章交易结构第五章交易结构.275.1 项目投融资结构.285.1.1 项目的资本性支出的资金来源.285.1.2 项目资产的形成和转移.295.1.3 经营权的担保及转让.295.2 项目回报机制.295.3 绩效考核方案及要求.305.4 相关配套安排.335.4.1 项目所需土地安排.335.4.2 项目所需水、电等配套设施.345.5 一3、般与临时调价机制.35第六章项目合同体系第六章项目合同体系.376.1 项目合同体系拟定原则.376.2 项目合同介绍.386.2.1 PPP 项目合同.386.2.2 股东合同.396.2.3 履约合同.396.3 项目核心边界条件.416.3.1 权利义务边界.416.3.2 交易条件边界.426.3.3 履约保障边界.446.3.4 调整衔接边界.536.4 PPP 项目合同主要内容.576.4.1 特许经营权.576.4.2 政府方的权利与义务.586.4.3 项目公司的权利与义务.606.4.4 投资及建设责任.626.4.5 施工与设备采购.636.4.6 运营与维护.636.4.4、7 保险.646.4.8 政府付费.646.4.9 特许经营期届满的股权转让和项目设施移交.646.4.10 一般补偿.656.4.11 特许经营权的终止.656.4.12 合同的转让.666.4.13 争议的解决.666.4.14 退出机制.67第七章项目监管架构第七章项目监管架构.687.1 授权关系.687.1.1 政府对项目实施机构的授权.687.1.2 政府对社会资本的授权.697.2 监管方式.697.2.1 履约监管.697.2.2 行政监管.707.2.3 公众监管.70第八章项目采购方式选择第八章项目采购方式选择.718.1 采购依据.718.2 本项目采购方式的选择.7385、.3 采购程序.738.4 评审原则和标准.758.5 社会资本方资格条件.768.6 采购标的.781第一章第一章前言前言1.1背景背景城市道路绿化，既能组织分隔交通，又具安全功能；既有美化城区的作用，又可软化街道建筑硬环境，消除行人、司机视觉疲劳；还 具有环保作用，成为道路滞尘、减弱噪音、吸收有害气体的第一道防 线。从发展的角度看，城市道路的绿化是城区绿化功能的拓展，是经 济效益和社会效益、生态效益的最佳结合。利用道路沿线的自然现状，通过合理的植物搭配，对道路景观进行绿化，拓展视觉魅力和文化内 涵，做到道路林荫化、两侧绿带生态化，建成树形美观、三季有花、四季常绿的绿色长廊，让过往的人们走在6、路上更加舒心、舒畅。目前，河东区正在进行新一轮的开发建设。但是与之不相协调的是，连接各个街区的道路，缺少绿化和景观，与城市建设格格不入。为形成连接各个街区的绿色廊道，打造园林城市，必须加强现有道路的绿化建设。河东区中心城区道路绿化项目总体规模及建设投入较大，政府财政支出压力较大。河东区政府结合政府与社会资本合作的相关政策法律法规及河东区实际情况，决定以 PPP 模式推进河东区中心城区道路绿化建设项目，吸引社会投资人参与项目的融资、建设、运营、维护，缓解筹集项目建设资金的财政压力。为规范、有序的开展项目 PPP 模式运作相关工作，河东区住建局2根据 国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在7、公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知(国办发201542号)、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金201476 号)、关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知(财建201529 号)的要求，组织编制本项目实施方案，作为 PPP 工作开展的规范性文件，为 PPP 工作提供指导意见。1.2采用采用 PPP 模式运作的必要性模式运作的必要性采用 PPP 模式与采用政府传统模式相比，将增加公共服务供给、优化风险分配、提高效率、促进创新和公平竞争、有效落实政府采购政策。（1）项目投资规模大，财政资金压力大本项目属于需求长期稳定、无明显经济回报的市政8、基础设施工程。若采用政府传统采购模式，需要政府全部投入建设资金，将会对区政府形成较大的财政压力。根据关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知(财建201529 号)，本项目适宜也有必要采用政府和社会资本合作模式（PPP）。（2）增加公共基础设施供给采用政府和社会资本合作模式，政府仅需部分资金，剩余资金可用于其他基础设施项目建设，拓展项目建设的融资渠道的同时，有利于整合社会资源，盘活社会存量资本，增加公共基础设施供给。3（3）优化风险分配投资项目存在各方面风险，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则9、，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，政府和社会资本可以合理分配项目风险。项目融资、建设、财务和运营维护等商业风险由项目公司承担，政府仅承担法律、政策风险和一部分市场风险和不可抗力风险，大大降低了政府的风险承担成本。（4）提高项目管理效率和服务能力规范的政府和社会资本合作模式能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，实现资源的优化配置，充分发挥社会资本的专业分工优势，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务的效率、质量、效益。1.3采用采用 PPP 模式运作的可行性模式运作的可行性（1）公共事业改革和管理的政策环境比10、较成熟国家及各部委相继出台了有关鼓励和允许社会资本参与公共基础设施建设和经营的政策，2015 年 5 月国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542 号）指出：在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用 PPP 模式，吸引社会资本参与。关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的4通知（财金201476 号）指出推广运用政府和社会资本合作模式，是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求。（2）具体的操作指引文件相继出台，省财政厅规范项目操11、作在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式，是转变政府职能、激发活力、打造经济新增长点的重要改革举措。财政部先后发布了 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）和政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（试行），发改委、财政部等六部委联合下发了基础设施和公用事业特许经营管理办法指导、规范 PPP 模式实施的项目。（3）市场趋势顺应融资环境，更易获得融资支持。在当前严控政府债务风险、限制政府融资平台等融资渠道的大环境下，国家财政部、发改委等相关部门明确将 PPP 项目纳入支持范围。政策性银行、商业银行、保险、基金、信托等金融机构积极响应国家政策，加大对 P12、PP 项目的资金支持。通过引入 PPP 模式，便于获得金融机构资金用于本项目。1.4编制依据编制依据（1）中华人民共和国政府采购法；（2）中华人民共和国招标投标法；（3）中华人民共和国招标投标法实施条例；（4）中华人民共和国行政许可法；（5）政府和社会资本合作模式操作指南（试行）；（6）关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知；5（7）政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引；（8）政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法；（9）关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知；（10）关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知；（11）关于规范政府和社会资本合作合同管理工13、作的通知含PPP 项目合同指南（试行）；（12）政府和社会资本合作项目政府采购管理办法；（13）基础设施和公用事业特许经营管理办法；（14）中华人民共和国政府采购法实施条例；（15）河东区中心城区道路绿化可行性研究报告；（16）相关部门提供的本项目的基础资料。1.5编制原则编制原则为了确保本项目的成功运作和目标的试行，在运作过程中贯彻执行以下原则：1.坚持遵循国务院及财政部、发改委等国家主管部门、省、市颁布的有关 PPP 及行业法律、法规、政策，保障项目实施的合法合规；2.在贯彻政府意志、保护政府及公众合法利益的同时，充分尊重市场规律，兼顾社会资本的利益，充分引入市场机制，实现政府、公众、社会14、资本共赢；3.坚持结合河东区及项目实际情况，充分吸收境内外类似项目的成功经验，吸取教训，保证项目的有序、稳妥开展和落实。6第二章第二章项目概况项目概况2.1项目基本情况项目基本情况2.1.12.1.1 项目名称项目名称河东区中心城区道路绿化 PPP 项目2.1.22.1.2 项目性质项目性质新建基础设施项目2.1.32.1.3 项目建设内容项目建设内容本项目主要涉及河东区中心城区内 36 条道路绿化工程，总绿化面积 884254 平方米，主要工程建设内容如下表：表1-1工程建设内容汇总一览表序号项目名称实施范围建设内容面积（平方米）建设性质1军部街智诚路-新东兴路绿化6500新建2利坊街堤下路15、-新东兴路绿化10000新建3新东兴路利坊街凤翔街绿化25000新建4凤翔街智诚路-新东兴路绿化2000新建5利源街堤下路老东兴路绿化9500新建6机场路绿化25000新建7堤下路绿化14000新建8北外环绿化137000新建9智诚路游园绿化190000新建10李公街正阳路-华阳路绿化3960新建711九曲街东兴路-正阳路绿化6660新建12智兴路人民大街-安居街绿化3060新建13安居街智兴路-陶然东路绿化4800新建147 号街东兴路-正阳路绿化770新建15长虹街滨河东路-新东兴路绿化15400新建表1-2工程建设内容汇总一览表续表序号项目名称实施范围建设内容面积（平方米）建设性质16新16、东兴路凤翔街-长虹街绿化41400新建利坊街-凤翔街绿化37880新建桃源街-利坊街绿化15200新建17智诚路军部街-长虹街绿化8260新建中昇大街-利坊街绿化6020新建利坊街-桃源街绿化10080新建18堤下路陶然街-金雀山东路、张庄地块-九曲街、五金城北街-天翔花园东区、人民大街-桃源街绿化11400新建19桃源街东兴路-皇山路绿化33600新建20海棠街东兴路-皇山路绿化18000新建21凤安路西段温泉路-联邦路绿化43200新建22凤安路东段正大路-东外环绿化34100新建23澳门路凤凰大街-凤安路绿化23400新建24东阳路凤凰大街-永定南路绿化32400新建25凤尚路联邦路-东17、阳路绿化24000新建26永定路联邦路-黑河绿化12600新建27正大路南段凤安路-永定南路绿化14400新建28沭埠岭一路机场路-巩村绿化9600新建29昆明路北段北京东路-火车北站绿化8400新建30远通东路北京东路-耿斜坊绿化2244新建31北坪街沭埠岭三路-沭埠岭一路绿化2700新建832沭埠岭三路北坪街-金雀山东路绿化6300新建33机场路西延机场路-陶然路绿化4800新建34凤临路顺达路-陶然路绿化3900新建35陶然路凤仪街-中昇大街绿化14720新建36中昇大街温泉路-昆明路绿化12000新建37合计-884254-2.1.42.1.4 项目产出范围项目产出范围本项目的主要产出18、范围为河东区中心城区内 36 条道路的绿化，总绿化面积 884254 平方米，具体产出范围见下表：序号序号项目名称项目名称绿化产出绿化产出范围范围面积（平方米）面积（平方米）1军部街智诚路-新东兴路65002利坊街堤下路-新东兴路100003新东兴路利坊街凤翔街250004凤翔街智诚路-新东兴路20005利源街堤下路老东兴路95006机场路250007堤下路140008北外环1370009智诚路游园19000010李公街正阳路-华阳路396011九曲街东兴路-正阳路666012智兴路人民大街-安居街306013安居街智兴路-陶然东路4800147 号街东兴路-正阳路77015长虹街滨河东路-新19、东兴路1540016新东兴路凤翔街-长虹街41400利坊街-凤翔街378809桃源街-利坊街1520017智诚路军部街-长虹街8260中昇大街-利坊街6020利坊街-桃源街1008018堤下路陶然街-金雀山东路、张庄地块-九曲街、五金城北街-天翔花园东区、人民大街-桃源街1140019桃源街东兴路-皇山路3360020海棠街东兴路-皇山路1800021凤安路西段温泉路-联邦路4320022凤安路东段正大路-东外环3410023澳门路凤凰大街-凤安路2340024东阳路凤凰大街-永定南路3240025凤尚路联邦路-东阳路2400026永定路联邦路-黑河1260027正大路南段凤安路-永定南路1420、40028沭埠岭一路机场路-巩村960029昆明路北段北京东路-火车北站840030远通东路北京东路-耿斜坊224431北坪街沭埠岭三路-沭埠岭一路270032沭埠岭三路北坪街-金雀山东路630033机场路西延机场路-陶然路480034凤临路顺达路-陶然路390035陶然路凤仪街-中昇大街1472036中昇大街温泉路-昆明路1200037合计-8842542.1.52.1.5 项目产出标准项目产出标准1.要与城市道路的性质、功能相适应。道路绿化的布局、配置、节奏以及色彩的变化都应与街道的空间尺度相协调。102.要符合道路使用者的行为规律。3.街道绿化应能够加强道路的特性，要能保持街道的连续性，21、使街道有完整的形象。利用绿化、标志、小品等增加道路的识别性。4.道路绿化应起到应有的防护功能，遮荫、滞尘、减噪、防止水土流失、遮挡汽车眩光等等。5.要有完美的景观。公共建筑前的绿化要与其协调，或者利用反差来突出其特性。使道路有完整、连续、协调的景观形象。6.与街道上的交通、建筑、市政设施和地下管线、沟道互相配合。为了交通安全，应保持在一定距离内的通透，不应遮蔽交通管理标志，留出公共站台的必要范围。7、种植区内表面 30cm 厚无杂草垃圾，包括建筑垃圾及小石子、杂物、杂草等。表面整理成符合要求的平面或优美曲面，而填土部分则按要求平整及造坡。8、土壤厚度达到植物生长所必须的最低土层厚；土壤应疏松湿22、润，非毛管孔隙度不得低 于10%，排水良好 PH值5-7，含有机质的肥沃土壤，强酸碱、盐土、重粘土、沙土等，均应根据设计要求，采用客土或采取改良措施；对草坪、花卉种植地应施基肥，翻耕 25-30cm，搂平耙细，去除杂物，平整度和坡度应符合设计要求。9、草木布局符合设计要求。所有苗木需经植物检疫，无病虫害，根据设计提出的苗木规格和树形的要求对苗木进行采购，所有行道树、风景树、造型树均为移栽一年以上且已成活的再生树。（1）乔木：树干通直、分叉均匀、长势健旺、树冠开展、树形端11正、根系发达的苗木，土球无破裂或松散，且无病虫害、无机械损伤，不使用老、残、劣等苗木。（2）灌木：从育苗基地中挑选形态良好23、，树冠完整、树形优美的苗木，土球无破裂或松散，而且是在育苗期内经过翻栽，根系集中在树穴的苗木。（3）草皮、花卉：草本植物应具有耐旱力强，容易生长，再生能力强，蔓延大，根部发达，茎低矮多年生的特征；花卉应达到设计预计效果，有观赏价值。选苗时乔木、灌木规格误差不准超过 5。2.1.2.1.6 6 投资估算及资金筹措投资估算及资金筹措（1 1）本项目投资估算）本项目投资估算本项目经估算，本项目总投资 19145.00 万元，其中工程费用17685.08万元，工程建设其他费用 548.25 万元，基本预备费 911.67万元。（2 2）工程建设资金来源）工程建设资金来源本项目建设采用 PPP 模式，工24、程总投资估 19145.00 万元，项目资金由项目公司自筹，分为项目公司注册资本金及项目公司融资。其中注册资本金由项目公司股东出资，项目融资由项目公司负责。根据政府和社会资本合作模式操作指南（试行）要求，本项目应设立项目公司。根据国发201551 号文国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知，为有效防范资金风险，保障项目的顺利实施，本项目注册资本金不低于项目总投资估12算的 25%，注册资本金为 4786.25 万元。其中，社会资本出资 4546.94万元，占 95%股权；河东区政府授权临沂市佳禾园林绿化工程有限公司作为政府方出资代表，出资 239.31 万元，占股 5%。2.2项25、目实施机构与协调机构项目实施机构与协调机构2.2.1 项目实施机构项目实施机构河东区政府授权河东区住建局为项目的实施机构，负责选择专业咨询公司为项目的实施进行技术、法律、招标、合同等方面指导，负责项目准备、监管和移交等工作。具体包括：统筹协调本项目的建设、运营与移交工作。具体负责项目的立项、可研、环评、土地等各种项目前期手续的办理；项目社会资本的选择，制定社会资本准入条件和标准；经过区政府授权，与项目公司签订PPP 项目合同；在项目期限内，对项目公司的建设、运营和维护进行监管等。专门协调机制的其他成员单位予以配合。2.2.2 专门的协调机制专门的协调机制为推动项目的顺利推进和规范运作，建议成立26、由河东区政府办公室、区住建局、区财政局、区发改局、区国土资源分局、区环保分局等相关单位组成的项目专门协调机制，设立办公室处理日常工作。其中：区住建局为项目的实施机构，全面负责项目的实施管理工作。区发改局：指导各相关单位进行相关前期工作要件的办理，完成13对项目工程可行性研究报告、初步设计的审查和审批工作。区财政局：负责本项目物有所值和财政承受能力论证的评审，落实项目政府采购职责；负责 PPP 项目政府补贴的筹措和纳入财政预算的落实。区国土资源分局：负责项目建设所涉及用地手续的办理。区环保分局：负责按建设节点完成项目的环境影响评价报告的审批工作；负责运营期间环保监测、监督等工作。14第三章第三章27、项目风险分配框架项目风险分配框架3.1 项目风险因素识别与分析项目风险因素识别与分析原则上，PPP 项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。下面将从政治风险、法律风险、土地取得风险、建设风险和融资风险、运营风险、自然风险、经济风险等风险因素对 PPP 模式和传统政府采购模式进行比较，评估 PPP 模式对本项目风险分配的优化。下文将对本项目风险进行识别，并对分配管理机制进行设定。（1 1）政治风险政治风险政治风险一般是指战争、入侵，政府部门对项目资产实行的征收、征用、国有化、政府违约等事件造成的风险。在28、传统政府采购模式下，政府违约以及政府部门对项目资产实行的征收、征用、国有化等造成的风险多数由社会资本承担，其余政治风险由政府部门承担。在 PPP 模式下，由政府部门引发的政治风险，可由政府部门给予社会资本合理补贴，而不可抗力范畴的政治风险难以掌控和预料，可由政府方与社会资本共同承担。（2 2）法律风险法律风险法律风险是指国家和地方法律法规政策发生重大变化所引起的15风险。对于本项目而言，法律风险主要是指国家、山东省、临沂市法律法规政策的变更导致的风险，如建设标准的变化、运营标准的变化、税种和税率的变化等。一般情况下，法律风险的发生，往往会引起项目建设和运营成本的变化，从而影响政府支出和社会资本29、获利数额的增加或减少。在传统政府采购模式下，运营阶段的法律风险一般由社会资本承担，增加了社会资本对于政府部门在发生法律变更时占据优势地位的担忧，不利于双方的互信互利，同时可能导致社会资本增加风险溢价的要求、增加政府支出。在 PPP 模式下，一般通过明确权责，由风险的引起方承担相应支出，并可以通过双方协商进一步优化分配。例如，对于本项目而言，对项目公司税收等方面的法律变更，导致项目公司实际收入减少可由政府方承担；对项目维护标准等方面的要求提高，导致项目公司必须投入改造费用或增加运营成本的风险可由双方协商分配。通过协商确定法律风险承担主体后，其执行变更的费用会相应减少，利于报价的合理化。（3 3）30、土地取得风险土地取得风险本项目土地取得风险是指因项目改扩建，由于土地指标不足、土地审批手续不齐备、征地拆迁遇到阻碍等原因导致无法按期取得项目所需土地的风险。在传统政府采购模式下，土地取得风险的承担主体并不明确，一般由社会资本承担土地取得风险，使社会资本的风险成本提高，进而16要求获得更高的收益回报。在 PPP 模式下，可由政府与社会资本协商，共同承担土地取得风险或由政府部门承担。如果满足以下条件之一，则建议由政府部门承担土地取得风险：政府部门希望能保留土地的使用权，并且有一定的限制或责任；政府部门希望能在项目合作期结束后获得土地使用权；土地审批手续较为复杂，征地拆迁难度较大等。根据类似项目经验31、，公共设施的土地采取划拨方式取得，合作期结束后土地使用权将无偿移交给政府，因此，可由政府部门承担土地取得风险。（4 4）建设风险和融资风险建设风险和融资风险本项目建设风险主要包括建设过程中设计变更风险、工程质量风险、进度延误风险、第三方责任风险等；融资风险主要指项目公司无法应当按照项目合同的规定和建设进度及时融到足够的资金、无法按期偿付债务等。在传统政府采购模式下，社会资本几乎完全承担建设风险和融资风险，进而要求更高的回报。在 PPP 模式下，政府可以从行政上加强监管，全过程参与项目的建设及审计工作，督促项目按期实施。在选择社会资本时，应当注意考察其资金实力，在具体实施项目过程中为项目公司融资32、提供便利，有利于提高项目的建设和融资风险承担能力。（5 5）运营风险运营风险17运营风险主要指项目公司在项目运营中由于收益不足、配套设备提供变动、市场需求变化、收费变更等原因所产生的风险。在传统政府采购模式下，运营风险的承担主体主要取决于政府是否购买社会资本的运营服务，这提高了政府购买成本，不利于双方合作的进一步开展与社会资本的技术及管理经验的引进。在 PPP 模式下，一般主要由社会资本来承担本项目的运营风险。社会资本具有较好的运营和风险管控能力，可以建立有经验、有技术的管理队伍，进而提升服务水平、提高运营效率、降低运营成本。（6 6）自然风险自然风险自然风险主要是指天灾、大规模流行病、饥荒或33、瘟疫等不可抗力、自然环境破坏风险等。在传统政府采购模式下，自然风险一般分阶段分配到政府部门和社会资本之间，在出现风险时由一方完全承担，会增加其应对风险的压力，缺乏风险共担机制，降低风险承担能力。在 PPP 模式下，往往由社会资本承担自然环境破坏风险，其余可由双方协商共同承担，因而提高了双方应对自然风险的能力。（7 7）经济风险经济风险经济风险包括：利率风险、汇率风险、市场风险、通货膨胀风险等。在传统政府采购模式下，经济风险主要由项目合同中规定的项目合作的一方承担，这会增加该方的风险成本。在 PPP 模式下，可以通过双方协商优化经济风险分配。18在 PPP 模式下，一些项目的部分经济风险完全由社34、会资本来承担，也有一部分项目确定了相关边界条件，在这个边界条件范围内，由社会资本来承担，超出边界条件的规定，由政府承担。例如，可以确定相关边界条件，当经济指标变动在设定范围之内，由社会资本来承担；当变动超过该限度，则应该由政府来承担，承担方式可以是补贴等多种形式，以降低社会资本面临的利率风险，保障其合理的收益。3.2 风险分配原则风险分配原则本项目风险分配的原则是：项目的融资、设计优化、建设、运营维护等风险主要由项目公司承担；政策、法律变更、设计和最低需求等风险主要由政府承担；不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。（1）风险最优分配原则风险最优分配原则PPP 模式致力于在政府和社会资本间实现35、最优风险分配而非政府风险转移的最大化，因此并非所有的风险都会被政府转移给社会资本，在风险转移水平由低至高的区间内，存在一个最优风险转移水平，使项目可实现价值最大化。如果将风险不恰当地转移给社会资本，政府可能会由于转移了自身可以更有效管理的风险而向社会资本支付更多的费用，或由于留存了社会资本可以更有效管理的风险而承担更高的成本。不恰当的风险转移甚至可能危及政府和社会资本合作关系的长期稳定性。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，每个可识别风险均应独立分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，即 PPP 项目的风险最优分配原则。当然，无论风险分配给哪19一方，其都应拥有选择如何36、处理和最小化该风险的自由。风险分配应考虑的因素包括：项目的性质；各方对风险管理的优势和能力（可能随时间和风险应对技术的发展而发生变化）；产出说明书的灵活性（是否有影响风险管理方式的限制性条款）；市场对风险的普遍态度；公共利益因素；其他政策考虑。最优风险转移水平即由全面的风险识别、科学的风险量化以及合理的风险分配得到。（2）风险与收益对等原则风险与收益对等原则PPP 项目的风险分配主要通过合理约定的方式进行，在风险分配时应遵循风险与收益对等原则。合同条款中应既关注合同主体对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与风险相匹配的收益水平的权利。如果风险管理成本大于与之对应的收益，风险转移不可能37、在自愿的情况下发生，只有各参与方从风险分担中均得到好处，风险分配才有意义。（3）风险可控原则风险可控原则在 PPP 项目长达数十年的运营过程中，一些风险可能会出现政府和社会资本方都无法预料的变化，导致风险发生概率上升或风险发生时财务损失增加。为保证政府和社会资本合作关系的长期稳定，在项目协议中，应按项目参与方的财务实力，技术能力，管理能力等因素设定风险损失承担上限，不能由某一方单独承担超过其承受能力的风险。否则，社会资本可能无法保证提供公共产品服务的效率，政府可能拒绝履约，最终影响双方维持合作伙伴关系的积极性。基于上述原则，为解决风险分配这一贯穿 PPP 项目生命周期的20核心问题，节约政府和38、社会资本方风险分配方案谈判时间，降低交易成本，实践中经常将风险分配标准化流程引入 PPP 项目的风险分配中。为了更好的控制风险或转嫁风险，应要求项目公司购买通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必须的保险。图 1-1PPP 项目风险分配流程213.3 风险分配基本框架风险分配基本框架按照风险分配的上述基本原则，以及财政部推广应用 PPP 模式的政策导向，结合本项目的实际情况，对于本项目具体风险分担机制可参考下表，其中：“”表示对该风险的分配建议。表1-4风险分配及管理机制表类别主要风险政府承担社会资本承担共同承担风险管理措施融资未筹足所需资金将融资风险纳入 PPP 项目合同体系，进行产权是否可39、用于融资的条款约定成本超过预算再融资不确定性融资利率波动设计和建造开发许可/批准社会资本方应配合公共部门，提交履约保函和维护保函等由金融机构出具的可兑付承诺，并由社会资本方购买保险，进行保险等费用的承担方式；政府负责协调国资、国土等主管部门，满足项目资产转让的条件落实建设用地成本超支资产及建设手续转让质量欠佳工期延期不可抗力（可保险）不可抗力（不可保险）22运营和维护运营管理费用超支通过建立有效合理的绩效考核机制，依据绩效考核机制进行政府付费费用的调整，达到运营和维护风险的管理维护费用超过预算达不到服务标准原材料/燃料供应风险技术落后过时通货膨胀引起的费用上涨造成环境污染或破坏不可抗力（可保险40、）不可抗力（不可保险）调价机制之外的价格变更服务范围内出现竞争项目并导致对本项目的需求量下降移交没有达到移交条件通过合同体系约定移交条件，并在移交前进行可用性评估移交费用超预算针对项目的地方政通过动态的合同体系23法律和政策策法规变更调整，可进行签订补充协议的形式进行此类风险的管理和规避公共部门越权签订合同项目提前收归国有行政区划调整政府换届政府部门调整和负责人变更作为政府方参与PPP 项目的相关单位调整和负责人变更全国性法律和政策变更超出地方政府的权限全国性普遍增税24第四章第四章项目运作方式项目运作方式4.1PPP 项目运作方式简介项目运作方式简介根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（41、试行）（财金2014113 号）的表述，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。委托运营（Operations&Maintenance，O&M）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过 8 年。管理合同（ManagementContract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只42、向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3 年。建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO），由 BOT 方式演变而来，二者区别主要是 BOO 方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期25满移交。转让-运营-移交（Transfer43、-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在 TOT 模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为 20-30 年。设计-建设-投资-运营(Design-Build-Finance-Operate，DBFO)，是指从项目的设计开始就特许给某一机构进行，直到项目经营期收回投资和取得投资效益。其合同的关键创新源于它不是44、传统的资本性资产采购，而是一种服务采购政策。该政策明确规定了服务结果和绩效标准。适用于收费机制不明晰的项目，包括但不限于市政道路、基础设施等。合同期限一般为 20-30 年。具体项目运作方式选择主要综合考虑项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素确定。详见图 4-1。图 4-1 项目运作模式判定图264.2本项目运作方式的选择本项目运作方式的选择4.2.14.2.1 融资需求融资需求根据可研报告及相关基础资料，项目总投资估算为 19145.00 万元。本方案计划由项目公司筹集全部所需建设资金，由社会资本方与政府方出资代表临沂市嘉禾园林绿化工程有限公司共同组建项目公司45、，注册资本金为 4786.25 万元。其中，社会资本出资 4546.94 万元，占 95%股权；临沂市嘉禾园林绿化工程有限公司作为政府方出资代表，出资 239.31 万元，占股 5%。项目所需建设资金与资本金差额部分，由项目公司负责融资，项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP 合同下的各项权益（如政府付费的预期收益权等）之上设置质押或其它方式设置担保权益。项目公司在办理相关融资手续时需政府方提供协助，政府方应协调相关部门进行帮助，但政府方不作担保。4.2.24.2.2 项目设施运营维护项目设施运营维护本项目的运营维护包含对道路绿化等的养护、维护工作。项目公司应严格执行国家相关的法律规范，46、定期对绿化苗木进行养护，确保本项目正常运营。4.2.34.2.3 运作模式的选择运作模式的选择本项目为纯绿化项目，暂无经营性收入。故项目总体属于投资规模较大、缺乏使用者付费条件、需求长期稳定的基础设施项目，是适宜采用政府和社会资本合作模式（PPP）实施的项目，考虑项目需要前期设计，可采用 BOT（建设-运营-移交）的运作模式，由项目公司承担项目的建设、运营维护等工作。27第五章交易结构第五章交易结构本项目由河东区住建局担任实施机构，负责本项目的采购、合同签署与后续监管；由中选社会投资人与政府方出资代表临沂市嘉禾园林绿化工程有限公司，共同成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营及维护；由河东47、区财政局将本项目每年的政府付费纳入财政预算及中长期财政规划，并提请人大审议通过，按照 PPP 项目合同中的约定，依照绩效考核结果付费给项目公司。图 5-1 项目交易结构图（1）由河东区政府授权住建局作为实施机构，并授权临沂市嘉禾园林绿化工程有限公司作为政府方出资代表，与社会资本展开合作。（2）社会资本方选择。本项目依据政府采购法（2002 年主席令第 68 号）、政府采购法实施条例（2015 年国务院令第 658 号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号）、国家发展改革委关于开展政48、府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）,28政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法等政策文件的有关规定，河东区住建局通过公平、公开、公正、择优的原则，采用资格预审的方式进行资格审查，以竞争性磋商方式选择社会资本方。（3）项目公司组建。临沂市嘉禾园林绿化工程有限公司作为政府方出资代表，与社会资本方在河东区共同设立项目公司。临沂市嘉禾园林绿化工程有限公司与社会资本方按照方案约定的股权比例签署合资合同和公司章程，设立合资公司。投资人按照股权比例以双方约定方式注入资本金。项目公司根据金融机构规定与金融机构签订融资合同，融资金额为本项目投资建设金额与资本金的差额。（4）特许经营权。河49、东区住建局与项目公司签署PPP 项目合同，授予项目公司负责本项目，即河东区中心城区道路绿化 PPP 项目的投资、建设、运营、管理、维护和更新所有项目资产，并通过收取政府付费用于支付经营成本、归还债务本息并获取投资回报。（5）河东区财政局根据项目公司提供服务情况向项目公司支付政府付费。（6）项目公司在特许经营期结束后将正常运营情况下的中心城区道路绿化资产无偿移交给河东区住建局。5.1项目投融资结构项目投融资结构5.1.1 项目的资本性支出的资金来源项目的资本性支出的资金来源经估算，本项目总投资 19145.00 万元，其中工程费用 17685.08万元，工程建设其他费用 548.25 万元，基本50、预备费 911.67 万元。29项目资金由项目公司自筹，分为项目公司注册资本金及项目公司融资。其中注册资本金由项目公司股东出资，项目融资由项目公司负责。5.1.2 项目资产的形成和转移项目资产的形成和转移由项目资本性支出所形成的资产为本项目的项目资产，包括项目建设所形成的固定资产，投资所形成的权益等。在合作期间，项目公司的资产产权为政府方所有，项目公司只有使用权。合作期届满后，项目公司将占有项目资产无偿移交给政府方。5.1.3 经营权的担保及转让经营权的担保及转让经政府方事先书面同意，出于本项目融资的目的，社会资本方可将本合同项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，社会资本方设置该担保权益不51、应损害政府方的权利或利益；除经政府方事先书面同意或为本项目的融资目的外，社会资本方不得为其他目的对本项目的资产、权益进行转让或设置担保权益；除项目合同另有规定外，未经政府方同意，社会资本方在项目合作期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。5.2项目回报机制项目回报机制本项目的回报机制为政府付费。本项目政府付费，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）的可用性服务费，以及为维持项目可用性所需运营维护（符合绩效要求的本项目资产使30用的公共服务）的运营绩效服务费组成。本项目从进入商业运营开始，政府在运营期内按项目可用性服务费和运营绩效服务费支付给项目公司。自项52、目通过竣工验收投入使用开始，可用性付费每年支付一次费用，运营绩效服务费每半年支付一次，计算公式分别为：1可用性付费计算公式为：1-i1/(i1*i*PAnn）（A 为项目每年可用性服务费金额；P 为工程费用+工程建设其他费用，该费用以审定数据为准；i 为投资回报率，上限为 6%,由投标人报价确定，合作期内不做调整；n 为运营年限（n=合作期限-工程建设期，本项目运营年限为 8年）。2运营绩效服务费计算公式为：合理利润率）（年度运营成本当年运营补贴支出数额1其中，合理利润率取值与可用性服务费中投资回报率一致,上限也为 6%，由投标人报价确定，合作期内不做调整。5.3绩效考核方案及要求绩效考核方案53、及要求本项目采用的绩效考核方式为“基于可用性的绩效合同”。绩效考核体系包含三个方面，分别为建设期绩效考核指标、运营维护期绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。（1）建设期绩效考核31本项目获得政府付费的前提为项目交工验收通过，能够正常提供基础设施服务。可用性服务费的数额的确定与基于项目可用性的建设期考核评分相挂钩，并根据考核评分确定可用性服务费金额。具体确定标准如下：当考核总分在90,100区间时，可用性服务费为审计后应付服务费的 100%，当考核总分在 90 分以下时，可用性服务费的计算方式为：可用性服务费=可用性服务费*70%+可用性服务费*30%*考核总分/90当考核总分在 60 分以下（54、含 60 分）时，河东区住建局责令项目公司整改，整改后达到合格以上后按相应分数计算可用性服务费；拒不整改的，河东区住建局有权提前终止双方合作。表 5-1 建设期绩效考核表指标类别指标类别指标要求指标要求质量需符合园林绿化工程施工及验收规范(CJJ82-2012)、山东省园林绿化工程施工及验收规范（DB37/T 2338-2013）等国家相关规范及河东区有关规定，并做到三次内（含三次）验收合格工期开工日：监理工程师发出开工令之日起。竣工验收日：自前述实际开工时间起算暂定 2 年。安全生产 参照建筑施工安全检查标准（JGJ59-2011）、建筑施工安全技术统一规范（GB50870-2013）等相关55、法律法规注:若出台具体考核办法或新的相关规定，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以新出台标准为准进行调整并执行。（2）运营维护期绩效考核运营维护期考核指标分为两个层级（具体见运营维护期绩效考32核评分表），第一级为基本考核指标，第二级为减分考核指标：第一级（100 分）：考核景观绿化及其它配套服务等的维护，需符合山东省城镇园林绿地养护管理标准（DB37/T 2338-2013）一级管养标准等国家相关规范及河东区有关规定。第二级（20 分）：考核安全作业生产。该项为扣减分值。正常进行安全作业 生产不扣减分值。造成一人次轻伤扣减 5 分，一人次重伤扣减 10 分，一人次死亡扣减 20 56、分。轻、重伤按照国家有关鉴定标准执行。运维绩效服务费的支付与运维绩效考核挂钩的具体评价标准为：（a）当考核总分90 分时，100%支付全部服务费（运维绩效服务费和可用性服务费）；（b）当 90 分考核总分80 分时，扣减运维绩效服务费金额的10%和可用性服务费金额的 10%；（c）当 80 分考核总分70 分时，扣减运维绩效服务费金额的20%和可用性服务费金额的 20%；（d）当 70 分考核总分60 分时，扣减运维绩效服务费金额的30%和可用性服务费金额的 30%；（e）当总分60 分时，政府方暂停支付并责令项目公司限期 30天内整改，整改合格后，政府方按扣减 35%运维绩效服务费金额和 357、5%可用性服务费金额予以支付；拒不整改的，河东区住建局有权提前终止双方合作。（3）移交绩效考核33项目经营期满后，项目公司须将项目全部资产无偿转移交给政府，移交时应保证项目资产符合园林绿化工程施工及验收规范(CJJ82-2012)、山 东 省 园 林 绿 化 工 程 施 工 及 验 收 规 范（DB37/T2338-2013）等国家相关规范及河东区有关规定的要求，保证主要资产完好，所有指标符合相关要求，并进行移交考核打分，移交保函的退还金额与移交考核挂钩，具体退还标准如下：当考核总分在（80,100区间时，可全额退还移交保函；当考核总分在（70,80区间时，退还移交保函的 99%，即提取 1%58、的移交保函金额；当考核总分在（60,70区间时，退还移交保函的 95%，即提取 5%的移交保函金额；当考核总分在 60 分以下（含 60 分）时，河东区住建局责令项目公司整改，整改后达到合格以上后方可退还相应分数对应的移交保函金额；拒不整改的，河东区住建局有权提取所有移交保函金额。5.4相关配套安排相关配套安排5.4.1项目所需土地安排项目所需土地安排（1）土地使用权的取得本项目为公共基础设施项目，土地由政府无偿提供项目公司使用。土地使用权归政府方所有。（2）项目公司土地使用的权利及限制1）土地使用的权利34项目公司有权在项目期限内独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。2）项目公司土59、地使用权的限制。未经河东区人民政府批准，项目公司不得将该项目涉及的土地用于该项目以外的其他用途。（4）政府方的场地出入权1）政府方有权出入项目场地政府方对项目的开展拥有足够的监督权，在本 PPP 项目合同中，政府方具有出入项目场地的权利。2）条件和限制政府方行使上述出入权的条件和限制，包括：在检查、监督项目公司履行 PPP 项目合同项下的义务；履行双方约定的合理通知义务后才可入场；遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常运营。上述条件和限制仅是对政府方合同权利的约束，政府方及其他政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述合同条款的限制。5.4.2项目所需水、电等配套设施项目所60、需水、电等配套设施除本项目边界范围内建设、运营工作外，正常建设运营所需的水、电和进场道路设施等项目相关的外部配套设施应由河东区住建局及相关部门负责统筹协调，保障本项目用水、电（包括电量、电压）及35道路设施等配套设施齐全。5.5一般与临时一般与临时调价机制调价机制本项目由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方将根据 PPP 项目协议的约定按期支付可用性服务费以及运维绩效服务费。其中：可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整；运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、材料、维修费、电费、税61、费等），设定相应的调价周期及触发机制，具体分一般调价机制和临时调价机制。（1 1）一般调价机制一般调价机制运维绩效服务费调价公式设计如下：调价周期为两年。本项目进入运营期，自第一个完整财务年度（即自建设期结束所在年度的下一年的 1 月 1 日至 12 月 31 日）开始计算，每两个财务年度调整一次。具体调价公式为：P2n+1=P2n-1*（1+CPI2n）*（1+CPI2n-1）(n=1,2,3,4)即运维绩效服务费在运营期第 3、5、7 年各进行一次调整，其中：（1）P1为成交方在响应文件中报出的年运营维护服务费用；（2）P2n+1为第2n+1个完整财务年度起适用的年运营维护费用（每两年调价62、一次，P2n+2=P2n+1）；（3）CPI2n-1为第 2n 个完整财务年度由河东区统计局公布的第2n-1 年河东区居民消费物价指数。36（2 2）临时调价机制）临时调价机制除按照上述一般调价机制对运营成本进行周期性调整外，考虑到恶性通货膨胀、运营期间运营维护标准的提高等，均会导致运营成本的大幅提高，给项目公司运营带来较大负担，届时需根据实际情况予以考虑，并做如下约定：当项目因恶性通货膨胀、运营期间运营维护标准等导致运营成本上涨超过超过 5%时，对运营成本予以调整，具体调价方式在项目合同中双方协商确定。37第六章项目合同体系第六章项目合同体系本 PPP 项目的参与方包括政府、社会资本方、融资63、方、专业运营商、保险公司以及专业机构等。在 PPP 项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成 PPP 项目的合同体系。6.1项目合同体系拟定原则项目合同体系拟定原则PPP 模式下的项目合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。其中，项目合同是其中最核心的法律文件。本项目的合同体系可以分为两个层次：第一层次是由实施机构、中选社会资本之间签订的一揽子主要合同，形成以 PPP 项目合同为主合同，与股东合同即合资合同、项目公司公司章程共同构成的核心合同体系。第二层次是项目公司在项目推进过程中与各64、有关主体签署的合同体系。包括项目公司征得甲方同意后与金融机构签署的 融资合同、与施工单位签署的工程总承包合同、与设备供应商签署的设备采购合同、与保险机构签署的保险合同等。本项目合同结构设计如下：38图 6-1 项目合同结构图6.2项目合同介绍项目合同介绍6.2.16.2.1 PPPPPP 项目合同项目合同PPP 项目合同是 PPP 合同体系中最核心的法律文件。项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）有关要求和政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014 年版），国家65、六部委联合发布的基础设施和公用事业特许经营管理办法明确投资人和政府的职责及权利，具体拟定原则如下：强调合同各方的平等主体地位。合同各方均是平等主体，以市场机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障权利义务。39强调提高公共服务质量和效率。政府通过引入社会资本和市场机制，促进重点领域建设，增加公共产品有效供给，提高公共资源配置效率。强调社会资本获得合理回报。鼓励社会资本在确保公共利益的前提下，降低项目运作成本、提高资源配置效率、获取合理投资回报。强调公开透明和阳光运行。针对项目建设和运营的关键环节，明确政府监管职责，发挥专业机构作用，提高信息公开程度，确保项目阳光运行。强调合法合规及有效66、执行。项目合同要与相关法律法规和技术规范做好衔接，确保内容全面、结构合理、具有可操作性。强调国际经验与国内实践相结合。借鉴国外先进经验，总结国内成功实践，积极探索，务实创新，适应当前深化投融资体制改革需要。6.2.26.2.2 股东合同股东合同股东合同由项目公司的股东签订，由此在股东之间建立长期的有约束力的合约关系。股东合同通常包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、股东承诺确保项目公司遵守并履行 PPP 项目合同、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。6.67、2.36.2.3 履约合同履约合同1、融资合同从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与贷款方签订的项目贷40款合同、担保人就项目贷款与贷款方签订的担保合同、贷款方和项目公司签订的直接介入合同等多个合同。其中，最主要的融资合同是项目贷款合同。由于采用 PPP 模式的项目融资金额较大，通常项目公司会作为借款人与金融机构等签订项目贷款合同。一般来讲，项目贷款合同中约定的主要条款包括：陈述与保证、先决条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。2、工程承包合同PPP 项目公司一般只作为融资主体和项目管理者而存在，本身不一定具备自行优化设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分或全部优68、化设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项目公司可以就项目的优化设计、采购、施工与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要依据相关法律法规的规定。3、运营服务合同根据 PPP 项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的运营服务商，并与其签订运营服务合同。4、保险合同由于采用 PPP 模式的项目资金规模大、生命周期长，PPP 模式参与方在考虑签订 PPP 保险合同时，通常需要考虑针对融资、建设、运营等多个阶段的哪些风险进行投保以及当地是否可以提供这些类型的保险等。在 PPP 模式中，通常69、涉及的保险类型包括运输阶段的货物41险、建筑工程一切险等针对设计或其它专业服务的专业保障险、针对间接损失的保险、第三人责任险、政治风险保险等。6、其他合同在不同 PPP 项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业顾问单位签署的工程咨询顾问合同、财务顾问合同、税务顾问合同以及法律顾问合同等。6.3项目核心边界条件项目核心边界条件6.3.1 权利义务边界权利义务边界（1）社会资本承担的公共责任社会资本应按时完成河东区中心城区道路绿化项目建设并投入运营，及时解决公众合理诉求；负责项目建设及运营的安全工作，保证项目设施及公众财产不受损失，并承担由此而产生的责任；积极为当地符合条件的人员提供就业岗位；确保70、项目工程建设质量进度及运营服务质量；项目建成后，负责运营、维护，提供专业服务。（2）项目资产权属本项目为新建，且以 BOT 方式运作。本项目建设期内形成的项目资产以及项目运营期间因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，产权为政府方所有，项目公司享有使用权与经营权。（3）政府支付方式政府以政府付费的方式向项目公司支付费用。政府财政部门应负责将本项目政府付费纳入本级政府财政预算及中长期财政规划。项目42公司根据合同约定，定期向河东区住建局提出付费申请，经审核确认后，河东区财政局以政府付费方式向项目公司按绩效考核结果另行支付。（4）风险分配结果政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金20141171、3号）要求按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。通过组织专家对本项目进行风险识别、风险分析及风险预测，根据 PPP 项目风险分配的原则，本项目建议风险分配见第三章风险分配及管理机制表。6.3.2 交易条件边界交易条件边界（1）项目合同期限项目合作期限要综合考虑以下因素：1)政府持续需要融资服务的时间；2)项目资产的经济生命周期及重要的整修时点；3)项目资产的技术生命周期；4)项目的投资回收期；5)财政承受能力；6)现行法律法规关于项目合作期限的规定；本项目经综合考虑，暂定合作期限为 172、0 年（含建设期 2 年）。43（2）项目回报机制结合本项目的项目产出特点、激励性、支付灵活性、项目可融资性及财政承受能力等因素，本项目采用政府付费的方式。服务费按照可用性及运营维护绩效付费。（3）政府付费调整机制本项目由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方将根据 PPP 项目协议的约定按期支付可用性服务费以及运维绩效服务费。其中：可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整；运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、材料、维修费、电费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制。运维绩效服务73、费调价公式设计如下：调价周期为两年。本项目进入运营期，自第一个完整财务年度（即自建设期结束所在年度的下一年的 1 月 1 日至 12 月 31 日）开始计算，每两个财务年度调整一次。具体调价公式为：P2n+1=P2n-1*（1+CPI2n）*（1+CPI2n-1）(n=2,3)即运维绩效服务费在运营期第 5、7 年各进行一次调整，其中：1）P3为成交方在响应文件中报出的年运营维护服务费用；2）P2n+1为第2n+1个完整财务年度起适用的年运营维护费用（每两年调价一次，P2n+2=P2n+1）；3）CPI2n-1为第 2n 个完整财务年度由河东区统计局公布的第442n-1 年河东区居民消费物价指74、数。（4）服务费的支付政府付费支付年限 8 年：可用性服务费每年等额支付，前七期期初支付，第八期期末支付；本项目运营期前两年为养护期，养护期内不支付运维绩效服务费。（政府有权提前完成政府付费的支付）运维绩效服务费期末支付，每半年支付一次。（5）项目前期工作费用因加快项目推进，项目前期工作费用由甲方先行垫付部分，计入项目总投资，待项目公司成立后偿还政府或用于核减项目总投资。6.3.3 履约保障边界履约保障边界（1）保险方案保险方案：项目建设和运营期间可能遇到不可预见或不可控制的风险，项目公司应按行业的国家管理规定办理和维持合理的建设和运营保险。本项目保险内容主要包含：1）建设期间的保险项目公司应75、在整个建设期内自费投保并保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则项目公司没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制项目公司在 PPP 项目合同项下的义务。a 建筑工程一切险责任范围：在保险期间内，保险合同分项列明的保险财产在列明45的工地范围内，因保险合同责任免除以外的任何自然灾害或意外事故造成的物质损坏或灭失，保险人按保险合同的约定负责赔偿。保险金额：保险合同中列明的保险金额应不低于：i 建筑工程：保险工程建筑完成时的总价值，包括原材料费用、建造费、安装费、运保费、其他税项和费用；ii 其他保险项目：由投保人与保险人商定的金额。76、保险形式：本保险应以统保的合同为基础进行，并将不签发单独的保险单。被保险人：项目公司、建设承包商、分包商和项目公司可能选择的其他方(条件是该其他方拥有或可获得在此保险项下的可保利益)。b 建工险责任范围：在整个建设期间，由于保险责任范围内的风险造成保险工程项目的物质损失和列明费用损失的保险。保险金额：建筑工程应为保险标的建筑完成时的总价值，包括运费、安装费、关税等。建筑用机器、设备、装置应按重置价值计算。保险期间：建工险在保单列明的建筑期限内自投保工程动工日或自被保险项目被卸至建筑工地时起生效，直至建筑工程完毕经验收时终止。被保险人：项目公司、建设承包商、分包商、供应商、顾问(仅限于场地风险)77、项目公司股东或项目公司选定的其他方(条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益)。C 建工团体意外险责任范围：保险合同保险期间内，被保险人在从事施工及与施工46相关的工作，在施工现场或施工期限指定的生活区域内，因遭受意外伤害事故而致身故或残疾，保险人依下列约定给付保险金。保险金额：(1)按工程造价投保；(2)按人数投保：每人意外伤害20 万元；每人意外医疗 10000 元；每人意外住院津贴 50 元/天。保险期间：从建设开始之日至最终完工日以及之后的十二(12)个月。被保险人：项目公司、建设承包商、分包商、供货商和顾问(仅限于场地风险)、项目公司股东或项目公司选定的其他方(条件是该其它方78、拥有或可获得此保险项下的可保利益)。d 施工机具综合保险这一保险通常是指在工程建设、安装、运营测试及调试期间，就项目公司选定的承包商自有或其租赁的施工机具的损坏或灭失的可保风险进行投保。具体承保的范围与除外责任，依具体保险合同的约定可能略有不同，投保的范围也需要根据项目作业的类型，以及关键设备的数量来定。2)运营期间的保险项目公司应在开始商业运行日或该日之前自费投保并在整个运营期内保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则项目公司没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制项目公司在 PPP 项目合同项下的义务。a 财产一切险47责任79、范围：属于被保险人所有或与他人共有而由被保险人负责的财产；由被保险人经营管理或替他人保管的财产；其他具有法律上承认的与被保险人有经济利害关系的财产。在保险期限内，保险单明细表中列明的被保险财产因自然灾害或意外事故造成的直接物质损坏或灭失，保险公司按照本保险单的规定负责赔偿。自然灾害：指雷电、飓风、台风、龙卷风、风暴、暴雨、洪水、水灾、冻灾、冰雹、地崩、山崩、雪崩、火山爆发、地面下陷下沉及其他人力不可抗拒的破坏力强大的自然现象。意外事故：指不可预料的以及被保险人无法控制并造成物质损失的突发性事件，包括火灾和爆炸。保险金额：每次事故绝对免赔额：人民币 1000 元。保险期间：以年为单位，可续延。被80、保险人：项目公司、项目公司股东或项目公司选定的其他方(条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益)。b 机器损坏险责任范围：在保险期内，保险单明细表中列明的被保险机器及附属设备因下列原因引起或构成突然的、不可预料的意外事故造成的物质损坏或灭失（以下简称“损失”），保险公司按保险单的规定负责赔偿：设计不当；材料、材质或尺度之缺陷；制造、装配或安装之缺陷；操作不良、疏忽或怠工；物理性爆炸、电气短路、电弧或因离心作用所造成之撕裂；除外责任以外的其它原因。前述原因造成的保险事故发生时，为抢救保险标的或防止灾害蔓延，采取必要的、合理的措施而造成保险标的的损失；及被保险人为防止或减少保险标的的损失所481、8支付的必要的、合理的费用；以不超保险金额为限。保险金额：保险单承保机器设备的保险金额，应为该机器设备的重置价值，即重新换置同一厂牌或相类似的型号、规格、性能的新机器设备的价格，包括出厂价格、运输费和保险费、税款、可能支付的关税以及安装费用等。保险期间：以年为单位，可续延。被保险人：项目公司及项目公司选定的其他方(条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益)。C 公众责任险责任范围：在保险期间内,被保险人在保险单明细表列明的范围内,因发生意外事故,造成第三者的人身伤亡和财产损失,依照中华人民共和国法律(不包括港澳台地区法律)应由被保险人承担的经济赔偿责任,保险人按本保险合同约定负责赔偿。保82、险金额：累计赔偿限额：人民币 1000 万；每次事故赔偿限额：人民币 500 万，其中：财产损失人民币 250 万，人身损失人民币 250万，每次事故每人赔偿限额：人民币 20 万。保险期间：以年为单位，可续延。被保险人：项目公司、项目公司股东或项目公司选择的其他方(条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益)。d团体意外伤害保险责任范围：本保险为定期意外伤害保险。被保险人在保险单有效期间，因意外伤害事故以致死亡或残废的，保险公司按规定给付全部或部分保险金额。49保险金额：死亡或伤残每人保险金额 30 万元；意外伤害医疗每人保险金额 3 万元。保险期间：以年为单位，可续延。被保险人：项目公83、司、项目公司股东或项目公司选择的其他方(条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益)。联名保险及赔偿项目公司股东应为本保险方案中所有适当注明的保险项下的被保险人(或被保险人之一)。项目公司应促使保险商放弃在本保险方案中规定的全部保险项下其可能拥有或获得的对项目公司股东的任何及全部代位追偿权，无论项目公司股东是否为该等保险项下的被保险人。未能获得和保持保险如果项目公司未取得或拒绝取得本保险方案所述的保险或未向政府方出资代表提供上述保险单、保险费付款凭据、续保证明及保险批单凭据等的复印件，则政府方出资代表有权购买这类保险，费用由项目公司承担。在这种情况下，经政府方出资代表要求，项目公司应及时支84、付给政府方出资代表为购买该类保险支付的款项。项目公司未取得或拒绝取得上述保险并不解除或限制其在 PPP 项目合同项下规定的任何义务和责任。索赔及协助通知项目公司和政府出资代表应遵守对其适用的保险单的条款及条件，并应遵循与保险商订立的索赔管理程序。该索赔管理程序应符合50同类项目的合理的和惯常使用的条款。在准备文件及就索赔进行谈判方面，各方均同意向对方提供合理的协助。当本方案中任何保险单项下的任何索赔时，项目公司应通知政府出资代表并不时向政府出资代表提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息。修复及修理在建筑安装工程一切险、财产一切险及设施故障损坏险项下，项目公司可获得的索赔款项应用于对保险标85、的灭失或损害进行恢复及修理。业务中断险项下获得的赔款用于偿还贷款及项目公司的规定常规费用。第三者责任险的赔偿款项应支付给有权获得赔偿的个人或组织。未经政府出资代表书面同意(政府出资代表不得无理拒绝同意)，项目公司及保险商不得就超过万元的任何索赔达成妥协。通知政府出资代表就根据项目协议投保的所有保险，项目公司应促使保险商在保险条件中规定，在任何保险责任的取消、终止、期满或中止和/或保险的任何重大改变或保险金额的任何减少或责任限额的任何降低生效之前至少三十(30)日通知政府出资代表。项目公司应根据谨慎运营惯例购买相应险种，保险受益人可考虑政府或者金融机构。（2）履约保函体系履约保函是银行应申请人的86、要求，向受益人开立的保证申请人履约某项合同项下义务的书面保证文件。根据 政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金201411351号）的要求及项目的实际需要，本项目履约保函体系如下：1）投资建设履约保函鉴于本项目的前期设计时间相对较短，故将投资履约保函和建设期履约保函合并执行。社会资本方应于成交通知书发出之日起三十日内，向实施机构提供实施机构可接受的金融机构出具的投资建设履约保函，其格式应为实施机构同意的其他格式，作为其履行在本合同下为担保其履行在本合同项下的投资义务、项目建设义务、和其他违约赔偿义务的担保。金额为人民币 2000 万元。投资建设履约保函在合同约定提交运营维护保函之日到期，87、项目公司无尚未履行完毕的融资建设期内的相关义务的，政府方应在到期日后 5 个工作日内解除投资建设履约保函。如果政府方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取了投资建设履约保函，项目公司应确保在政府方提取后的 10 个工作日内，将投资建设履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向政府方提供投资建设履约保函已足额恢复的证据。政府方提取投资建设履约保函的权利不影响政府方在本合同项下的其他权利，并且不应解除项目公司不履行维护本项目义务而对政府方所负的任何进一步的责任和义务。项目公司未在前述期限内补足或恢复投资建设履约保函相应金额的，政府方有权发出催告，社会资本方应在 30 日内予以补足；社会资本方88、在前述期限内仍未补足的，则政府方有权提取投资建设履约52保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。如社会资本方未按要求提交投资建设履约保函，则构成社会资本方违约，政府方有权终止项目合同。2）运营维护保函项目公司应在项目使用日之日起五个工作日内向实施机构提供运营维护保函，其格式应为实施机构接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证。金额为人民币 1000 万元。运营维护保函在合作期限届满之日到期，项目公司无尚未履行完毕的项目运营期内的相关义务的，实施机构应在到期日起五个工作日内退还运营维护保函。如果实施机构在项目运营期内根据本合同的有关约定提取运营维护保函项下的89、款项，项目公司应确保在实施机构提取后的十个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向实施机构提供运营维护保函已足额恢复的证据。实施机构提取运营维护保函的权利不影响实施机构在本合同项下的其他权利，并且不免除项目公司不履行维护本项目义务而对实施机构所负的责任和义务。3）移交保函项目公司应在运营期结束前三十日内向实施机构出具移交保函，担保事项为：项目公司按照约定时间完成移交、项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等。其格式应为实施机构接受的其他格式的银行保函，作为其履行移交义务的保证。金额为人民币 1000 万元。移交保函的有效期为项目移交后的十二个月，项目公司无尚未履53行完90、毕的移交的相关义务的，实施机构应在到期日起五个工作日内退还移交保函。如果实施机构在项目移交完成前根据本合同的有关规定提取移交保函项下的款项，项目公司应确保在实施机构提取后的十个工作日内，将移交保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向实施机构提供移交保函已足额恢复的证据。实施机构提取移交保函的权利不影响实施机构在本合同项下的其他权利，并且不应免除项目公司不履行移交本项目义务而对实施机构所负的责任和义务。6.3.4 调整衔接边界调整衔接边界（1）应急处置河东区住建局、社会资本方及项目公司参照关于建立健全重大决策社会稳定风险评估机制的指导意见（试行）相关文件，制定本项目应急处置预案。1）河东区住建局91、社会资本方及项目公司各自成立应急事项处置工作小组，在项目应急处置管理工作中发挥主导作用。2）防范预警，对可能发生的突发事件进行定期分析、研究处置对策，制定有针对性的处置预案，做到预防在先。3）事件发生后，启动应急预案，灵活便捷的开展处置工作，在第一时间内尽快上报相关组织。4）对事件后果进行评估。（2）提前终止54以下情况项目可提前终止：1)项目公司发生严重违约事件时，政府有权发出终止合同的意向通知；2)发生政府部门严重违约事件时，项目公司有权发出终止合同的意向通知；3)发生不可抗力时，PPP 合同签订双方无法协商一致继续履行各自义务，双方均有权向对方发出终止合同的意向通知；4)项目其他合同提92、前终止，PPP 合同自动提前终止。项目发生提前终止情况时，河东区住建局应支付项目公司相应补偿，具体的补偿原则和补偿标准在 PPP 项目合同中明确。（3）合同解除的财务安排政府方和项目公司应于合同解除后 30 日内按以下规定确定补偿金额。1）建设期终止补偿在项目建设期本合同提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起 15 日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止项目公司应得到的所有款项，政府方应在终止之日起30 日内将上述款项结算完毕，项目公司办理项目清场手续，退出施工现场。如因政府方违约导致终止合同，除应考虑93、项目公司的成本及相关费用、投资收益等因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施55工和劳动合同等增加的费用。如因项目公司违约导致终止合同，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的政府方尚未支付的成本及相关费用的 85%。2）运营期终止补偿在项目运营期本合同提前终止的情形下，依解除情形的不同，适用以下不同公式给予补偿：运营期提前终止补偿情形及补偿表运营期提前终止补偿情形及补偿表项次项次本合同提前终止之情形本合同提前终止之情形终止补偿金终止补偿金一政府方违约事件导致的终止A+B+E二项目公司违约事件导致的终止A-B+E三不可抗力事件导致的终止A+1/2（A-A-C-D）+E四法律变更或政府行94、为导致的终止A+50%B+E其中：A=本项目经审计的投资总额（剩余运营年限本项目运营期限）。A=发生不可抗力事件后对项目设施的评估值。B=人民币伍佰万元整。C=发生不可抗力情形时，根据项目合同及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。D=发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。E=终止后项目公司应向政府方或其他机构移交运营维护所需的56运营车辆、零部件、备品备件和运营系统的合理评估值。需要说明的是：（a）提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提。（b）若因项目公司违约导95、致本项目提前终止，按照对应公式计算终止补偿金即“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向政府方支付本条所述负数的绝对值。如需政府方向项目公司支付补偿金额，则政府方或其指定机构应在确定解除补偿金额后九十日内支付解除补偿金额的 40%。项目公司对项目设施的所有权和所有权益中不需要办理过户或其他法定手续的部分，即全部转给政府方或其指定机构。项目公司应与政府方或其指定机构办理为移交项目设施的所有权和所有权益的其他部分所必需的产权过户或其他法定手续。政府方或其指定机构将在完成所有的过户或其他法定手续之日起 30 日内一次性支付余下的 60%的解除补偿金额。解除补偿金额全部支付完毕之日即为“实际解除日”，移96、交即全部完成。（4）合同变更项目合同发生变更时，双方应当通过友好协商解决。协商应在发生任一方提出变更之日 5 日内举行，未能协商一致的，应提采用诉讼方式解决。（5）合同展期本项目实施周期较长，为了确保项目实施的灵活性，项目合同中57设置关于延长项目合作期限的条款。按照政府和项目公司延期事由的基本原则是：在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。常见的延期事由包括：1)因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；2)因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；3)经双方合意且在合同中约定的其他事由。6.4P97、PP 项目合同主要内容项目合同主要内容6.4.16.4.1 特许经营权特许经营权经区政府授权，河东区住建局与项目公司签署 PPP 合同，并授予项目公司特许经营权：1)授权项目公司投资、融资、建设、运营维护本合同约定的项目设施。2)享有 PPP 合同约定的权利和义务。3)根据 PPP 合同规定，在特许期内通过运营、管理、维护本项目所有设施，通过政府付费方式收回投资，并获取合理利润。4)特许期满时，项目公司将本项目资产无偿移交给河东区住建局或其指定机构，并不得在项目资产上设置担保、抵押。5)根据基础设施和公用事业特许经营管理办法（2015 年第 25 号令）第六条规定“基础设施和公用事业特许经营期98、限应当根58据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过 30 年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限”本项目特许经营期 10 年（含建设期 2 年）。6.4.26.4.2 政府方的权利与义务政府方的权利与义务1.制定本项目项下工程的建设标准（包括设计、施工和验收标准），并在PPP 项目合同中予以明确；2.根据建设、运营等实际核算情况对政府付费进行协商调整；3.河东区住建局或其指定机构以符合法定的程序向项目公司收取与本项目相关的前期费用；4.指99、定各工程行业主管部门履行或协助合同项下对应约定事项；5.在建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等）；6.建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的上述工程建设标准进行修改或变更；7.在遵守、符合适用法律要求的前提下，河东区住建局有权对项目公司履行PPP 项目合同项下的运营期的义务进行监督和检查；8.有权根据法律规定和PPP 项目合同的约定对特许经营服务进行行业监管；599.要求项目公司报告项目建设、运营相关信息；10.在发生PPP 项目合同约定的项目公司严重违约或发生紧急事件时，河东区住建局有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施；100、11.如果发生项目公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金、提前终止或采取PPP 项目合同规定的其他措施；12.根据适用法律和PPP 项目合同规定，在本项目各工程特许经营期届满时，无偿取得本项目各工程资产、设施及所有权。13.在特许期内，以符合适用法律规定的方式提供项目设施占地的土地使用权及工程建设用地。14.根据适用法律的规定，委托具有相应资质的设计单位等机构完成本项目初步设计、施工图设计等文件，设计费用作为项目前期费用，由项目公司承担。15.根据PPP 项目合同，为特许经营公司投资、建设、运营、维护河东区中心城区道路绿化 PPP 项目设施提供必要的支持条件。16.负责完成101、项目前期相关工作。17.除适用法律或PPP 项目合同有特殊规定外，应保持项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，并维护特许经营权的完整性和独占性。18.在特许期，按照PPP 项目合同向项目公司支付政府付费。19.因河东区住建局的原因导致项目关键工期的延误，项目工60期相应顺延。20.因河东区住建局要求或原因导致项目运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿。21.因河东区住建局的原因导致当项目提前终止时，根据PPP项目合同对项目公司进行补偿。河东区住建局与各相关部门应行使法律、法规及 PPP 项目合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。6.4.36.4.3 项目公司的权利与义务项目公司102、的权利与义务1.按照合同的约定，享有在特许经营期内投资、建设、运营、维护及更新河东区中心城区道路绿化 PPP 项目设施的独家权利。2.根据PPP 项目合同的规定，对河东区中心城区道路绿化 PPP 项目进行运营维护，并获得政府付费。3.在征得河东区住建局同意的情况下，有权将项目收益权进行质押。4.因河东区住建局要求或法律变更导致项目公司运营成本增加时，根据PPP 项目合同约定获得补偿。5.在本项目提前终止下，根据PPP 项目合同约定获得补偿。6.在河东区住建局违反PPP 项目合同相关条款情况下，根据PPP 项目合同约定获得补偿或赔偿。7.特许经营期结束后，如河东区住建局继续采用特许经营方61式选103、择经营者，项目公司享有在同等条件下的优先权。8.项目公司以符合法定的程序向河东区住建局或指定机构支付本项目相关前期费用。9.负责筹措资产转让及本项目项下工程建设所需的全部资金，进行所有必要的融资安排并按时投资、建设、维护、更新。10.在建设期，按照 PPP 项目合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目各工程及设施的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买满足建设需要的保险；进行工程竣工验收，验收通过后方可进入商业运营期；在建设工程完工后，向河东区住建局交付所有图纸和技术细节。11.根据PPP 项目合同的约定，项目公司按照行业主管部门对工程制定的运营维护标准，自行负责进行本项目的运营104、和维护，自行承担相关费用、责任和风险。12.在整个运营期内，项目公司应自行承担费用、责任和风险，负责运营和维护项目设施，并有义务为此购买运营期保险；运营期向河东区住建局提交不可撤销且随时可以支付的银行保函。13.在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、区政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营管理责任。在项目设施内从事商业经营时，遵守相关规定。14.接受河东区住建局及政府其他有关部门对项目运营的监督，提供有关资料。15.执行因河东区住建局要求或法律变更导致的运营标准的变更。6216.接受河东区住建局依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。17.如果违约，项目公司向河东区住建局缴纳约定的违约金105、并按规定改正。18.非经河东区住建局同意，不得将项目资产、特许经营权转让给第三方。19.在特许经营期结束后，按规定将项目设施无偿完好移交河东区住建局其指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。此外，项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及特许经营合同赋予的其他权利并履行规定的其它义务。6.4.46.4.4 投资及建设责任投资及建设责任项目公司负责筹集本项目项下工程建设所需的全部资金，进行所有必要的融资安排，并按时对项目设施进行投资、建设、运营、管理、维护和更新。项目公司在项目设施施工完成后，应106、及时要求组织各相关单位依据适用法律、PPP 项目合同规定的各项建设标准等规定按立项进行工程竣工验收并进行验收备案，完成竣工验收。竣工验收合格后项目公司方可运营。项目实际投资额为通过财政、审计部门的项目公司建设投资额度。636.4.56.4.5 施工与设备采购施工与设备采购项目公司应根据符合政府方要求的设计文件基础上完成本项目的施工建设。项目公司应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及合同的约定。6.4.66.4.6 运营与维护运营与维护在特许期内，项目公司按照国家有关技术107、规范、行业标准、产出说明要求及谨慎运营惯例，对本项目所有设施提供运营、维护在内的相关服务，确保本项目设施正常使用。项目公司根据本合同的规定，自行承担费用、风险和责任，运营维护项目设施。项目公司应始终按照下列规定运营并维护项目设施：1)适用法律法规和标准。2)PPP 项目合同的规定3)运营维护手册以及与项目设施有关的指导和建议。4)谨慎运营惯例项目公司应该确保项目设施始终处于良好运营状态，并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合法律及本合同要求的服务。项目公司应按照合同约定，每月提供运营成本资料以及河东区住建局合理要求提供的有关项目公司财务状况和其他资料。64项目公司应确保对更新、运营和维护项目的108、情况进行详细记录，并准许河东区住建局或相关职能部门给予合理通知后与正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。根据项目经营情况，如果区政府认为项目公司未能按照本合同的规定运营或维护项目，且项目公司在收到政府通知后的 30 个工作日或双方另行商定的合理期限内，未能就上述情况进行补救的，则政府有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由项目公司承担。政府有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从运营维护保函项下提取该款项。6.4.76.4.7 保险保险特许经营期内，项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例，为本项目内容根据约定和需要购买和维持保险。6.4.86.4.8109、 政府政府付费付费在特许经营期内，项目公司有权在项目设施范围内依据本合同规定独家使用和运营维护本项目设施，政府主管部门通过政府付费的方式每年向项目公司支付运营维护服务费。6.4.96.4.9 特许经营期届满的股权转让和项目设施移交特许经营期届满的股权转让和项目设施移交特许经营期满后，项目公司应向河东区住建局或其指定机构无偿移交本项目设施，并移交其所持有的项目公司股权。在特许经营期期满前 12 个月，河东区住建局或其指定机构和项目公司应共同成立移65交委员会，负责过渡期内有关特许经营期届满后项目移交的相关事宜。本项目的移交范围、移交标准、移交验收程序、移交日项目设施的状况、保险的转让、合同转让、110、风险转移、移交费用等具体条款将在PPP 项目合同中编制。6.4.106.4.10一般补偿一般补偿6.4.10.1 一般补偿事件1)在运营期，因河东区住建局要求发生项目公司运营成本或资本性支出的增加。2)在运营期，因河东区政府层面的政策变更导致的运营服务要求变更，发生项目公司运营成本或资本性支出的增加。3)为了维护公共利益和安全，河东区住建局由于紧急事件而介入，暂代项目公司运营和维护项目设施，造成项目公司的损失、支出或费用。6.4.10.2 补偿形式河东区住建局对项目公司可能的补偿方式可以采取以下三种形式：一次性补偿（货币形式补偿）、延长特许经营期、调整政府付费价格。具体补偿范围、补偿标准将在 111、PPP 项目合同中明确。6.4.116.4.11特许经营权的终止特许经营权的终止1)发生任何一方的严重违约事件，守约方有权提出终止。如66果因河东区住建局严重违约导致本合同终止，河东区住建局将以合理的价格收购本项目设施，并给予项目公司相应补偿。如果因项目公司严重违约导致本合同终止，河东区住建局折价收购项目公司股权。2)特许经营期届满，特许经营权终止，项目公司应将本项目设施按照移交方案要求无偿移交给河东区住建局或其指定机构。3)如果河东区住建局因公共利益需要提前终止本合同，河东区住建局收回本项目设施，并给予项目公司相应补偿。4)因不可抗力事件导致各方无法履行本合同且无法就继续履行本合同达成一致，112、任何一方有权提出终止。河东区住建局以合理价格收购项目股权。提前终止后的具体补偿原则和补偿标准在本合同中明确。6.4.126.4.12合同的转让合同的转让项目公司不得转让其在本合同或其他项目合同项下的权利和利益，除为了本项目建设融资目的以外，未经河东区住建局事先书面同意，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目设施或任何其它重要资产（按照本合同移交给河东区住建局或其指定机构的资产除外），也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。6.4.136.4.13争议的解决争议的解决当执行本合同时，合同双方存在无法通过协商或调解方式解决争67议的情况下，采用113、诉讼的方式解决争议。6.4.146.4.14 退出机制退出机制1、退出渠道：依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。2、项目接管：在实施过程中，如遇不可抗力或违约事件导致项目提前终止时，由项目实施机构或政府制定机构及时做好接管，保障项目设施持续运行，保证公共利益不受侵害。项目公司在项目期限内有约定的违约情形的，河东区住建局根据适用法律，责令限期改正；拒不改正、情节严重的，经报区政府批准，可以实施临时接管，并收回特许经营权、终止项目合同。项目公司应当予以配合，并同时依法承担相应赔偿责任。项目公司应当按规定的时间将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决114、议等报河东区住建局备案。河东区住建局应当定期对项目公司运营情况进行检查监督，并对运营成本和收益进行核算。除适用法律另有规定或项目合同另有约定外，项目合同各当事人在项目期限内不得单方提出解除合同。出现法律法规规定或项目合同约定的情形，项目合同确需提前终止的，合同任何一方均有权依法或依约定要求赔偿。68第七章项目监管架构第七章项目监管架构监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。本项目监管构架设计如下：图图 7-17-1 项目监管构架图项目监管构架图河东区住建局为本项目115、的政府监管主体，与用户监督、利益相关者监督共同构成本项目监管构架。7.1授权关系授权关系7.1.1 政府对项目实施机构的授权政府对项目实施机构的授权河东区政府授权河东区住建局为项目的实施机构，负责选择专业咨询公司为项目的实施进行技术、法律、招标、合同等方面指导，负69责项目实施准备、监管和移交等工作。具体包括：统筹协调本项目的实施、运营与移交工作。具体负责项目各种项目手续的办理；项目社会资本的选择，制定社会资本准入条件和标准；经过区政府授权，与项目公司签订PPP 项目合同；在项目期限内，对项目公司的融资、运营和维护进行监管等。专门的协调机构其他成员单位应予以配合。7.1.2 政府对社会资本的授116、权政府对社会资本的授权河东区住建局代表河东区人民政府，授予项目公司本项目的特许经营权，负责本项目的投资、运营、维护及移交，项目公司通过政府付费的回报机制收回项目投资，并获取合理利润。7.2监管方式监管方式7.2.1 履约监管履约监管由河东区住建局，依据 PPP 合同对项目公司实施合同监管；由河东区政府等项目涉及的其他政府部门对项目公司进行行政监管；河东区环保局对环境质量进行监管。政府在履行监管职能时，不排除引入第三方咨询机构代表河东区人民政府对项目公司的履约情况进行监督或中期评估。政府部门监督通常要求：1、在不影响项目正常运营的情况下入场检查；2、定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（117、例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；3、审阅项目公司拟定的运营维护方案并提出意见；704、委托第三方机构开展项目中期评估和后期评价；5、在特定情形下，介入项目的运营工作等。7.2.2 行政监管行政监管考虑本项目的特殊性，行政主管部门享有对项目公司监督的义务及权利。7.2.3 公众监管公众监管公众对项目公司提供的服务进行监督，并有权对其服务向河东区人民政府、河东区住建局进行投诉或提出意见。为确保公众监管的便捷性，一般可要求项目公司进行信息披露和公开。原则是，除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家安全和利益的国家秘密），其他的信息均可依据项目公司和政府方的合同约定予以公开披露118、。项目实施中，项目公司在运营期间需要公开披露的信息主要包括项目产出标准、运营绩效等。71第八章项目采购方式选择第八章项目采购方式选择8.1采购依据采购依据依据政府采购法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金201476 号)（以下简称“76 号文”）、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215号）、政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法（财库2014214号）等。依据前述有关规定，PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购以及竞争性磋商等五种方式。采购方式采119、购方式适用条件适用条件公开招标公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购，且采购中不作更改的项目。邀请招标（1）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（2）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。竞争性谈判（1）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；72（2）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（3）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（4）不能实现计算出价格总额的。竞争性磋商（1）政府购买服务项目（2）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（3）因艺术品采购、专利、专有技120、术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；（4）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；（5）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。单一来源采购（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额的百分之十。738.2本项目采购方式的选择本项目采购方式的选择本项目采购不具有公开招标的基础，建议采用竞争性磋商的采购方式。采购方式的选择主要基于以下条件的限制和要求：1、由于项目121、绿化工程缺乏明确方案，不具有明确的边界条件，缺少充分竞争基础；2、运作模式有待在磋商中进一步完善；3、回报机制、项目公司股权结构、政府出资方式等需要与潜在的社会资本磋商，完善实施方案；4、运营方案和调价机制直接影响和社会资本的投资回报，考核标准和绩效权重等也需要经过充分磋商确定。8.3采购程序采购程序如本项目采用竞争性磋商方式进行社会资本的采购，河东区住建局应先向市级财政部门申请采购，在获得批准后根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门备案。项目有 3 家以上社会122、资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足 3 家的，项目实施机构应在实施方案调整后重新组织资格预审；项目经重新资格预审合格社会资本仍不够 3 家的，可依法调整实施方案选择的采购方式（竞争性磋商补充文件，具备 2 家可以继续进行）。74资格预审公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。资格预审合格的社会资本在签订项目合同前资格发生变化的，应及时通知项目实施机构。资格预审公告应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法，以及社会资本提交123、资格预审申请文件的时间和地点。提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于 15 个工作日。资格预审结束后将评审结果向招标投标监督机构备案。备案三日内招标投标监督机构没有提出异议，招标人可发出资格预审合格通知书，并通知所有不合格的投标人。资格预审结束后项目实施机构继续开展采购文件准备工作磋商文件应当包括供应商资格条件、采购邀请、采购方式、采购预算、采购需求、政府采购政策要求、评审程序、评审方法、评审标准、价格构成或者报价要求、响应文件编制要求、保证金交纳数额和形式以及不予退还保证金的情形、磋商过程中可能实质性变动的内容、响应文件提交的截止时间、开启时间及地点以及合同草案条款等，依法对本项124、目进行竞争性磋商。本项目在竞争性磋商中设定的评标方法为综合评审法。磋商小组由采购人代表和评审专家共 3 人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于磋商小组成员总数的 2/3。根据磋商文件规定的评标方法，评审出 3 名合格成交候选供应商，并标明排列顺序。75项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采125、购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于 5 个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。项目实施机构应在项目合同签订之日起 2 个工作日内，将项目合同在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上公告，但合同中涉及国家秘密、商业秘密的内容除外。8.4评审原则和标准评126、审原则和标准评审委员会将根据投标人财务实力、资质荣誉、业绩经验、财务方案、人员配置方案、技术方案、法律方案、政府付费等因素，采用76综合评分法进行评估。供应商的总得分为其财务实力、资质荣誉、业绩经验、财务方案、人员配置方案、技术方案、法律方案、政府付费等因素得分之和。如果供应商总得分相同，则政府付费报价得分较高的响应文件会被优先考虑。8.5社会资本方资格条件社会资本方资格条件建议采用资格预审合格制，只有资格预审合格的申请人才允许参加后续的竞争性磋商。具体资格条件设置可参考如下条款：参与资格预审的申请人应符合政府采购法第二十二条第一款规定的条件，并应同时具备下述条件：1.申请人应为在中国境内注册127、成立的具有独立法人资格且合法存续的企业；有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；2.申请人资质：申请人营业执照经营范围须包含园林绿化工程、具有有效的安全生产许可证，并在人员、设备、资金等方面具有相应的施工能力；3.申请人应具有良好的财务状况，最新一期经审计的财务报告中企业净资产不低于人民币 3000 万元（最新一期会计师事务所出具的财务审计报告不早于 2016 年 1 月 1 日，应提交的审计报告应包括审计报告正文、资产负债表、损益表、现金流量表、财务报表附注）。4.申请人应具有相应的投融资能力，能够提供合法有效的银行授信证明或银行针对本项目出具的融资证明或银行出具的其他资金77证明文件，且额128、度不得低于人民币 5000 万元（银行授信额度须在资格预审申请截止日仍处于有效期内）；5.申请人自 2012 年 1 月 1 日至资格预审公告发布之日承揽过不少于 1 个园林绿化项目业绩，须提供施工合同；6.申请人参加政府采购活动自 2012 年 1 月 1 日至资格预审公告发布之日，所有建设项目均未发生过重大安全和质量事故，无重大不良资产或不良投资项目，无因自身违约或不恰当履约引起的经营权被提前终止或收回的记录。（申请人需自行承诺）；7.申请人参加政府采购活动自 2014 年 1 月 1 日至资格预审公告发布之日，在经营活动中没有重大违法记录的书面声明；无行贿犯罪记录（无行贿犯罪档案查询结果129、告知函 由采购代理机构统一查询）；8.须通过“信用中国”网站（）或中国政府采购网（）或全国企业信用信息公示系统中的“经营异常信息”查询的信用记录截图并加盖投标单位公章）；9.与采购人存在利害关系可能影响采购公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加资格预审。单位负责人为同一人或者存在控股、参股、管理关系的不同单位，或同一母公司的子公司，不能同时参加本项目资格预审，如有则以现场报名先后顺序为准，资格预审时经评审专家评审，后报名的申请人资料将被拒绝。申请人须出具工商局盖章的公司章程；10.本项目不接受联合体参与资格预审；11.本项目不限定参与竞争的合格社会资本的数量。7812、本项目社会资本参与资格预审视为完全响应采购人对社会资本的限定条件，否则视为主动放弃资格预审资格。8.6采购标的采购标的本项目的采购标的为供应商分别对本项目融资利率下浮率、初始年可用性服务费、初始年运营维护服务费的报价，即对应基准年（运营期第一年）的运营维护服务费和可用性服务费（单位：万元/年）、5 年期基准利率下浮率。