1、公司内部控制基本规范目录公司内部控制基本规范 1. 公司内部控制基本规范第一章 总 则 第二章 内部环境 第三章 风险评估 第四章 控制活动 第五章 信息与沟通 第六章 内部监督 第七章 附 则 公司内部控制基本规范 1. 公司内部控制基本规范第一章 总 则 第二章 内部环境 第三章 风险评估 第四章 控制活动 第五章 信息与沟通 第六章 内部监督 第七章 附 则 公司内部控制基本规范财政部 证监会 审计署 银监会 保监会关于印发公司内部控制基本规范的告知财会20237号 中直管理局，铁道部、国管局，总后勤部、武警总部，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、审计厅（局），新疆生产建设兵2、团财务局、审计局，中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，中国证监会上海、深圳专员办，各保监局、保险公司，各银监局、政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、资产管理公司，各省级农村信用联社，银监会直接管理的信托公司、财务公司、租赁公司，有关中央管理公司：为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可连续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了公司内部控制基本规范，现予印发，自2023年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型公司执行。执行本规范的上市公司，应3、当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。执行中有何问题，请及时反馈我们。附件：公司内部控制基本规范五月二十二日 公司内部控制基本规范 第一章 总 则第一条 为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可连续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法和其他有关法律法规，制定本规范。第二条 本规范合用于中华人民共和国境内设立的大中型公司。小公司和其他单位可以参照本规范建立与实行内部控制。大中型公司和小公司的4、划分标准根据国家有关规定执行。第三条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实行的、旨在实现控制目的的过程。内部控制的目的是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第四条 公司建立与实行内部控制，应当遵循下列原则：（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设立及权责分派、业务流程等方面形成互相制约、互相监督，同时兼顾运营效率。5、（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实行成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。第五条 公司建立与实行有效的内部控制，应当涉及下列要素：（一）内部环境。内部环境是公司实行内部控制的基础，一般涉及治理结构、机构设立及权责分派、内部审计、人力资源政策、公司文化等。（二）风险评估。风险评估是公司及时辨认、系统分析经营活动中与实现内部控制目的相关的风险，合理拟定风险应对策略。（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。（四）信息与沟通。信6、息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，保证信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实行情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改善。第六条 公司应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法，制定本公司的内部控制制度并组织实行。第七条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。第八条 公司应当建立内部控制实行的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实行内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部7、控制的有效实行。第九条 国务院有关部门可以根据法律法规、本规范及其配套办法，明确贯彻实行本规范的具体规定，对公司建立与实行内部控制的情况进行监督检查。第十条 接受公司委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本规范及其配套办法和相关执业准则，对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。为公司内部控制提供征询的会计师事务所，不得同时为同一公司提供内部控制审计服务。 第二章 内部环境第十一条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡8、机制。股东（大）会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分派等重大事项的表决权。董事会对股东（大）会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东（大）会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实行股东（大）会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实行。监事会对董事会建立与实行内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的平常运营。公司应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实行及平常工作。第十三条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审9、查公司内部控制，监督内部控制的有效实行和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具有相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。第十四条 公司应当结合业务特点和内部控制规定设立内部机构，明确职责权限，将权利与责任贯彻到各责任单位。公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设立、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分派，对的行使职权。第十五条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设立、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进10、行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。第十六条 公司应当制定和实行有助于公司可连续发展的人力资源政策。人力资源政策应当涉及下列内容：（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。（五）有关人力资源管理的其他政策。第十七条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提高员工素质。第十八条 公司应当加强文化建设，哺育积极向上的价值观和社会责任感，提倡诚实守信、爱11、岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。第十九条 公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第三章 风险评估第二十条 公司应当根据设定的控制目的，全面系统连续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。第二十一条 公司开展风险评估，应当准确辨认与实现控制目的相关的内部风险和外部风险，拟定相应的风险承受度。风险承受度是公司可以承担的风险12、限度，涉及整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。第二十二条 公司辨认内部风险，应当关注下列因素：（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。（四）财务状况、经营成果、钞票流量等财务因素。（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。（六）其他有关内部风险因素。第二十三条 公司辨认外部风险，应当关注下列因素：（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供应等经济因素。（二）法律法规、监管规定等法律因素。（三）安全稳定、文化传统、社会13、信用、教育水平、消费者行为等社会因素。（四）技术进步、工艺改善等科学技术因素。（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。（六）其他有关外部风险因素。第二十四条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的也许性及其影响限度等，对辨认的风险进行分析和排序，拟定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，应当充足吸取专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，保证风险分析结果的准确性。第二十五条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，拟定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采用适当的控制措施，避免因个人14、风险偏好给公司经营带来重大损失。第二十六条 公司应当综合运用风险规避、风险减少、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是公司对超过风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险减少是公司在权衡成本效益之后，准备采用适当的控制措施减少风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是公司准备借助别人力量，采用业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采用控制措施减少风险或者减轻损失的策略。第二十七条 公司应当结合不同发展阶段15、和业务拓展情况，连续收集与风险变化相关的信息，进行风险辨认和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章 控制活动第二十八条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、防止性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般涉及：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。第二十九条 不相容职务分离控制规定公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实行相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。第三十条 授权审批控制规定公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理16、业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在平常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。第三十一条 会计系统控制规定公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的解决程序，保证会计资料真实完整。公司应当依法设立会计机构，配备会计从业人员17、。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具有会计师以上专业技术职务资格。大中型公司应当设立总会计师。设立总会计师的公司，不得设立与其职权重叠的副职。第三十二条 财产保护控制规定公司建立财产平常管理制度和定期清查制度，采用财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，保证财产安全。公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第三十三条预算控制规定公司实行全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。第三十四条 运营分析控制规定公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信18、息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明因素并加以改善。第三十五条 绩效考评控制规定公司建立和实行绩效考评制度，科学设立考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为拟定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第三十六条 公司应当根据内部控制目的，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实行有效控制。第三十七条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急解决机制，明确风险预警标准，对也许发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确负责人员、规范处置程序，保证突发事件得到及时妥善19、解决。 第五章 信息与沟通第三十八条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、解决和传递程序，保证信息及时沟通，促进内部控制有效运营。第三十九条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。第四十条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和20、监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。第四十一条 公司应当运用信息技术促进信息的集成与共享，充足发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文献储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运营。第四十二条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在防止的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、解决、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：（一）未经授权或者采21、用其他不法方式侵占、挪用公司资产张飞国？纠正防止程序？，牟取不妥利益。（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉等。（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。（四）相关机构或人员串通舞弊。第四十三条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设立举报专线，明确举报投诉解决程序、办理时限和办结规定，保证举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 第六章 内部监督第四十四条 公司应当根据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，22、规范内部监督的程序、方法和规定。内部监督分为平常监督和专项监督。平常监督是指公司对建立与实行内部控制的情况进行常规、连续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及平常监督的有效性等予以拟定。第四十五条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的因素，提出整改方案，采用适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷涉及设计缺陷和运营缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，23、并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者负责人的责任。第四十六条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行拟定。国家有关法律法规另有规定的，从其规定。第四十七条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实行过程中的相关记录或者资料，保证内部控制建立与实行过程的可验证性。 第七章 附 则第四十八条 本规范由财政部会同国务院其他有关部门解释。第四十九条 本规范的配套办法由财政部会同国务院其他有关部门另行制定。第五十条 本规范自2023年7月1日起实行。