1、智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家房地产拿地十大模式税务分析智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家一、买地一、买地（一）招拍挂（包括一、二级联动）（二）直接买地。（实际是买项目）二、购买股权（适用有地企业除了地，其他资产较少）二、购买股权（适用有地企业除了地，其他资产较少）（三）购买股权。（四）境外卖股权。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家三、投资（适用有地企业资产较多的情形）三、投资（适用有地企业资产较多的情形）（五）有地企业将地投资到开发企业，然后卖股权。（六）非地产公司投资到非地产公司，然后同地产企业合并，或申请开发资质。四、分立（适用有地企业资产较多的情形）四、分立2、（适用有地企业资产较多的情形）（七）有地一方先分立，再卖股权。（八）先分立，然后同有地一方合并。五、其他方式五、其他方式（九）合作建房（十）委托代建智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家序号评述评述1拿拿地地方方式式最规范的拿地方式。营改增后土地出让金可以递减增值税收入问题问题1 1：土地闲置费问题。：土地闲置费问题。问题问题2 2：契税问题：契税问题。问题问题3 3：考虑拿地的主体问题：考虑拿地的主体问题问题问题4 4：返还的土地出让金问题。：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2010】70号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。思考：思考3、：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？（税收风险）问题问题5 5：拆迁补偿问题。：拆迁补偿问题。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家2购买转购买转让土地让土地（项目）（项目） 买方：买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。 卖方：卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，增值税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号、财税【2003】16号）。 注意问题：注意问题：（一）卖（一）卖地增值税地增值税的差额征收的差额征收. .1、2016年4月30日前取得的土地按5%差额征收增值税（财4、税201647号）；2、2016年5月1日后招拍挂取得的土地差额征收增值税？（二）卖地的土地增值税二）卖地的土地增值税1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许对开发成本加计扣除）。3、卖在建项目的扣除项目；4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号） 智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家3“购买股权购买股权”将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%100%股权，该方股权，该方5、式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。考虑税负问题，结果酿成大问题。卖方：卖方：只有企业所得税，没有营业税、增值税和土地增值税。（国税函【2000】961号、国税函【1993】149号、财税【2002】191号、国税函【2000】687号）买方：税负较重，风险较大。买方：税负较重，风险较大。1 1、股权溢价、股权溢价不允许作为成本在项目公司所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。2 2、标的企业未来的税务检查风险。、标的企6、业未来的税务检查风险。3 3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）4 4、该企业的其他潜在负债。、该企业的其他潜在负债。5 5、目标公司债权债务的处置问题。、目标公司债权债务的处置问题。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家4、 境 外 卖境 外 卖股权股权境外卖股权。境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。（适用于外商投资企业）智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家5有 地 一 方有 地 一 方投 资7、 到 地投 资 到 地产 公 司 ，产 公 司 ，然 后 卖 股然 后 卖 股权权情况表述：情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。1 1、投资缴纳增值税投资缴纳增值税财税201636号2 2、投资到地产公司，自、投资到地产公司，自20062006年年3 3月月2 2日以来，需要交日以来，需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司更好纳土地增值税。（如果是非地产公司更好）（财税）（财税【20152015】5 5号）号）3 3、投资行为，需要交纳企业所得税。、投资行为，需要交纳企业所得税。4 4、投资需要缴纳契税。（财税、投资需要缴纳契税。（财税【20122012】4 4号8、）号）5 5、投资的个人所得税问题。、投资的个人所得税问题。 以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。式交易土地的情形。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家6非地产公司投非地产公司投资到非房地产资到非房地产公司，然后同公司，然后同地产企业合并，地产企业合并，或者申请房地或者申请房地产开发资质。产开发资质。情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）第一第一，企业投资到一家非房地产企业，由于被投资方不是房地产企业，此时只缴9、纳增值税和企业所得税，而不缴纳土地增值税；第二，第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税。第三第三，补缴土地出让金后土地变性。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家7 分立一个新公司，然分立一个新公司，然后卖股权后卖股权 情况描述情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。 操作手法：操作手法： 1、先将这块地分立出去成立一家新公司。 2 2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家8分立一个新分立一个新公司，然后公司，然后合并。（先合并。（先分立，后合分立，后合并）并） 先离婚，先离婚，后结婚么？后结婚么？情况描述：情10、况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。操作手法：操作手法： 1 1、先分立、先分立 （财税【2009】59号、青地税函【2009】47号） 2 2、再合并。财税、再合并。财税【20092009】5959号、财税号、财税【19951995】4848号号、财税201636号、财税201537号、财税【2003】183号）评述：评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家9合 作合 作建 房建 房、 城、 城市 更市 更新新 情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。 税收分析：11、1、企业所得税，31号文件第31条。2、土地增值税：财税【1995】48号 智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家91003+1003+36+4836+48情况描述：情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。操作模式：操作模式： 1 1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。 2 2、乙方将资金投入到甲方。、乙方将资金投入到甲方。 3 3、乙方代替甲方的、乙方代替甲方的名义卖房子。名义卖房子。 税收分析税收分析：国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家10 委托代建12、委托代建情况描述情况描述：房屋受托代建应按以下原则掌握执行相关政策：1、房屋建设计划由委托方立项；2、代建房屋的土地使用权为委托方所有；3、房屋建设成本按施工实额计算；4、房屋建设成本由委托方承担并以委托方名义与施工方结算；5、房产商只收取手续费。凡同时符合以上五条，对房产开发商按代建行为，只就手续费依“服务业代理业”税目征收税；只符合前三项条件的，对房产开发商按“建筑业”税目，依工程总额征收税；对不符合前三项条件的，不论开发商如何核算，一律按“销售不动产”税目征收税。智慧源（深圳）管理顾问股份公司地产财税专家备注逻辑关系：逻辑关系：第一层次（主题词：买地）；第一层次（主题词：买地）；第二层次13、（主题词：买股权），第二层次（主题词：买股权），买股权，或者直接合并；第三层次（主题词：投资），第三层次（主题词：投资），有地一方资产较多，先投资再买股权或合并；第四层次（主题词：分立），第四层次（主题词：分立），先分立再卖股权或合并，或者先用现金投资，再分立；第五层次（主题词：特殊模式）：第五层次（主题词：特殊模式）：合作建房、委托代建。 思考： 在资本运作中：购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。