1、课程目标 01 什么是并表？为什么并表？怎么样并表？ 如何获得公司的控制权？ 03 在项目公司股东结构复杂的时候， 有哪些并购的注意事项？ 02 在并购项目中如何规避项目公司原有 的或然负债？ 目录 上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主” 1 2 南海某项目：章程里的争权夺利 3 增城某项目：或然负债怎么避 一线城市某项目：平安的一票否决权 股东优先购买权 或然负债 并表、控制权 01 Part One 并表、控制权 全部资产、负债将会并入到 集团的合并资产负债表 收入和费用也将全额并入集 团的合并利润表 净利润则会按股权比例计算 我集团的占有份额 项目投资:反映在资产负债表 的“对联营/合营2、企业的 投资”一栏 实现的利润，按其股权比例反 映在合并利润表“于联营公 司及合营企业应占溢利 中” 并表 =生娃跟自己姓 不并表 （合约销售的披露） =生娃不跟自己姓 1.1 什么是并表？ 注：是否并表只是财务会计的概念，不影响合约销售的披露；从2015年半年报开始，对于小 股操盘项目，无论是否并表，我们都将其合约销售100%纳入做披露。 相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计确认收入 迎合投资者喜好 万科的杠杆式扩张 扩大规模 1.2 为什么并表？ 影响信用评级 有利于降低财务成本 1.3 怎么样并表？ 拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入） 可 以 并 表 不 能 并 表 1 2 1.3、3 怎么样并表？ 我司持有项目公司过半数的 表决权，且合作方不具有一 票否决权。 我司持有项目公司半数或以下 的表决权，但通过与其他股东 之间的协议能够控制半数以上 表决权的（一致行动人）。 如何判断我司是否有控制权？ 代建代销 我方占大股，但合作方具有一票否决权 小股操盘 1.3 怎么样并表？ 思考题：下列情况是否可以并表？ 章程乃公司的宪章 大股东与小股东都想争夺公司的人权、事权、财权 我司（60%股权）合作方（40%股权） 1.4 南海某项目：章程里的争权夺利 主管会计、主管出纳由我司指派 董事会设3人，我司派2人，合作方派1人 重大事项三分之二以上表决权通过， 其他事项过半数表决权通过4、 重大事项须全体股东一致同意 董事会设5人，我司派3人，合作方派2人 主管出纳由合作方指派，主管会计由我司指派 出纳虽职位不高但很关键， 最终的付款都由出纳支付！ 项目公司总经理最好由我司委派，且总经理对于项目 公司的日常经营事项具有审批权。 董事会领导 下的总经理 负责制 1 1 财务 审批权 2 2 项目公司的财务总监、主管出纳、主管会计最 好由我司委派。财务副总监可以由合作方委派，但 合作方所派出的财务副总监不具有审批权， 且不以预留印鉴作为审批印鉴。 获得项目公司控制权的其他注意事项 1.4 南海某项目：章程里的争权夺利 平安的一票否决权 平安不动产与我司合作开发合同的格式 条款中，规5、定股东会、董事会的几乎所有事 项，须经全体股东、董事一致同意方才生效。 如果我司不同意这一条款，那么平安便 不会与我司在该项目上合作，且有可能寻找 其他合作者一起合作与我司竞争。 1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权 高管报酬 经营方针 （开工、完工、 销售等） 投资计划 利润分配 亏损弥补 销售定价 项目成本 与关联公 司交易 财权 （审批权） 开盘推迟 3个月 你能想到的，TA都能否决；你没想到的，TA也能否决！ 1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权 平安可以一票否决什么？ 优点 缺点 为一二线城市项目 融资，拓宽土地拓 展范围 公司容易陷入僵局， 不利于项目高周转； 不能并表 平6、安一票否决权的利弊分析 1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权 给一票否决权 定一个资金的限额， 例如：动用人民币 500万元以上的决 策，平安有否决权， 在这以下董事、股 东过半数同意即可。 给一票否决权 一个方向性的限制， 经营方针改变、新战 略投资者的引入等， 平安可以行使一票否 决权；但日常经营中 没有方向性变化的普 通决定，股东过半数 同意即可，当然，要 对决定做出记录，使 其他董事可以查阅。 对于项目公司 成本控制、定价等 重要事项的变动范 围超过一定比例 （比如3%）时，须 经全体董事一致同 意。 平安一票否决权的对策 剪刀：捍卫底线针线：衔接分歧 1.5 一线城市某项目：平安7、的一票否决权 02 Part Two 或然负债 欠别人钱（员工、经销商等） 偷税漏税 打输官司 2.1 什么是或然负债？ 或然负债，是指股权转让基准日之前的原因引致的目标公司在基准日之后负担的债务 1 存在未入账的 银行账户 2 未及时缴纳房产 税、土地使用税 等税费 3 被施工方告上了 法庭 2.2 增城某项目：或然负债如何避？ 1.最优方案：延迟支付，留10%放在1-2年后支付 （诉讼时效）。 2.次优方案：如为合作项目，也可考虑用原股东权 益抵扣，或稀释股份。 3.次优方案：原股东必须补偿公司，金额=或然负 债额股权转让比例，且须赔偿一定违约金。 风险可控 最优方案：直接买地，不买股 权8、(钱多票少情况除外) 风险太大 2.3 或然负债的对策 03 Part Three 股东优先购买权 3.1 上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主” 上海外滩8-1地块 海之门 100% 郭广昌 50% 潘石屹 证大 35% 绿城 10% 磐石 5% 2010年2月1日，上海证大以92.2亿元拿下上海 外滩8-1地块。第二天，上海证大就对外宣布，将积 极寻找潜在投资者，已组建项目公司共同开发该地块。 2011年12月29日，上海证大公告称，将外滩8-1 地块项目公司以95.7亿元转让给海之门。当时，海之 门由复星、证大、绿城、磐石分别持有50%、35%、 10%、5%股份。 3.1 上海外滩项目9、：郭广昌、潘石屹“斗地主” 外滩地王案股权变化时间轴 郭广昌 100% 上海外滩8-1地块 海之门 100% 3.2 郭广昌拿什么扳倒潘石屹？ 证大向郭广昌报价4.25亿，只给 5天期限；最后却以4亿价格将股权 卖给潘石屹。 这显然违反了公司法相关 规定：1.股东应提前30日，就其股 权转让事项书面通知其他股东征求 同意；2.在同等条件下，其他股东 有优先购买权。” 问题1问题2 潘石屹犯了这些错 原股东曾签订限制转让股权协 议，对外转让项目公司权益须经其 他全体股东书面同意。潘石屹对上述 协议不知情，其希望通过间接并购， 规避复星的优先购买权。 法院认为，潘石屹的间接并购行 为以合法形式掩盖10、非法目的， 实为规避复星优先购买权的行为，应 属无效。 价格对抗法 如使用间接并购法，须与项目 公司所有原股东保持良好沟通 原股东应当提前三十天，以书 面形式通知其他股东 C B A 3.3 项目公司股东结构复杂时的并购注意事项 股东优先购买权：娶老婆的时候，不但 要问她爹，还要问她妈，当她家亲戚多 的时候，还要问候她全家。 黄世仁买了杨白劳，不等于可以娶喜儿。 或然负债：谈恋爱的时候，就要知道对方是否有经济负担。 如果对方支支吾吾或摆明负债太多，那就别急着结婚；如 果对方看着靠谱，也要留个心眼，在婚前说清楚。 并表、控制权：婚后须争当一家之主，以确保生出来的孩子跟自己姓。 当然，稳定的婚姻中总需要有人吃点亏或者更为包容，模糊平衡才是真的 平衡，更易稳定持久。 1 2 3 结语：并购好比搞对象 感谢聆听！