1、一二线城市并购项目案例分享投资策划中心课程目标什么是并表？为什么并表？怎么样并表？如何获得公司的控制权？0102在并购项目中如何规避项目公司原有的或然负债？在项目公司股东结构复杂的时候，有哪些并购的注意事项？031并表、控制权南海某项目：章程里的争权夺利一线城市某项目：平安的一票否决权23目录或然负债增城某项目：或然负债怎么避股东优先购买权上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主”01Part One并表、控制权1.1 什么是并表？ 项目投资:反映在资产负债表 全部资产、负债将会并入到的“对联营/合营企业的投资”一栏集团的合并资产负债表 收入和费用也将全额并入集 实现的利润，按其股权比例反团的合并2、利润表 净利润则会按股权比例计算我集团的占有份额映在合并利润表“于联营公司及合营企业应占溢利中”不并表并表=生娃跟自己姓（合约销售的披露）=生娃不跟自己姓注：是否并表只是财务会计的概念，不影响合约销售的披露；从2015年半年报开始，对于小股操盘项目，无论是否并表，我们都将其合约销售100%纳入做披露。1.2 为什么并表？迎合投资者喜好相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计确认收入影响信用评级有利于降低财务成本扩大规模万科的杠杆式扩张1.3 怎么样并表？拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）可以并表不能并表1.3怎么样并表？如何判断我司是否有控制权？我司持有项目公司过半数的表决权，且合作方不具3、有一票否决权。1我司持有项目公司半数或以下的表决权，但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的（一致行动人）。21.3怎么样并表？思考题：下列情况是否可以并表股操盘我方占大股，但合作方具有一票否决权1.4 南海某项目：章程里的争权夺利章程乃公司的宪章出纳虽职位不高但很关键，最终的付款都由出纳支付！大股东与小股东都想争夺公司我司（60%股权）合作方（40%股权）董事会设3人，我司派2人，合作方派1人董事会设5人，我司派3人，合作方派2人重大事项三分之二以上表决权通过，其他事项过半数表决权通过重大事项须全体股东一致同意主管会计、主管出纳由我司指派主管出纳由合作指派，主管会计由我司指派1.4 南海某项目：章程里的争权夺利获得项目公司控制权的其他注意事项1董事会领导下的总经理负责制项目公司总经理最好由我司委派，且总经理对于项目公司的日常经营事项具有审批权。2财务审批权项目公司的财务总监、主