1、一二线城市并购项目案例分享投资策划中心课程目标什么是并表？为什么并表？怎么样并表？如何获得公司的控制权？0102在并购项目中如何规避项目公司原有的或然负债？在项目公司股东结构复杂的时候，有哪些并购的注意事项？031并表、控制权南海某项目：章程里的争权夺利一线城市某项目：平安的一票否决权23目录或然负债增城某项目：或然负债怎么避股东优先购买权上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主”01Part One并表、控制权1.1 什么是并表？ 项目投资:反映在资产负债表 全部资产、负债将会并入到的“对联营/合营企业的投资”一栏集团的合并资产负债表 收入和费用也将全额并入集 实现的利润，按其股权比例反团的合并2、利润表 净利润则会按股权比例计算我集团的占有份额映在合并利润表“于联营公司及合营企业应占溢利中”不并表并表=生娃跟自己姓（合约销售的披露）=生娃不跟自己姓注：是否并表只是财务会计的概念，不影响合约销售的披露；从2015年半年报开始，对于小股操盘项目，无论是否并表，我们都将其合约销售100%纳入做披露。1.2 为什么并表？迎合投资者喜好相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计确认收入影响信用评级有利于降低财务成本扩大规模万科的杠杆式扩张1.3 怎么样并表？拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）可以并表不能并表1.3怎么样并表？如何判断我司是否有控制权？我司持有项目公司过半数的表决权，且合作方不具3、有一票否决权。1我司持有项目公司半数或以下的表决权，但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的（一致行动人）。21.3怎么样并表？思考题：下列情况是否可以并表股操盘我方占大股，但合作方具有一票否决权1.4 南海某项目：章程里的争权夺利章程乃公司的宪章出纳虽职位不高但很关键，最终的付款都由出纳支付！大股东与小股东都想争夺公司我司（60%股权）合作方（40%股权）董事会设3人，我司派2人，合作方派1人董事会设5人，我司派3人，合作方派2人重大事项三分之二以上表决权通过，其他事项过半数表决权通过重大事项须全体股东一致同意主管会计、主管出纳由我司指派主管出纳由合作指派，主管会计由我司指派1.44、 南海某项目：章程里的争权夺利获得项目公司控制权的其他注意事项1董事会领导下的总经理负责制项目公司总经理最好由我司委派，且总经理对于项目公司的日常经营事项具有审批权。2财务审批权项目公司的财务总监、主管出纳、主管会计最好由我司委派。财务副总监可以由合作方委派，但合作方所派出的财务副总不具有审批权，且不以预留印鉴作为审批印鉴。1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权平安的一票否决权平安不动产与我司合作开发合同的格式条款中，规定股东会、董事会的几乎所有事项，须经全体股东、董事一致同意方才生效。如果我司不同意这一条款，那么平安便不会与我司在该项目上合作，且有可能寻找其他合作者一起合作与我司竞争。1.5、5 一线城市某项目：平安的一票否决权平安可以一票否决什么？你能想到的，T 都能否决；你没想到的，T 也能否决！高管报酬经营方针投资计划（开工、完工、销售等）亏损弥补利润分配销售定价与关联公财权开盘推迟项目成本司交易（审批权3个月1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权平安一票否决权的利弊分析为一二线城市项目融资，拓宽土地拓展范围优点公司容易陷入僵局，不利于项目高周转；缺点不能并表1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权平安一票否决权的对策剪刀：捍卫底线针线：衔接分歧给一票否决权对于项目公司成本控制、定价等重要事项的变动范围超过一定比例（比如3%）时，须经全体董事一致同意。给一票否决权一个方向性6、的限制，经营方针改变、新战略投资者的引入等，平安可以行使一票否决权；但日常经营中没有方向性变化的普通决定，股东过半数同意即可，当然，要对决定做出记录，使其他董事可以查阅。定一个资金的限额，例如：动用人民币50 万元以上的决策，平安有否决权，在这以下董事、股东过半数同意即可。02Part Two或然负债2.1 什么是或然负债？或然负债，是指股权转让基准日之前的原因引致的目标公司在基准日之后负担的债务欠别人钱（员工、经销商等）偷税漏税打输官司2 2 增城某项目：或然负债如何避？未及时缴纳房产税、土地使用税等税费被施工方告上了法庭1存在未入账的银行账户232.3 或然负债的对策1.最优方案：延迟支付7、，留10%放在1-2年后支付（诉讼时效）。最优方案：直接买地，不买股权(钱多票少情况除外)2.次优方案：如为合作项目，也可考虑用原股东权益抵扣，或稀释股份。3.次优方案：原股东必须补偿公司，金额=或然负债额股权转让比例，且须赔偿一定违约金。风险太大风险可控03Part Three股东优先购买权3.1 上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主”3.1 上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主”外滩地王案股权变化时间轴上海外滩地块201 年 月 日，上海证大以92. 亿元拿下上海外滩地块。第二天，上海证大就对外宣布，将积极寻找潜在投资者，已组建项目公司共同开发该地块。海之门 100%郭广昌100%201 8、年1 月2 日，上海证大公告称，将外滩1地块项目公司以95. 亿元转让给海之门。当时，海之门由复星、证大、绿城、磐石分别持有50%、35%、10%、5%股份。3.2 郭广昌拿什么扳倒潘石屹？潘石屹犯了这些错原股东曾签订限制转让股权协证大向郭广昌报价4.2 亿，只给天期限；最后却以 亿价格将股权卖给潘石屹。议，对外转让项目公司权益须经其他全体股东书面同意。潘石屹对上述协议不知情，其希望通过间接并购，规避复星的优先购买权。这显然违反了公司法相关问题1问题2法院认为，潘石屹的间接并购行规定：1 股东应提前3 日，就其股权转让事项书面通知其他股东征求为以合法形式掩盖非法目的，实为规避复星优先购买权的行9、为，应属无效。同意；2 在同等条件下，其他股东有优先购买权。”3.3 项目公司股东结构复杂时的并购注意事项A原股东应当提前三十天，以书面形式通知其他股东BC价格对抗法如使用间接并购法，须与项目公司所有原股东保持良好沟通结语：并购好比搞对象并表、控制权：婚后须争当一家之主，以确保生出来的孩子跟自己姓。当然，稳定的婚姻中总需要有人吃点亏或者更为包容，模糊平衡才是真的平衡，更易稳定持久。1或然负债：谈恋爱的时候，就要知道对方是否有经济负担。如果对方支支吾吾或摆明负债太多，那就别急着结婚；如果对方看着靠谱，也要留个心眼，在婚前说清楚。2股东优先购买权：娶老婆的时候，不但要问她爹，还要问她妈，当她家亲戚多的时候，还要问候她全家。3黄世仁买了杨白劳，不等于可以娶喜儿。感谢聆听！