1、 百视通新媒体百视通新媒体股份有限公司股份有限公司 首期股票首期股票增值权增值权激励激励计划计划 （草案）（草案）二一四年二月二一四年二月 1 声明声明 1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的非国有股东，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示特别提示 1、本首期股票增值权激励计划（以下简称“本计划”、2、“股票增值权计划”），依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法；国务院国有资产监督管理委员会颁布的国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知；中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号等有关法律、行政法规、规范性文件以及百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“公司”或“本公司”）公司章程制定。2、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。3、本3、计划采用股票增值权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可以获得一股本公司 A 股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由2 公司以现金形式支付。4、本计划不涉及真实股票交易，所涉及的公司虚拟标的股票总数为【13.43】万股，相当于公司股本总额的【0.012%】。股票增值权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票增值权数量及所涉及的虚拟标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。5、本计划授予的激励对象为本公司的外籍管理人员，不包括独立董事、监事和持股 5%以上的非国有股东。激励对象总人数为 2 人4、。6、本计划下授予的股票增值权，自授予日起 24 个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票增值权分 3 批生效。具体安排如下：（1）自授予日起，满两周年（24 个月）后，该次授予股票增值权总数的 1/3 生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废；（2）自授予日起，满三周年（36 个月）后，该次授予股票增值权总数的 1/3 生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果5、进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3；该批生效的股票增值权可在授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。（3）自授予日起，满四周年（48 个月）后，该次授予股票增值权总数的 1/3 生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。3 7、本下授予的股票增值权有效期满后，未行权的股票增值权全部作废。8、本计划下授予的股票增值权行权价6、格为【44.33 元】，为下列价格较高者：（1）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；（2）本计划草案公告前 30 个交易日，公司标的股票算术平均收盘价。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。9、公司达成以下业绩条件时，方可授予股票增值权：（1）公司 2013 年营业收入增长率不低于 20%，且不低于对标企业 50 分位水平;（2）公司 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 50 分位水平。10、公司满足以下条件时，本计划下授予的股票增值权方可按照生效安7、排生效。（1）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015 年2017 年），以 2013 年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于 25%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；（2）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015 年2017 年），百视通净资产收益率分别不低于 14.5%、15.0%和 15.5%，且不低于对标企业同期 75 分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计4 算依据；（3）在限制期8、内，百视通各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。11、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：上海市国资委审核同意、国务院国资委、中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。12、自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。13、公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债9、等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。目目 录录 第一章 释义.1 第二章 总则.2 第三章 激励对象的确定依据和范围.4 第四章 激励工具和标的股票.5 第五章 股票增值权授予数量和分配.6 第六章 有效期和生效安排.7 第七章 股票增值权的授予日和行权价格.8 第八章 股票增值权的授予条件和生效条件.9 第九章 股票增值权的会计处理及对公司业绩的影响.13 第十章 股票增值权的调整方法和程序.15 第十一章 股票增值权的授予和行权程序.17 第十二章 公司与激励对象的权利和义务.2010、 第十三章 特殊情形下的处理方式.21 第十四章 计划的修订和终止.23 第十五章 信息披露.24 第十六章 附则.25 1 第一章第一章 释义释义 除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:“本计划”指 百视通新媒体股份有限公司首期股票增值权激励计划（简称“股票增值权计划”）。“公司”也称“本公司”，指百视通新媒体股份有限公司（简称“百视通”）。“股票”也称“标的股票”，指本公司发行的面值为人民币1.00 元的 A 股普通股股票。“股票增值权”指公司授予激励对象在未来一定期限内以现金形式获得本公司一定数量股票价值增值部分的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不11、得用于转让、质押或者偿还债务。“董事会”指本公司的董事会。“监事会”指本公司的监事会。“董事”指本公司的董事会成员。“监事”指本公司的监事会成员。“薪委会”指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。“激励对象”指在本计划下被授予股票增值权的人员。“授予日”指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票增值权的日期；授权日必须为交易日。“生效日”也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的生效条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票增值权可以开始行权的日期；生效日必须为交易日。“行权”指激励对象行使股票增值权的权利购买公司股票的行为。2“股票增值权有效期”指本计划下授予的股票增值权的有效期，股票12、增值权有效期满后，激励对象已获授但尚未行使的股票增值权将自动失效。“行权限制期”也称“限制期”，指从股票增值权授予日起到股票增值权生效日止的期间。在限制期内，激励对象已获授的股票增值权不得行权。“生效安排”指将授予的股票增值权按预先规定好的时间表进行分批生效的安排。“行权价格”指本公司向激励对象授予股票增值权时确定的，用于计算每股股票增值权收益的基准价格。“公允价值”指根据股票期权定价模型确定的股票增值权价值。“预期收益”指激励对象获授股票增值权的预期价值，按照单位股票增值权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。“实际收益”指激励对象行使股票增值权时实际兑现的税前账面收益，按照行权日公司股票收盘13、价与行权价格之间的差价与授予数量的乘积确定。“交易日”指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。“证券交易所”指上海证券交易所。第二章第二章 总则总则 第一条第一条 本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法；国务院国有资产监督管理委员会颁布的国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知；中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项3 备忘录 1/2/3 号等有关法律、行政法规和规范性文件以及百视通新媒体股份有限公司章程制定。第二条第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证14、监会备案无异议、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。第三条第三条 公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司董事、高级管理人员和关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：（一）将股东利益与公司高级管理人员及核心人才的利益紧密联系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；（二）帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，促进公司战略目标的实现以及长期的可持续发展；（三）深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员及核心人才的积极性。第四条第四条 公司实施本计划必15、须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和公司章程的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占董事会成员达到一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符4 合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的16、违法违规行为和不良记录。第五条第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票增值权计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票增值权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。第三章第三章 激励对象的确定依据和范围激励对象的确定依据和范围 第六条第六条 激励对象的确定17、依据 激励对象的范围根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、国务院国有资产监督管理委员会颁布的国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知、中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）以及股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号等有关法律、行政法规、规范性文件以及百视通新媒体股份有限公司章程确定。本计划激励对象范围的确定原则如下：（一）激励对象原则上限于公司高级管理人员以及对公司经营业5 绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；（三）中国证监会规定的18、不得成为激励对象的人员不得参与本计划；（四）中国籍人员不得参与本计划 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。第七条第七条 激励对象范围。百视通股票增值权首次授予的激励对象为 2 名公司外籍高级管理人员。激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。第四章第四章 激励工具激励工具和和标的股票标的股票 第八条第八条 激励19、工具 本计划采用股票增值权作为激励工具。本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可以获得一股本公司 A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现6 金形式支付。股票增值权实质上是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与行权日市场价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。第九条第九条 标的股票来源 本计划不涉及真实股票交易，虚拟标的股票为公司 A 股普通股股票。第十条第十条 股票增值权的不20、可转让规定（一）股票增值权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。（二）若股票增值权激励对象违反前述任何规定，此部分股票增值权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票增值权。第五章第五章 股票股票增值权增值权授予数量和分配授予数量和分配 第十一条第十一条 授予数量 本计划向激励对象授予的股票增值权总量涉及的虚拟标的股票数量为【13.43】万股，相当于公司股本总额的【0.012%】。股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票增值权数量将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。721、 第十二条第十二条 股票增值权的分配 本计划下授予股票增值权的分配情况如【下表】所示 编号 姓名 国籍 职位 获授股票增值权数量(万股）占计划授予总量比例 占总股本比例 1 陈浩源 马来西亚 副总裁 7.82 58.23%0.007%2 黄思钧 新加坡 副总裁 5.61 41.77%0.005%合计 13.43 100.00%0.012%第六章第六章 有效有效期和生效安排期和生效安排 第十三条第十三条 有效期 本计划下授出的股票增值权的有效期最长为 5 年，自授予日起计算，即员工可在授予日起的 5 年内按照股票增值权计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后，未行权的股票股票增值权将自动失效22、。第十四条第十四条 生效安排 本计划授予股票增值权的行权限制期为两年（24 个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在百视通满足相关业绩条件的前提下，股票增值权将分 3 批匀速生效，具体生效安排如下：（1）自授予日起，满两周年（24 个月）后，该次授予股票增值权总数的 1/3 生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废；（2）自授予日起，满三周年（36 个月）后，该次授予股票增值权总数的 1/3 生效23、。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人8 绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3；该批生效的股票增值权可在授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。（3）自授予日起，满四周年（48 个月）后，该次授予股票增值权总数的 1/3 生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权24、。有效期满后，未行权的股票增值权。在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：（一）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。第七章第七章 股票股票增值权增值权的授予日和行权价格的授予日和行权价格 第十五条第十五条 授予日（一）股票增值权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：1.定期报告公布前25、 30 日；9 2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据相关规定应当披露的交易或其他重大事项。（二）本计划下授予的股票增值权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。（三）股票增值权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。第十六条第十六条 行权价格 本计划下授予的股票增值权的行权价格为【44.33 元】，为以下价格中较高者：（一）本计划草案公告前一个交易日，26、公司股票的收盘价；（二）本计划草案公告前 30 个交易日，公司股票的算术平均收盘价。股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调整。第八章第八章 股票股票增值权增值权的授予条件和的授予条件和生效生效条件条件 第十七条第十七条 股票增值权的授予条件（一）公司未发生下列任一情形：1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；10 3.中国证监会认定的其他情形。（二）公司达到以下业绩条件：（1）百视通 201327、 年营业收入增长率不低于 20%，且不低于对标企业 50 分位水平;（2）百视通 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 50 分位水平。（三）激励对象个人未发生下列任一情形：1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3.具有中华人民共和国公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形；若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票增值权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票增值权。第十八条第十八条 股票增值权的生效条件 公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授28、予的股票增值权方可按照生效安排生效：（一）公司达到以下业绩条件：（1）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015 年2017 年），以 2013 年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于 25%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；（2）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015 年2017 年），百视通净资产收益率分别不低于 14.5%、15.0%和 15.5%，且不低于对标企业同期 75 分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣11 除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增29、的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据；（3）在限制期内，百视通各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。注：公司选取了主营业务与公司相关的 10 家互联网和文化传媒行业 A 股上市公司作为对标企业。在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。（二）本公司未发生如下情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年30、内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票增值权计划的其他情形。（三）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。12（四）若激励对象在股票增值权生效的前一年度绩效考核结果为基本合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票增值权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：个人年度绩效等级 个人实际可生效股票增值权占本批个人应生效股票增值权的比例 31、合格及以上 100%基本合格 80%不合格 0（五）若激励对象某一股票增值权行权期的个人年度绩效等级为基本合格或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票增值权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为不合格，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票增值权行权资格。（六）激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的 40（按 3 年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，超过部分的奖金不予发放。如果授予股票增值权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本条款也可进行相应修改。（七）对于公司高级管理人员，如果任期内32、经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票增值权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。13 第第九九章章 股票股票增值权增值权的会计处理及对公司业绩的影响的会计处理及对公司业绩的影响 第十九条第十九条 股票增值权的会计处理方法 企业会计准则第 11 号股份支付规定，完成限制期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在限制期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。公司本次授予的股票33、增值权为虚拟股份，于完成限制期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司将参照企业会计准则的规定，在限制期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用，在授予日无须计算公允价值，股票增值权的公允价值将参照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的相关规定计算。公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。第二十条第二十条 股票增值权价值的模型选择及估计（一）公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票增值权的公允价值进行评估。（二）选取【2014 年 34、2 月 18 日】（股权激励计划草案摘要公布前一个交易日）为估值基准日，对本计划授予的股票增值权的公允价值进行评估，相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票增值权价值评估结果仅用于方案设计阶段的模拟测算，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票增值权公允价值需要在实际完成授予之14 后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。输入参数输入参数 参数值参数值 参数释义参数释义 预期波动率【42.61%】百视通借壳上市未满 3.5 年，以 A 股标杆公司中上市（借壳）满 3.5 年的公司（共 6 家）截至【2014年 2 月 18 日】往前追溯 3.5 年前复权股价历史波动率的平均值计算，为【35、42.61%】预期分红率 0%根据估值原理和国资委监管要求，若股票增值权方案中对公司分红后，行权价的调整原则进行了规定，则在公允价值评估时不再考虑预期分红率，以 0%作为输入 无风险利率【3.9549%】根据估值基准日发布的 13 年期中国固定利率国债收益率曲线外推，与股票增值权预期期限（3.5 年）相同的国债收益率 预期期限 3.5 年 预期期限=（每批生效比例该批预期可行权期限）=1/32.5 年+1/33.5 年+1/34.5 年=3.5 年 行权价格【人民币44.33 元】估值基准日百视通 A 股普通股股票收盘价与估值基准日（含）前 30 个交易日百视通 A 股普通股股票收盘价（向前复36、权）平均值的较高值 股票市场价格【人民币44.33 元】估值基准日百视通 A 股普通股股票收盘价 估值结果估值结果 【人民币人民币15.8515.85 元元】BlackBlack-ScholesScholes 估值结果，即估值基准日每股估值结果，即估值基准日每股股股票增值权票增值权价值价值 估值结果估值结果/股股价价 【3 35 5.7575%】BlackBlack-ScholesScholes 估值结果估值结果/股票市场价格股票市场价格 第二十一条第二十一条 股票增值权费用的分摊及财务影响 15 股票增值权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。以上述股票增值权估值结果核算，本计划授予的【37、13.43】万份股票增值权于估值基准日的公允价值总额为人民币【212.87】万元，此价值并非股票增值权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的 48个月内摊销完毕，各期摊销金额如【下表】所示：单位：万元 股票增值权 摊销期限（年数）授予后第一个 12 个月 授予后第二个 12 个月 授予后第三个 12 个月 授予后第四个 12 个月 合计 第一批 2 35.48 35.48 70.96 第二批 3 23.65 23.65 23.65 70.96 第三批 4 17.74 17.74 17.74 17.74 70.96 合计 76.87 7638、.87 41.39 17.74 212.87 第十章第十章 股票股票增值权增值权的调整方法和程序的调整方法和程序 第二十二条第二十二条 股票增值权数量的调整方法 自股票增值权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票增值权获取的收益尽量不变的原则下，对股票增值权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0（1+n）其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股39、票增值权数量。16（二）缩股 Q=Q0n 其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量（三）配股、增发 Q=Q0 P1（1+n）/(P1+P2n)其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发的价格；n 为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票增值权数量。第二十三条第二十三条 股票增值权行权价的调整方法 若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：（一40、）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0/（1+n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。（二）缩股 P=P0/n 其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。（三）派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。（四）配股、增发 17 P=P0(P1+P2n)/P1(1+n)其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P 为41、调整后的行权价格。第二十四条第二十四条 股票增值权数量和行权价格调整的程序 （一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对股票增值权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、公司章程 和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票增值权数量后，应及时公告。（二）因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。第十第十一一章章 股票股票增值权增值权的授予和行权程序的授予和行权程序 第二十五条第二十五条 股票增值权计划的制订和审批程序（一）薪酬与考核委员会负责组织拟定首期股票增42、值权激励计划（草案），并就本计划（草案）内容与控股股东进行沟通，并通过控股股东向上海市国资委及国务院国资委咨询政策，经上海市国资委及国务院国资委表示无异议后，可将本计划（草案）提交董事会审议；（二）董事会审议通过首期股票增值权激励计划（草案）。独立董事就本计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；（三）监事会核实授予股票增值权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；（四）董事会审议通过首期股票增值权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、首期股票增值权激励计划草案摘要、独立董事18 意见；（五）公司聘请律师对首期股票增值权激励计划出具43、法律意见书；（六）公司国有控股股东将首期股票增值权激励计划报上海市国资委审核批准，报国务院国资委和中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所；（七）在上海市国资委对首期股票增值权激励计划审核批准且中国证监会对首期股票增值权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；（八）公司股东大会在对首期股票增值权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就首期股票增值权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；（九）股东大会审议首期股票增值权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股44、东大会上进行说明；（十）股东大会批准首期股票增值权计划后，即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票增值权授予、行权等事宜。第二十六条第二十六条 股票增值权的授予程序（一）董事会根据首期股票增值权计划确定授予日和行权价格；（二）公司人力资源部向激励对象发出股票增值权授予通知书，通知激励对象被授予股票增值权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；（三）激励对象如确认接受股票增值权授予，应在股票增值权授予通知书 规定的期限内与公司签订 股票增值权授予协议书,以此约定双方的权利义务关系。股票增值权授予协议书是授予股票19 增值权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况45、记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。如激励对象在规定期限内未能按股票增值权授予通知书的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视为失效。公司人力资源部负责股票增值权授予通知书、股票增值权授予协议书及相关回执的发放与归档工作；（四）公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的股票增值权授予协议书副本，股票增值权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受股票增值权计划的代价；（五）公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票增值权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票增值权的数量、授权日期、股票增值权授予协议书编号等内容；（六）公司人力46、资源部将授予情况通报董事会秘书处（七）公司董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；（八）公司人力资源部通过控股股东将授予情况上报国资委备案。第二十七条第二十七条 股票增值权的行权程序（一）在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票增值权的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票增值权的数量及相关条款。在股票增值权生效前的规定期限内,公司人力资源部通过电子邮件提示激励对象有关股票增值权的生效日期和生效数量等相关信息；（二）每个激励对象可在行权有效期内，基于生效的股权数量，20 向公司人力资源部提交股票增值权行权申请书47、，确认行权的数量和价格。股票增值权行权申请书应载明行权的数量（不得高于可行使股票增值权数量，否则视为无效申请）、行权价等。（三）激励对象的行权申请经人力资源部、财务部确认后，根据标的股票市场价与行权价的差额，拟定股票增值权行权奖金金额，行权奖金金额不得超过监管上限；（四）公司人力资源部核算股票增值权行权收益，并对激励对象股票增值权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；（五）公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权奖金的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；（六）公司董事会秘书处在定期报告中披露股票行权收益的相关信息；（七）公司人力资源部通过控股股东向国资委备48、案股票增值权行权情况。第十第十二二章章 公司与激公司与激励对象的权利和义务励对象的权利和义务 第二十八条第二十八条 公司的权利和义务（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权；（二）若激励对象违反中华人民共和国公司法、公司章程等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票增值权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分股票21 增值权奖金；（三）公司根据国家税收法49、规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；（四）法律、法规规定的其他相关权利义务。第二十九条第二十九条 激励对象的权利和义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；（三）激励对象获授的股票增值权不得转让或用于担保或偿还债务；（四）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。第十第十三三章章 特殊情形下的处理方式特殊情形下的处理方式 第三十条第三十条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依50、法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；22（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。第三十一条第三十一条 股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行51、使资格、并追回已获得的股权激励收益：（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;（二）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。第三十二条第三十二条 离职情况下的处理（一）如激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系时，则其获授的股票增值权中：1.未生效的股票增值权自离职之日起原则上即时失效；2.已生效的股票增值权在离职之日起 6 个月内可继续行权，超过6 个月未行权的部分即时失效；52、3.在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权。（二）如激励对象因主动提出离职或由于行为失当、发生重大过失或违反国家法律法规和公司章程规定的行为而与公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票增值权即时自动失效。公司董事会有权决定在此情况下的具体处理方法。第三十三条第三十三条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授但未生效的股票增值权不得加速生效。但若因合并、23 分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票增值权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。第十第十四四章章 计划的修订和终止53、计划的修订和终止 第三十四条第三十四条 对于依照本计划已接受股票增值权的激励对象，如果未经过激励对象同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：（一）准许对授予的股票增值权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；（二）如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票增值权和新计划下授予的股权激励的转换关系。（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：1.股票增值权的54、转让；2.股票增值权授予范围的限制；3.股票增值权授予数量的限制；4.股票增值权行权的限制；5.股票增值权激励对象在公司停业时的权利；6.股票增值权行权价格的调整；7.股票增值权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票增值权的期限；8.任何对激励对象显著有利的条款。如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必24 须得到该等批准。第三十五条第三十五条 计划的终止（一）自股东大会批准本计划之日起满六年后，本计划自动终止。（二）在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本55、计划，公司将不再根据本计划授出任何股票增值权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票增值权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。第十第十五五章章 信息披露信息披露 第三十六条第三十六条 公司对外披露股票增值权激励计划草案摘要时，激励对象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高级管理人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的股票增值权数量；（三）至报告期末累计已授予但尚未行使的股票增值权数量；（四）报告期内股票增值权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新股增值权数量和行权价格；（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内授予股票增值权和历次行权的情况；（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；（七）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；（八）股票增值权的会计处理方法；（九）应在定期报告中披露的其他信息。25 第三十七条第三十七条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。（一）本计划发生修改时；（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。第十第十六六章章 附则附则 第三十八条第三十八条 本计划的最终解释权属于公司董事会。