1、证券简称：证券简称：海天味业海天味业 证券代码：证券代码：603288603288 佛山市海天调味食品股份有限公司佛山市海天调味食品股份有限公司 首期首期限制性股票激励计划限制性股票激励计划 （草案）（草案）二零二零一四一四年年八八月月 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示特别提示 1、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1 号、股2、权激励有关事项备忘录 2 号、股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及佛山市海天调味食品股份有限公司章程制定。2、本公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不得实行股权激励的情形。3、本计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第八条规定的不得成为激励对象的情形。4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。5、本计划拟向激励对象授予 658 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额 149,700 万股的 0.44%。6、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 17.61 元/股，授予价格为本计划草案3、摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）35.202 元/股的 50%。7、本计划授予的激励对象为 93 人，包括公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，不包含董事和高级管理人员。任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。8、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。本计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。9、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为 56 个月。佛山市海天调味食品股份有限公司首4、期限制性股票激励计划（草案）4-1-2 10、本计划授予的限制性股票自授予日起满 20 个月后分三次解锁，每次解锁的比例分别为 30%、30%、40%。11、本计划中限制性股票解锁的公司业绩条件为：（1）第一次解锁：以 2013 年度为基准，2014 年、2015 年的营业收入较 2013年增长比例分别不低于 16.8%、34.3%；2014 年、2015 年的净利润较 2013 年增长比例分别不低于 24%、50%；（2）第二次解锁：以 2013 年为基数，2016 年的营业收入较 2013 年的增长比例不低于 53.1%；2016 年的净利润较 2013 年增长比例不低于 77%；（3）第5、三次解锁：以 2013 年为基数，2017 年的营业收入较 2013 年的增长比例不低于 73%；2017 年的净利润较 2013 年的增长比例不低于 107.1%；本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。12、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。13、公司承诺不为激励对象依本激励计划6、获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。14、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。17、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。18、本计划所授予限制性股票的认7、购款将全部用于补充公司流动资金。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-3 目目 录录 第一章第一章 总则总则.6 一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则.6 二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的.6 三、本次限制性股票激励计划的管理机构.6 第二章第二章 限制性股票限制性股票激励计划的激励对象激励计划的激励对象.8 一、激励对象的确定依据.8 二、激励对象的范围.8 三、激励对象的核实.8 四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况.9 第三章第三章 限制性股票激励计划的具体内容限制性股票激励计划的具体内容.12 一、本计划的股票来源.12 二、拟授予的限制性8、股票数量.12 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.12 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.13 五、限制性股票的授予与解锁条件.14 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序.17 七、限制性股票的回购注销.19 八、限制性股票会计处理与公允价值的测算.21 九、限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响.22 第四章第四章 实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序.23 一、实施限制性股票激励计划的程序.23 二、授予限制性股票的程序.23 三、限制性股票解锁程序.24 第五章第五章 公9、司与激励对象的权利与义务公司与激励对象的权利与义务.25 一、公司的权利与义务.25 二、激励对象的权利与义务.25 三、其他说明.26 第六章第六章 限制性股票激励计划的变更与终止限制性股票激励计划的变更与终止.27 一、公司终止激励计划的情形.27 二、激励对象个人情况变化的处理方式.27 第七章第七章 附则附则.29 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-4 释释 义义 海天味业、本公司、公司 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 激励计划、本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员进行的长期性股票激励计划 限制10、性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 解锁期 指 在锁定期届满后即进入解锁期 授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格 解锁条件 指 激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和11、国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行）备忘录 指 股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号 公司章程 指 佛山市海天调味食品股份有限公司章程 考核管理办法 指 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-5 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票12、激励计划（草案）4-1-6 第一章第一章 总则总则 本计划根据公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则 （一）遵守公司法、证券法、管理办法、上市规则、备忘录等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。（二）坚持公平、公正、公开的原13、则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的 （一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展。（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。（三）倡导以价值为导向的绩效文化，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。（四）调动公司核心骨干员工的积极性，为公司业绩的长期持14、续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。（五）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。三、本次限制性股票激励计划的管理机构三、本次限制性股票激励计划的管理机构 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-7 方式的同时，提供网络投票方式。（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股15、东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-8 第二章第二章 限制性股票限制性股票激励激励计划的激励对象计划的激励对象 一、激励对象的确定依据一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据公司法、16、证券法、管理办法、备忘录等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为对公司持续发展有直接影响的核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，及公司董事会认定需要激励的相关人员，不包含董事和高级管理人员。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象主要为公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，共计 93 人，占公司截至 2014 年 6 月 30 日在册员工总人数 3,740 人的2.49%。所有激励对象需在公司任职并已与公司签署劳动合17、同。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单。本计划的激励对象均属于对公司未来经营发展有直接影响的关键力量，对这部分人员实施股权激励，充分考虑到激励对象的代表性与示范效应，体现了公司薪酬的公平性、激励性及竞争性，有利于实现公司持续、快速、健康的发展。三、激励对象的核实三、激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、公司章程以及本激励计划出具意见。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-9 四18、四、本次本次授予授予激励对象的人员名单及分配情况激励对象的人员名单及分配情况 本计划基于“高薪、高责、高效”的总体原则，匹配公司中长期业务发展战略，并根据激励对象实际薪酬情况和公司薪酬制度，确定各激励对象获授的限制性股票数量。本计划所涉及的 658 万股限制性股票，全部授予给公司的核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，合计 93 人。激励对象的名单及职务如下所示：序号序号 姓名姓名 职职 务务 1 何廷伟 总监 2 付小湘 总监 3 张星 总监 4 何春阳 副总监 5 黄树亮 副总监 6 陈志义 副总监 7 尚万双 高级省级经理 8 刘飞峰 高级省级经理 9 游飞 高级省级经理 10 李19、阳 高级省级经理 11 刘群涛 高级省级经理 12 代文 高级省级经理 13 王存龙 高级省级经理 14 陈敏 高级经理 15 洪秋目 省级经理 16 郑国涛 省级经理 17 蔡滨 省级经理 18 罗平安 省级经理 19 杨百发 省级经理 20 冯祥义 省级经理 21 马国用 经理 22 李荔 经理 23 曹炳琛 助理省级经理 24 魏路 助理省级经理 25 夏振东 助理省级经理 26 苏航 助理省级经理 27 武建军 助理省级经理 28 廖志辉 助理省级经理 29 戴中谊 助理省级经理 30 张祖伦 助理省级经理 31 邓爱华 助理省级经理 32 姚涛 助理省级经理 佛山市海天调味食品股份有20、限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-10 序号序号 姓名姓名 职职 务务 33 余志坚 助理省级经理 34 余志锋 助理省级经理 35 张磊 助理省级经理 36 刘洪良 助理经理 37 程华山 助理经理 38 黄红梅 助理经理 39 辛宏全 助理经理 40 陈建义 助理经理 41 邓丽 助理经理 42 邹敏娟 助理经理 43 范蕴莹 助理经理 44 谭丽贤 助理经理 45 马荫盛 助理经理 46 陈振伟 助理厂长 47 何涛 助理厂长 48 刘丑平 区域经理 49 郑汉初 区域经理 50 周琪 区域经理 51 刘鲁 区域经理 52 刘伟 区域经理 53 王硕 区域经理 54 李阳刚 区21、域经理 55 杨名忠 区域经理 56 马睿 区域经理 57 邱靓 区域经理 58 赵虎强 区域经理 59 卢乃涛 区域经理 60 陈昌 区域经理 61 朱九成 区域经理 62 王江 主任 63 林结环 主任 64 董家豪 主任 65 刘纯香 主任 66 陈志锋 主任 67 赵丽云 主任 68 王晓伟 主任 69 蓝灵智 主任 70 梁海东 主任 71 王晓东 主任 72 王彦军 主任 73 罗文 主任 74 余少雄 主任 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-11 序号序号 姓名姓名 职职 务务 75 白丹 主任 76 成锦洪 主任 77 唐玉荣 主任 78 陈汝22、强 主任 79 陈礼华 主任 80 郭传斌 主任 81 石岩 主任 82 王来矿 主任 83 李志高 主任 84 王锐明 主任 85 蔡明治 主任 86 刘文超 主任 87 何春岚 助理主任 88 柯莹 助理主任 89 赵超 助理主任 90 柳志青 助理主任 91 宋方虎 助理主任 92 童星 助理高师 93 姚亮 工程师 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。2、本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。3、本次激励对象不包括公司董事、监事和高级管理人员；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。佛山市海天调味食品股23、份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-12 第三章第三章 限制性股票限制性股票激励计划激励计划的的具体内容具体内容 一、一、本计划的股票来源本计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。二、二、拟授予的拟授予的限制性股票限制性股票数量数量 公司拟向激励对象授予 658 万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额149,700 万股的 0.44%。三三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期期、禁售期、禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为 56 个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注24、销完毕之日止。（二）授予日 本计划授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据上海证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事25、项。（三）锁定期 限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，锁定期分别为 20 个月、32 个月和 44 个月，自授予之日起计算。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-13 发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。（四）解锁期 授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 可解锁数量占限制性可解锁数26、量占限制性股票数量比例股票数量比例 第一次解锁 自授予日起 20 个月后的首个交易日起至授予日起 32 个月内的最后一个交易日当日止 30%第二次解锁 自授予日起 32 个月后的首个交易日起至授予日起 44 个月内的最后一个交易日当日止 30%第三次解锁 自授予日起 44 个月后的首个交易日起至授予日起 56 个月内的最后一个交易日当日止 40%（五）相关限售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年27、内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。四四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法（一）授予价格 限制性股票授予价格为 17.628、1 元/股。（二）授予价格的确定方法 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-14 限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）35.202 元/股的 50%确定，即 17.61 元/股。五五、限制性股票的授予与解锁条件限制性股票的授予与解锁条件（一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行29、为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）限制性股票的解锁条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述授予条件中的第 1 项与第 2 项之外，还必须同时满足以下条件：1、公司业绩考核条件（1）锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于30、上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求 本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-15 解锁安排解锁安排 业业绩绩考核考核目标目标 第一次解锁 以 2013 年为基准，2014 年、2015 年的营业收入较 2013 年增长比例分别不低于 16.8%、34.3%31、；2014 年、2015 年的净利润较 2013 年增长比例分别不低于 24%、50%。第二次解锁 以 2013 年为基数，2016 年的营业收入较 2013 年的增长比例不低于53.1%；2016 年的净利润较 2013 年增长比例不低于 77%。第三次解锁 以 2013 年为基数，2017 年的营业收入较 2013 年的增长比例不低于 73%；2017 年的净利润较 2013 年的增长比例不低于 107.1%。本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。若限制性股票32、的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。2、个人绩效考核条件 根据 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法中的有关规定，考核等级为“优秀、良好、合格”的激励对象可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“不合格”及考核等级为“合格”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司按回购价格回购注销。具体解锁评分结果与可解锁比例的关系如下：解锁安排解锁安排 业绩考核业绩考核等级等级 总平均分情况总平均分情况 可解锁比例可解锁比例 第一33、次解锁 2014 年末、2015 年中、2015 年末、2016 年中四次考核均为“良好”或以上-100%2014 年末、2015 年中、2015 年末、2016 年中四次考核出现一次或以上“合格”85 分及以上 90%80 分（含）至 85 分 70%75 分（含）至 80 分 50%75 分以下 0%2014 年末、2015 年中、2015 年末、2016 年中四次考核出现一次或以上“不合格”-0%第二次解锁 2016 年末、2017 年中两次考核均为“良好”或以上-100%2016 年末、2017 年中两次考核出现一次或以上“合格”80 分及以上 70%75 分（含）至 80 分 50%34、佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-16 75 分以下 0%2016 年末、2017 年中两次考核出现一次或以上“不合格”-0%第三次解锁 2017 年末、2018 年中两次考核均为“良好”或以上-100%2017 年末、2018 年中两次考核出现一次或以上“合格”80 分及以上 70%75 分（含）至 80 分 50%75 分以下 0%2017 年末、2018 年中两次考核出现一次或以上“不合格”-0%3、业绩考核指标设置的合理性分析（1）行业发展前景分析 调味品是中华饮食文化重要组成部分，特别是改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很35、大的提高。在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展，调味品已经从当初附属于盐业或副食品公司的“不起眼”的小产品成长为规模超过 2,300 亿元的大行业。我国调味品市场的终端需求主要来源于餐饮业、家庭消费和食品制造业三方面，调味品行业未来 3-5 年内还将保持相对稳定的发展，行业门槛和行业集中度都将继续提高，综合测算未来 3-5 年行业复合增速可达 10%左右。公司作为全球最大的专业调味品生产和营销企业，多年来一直致力于用现代科研技术对传统酿造工艺的传承和创新，建成了全球面积最大的玻璃晒池群和多条世界领先的全自动包装生产线，从国外引进成套科研检测设备，努力打造从“中36、国味”到美味健康的调味品“世界品牌”。公司产品距今有 300 年历史，是国内调味品领导品牌、中华老字号企业。公司产品涵盖酱油、蚝油、调味酱、醋品、鸡精等 8 大系列，畅销市场多年。其中，酱油已连续 10 多年遥遥领先；蚝油产品销量也发展迅速，2013 年销量达 25 万吨，整体销售规模超过 10 亿元，位居行业第一；公司发酵酱销售规模也是行业第一。目前公司正加大力度培育更多的潜力新品，如拌饭酱、老字号高端酱油和料酒等。未来，公司将依据自身的品牌优势、技术优势、质量优势、渠道优势、规模优势以及竞争优势，把握调味品行业的快速发展，建立起在世界范围内具有广泛影响力和良好认知度的中国第一调味品企业的领37、导品牌地位。（2）业绩考核指标设置的合理性分析 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-17 业绩考核指标选取的原因 公司本次限制性股票激励计划解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下：“营业收入增长率”指标体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是公司董事会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的指标之一。业绩指标选定的合理性分析 公司本次限制性股票激励计划解锁38、的业绩考核指标为：以 2013 年业绩为基准，2014 年-2017 年各年度公司实现的营业收入和净利润较 2013 年增长分别不低于 16.8%、34.3%、53.1%、73%和 24%、50%、77%、107.1%，即未来四年营业收入和净利润的复合增长率分别为 14.7%和 20%。结合对未来市场发展的预期以及配合公司整体战略的稳步推进，公司制定了稳健且具备挑战性的业绩指标，目的是通过本计划激励公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，为实现公司长远发展而共同奋斗。综上所述综上所述，公司设定的 2014 年-2017 年解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以39、及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。六六、限制性股票激励计划的调整方法和程序限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细40、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-18 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 QQ0（1n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、配股 QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。3、缩股 Q41、Q0n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 PP0（1n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股 PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当42、日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股 PP0n 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-19 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。（三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和价格，公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他43、需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。七七、限制性股票的回购注销限制性股票的回购注销 公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（一）限制性股票回购数量的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的海天味业 A 股股票进行回购。1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 QQ0（1n）其中：Q0为调整前的限制性股票44、数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、配股 QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-20 3、缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）限制性股票回购价格的调整方45、法 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的海天味业 A 股股票进行回购。1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 PP0（1n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股 PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的46、比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股 PP0n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-21（四）限制性股票回购注销的程序 公司因47、本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。八八、限制性股票会计处理与公允价值的测算限制性股票会计处理与公允价值的测算 按照企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于 B-S 股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（一）限制性股票的会计处理 1、授予日 根据公司48、向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积股本溢价。2、解锁日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。3、解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。4、解锁日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（二）限制性股票公允价值的测算 根据企业会计准则第 149、1 号股份支付应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值。”根据以上要求，运用基于 B-S 股票期权模型的定价模型测算本计划各期限制性股 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-22 票的公允价值。假设限制性股票的授予日为 2014 年 11 月 3 日，授予日市场价格为 35.20元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为 7,250.52 万元。根据相关模型测50、算，2014 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：年度年度 2012014 4 年年 2012015 5 年年 2012016 6 年年 2012017 7 年年 20201818 年年 合计合计 限制性股票摊销成本限制性股票摊销成本(万元万元)520.33 3,122.00 2,285.37 1,023.60 299.22 7,250.52 以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。九九、限制性股票限制性股票激励计划激励计划授予限制性股票授予限制性股票对公司业绩对公司业绩的的影响影响 公司拟向激励51、对象授予限制性股票 658 万股，按照相关估值工具预测授予日限制性股票的公允价值总额为 7,250.52 万元，该等公允价值总额作为激励成本在实施过程中按照解锁比例进行分期确认。由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。若激励对象全额认购本激励计划授予的 658 万股限制性股票，则海天味业将向激励对象发行 658 万股本公司股份，所募集资金为 11,587.38 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。佛山市海天调味食品股份有限公司首52、期限制性股票激励计划（草案）4-1-23 第四章第四章 实施实施本本激励计划、激励计划、授予限制性授予限制性股票、激励对象解锁的程序股票、激励对象解锁的程序 一、实施一、实施限制性股票限制性股票激励计划的程序激励计划的程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。（二）董事会审议通过本激励计划草案及考核管理办法，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。（三）监事会核查激励对象名单。（四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。（五）董事会审议通过本激励计划草案后 2 个工作日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董53、事意见、本激励计划摘要、考核管理办法等文件。（六）本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上交所及中国证监会广东证监局。（七）在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。（八）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。（九）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。（十）股东大会批准本激励计划后即可以实施，公司与激励对象签署授予限制性股票协议书，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。二、授予限制性股票54、的程序二、授予限制性股票的程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。（三）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-24（四）本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至55、公告后 2 个交易日。（五）激励对象应与公司签署授予限制性股票协议书。（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。（七）公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。三三、限制性股票解锁程序、限制性股票解锁程序（一）董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格和是否达到解锁条件进行审查确认。（二）对于满足解锁条件的激励对象，公司在确定的解锁窗口期内统一向上交所提出解锁申请。（三）经上交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-25 56、第五章第五章 公司与激励对象的权利公司与激励对象的权利与与义务义务 一、公司的权利与一、公司的权利与义务义务（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票。（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。（三）若激励对象与公司签订 竞业禁止协议 后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁的限制性57、股票而获得的收益。（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。（五）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（六）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象按照本激励计划的规定锁定58、其获授的限制性股票。（三）激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。（四）激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、偿还债务。激励 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-26 对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家59、税收法规缴纳个人所得税及其他税费。（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。三三、其他说明其他说明 公司确定本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-27 第六章第六章 限制性股票激励计划的变更限制性股票激励计划的变更与与终止终止 一、公司一、公司终止激励计划的情形终止激励计划的情形（一）公司控制权发生变更。（二）公司出现合并、分立等情形。（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（四）最近一年内因重大违法违60、规行为被中国证监会予以行政处罚。（五）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。二、激励对象个人情况变化二、激励对象个人情况变化的处理方式的处理方式 （一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法61、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-28（三）激励对象离职 1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。2、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，62、其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。（四）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）4-1-29 第七章第七章 附则附则 一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。二、本计划由公司董事会负责解释。佛山市海天调味食品股份有限公司董事会 二一四年八月二十八日