1、 1泸州老窖股份有限公司 2006 年股票期权激励计划（草案）声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，以及泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）公司章程制定。2、泸州老窖股份授予激励对象2,400万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股泸州老窖股票的权利。本激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行2,400万股泸州老窖股票。3、本次授2、予的股票期权所涉及的标的股票总数为2,400万股，占本激励计划签署时泸州老窖股本总额841,399,673股的2.85%。泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。24、本次授予的股票期权的行权价格为12.78元。泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。5、激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制遵循公司法、证券法、泸州老窖股份有限公司章程和其他法律法规的规定。6、泸州老窖承诺不为激励对象通过本计划获取有关股票期权提供贷款3、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、泸州市国有资产管理委员会审核批准、泸州老窖股东大会批准。3释义：本计划草案中,除非有特别说明，下列简称具有如下特定含义：泸州老窖、公司：指泸州老窖股份有限公司。计划、本计划、股票期权激励计划：指泸州老窖股份有限公司2006 年股票期权激励计划草案。股票：指泸州老窖股份有限公司发行的人民币普通股。股票期权：股票期权是公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票。标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权购4、买的公司股票。激励对象：指获得公司授予股票期权的公司员工，包括管理层和骨干员工。管理层：指泸州老窖的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员。高级管理人员：指泸州老窖的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。骨干员工：指公司核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工。授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。4可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。待权期：指激励对象等待行权的时期，即授权日与股票期权可行权日的间隔期。本计划采用分期考核、分期行权的方式，待权期相应为 1 至 3 年。行权：指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为5、。行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。元：指人民币元。5一、本计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规和泸州老窖股份有限公司章程，制定本计划。二、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规和泸州老窖股份有限公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确6、定。2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象目前担任公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）相关职务。3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经 泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格。6（二）激励对象的范围 激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，具体名单如表 1 所示。表 1 激励对象名单 激励对象 所任职务 身份证号 住址 持有公司股份情况 谢明 董事长 510502195510110019泸州市大山坪 36 号 张良 董事、总经理 510311196511110010泸州市江阳区国窖花园 蔡秋全 董7、事、副总经理 410102661111253泸州市康华园 沈才洪 董事、副总经理 510311196603150056泸州市小河街东门口巷华苑东楼 龙成珍 董事 510502520229002泸州市新马路 28 号 16,207 股江域会 监事会主席 510212621117502泸州市江阳区太平街23号 5,000 股刘淼 销售公司总经理 510502196910120050泸州市凤凰路 18 号楼 郭智勇 总经理助理 510502671122073泸州市国窖花园 1 号楼 张顺泽 总经理助理 512901196805020434泸州市阳光路2号22号楼 何诚 酿酒公司总经理 51031168、61120001泸州市康乐路 6 号灏景花园 林锋 营销总监 32010619731128083X泸州市大山坪大观山 敖治平 财务部部长 51050219660117141X泸州市国窖花园 核心技术（业务）人员 以上董事、监事根据泸州老窖 2005 年年度股东大会决议当选，任期均为 2006 年 5 月2009 年 5 月；高级管理人员根据泸州老窖第 7五届董事会第一次会议决议当选，任期均为 2006 年 5 月2009 年 5月。三、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量 本计划拟授予激励对象 2,400 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股9、公司人民币普通股的权利。（二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。（三）标的股票数量 本计划授予给激励对象的股票期权为 2,400 万份，对应的标的股份数量为 2,400 万股，占当前公司总股本 841,399,673 股的 2.85%。四、激励对象获授的股票期权分配情况 股票期权在各激励对象间的分配情况如表 2 所示：表 2 激励对象股票期权分配表 激励对象 所任职务 获授股票期权数量（份）股票期权占计划总量的比例（）对应标的股票占总股本比例（）表 2 激励对象股票期权分配表 激励对象 所任职务 获授股票期权数量（份）股票期权占计划总量的比例（）对应标的股票占10、总股本比例（）谢明 董事长 240 万 10.00 0.29 张良 董事、总经理 240 万 10.00 0.29 蔡秋全 董事、副总经理 160 万 6.67 0.19 8沈才洪 董事、副总经理 140 万 5.83 0.17 龙成珍 董事 140 万 5.83 0.17 江域会 监事会主席 140 万 5.83 0.17 刘淼 销售公司总经理 115 万 4.79 0.14 郭智勇 总经理助理 90 万 3.75 0.11 张顺泽 总经理助理 90 万 3.75 0.11 何诚 酿酒公司总经理 90 万 3.75 0.11 林锋 营销总监 90 万 3.75 0.11 敖治平 财务部部长 11、90 万 3.75 0.11 核 心 技 术（业务）人员 775 万 32.29 0.92 合计 2400 万 100.00 2.85 五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期（一）股票期权激励计划的有效期 本计划有效期为自股票期权授权日起 10 年时间。（二）本计划的授权日 本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、泸州老窖股东大会审议批准后由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日；9（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日12、。（三）本计划的可行权日 本计划的激励对象在公司 2006 年年度报告发布日起可以开始行权。可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但不得为下列区间日：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。可行权日必须为计划有效期内的交易日。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。（四）标的股票的禁售期 激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制遵循公司法、证券法、泸州老窖股份有限公司章程和其他法律法规的规定。六、股票期权行权价格和行权价格的确定13、方法（一）行权价格 10股票期权的行权价格不低于 12.78 元。（二）行权价格的确定办法 行权价格为第五届董事会第二次会议决议公告日前 1 个交易日公司股票收盘价 11.11 元的 115，即 12.78 元。七、股票期权的获授条件、行权条件（一）股票期权的获授条件 本计划由股东大会审议通过后，当下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予股票期权：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近14、 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、11监事、高级管理人员情形的。3、根据泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格时方可获授股票期权。（二）股票期权的行权条件 1、根据泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、泸州老窖未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚15、；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4、本计划在 20062008 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩 12效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表 3 所示：表 3 绩效考核目标 会计年度 绩效考核目标 2006 年 扣除非经常性损益后、以目前总股本 841,399,673 股计算的每16、股收益，2006 年不低于 0.2 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），且净资产收益率不低于 10。2007 年 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于 30%，且净资产收益率不低于 10。2008 年 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于 30%，且净资产收益率不低于 10。八、本计划股票期权数量和行权价格的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前泸州老窖有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公17、积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。132、缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股泸州老窖股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法 若在行权前泸州老窖有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 PP0（1n）2、缩股 PP0n 18、3、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。（三）调整程序与授权 1、公司股东大会授予董事会根据上述已列明的原因对本计划股 14票期权数量和行权价格进行调整的权力。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。九、公司实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）股票期权的授予 本计划经股东大会审议通过后，并且满足本计划第七条第一款的规定时，董事会向激励对象授予 2,400 万份股票期权。授权日应为20019、6 年某交易日，并符合本计划第五条第二款的规定。（二）股票期权的待权 授予的 2,400 万份股票期权不得立即行使，在授权日后进入待权期。在 2006、2007、2008 年 3 个考核年度中，当年考核结果合格的，所有激励对象在考核年度的年度报告公告日起可以分别行使 960 万份、720 万份、720 万份股票期权。考核不合格的，可行使的期权为0 份，公司注销该年度股票期权。上述每期可以行使或者被注销的股票期权，对每个激励对象按当期获授的股票期权占本计划授出股票期权总额的比例进行分摊。考核结果与可行使期权的对应关系如表 5 所示：表 4 考核结果可行使期权对应表 授权日 考核期 考核结可行使期20、权增可行权日 待权期 15果 加数量(万份)合格 960 2006 年 不合格 0 2006年报公告日至有效期结束 1 年 合格 720 2007 年 不合格 0 2007年报公告日至有效期结束 2 年 合格 720 2006 年某日 2008 年 不合格 0 2008年报公告日至有效期结束 3 年（三）可行使期权 激励对象获授并且根据上一考核期考核目标合格后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的期权和此前获得的可行使但尚未行使的期权合计为该激励对象的可行使期权。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。（四）股票认购书 21、在 2006 年、2007 年和 2008 年年度报告发布日，公司董事会薪酬与考核委员会将根据考核期经营业绩考核结果确定激励对象可以行使的股票期权数量，并向各激励对象发放可行使期权数量确认书。激励对象行使期权，应向公司提交股票认购书，载明当期准备行使的股票期权数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）。（五）定向增发 公司根据所有激励对象的股票认购书，按申请行使的股票期权总 16额数量向激励对象定向发行股票。十、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。2、除本计划第七条的情况22、外，公司不得无故取消本计划的执行或者激励对象的行权资格。3、公司应及时按照有关规定履行计划申报、信息披露等义务。（二）激励对象的权利与义务 1、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行使期权额度内，自主决定行使期权的数量。2、在行权期内，激励对象可以分次行使期权，但是必须及时向公司提交股票认购书并准备好交割款项。十一、公司或激励对象异动 为保证达到本计划的根本目的，保证计划的有效性，当公司或激励对象发生异动，遵循以下条款：1、公司控制权变更 发生公司控制权变更时，现控股股东和其他股东应该在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证继续实 17施并最终完成本计划23、，作为协议不可分割的部分。2、公司合并、分立 公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象，计划股票数量占总股本的比例不得降低，股票购买价格不得改变。3、激励对象发生职务变更、离职、死亡（1）职务变更 激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权数量不变。激励对象因工作调动离开公司的，其获得的可行使期权继续行使，但不得对处于待权期的股票期权行权。激励对象调离公司前的一完整的考核期在公司任职的，公司仍应赋予其当期的可行使期权。如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等而24、发生的职务变更，其已获授但尚未行使的股票期权终止行使。（2）解雇或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获授但尚未行使的股票期权终止行使。18辞去公司职务的员工，其已获授但尚未行使的股票期权终止行使。（3）丧失劳动能力 激励对象因工伤丧失劳动能力的，其获得的可行使期权继续行使，但不得对处于待权期的股票期权行权。激励对象丧失劳动能力前的一完整的考核期在公司任职的，公司仍应赋予其当期的可行使期权。（4）退休 激励对象退休的，其获得的可行使期权继续行使，但不得对处于待权期的股票期权行权。激励对象退休前的一完整的考核期在公司任职的，公司仍应赋25、予其当期的可行使期权。（5）死亡 激励对象死亡的，其已经获得的可行使期权由其合法继承人继续行使，但不得对处于待权期的股票期权行权。激励对象死亡前的一完整的考核期在公司任职的，公司仍应赋予其合法继承人当期的可行使期权。十二、计划的变更与终止 1、因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决定，监事会审查通过，并及时进行信息披露。192、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。（1）财务会计报告被注册会计师26、出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。十三、其他事项 本计划为公司中长期激励计划的第一期。本计划结束后，公司计划在 20092011 年度、20122014 年度继续实施股权激励计划。十四、备查文件 1、泸州老窖股份有限公司第五届董事会二次会议决议 2、泸州老窖股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见 3、泸州老窖股份有限公司第五届监事会第二次会议决议 4、泸州老窖股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见 5、泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 6、泸州老窖股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则 20 泸州老窖股份有限公司 2006 年 6 月 4 日