1、第 1 页 共 20 页 证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007081 证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007081 中粮地产（集团）股份有限公司 首期股权激励计划（摘要）(草案)中粮地产（集团）股份有限公司 首期股权激励计划（摘要）(草案)本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第 2 页 共 20 页 特别提示 特别提示 1、中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划（以下简称“本计划”或“2、首期激励计划”）系中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮地产”）依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下简称“试行办法”）、上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和公司章程的规定制定。2、首期激励计划采取股票期权激励模式。首期股票期权激励计划：在满足本计划规定的授予和生效业绩条件时，公司无偿授予激励对象 308.64 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日起五年五年的行权有效期内以约定的行权价格购买一股公司股票的权力，股3、票来源于公司向激励对象定向发行或回购的公司股票；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年三年内分批匀速行权。3、本公司没有为激励对象依据本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。4、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审核，公司国有股东报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审议批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议，由中粮地产股东大会审议批准。第 3 页 共 20 页 第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 为更好地维护所有者权益，实现公司长期、持续、健康发展的目标，4、完成国有资产保值增值任务，公司依据公司法、证券法、试行办法、管理办法等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划（草案），以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动管理团队和核心技术人才的积极性，确保公司发展目标的顺利实现。第二条 第二条 本计划经公司董事会审核通过，经由公司国有股东报国务院国资委审议批准，中国证监会审核无异议，公司股东大会审议批准后实施。第三条 第三条 制定本计划所遵循的基本原则：（一）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；5、（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。第四条 第四条 制定本计划的目的：（一）维护所有者权益，落实国有资产保值增值责任；（二）深化公司薪酬制度改革，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；第 4 页 共 20 页（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。第 5 页 共 20 页 第二章 释义 第二章 释义 第五条 第五条 6、在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：中粮地产、本公司、公司 指中粮地产（集团）股份有限公司；本计划、首期激励计划 指中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划，即首期股票期权激励计划；高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员；公司股票 指中粮地产 A 股股票；激励对象 指依据首期激励计划无偿获授股票期权的人员；股票期权、期权 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权力；激励对象有权行使这种权力，也有权放弃，但不得用于转让、质押或者偿还债务；标的股票 指根据本计划相关规定，激励对象有权7、购买的公司股票；权益 指激励对象根据本计划获得的公司股票期权；授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定；行权 指激励对象依据本计划，在行权有效期内，满足一定业绩条件下，以预先确定的行权价格购买公司股票的行为；可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，即行权限制期满后首个交易日；生效 被授予的股票期权在满足本计划规定的时间和业绩条件后可以被行权 行权价格 指本计划规定的在向激励对象授予股票期权时确定的激励对象购买公司股票的价格；行权限制期 指激励对象等待行权的时期，自授权日起两年的期限；激励对象在行权限制期内不可以行权；第 6 页 共 28、0 页 行权有效期 指激励对象可以行权的时期，即自可行权日起至期权失效日止共五年的期限；期权失效日 指可行权日起五年内的最后一个交易日的次日；自期权失效日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司予以注销；计划有效期 计划有效期十年 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；中国证监会 指中国证券监督管理委员会；证券交易所 指深圳证券交易所；登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；公司法 指中华人民共和国公司法；证券法 指中华人民共和国证券法；试行办法 指国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法；管理办法 指上市公司股权激励管理办法（试行）；公9、司章程 指中粮地产（集团）股份有限公司章程；元 人民币元。第 7 页 共 20 页 第三章 激励对象 第三章 激励对象 第六条 第六条 首期激励计划的激励对象应按以下原则确定：（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；（二）公司监事、独立董事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入首期激励计划；（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与首期激励计划；（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。第七条 第七条 首期激励计划的激励对象范围包括：（一）董事会成员，但不包括独立董事及由公司控股10、公司以外的人员担任的外部董事；（二）高级管理人员；（三）中层管理人员；（四）由总经理提名的核心技术人才。除公司董事长、总经理和外部董事外，首期激励计划的其余激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会根据个人业绩考核结果进行确定。激励对象名单经董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并在股东大会上就核实情况予以说明。上述激励对象中所有由中粮地产的控股公司（中粮集团有限公司）派出在中粮地产担任外部董事或其他职务的人员，如果参加本股权激励计划的，不得参与中粮集团有限公司控股的任何其他公司的股权激励计划；如果已在中粮集团有限公司控股的任何其他公司参与股权激励计划的，第 8 页 共 20 11、页 不得参与中粮地产的股权激励计划。第八条 第八条 有下列情形之一的人员，不得作为首期激励计划的激励对象：（一）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。激励对象承诺：如在首期激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与首期激励计划的权利，并不获得任何补偿。第 9 页 共 20 页 第四章 实行首期激励计划的程序 第四章 实行首期激励计划的程序 第九条 第九条 实行首期激励计划的程序：（一）公司董事会薪酬与考核委员会授权小12、组拟定首期激励计划草案，并提交董事会审议；（二）董事会审议通过首期激励计划草案，独立董事应当就首期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；（三）监事会核实激励对象名单；（四）董事会审议通过首期激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；（五）公司聘请律师对首期激励计划出具法律意见书；（六）在经由国有控股股东报国务院国资委审议批准，中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；（七）独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；（八）公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激13、励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（九）公司股东大会批准股权激励计划后，股权激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。第 10 页 共 20 页 第五章 激励模式 第五章 激励模式 第十条 第十条 首期激励计划采取股票期权激励模式。在满足本计划规定的授予条件时，公司无偿授予激励对象 308.64 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日起五年五年的行权有效期内，在满足一定业绩条件下，以约定的行权价格购买一股公司股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行或回购的公司股票；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年的行权有效期14、内分批匀速行权。第 11 页 共 20 页 第六章 首期股票期权激励计划 第六章 首期股票期权激励计划 第一节 基本操作模式 第十一条 第一节 基本操作模式 第十一条 首期股票期权激励计划的基本操作模式为：在满足本计划规定的授予条件时，公司无偿授予激励对象 308.64 万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日起五年五年的行权有效期内以约定的行权价格购买一股公司股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行或回购的公司股票；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年的行权有效期内分批匀速行权。第二节 股票期权数量、标的股票来源第二节 股票期权数量、标的股票来源 15、第十二条 第十二条 首期股票期权激励计划拟无偿授予激励对象的股票期权数量为 308.64 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股票，涉及的标的股票数量为 308.64 万股。第十三条 第十三条 首期股票期权激励计划中标的股票来源于公司向激励对象定向发行或回购的公司股票。第十四条 第十四条 经由激励对象行权所缴纳的股票认购款所募集的资金将用于补充公司的流动资金。第三节 股票期权的授予 第十五条 第三节 股票期权的授予 第十五条 在满足以下条件，且股东大会通过首期激励计划后，公司董事会无偿授予激励对象 308.64 万份股票期权：（一）公司未发生下列任一情形：1）最近一个年度财务报告被注册16、会计师出具否定意见或无法表示意见的；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；第 12 页 共 20 页 3）中国证监会认定不能实施股权激励的其他情形。（二）公司在实施本激励计划前一年达到如下业绩条件：1）年净利润增长率达到或超过 20%且不低于公司近 3 年平均水平或同行业平均水平（或 75 分位）；2）年度加权平均净资产收益率达到或超过 10%且不低于公司近 3年平均水平或同行业平均水平（或 75 分位）。（三）激励对象未发生下列任一情形：1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有中华人民17、共和国公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。（四）激励对象在本激励计划实施前一年度绩效考核结果必须为合格以上。第十六条 第十六条 公司应按照下列程序授予激励对象股票期权：（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；（三）公司监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；（四）公司与激励对象签订授予股票期权协议书，约定双方的权利和义务；（五）公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；第 13 页 共 20 页（六）激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书，并18、将其中一份原件送回公司；（七）公司根据激励对象签署情况制作股票期权管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；（八）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励的相关事宜。第十七条 第十七条 公司向激励对象授予股票期权的日期，即授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定，但不得在下列期间内：（一）定期报告公布前 30 日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事19、件”指按照深圳证券交易所股票上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。第十八条 第十八条 在满足本计划第十五条规定的授予条件后，公司董事会应依据本计划分配方法（附件：股票期权分配办法）将 308.64 万份股票期权无偿授予符合本计划的激励对象 第四节 股票期权的行权 第十九条 第四节 股票期权的行权 第十九条 股票期权的行权限制期为自授权日起两年，激励对象在限制期内不可以行权。第二十条 第二十条 行权有效期为激励对象可以行权的时期，即自可行权日起至期权失效日止共五年的期限；在满足本计划规定的生效业绩条件时，激励对象获授的股票期权自可行权日起三年分三批匀速生效，期权应在第 14 页 共 220、0 页 期权失效日前行权。第二十一条 第二十一条 超过行权有效期的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司予以注销。第二十二条 第二十二条 在满足相应的业绩条件后，激励对象应按照如下程序行权：（一）激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请；（二）公司董事会对申请行权的激励对象的行权资格与业绩条件进行审查确认；（三）激励对象的行权申请经公司董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出行权申请；（四）经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。第二十三条 第二十三条 本计划根据公平市场价原则确定每份股票期权的行权价格，即按照下列两个21、价格中的高者：（一）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；（二）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票的算术平均收盘价。第二十四条 第二十四条 在满足下列条件后，每个激励对象获授的股票期权能够在限制期后的三年分三批匀速生效：（一）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权前一年绩效考核结果为合格以上（二）前一年公司达成如下业绩目标：1）年净利润增长率达到或超过 20%20%且不低于同行业平均水平（或50 分位值）；2）年度加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且不低第 15 页 共 20 页 于同行业平均水平（或 50 分位值）：年度 2008 2009 2010 201122、 2012 年度加权平均净资产收益率 达到或超过 11%达到或超过 12%达到或超过 12%达到或超过 12%达到或超过 12%上面的净利润均是以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者。如果公司当年以定向增发或回购股份方式购买资产，则新购入资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。凡行权上年年净利润增长率或年度加权平均净资产收益率低于同行业平均业绩水平（或 50 分位值）的不得行权。第二十五条 第二十五条 股票期权的行权安排如下：（一）行权时间：激励对象必须在该年年报公告后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间内不得行权：1）重23、大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照深圳证券交易所股票上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。（二）行权数量：在行权限制期满后，在满足年度生效业绩条件的前提下，激励对象可在三年三年内匀速分批行权，即每年可行权数量不得超过其获授股票期权总数的三分之一，但当年可以行权而未行权的股票期权可在行权有效期内的以后各年自由行权。图一：股票期权的授予和行权时点 第 16 页 共 20 页 （三）按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公24、司经营业绩增长相匹配的原则，将以股权预期收益为基础，对可行使的股权激励收益增幅进行调控，针对每批授予的期权，在整个有效期内，如果累计的账面收益（行使日股价-行使价格）行使股数已经超过授予时薪酬总水平的 50%，剩余的期权不再行使。第五节 股票期权的调整方法和程序 第二十六条 第五节 股票期权的调整方法和程序 第二十六条 若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q=Q0（1+n）Q0：调整前的股票期权数量；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆25、细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q：调整后的股票期权数量。（二）缩股：T年授予行权限制期T年授予行权限制期生效1/3生效1/3第一个1/3可行权期第一个1/3可行权期生效1/3生效1/3第二个1/3可行权期第二个1/3可行权期生效1/3生效1/3第三个1/3可行权期T+2年T+1年T+4年T+3年T+5年T+6年T+7年第三个1/3可行权期T+2年T+1年T+4年T+3年T+5年T+6年T+7年有效期7年有效期7年第 17 页 共 20 页 Q=Q0n1 Q0：调整前的股票期权数量；n1：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n1股股票）Q：调整后的股票期权数量。（三）配股26、 Q=Q0P1（1+n2）/(P1+P2n2)Q0：调整前的股票期权数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q：调整后的股票期权数量。第二十七条 第二十七条 若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：P=P0（1+n）P0：调整前的行权价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）P：调整后的行权价格数量。（二）缩股：P=P0n27、1 第 18 页 共 20 页 P0：调整前的行权价格；n1：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n1股股票）P：调整后的行权价格。（三）配股 P=P0（P1+P2n2）/(P1（1+n2)）P0：调整前的行权价格；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P：调整后的行权价格。（四）派息 P=P0-v P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格。第二十八条 第二十八条 公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会按照上述方法调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关规定要求进行备案，及28、时公告并通知激励对象。第二十九条 第二十九条 除本计划已经列明的情形外，如果需要调整股票期权数量或行权价格，需要另行提请股东大会审议通过，并按照有关规定要求进行备案，及时公告并通知激励对象。第三十条 第三十条 若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、试行办第 19 页 共 20 页 法、管理办法、公司章程及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。第 20 页 共 20 页 第七章 激励计划的终止与变更 第七章 激励计划的终止与变更 第三十一条 第三十一条 公司发生下列情形之一的，本计划中止实施，自发生之日起一年内不得向29、激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本计划行使权利或获取收益：（一）公司年度业绩未达到首期激励计划设定的绩效考核标准；（二）国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对当年公司业绩或年度财务报告提出重大异议的；（三）发生重大违规行为，受到中国证监会及其他有关部门处罚。中止期结束后，董事会可以决定继续实施本计划，相应股权激励计划顺延实施。第三十二条 第三十二条 公司发生下列情形之一的，本计划终止实施，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权自动失效，不可以行权：（一）最近一个年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。第三十三条 第三十三条 本计划有效期内对本计划的修改、补充均须经过股东大会审议通过。