1、 1股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：20085 号 股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：20085 号 深圳市长城投资控股股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）深圳市长城投资控股股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示 特别提示 1、为进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，促进公司的长远发展和股东价值最大化的实现，深圳市长城投资控股股份有限公司拟2、对公司董事、高级管理人员及核心骨干员工实施股票期权长期激励计划。2、首期股票期权激励计划的制定是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法和其他相关法律法规，以及深圳市长城投资控股股份有限公司章程等的规定。3、首期股票期权激励计划必须满足如下条件方可实施：深圳市国有资产监督管理委员会审核无异议，国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国财政部备案，中国证券 2监督管理委员会备案无异议和深圳市长城投资控股股份有限公司股东大会的批准。4、在首期计划有效期内向激励对象无偿授予 328.91 万份股票期权，该股票期权3、的数量约占本计划制定时公司总股本的 1.37%。股票来源于公司向激励对象定向发行公司股票。5、首期计划的有效期包括行权限制期和行权有效期共计 5 年。其中，自股票期权授予之日起满 2 年为本计划的行权限制期；限制期满后的 3 年为本计划的行权有效期。6、激励对象在本计划有效期内计划分三期行权，每一期可行权的股票期权的数量分别为 98.673 万份、131.564 万份和 98.673 万份，分别占首期授予总量的比例分别为 30%、40%和 30%，约占本计划制定时公司总股本的比例分别为0.41%、0.55%和 0.41%。7、本计划下股票期权的行权价格为 23 元/股。8、根据首期计划的规定，4、激励对象达到各期行权条件的要求时方可行权；未达到行权条件要求的，当期可行权的股票期权将自动失效，由公司收回并予以注销。9、首期计划的激励对象为深长城公司董事（不包括外部董事和独立董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。10、激励对象通过自有资金或以自有资产进行抵押借款等方式筹集的资金予以支付各自行权所需资金。3一、激励计划的目的 一、激励计划的目的 深圳市长城投资控股股份有限公司首期股票期权激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，促进公司的长远发展和股东价值最大化的实现，以上内容具体体现为：（一）充分发挥外部董事、监事的作用，促进公司5、治理结构和治理机制的完善；（二）健全公司的激励约束机制，提高企业在人才市场上的薪酬结构吸引力，增强保留和吸引优秀管理人才和业务骨干的市场竞争力；（三）使股东利益和激励对象的利益相结合，实现股东价值最大化和促进公司的长远发展，提高公司的可持续发展能力。二、释义 二、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：本计划/股票期权计划 指深圳市长城投资控股股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)深长城/公司 指深圳市长城投资控股股份有限公司 股票期权 指根据本计划授予激励对象在未来一定时期内，以预先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的选择权 授予日 指授予激励对象股票期权的日期 行权限制期 指6、自股票期权授予之日起两年 行权有效期 指自行权限制期满之日起三年 可行权日 指激励对象可以行权的日期 本计划实施年度 指股东大会通过本计划时所在年度，即 T 年度 本计划实施前一年度 指股东大会通过本计划时的前一年度，即 T-1 年度 行权考核期 指股东大会通过本计划时的所在年度及其之后的第一、第二年 4度，即 T、T+1 和 T+2 年度 激励对象 指根据本计划的规定，有资格以行权价认购公司一定数量股票的人员 高级管理人员 指深长城公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、工会主席等人员 行权价格 指向激励对象授予股票期权时所确定的未来购买本公司股票的价格 实施考核办法 指深圳市长城7、投资控股股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法 证券交易所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 三、股票期权的授予数量和行权安排 三、股票期权的授予数量和行权安排（一）授予数量 本计划以定向发行公司股票的方式向激励对象无偿授予 328.91 万份股票期权，该股票期权的数量约占本计划制定时公司总股本的 1.37%。（二）股票期权计划的行权安排 激励对象在本计划的有效期内计划分三期行权，上一期股票期权因未达到行权条件的要求而8、失效的，不影响其他各期的行权安排和效力。具体行权安排如下表所示：时间 可行权的股票期权数量（万份）占股票期权授予总量的比例 约占本计划制定时公司总股本的比例 第一期 98.673 30.00%0.41%第二期 131.564 40.00%0.55%第三期 98.673 30.00%0.41%5四、激励对象的范围和股票期权的分配方案 四、激励对象的范围和股票期权的分配方案（一）激励对象的范围 根据有关法律法规的规定及公司岗位价值评定情况、公司未来的发展战略和各工作岗位对公司发展战略实现的贡献程度，确定本计划激励对象的范围包括深长城公司董事（不包括外部董事和独立董事）、高级管理人员以及对公司整体业9、绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。上述激励对象的人员名单由监事会予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。（二）股票期权的分配方案 本计划采用以岗定责，责、权、利相一致的原则，根据岗位设置、岗位价值评定情况和不同岗位对公司未来发展战略实现的贡献程度以及股票期权预期收益水平等因素，确定各激励对象根据本计划可授予的股票期权数量。本计划下的分配方案如下表所示：单位：万份 激励对象 人数 授予数量占本次授予总量 的比例 占总股本的比例 董事长/总经理 2 80.51 24.48%0.33%其他董事/高管 7 153.75 46.74%0.64%骨干员工 15 94.65 28.78%0.40%其10、中，上述高管人员截止本计划公告日持有公司股票的情况如下：姓名 职务 持有股票数量（股）马兴文 董事长 35,727 宋炳新 常务副总经理 37,537 6辛杰 副总经理、圣廷苑酒店总经理 63,039 楼锡锋 工会主席 52,745 五、本计划的行权价格 五、本计划的行权价格（一）行权价格 股票期权的行权价格为 23 元，激励对象在可行权日可以 23 元/股的价格购买公司股票。（二）行权价格的确定方法 下列价格中的孰高者将作为本计划下股票期权的行权价格：1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（22.01 元）；2、本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价（211、3 元）。六、本计划的行权条件 六、本计划的行权条件 只有在行权考核期内同时满足下列条件时，激励对象才能根据本计划的规定予以行权；如未能同时满足下列条件，则当期可行权的股票期权将自动失效。（一）深长城未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；73、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董12、事和高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（三）业绩考核条件：在行权考核期内即 T 年度、T+1 年度、T+2 年度三期行权考核期内的业绩条件均应满足：1、各行权考核年度的主营业务利润比本计划实施前三年（即 T-1、T-2 和 T-3 年度）的平均主营业务利润增长 50%以上；2、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）比本计划实施前三年（即 T-1、T-2 和 T-3 年度）的平均加权净资产收益率（扣除非经常性损益）增长 50%以上；3、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益）的平13、均水平。8（四）各激励对象的考核要求 1、在本计划有效期内，激励对象不得发生以下任一情形：（1）未能达到工作岗位的要求，工作业绩考核不合格；（2）不能勤勉尽责、恪守职业道德；（3）因故意或重大过失等原因导致发生重大责任事故；（4）因泄漏公司商业秘密等原因致使公司遭受重大经济损失或引发其他责任；（5）其他对公司有重大不利影响的情形。2、各激励对象所任岗位的业绩考核要求 公司将根据本计划的规定，另行制定深圳市长城投资控股股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（即实施考核办法）对各激励对象所任职的岗位进行考核。公司满足本节所规定的行权条件的同时，各激励对象还应根据实施考核办法的规定，在各期的考14、核年度内均考核合格。七、本计划的有效期、授予日和可行权日 七、本计划的有效期、授予日和可行权日（一）本计划的有效期 本计划的有效期包括行权限制期和行权有效期共计 5年。其中，自股票期权授予之日起满 2 年为本计划的行权限制期；限制期满后的 3 年为本计划的行权有效期。9（二）本计划的授予日 股东大会通过本计划之日即为首期股票期权激励计划的授予日。但在下列期间内不得授予股票期权：1、定期报告公布前 30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。（三）本计划的可行权日 根据本计划的规定，自股票期权授予之日起满两年15、，并经董事会薪酬委员会考核认定公司及激励对象达到行权条件的，激励对象可于本计划生效后的第三年、第四年和第五年分别开始对第一期、第二期、第三期可行权的股票期权予以行权。每期可开始行权日由董事会确定并予以公告。当期已获授但未能满足行权条件的股票期权将自动失效，由公司收回并予以注销。可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得为行权日：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 102 个交易日。八、首期股票期权激励计划的实施与管理 八、首期股票期权激励计划的实施与管理（一）首16、期股票期权激励计划的实施 1、公司薪酬与考核委员会向董事会提交审议本计划（草案）。2、董事会审议通过本计划（草案）后的二个交易日内，公告董事会决议、首期股票期权激励计划（草案）摘要和独立董事意见。3、首期股票期权激励计划（草案）报深圳市国有资产监督管理委员会审核批准。4、首期股票期权激励计划（草案）报国务院国资委和财政部备案，并报中国证监会备案无异议后，由公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。5、股东大会审议首期股票期权激励计划（草案），经批准后本计划即行生效。董事会根据股东大会的授权办理首期股票期权的授予、行权等相关事宜。6、董事会或公司委托的独立第三方根据中国证监会、深圳证券交17、易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称深圳登记公司）的有关规定统一办理实施首期股票期权激励计划的开设账户、登记、结算、行权、锁定和解锁等相关事宜。（二）首期股票期权激励计划的管理机构 111、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本计划及本计划的变更、终止等事项。2、公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜，授权之外的事项须由董事会做出决议提交股东大会审议批准。3、董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订、修改、考核本计划，并报董事会审议。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益等发表独立意见，并就本计划向所有股东征18、集委托投票权。5、公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的业务规则等进行监督；并对激励对象名单予以核实，将核实情况在股东大会上予以说明。6、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。7、公司在必要时可引入独立第三方具体管理本计划。（三）股东大会对董事会管理本计划的授权事项 1、确定或调整本计划下激励对象的范围及其期权分配方案；2、董事会根据本计划的规定，决定首期股票期权计划的行权安排，激励对象每期可行权的股票期权数量不超过本计划下各期的可行权数量总额，合计可行权的股票期权总额 12不超过本计划授予的股票期权总额 328.91 万份;19、3、公司股东大会授权董事会因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的权力。董事会根据本计划规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象；4、因本计划发生变更、激励对象自动放弃已获授的达到行权条件但尚未行权的股票期权等情形的，授权董事会管理该部分期权；5、授权董事会决定在必要时引入独立第三方具体管理本计划；6、因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的，除股东大会做出授权外，董事会应做出决议后提请股东大会审议批准。九、公司与激励对象的权利义务 九、公司与激励对象的权利义务（一）公司的权利和义务 1、公司有权根据本计划对激励对象予以考核，并根据考核结果决定各激励对象20、能否行权或可行权的期权数量。2、公司有权根据本计划的相关规定取消并收回激励对象已获授但尚未行权的股票期权。3、公司负责统一管理本计划或委托独立第三方统一管理本计划下股票期权的授予和行权等各项事宜。4、公司不得为激励对象依据本计划行权提供贷款以及 13任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利和义务 1、激励对象有权且应当根据相关法律法规和本计划的规定对当期所获授的股票期权予以行权。2、激励对象在行权认购获授的股票后，享有与公司普通股股东同等的权利、承担相同的义务。3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。4、激励对象应21、配合公司或有关机构对本计划统一管理的各项工作。5、激励对象转让行权认购的股票应符合有关法律法规的规定，同时还应当符合转让时深长城公司章程的规定。6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律、法规的规定缴纳个人所得税及其他税费。7、激励对象有权在股票期权的可行权日予以行权。8、激励对象应与公司签订股票期权授予协议书，约定双方的权利义务。9、法律、法规规定的其他相关权利义务。十、首期股票期权激励计划的调整 十、首期股票期权激励计划的调整（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前深长城有资本公积金转增股份、派送股票红 14利、股票拆细、缩股、配股或向老股东定向增发新股等事项，须对股票期权数量进22、行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股深长城股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。3、配股、向老股东定向增发新股 QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股配股或增发数量（即 1 股深长城股票配股或增发 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。（二）股票期权行权价格23、的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，须对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 15 PP0（1n）2、缩股 PP0/n 3、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、配股 P=（P0+P1P）/(1+P)其中：P0 为调整前的行权价格;P1为配股的价格；P为实际配股的比率（即实际配股的股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的行权价格。十一、首期股票期权激励计划的变更 24、十一、首期股票期权激励计划的变更（一）公司发生控制权变更、合并、分立等的规定 本计划不因公司发生控制权变更、合并、分立等情形而自动终止。当公司发生上述情形时，本计划是否继续执行将由公司董事会提请公司发生控制权变更、合并、分立等情形后的股东大会审议决定。（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情形时的规定 1、激励对象因正常离职而不在当期考核年度末公司名 16册时,则其获授的尚未满足行权条件的股票期权由公司收回交董事会管理。且该激励对象应自离职之日起 6 个月内或股票期权限制期满后 6 个月内对已获授的达到行权条件的股票期权予以行权，否则未行权的股票期权由公司收回。2、激励对象因工伤丧失劳动能力25、而离职或死亡时，该激励对象或其继承人应自该激励对象离职或死亡之日起 6 个月内或股票期权限制期满后 6 个月内对已获授的达到行权条件的股票期权予以行权，否则未行权的股票期权由公司收回。3、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职时，获授并达到行权条件的股票期权由其监护人代其持有；激励对象死亡的，获授并达到行权条件的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。上述代持股票期权的监护人、财产继承人或法定继承人应自该激励对象离职或死亡之日起 6 个月内或股票期权限制期满后 6 个月内对已获授的达到行权条件的股票期权予以行权，否则未行权的股票期权由公司收回，并同时遵守本计划的其它相关规定。十二、首26、期股票期权激励计划的终止与处罚 十二、首期股票期权激励计划的终止与处罚（一）公司不具备实施股票期权激励计划资格的规定 在首期股票期权激励计划的有效期内，公司因出现以下情形之一而不具备实施股票期权激励计划资格的，应终止实施本计划，除激励对象根据本计划已符合行权条件但尚未行 17权的股票期权外由公司予以收回。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象不具备参与首期股票期权激励计划资格的规定 在首期股票期权激励计划的有效期内，激励对象如出现以下情形之一而不具27、备实施股票期权激励计划资格的，则除激励对象根据本计划已符合行权条件的股票期权外由公司予以收回。1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（三）发生以下情形时，对相关责任人应采取的处罚措施 如果据以实行本计划的财务会计文件有虚假记载、虚构利润的，负有责任的激励对象应将其自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益返还给公司。18十三、其他规定 十三、其他规定（一）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。（二）本计划自经公司股东大会批准之日起生效。（三）本计划的解释权属于公司董事会。特此公告 深圳市长城投资控股股份有限公司 董 事 会 特此公告 深圳市长城投资控股股份有限公司 董 事 会 二八年一月二十九日二八年一月二十九日