1、襄阳市鱼梁洲环岛景观带 PPP 项目实施方案鼎正工程咨询股份有限公司2016年年7月月I目目录录第一章项目概况.11.1 项目基本情况项目基本情况.11.2 项目经济技术指标项目经济技术指标.41.3 项目实施的必要性和可行性项目实施的必要性和可行性.111.4 项目运作的目标项目运作的目标.161.5 项目公司股权情况项目公司股权情况.161.6 项目编制依据项目编制依据.16第二章风险分配基本框架.182.1 风险识别风险识别.182.2 风险分配框架风险分配框架.212.3 风险防范措施风险防范措施.23第三章项目运作方式.263.1 项目运作方式项目运作方式.263.2 项目收费定价机2、制项目收费定价机制.283.3 价格调整机制价格调整机制.303.4 项目投资收益水平项目投资收益水平.303.5 项目融资需求项目融资需求.303.6 项目移交项目移交.30第四章交易结构.334.1 项目投融资结构项目投融资结构.334.2 回报机制回报机制.344.3 相关配套安排相关配套安排.35第五章合同体系.375.1 合同体系框架合同体系框架.375.2 项目合同主要内容项目合同主要内容.375.3 合作协议合作协议.435.4 项目公司与其他第三方单位签订的各类合同项目公司与其他第三方单位签订的各类合同.475.5 项目边界项目边界.53第六章监管架构.596.1 授权方式授权3、方式.596.2 监管方式监管方式.60第七章采购方式选择.627.1 社会资本选择方式社会资本选择方式.627.2 社会资本选择标准社会资本选择标准.647.3 项目标的项目标的.657.4 项目选择程序项目选择程序.65第八章PPP 项目财务测算分析.698.1 财务测算的目的财务测算的目的.698.2 财务测算的依据财务测算的依据.698.3 财务测算的假设财务测算的假设.708.4 项目测算结果项目测算结果.71附件 1项目投资总额计价原则.77附件 2鱼梁洲环岛景观带运维及收入测算.781第一章项目概况1.1 项目基本情况项目基本情况1.1.1 项目名称项目名称襄阳市鱼梁洲环岛景观带4、建设项目（以下简称“项目”或“本项目”）。1.1.2 项目实施机构项目实施机构湖北省襄阳鱼梁洲经济开发区管理委员会（以下简称“管委会”）。1.1.3 项目授权出资机构项目授权出资机构鱼梁洲开发建设总公司（以下简称“开发总公司”）。1.1.4 项目背景项目背景2013年1月1日，国务院办公厅以（国办函20131号）文件批准了襄阳市城市总体规划（2011-2020年），规划明确提出了“一心四城、多中心发展”的沿江组团式结构，其中，“一心”指城市绿心鱼梁洲，“四城”指环绕鱼梁洲布局的樊城片区、襄城片区、襄州片区、东津片区。规划将鱼梁洲定位为集科普教育、观光游览、体育休闲度假于一体的以郊野型和洲滩型为5、特色的城市生态绿心。同时，规划对鱼梁洲提出了发展策略，加强生态培育，控制人口容量，鱼梁洲的利用应坚持“不碍洪、稳河势、保民生、促发展”的原则，后续建设项目应以区内道路、环境绿化和旅游配套设施等为主，严格控制房地产开发，切实保护好鱼梁洲的生态环境。2襄阳市城市空间发展战略规划 提出全市统筹四个襄阳（产业襄阳、都市襄阳、文化襄阳、绿色襄阳），打造宜居繁荣，配套完善兼顾历史、文化、生态城市的远景。规划将鱼梁洲作为未来城市的中心岛，主要发展旅游休闲功能，从岘山习家池经过鱼梁洲至中央商务区形成重要视线通廊，分别串联岘山首、庞公新镇中心、汉江女神像等重要景观节点。襄阳市旅游产业发展总体规划（2014-206、23年）制定了“一心引领、两极驱动、三带串联、四区齐发展、九大集群共生”的空间布局战略。其中，一心指襄阳古城，它是整个旅游产业发展的中心；两极，即古隆中和鱼梁洲旅游增长极；三带指荆山绿色生态景观带、汉水滨水文化景观带和汉十城镇风貌景观带；四区包括主城片区、南保片区、河谷片区与枣宜片区；九集群是指襄阳古城旅游产业集群、隆中旅游产业集群、鱼梁洲旅游产业集群、樊城旅游产业集群、东津新区旅游产业集群、荆山产业集群、河谷旅游产业集群、枣阳旅游产业集群。其建设目标为充分利用鱼梁洲的地理区位优势，以建设汉水文化传承和发展的核心区、汉江明珠引领，以生态可持续为基准，凸现生态亮点，构筑集“会议论坛、旅游度假、休7、闲商业、生态人居”等功能于一体、国际品质的国家汉水文化旅游区、全国有影响力的生态文化旅游岛。襄阳市绿地系统规划（2012-2020）在城市构建“一心两环、四楔多廊”绿地系统，其中，“一心”是指鱼梁洲生态绿心。规划提出鱼梁洲建设应严格控制其建设用地及建筑量规模，通过大规模生态绿3地及绿道建设，以绿化景观、生态旅游为主导，彰显汉水文化、荆楚文化，打造成为集科普教育、观光游览、度假休闲、创意产业、体育运动于一体的城市生态绿心、5A级景区、国际旅游生态岛。鱼梁洲经济开发区防洪排涝规划提出在修建环岛道路时，建成区南部2.4公里范围内道路高程达到65.5米以上。在规划城市地块的竖向高程时，通过土方工程使鱼8、梁洲中部形成局部自然高地，并与东部66米高护岸相连，在鱼梁洲洲体北部形成能抵御50年一遇洪水的自然保护圈。同时，规划建议沿洲滩护岸新建环岛道路时，与护岸外缘保持80-100米距离，并遵循洲体外侧建人行景观步道，内侧建机动车道的原则。鱼梁洲“一洲两岛、两山映湖，三水环绕”的生态格局是三千里汉江上一道独特的风景线，位于襄阳市主城区汉江江中，其与襄城、樊城、襄州、东津共同构成四城环洲的空间布局结构。鱼梁洲为城市绿心，四面环水，对保障城市安全及调节城市生态环境具有重要作用。2010年12月，水利部长江水利委员会行政许可决定2010294号文下发了关于汉江鱼梁洲洲滩整治工程涉河建设方案的批复，原则同意对9、鱼梁洲在崔家营航电枢纽正常蓄水位 62.73米以上的部分洲滩进行适度利用。2013年襄阳市委正式做出了启动开发鱼梁洲的决定。经国务院批复的襄阳市城市总体规划(20102020年)确定鱼梁洲是集科普教育、观光游览、体育休闲度假于一体的以郊野型和洲滩型为特色的城市生态绿心。42015年4月22日，襄阳市人民政府对襄阳市鱼梁洲总体规划（2015-2030年）进行了批复，指出要围绕生态、文化、度假等核心功能，努力将鱼梁洲打造成襄阳市城市生态绿心、汉水文化展示的核心区和国家生态休闲度假目的地。2015年8月，襄阳市市长秦军主持召开研究加快鱼梁洲项目建设专题会议，要求鱼梁洲的开发建设要突出“绿色、生态、安10、静、慢行”特色，做足城市“绿心”文章，在提升品质和品位上下功夫。通过规范管理、加快进度，积极推进香港卫视汉水文化旅游展示区项目建设，全力打造汉水文化旅游样板区、汉水文化传承和发展核心区，真正使鱼梁洲成为襄阳新的品牌和城市名片。1.2 项目经济技术指标项目经济技术指标1.2.1 项目选址项目选址本项目位于湖北省襄阳市鱼梁洲。1.2.2 建设内容及规模建设内容及规模本项目建设内容包括道路工程、绿化工程、停车场、城市家具、沙滩浴场、服务驿站、观景平台及相关电气、照明、给排水、消防等工程项目。具体如下：1、道路工程（1）明珠路城市主干路明珠路道路长度1305m，红线宽度为40m。（2）外环路5城市次干11、路外环路道路长度8638m，红线宽度为15m。（3）环岛绿道建设环岛绿道23000m，红线宽度8m。2、绿化工程建设绿化面积323.8万，包括土壤改良、植物配植、景观小品等。3、停车场共规划建设5处停车场，停车位1200个，布置为生态型停车场，用于游客自驾车辆的停放，面积约60000。4、城市家具工程设置城市家居119组/处，包含信息设施(指路标志、导游图）卫生设施(垃圾箱、饮水器)，照明安全设施，娱乐服务设施(座椅、桌子)，交通设施(公交站点、车棚)以及艺术景观设施(雕塑、文化景墙)等。5、沙滩浴场建沙滩浴场1km，占地面积60000。6、服务驿站建20个旅游驿站，10个生态厕所，总建筑面积12、5500，其中小型服务区15个，每个建筑面积约200；大型休息区5个，每个建筑面积约400；生态厕所每个50，10个共500。7、平台工程包括若干城市观景平台、观鸟塔、垂钓平台等，面积约40000。8、电气、音箱、监控及照明工程6项目区安装电气、音箱、监控及照明设施1940套，配套相应变配电设施。9、供排水、排污及消防设施。铺设各种管径供排水、排污管道31227m，建雨水口、雨水检查井、污水检查井1172座和若干消防栓、灭火器等。表 1-1主要技术指标表序号序号名称名称单位单位指标指标备注备注一一建设规模建设规模1环岛机动车道m99431.1明珠路m1305红线宽度为 40m1.2外环次干路m13、8638红线宽度为 15m1.3环岛绿道m23000红线宽度为 8 米2停车场车位12003标志标牌和城市家居工程处/组1194沙滩浴场公里15绿化景观工程万3236服务设施55007电气、音箱、监控及照明工程套19408供排水、排污设施8.1供排水、排污管道m312278.2雨水口、检查井、沉泥井座1172二二经济指标经济指标1项目建设投资万元838722建设期利息万元53263建设期年34运营期年1271.2.3 项目投资规模项目投资规模本项目建设投资83872万元，其中工程费用70623万元，工程建设其他费8879万元，预备费4370万元；建设期利息5326万元。表 1-2建设投资估算表14、序序号号工程和费用工程和费用名称名称建筑建筑工程工程费费安装安装工程工程费费设备及设备及工器具工器具购置费购置费其他其他费用费用合计合计单单位位数量数量单价单价（元）（元）第 一 部 分工程费用7062324371349070623一土方工程833900083391道路土方工程51905190m1038048502绿化挖填土31493149m67000047二水体工程853800085381沙滩浴场202420242水泵系统600600座512000003DN600-1000钢筋混凝土连通管道35583558m395329004连通管道节制闸5050座10500005护栏23062306m6515、886350三绿化工程32590000325901绿化景观带323803238032379881002景观小品210210处6350000四道路工程930800093081明珠路人行道326326130502502外环次干路人行道795795345522303明珠路车行道846846234903604外环次干路车行道31103110863803605环洲绿道42324232184000230五停车场工程179400017941停车场道路889889404002208序序号号工程和费用工程和费用名称名称建筑建筑工程工程费费安装安装工程工程费费设备及设备及工器具工器具购置费购置费其他其他费用费用合16、计合计单单位位数量数量单价单价（元）（元）2停车位903903606001503交通标示牌22处30750六服务设施120012001小型服务区600600300020002大型休息区500500200025003生态厕所1001005002000七电气和景观照明工程01348013481道路路灯497497盏66275002停车场路灯2121盏2875003低压电缆398398m198862004变电箱（80KVA）1616座2800005控制系统44套2200006地灯3838套4977747室外防水音箱2525套6483808监控设施350350套10035000八管网工程497524317、70073711D300 供 水管道铺设180108290m182715862D500 供 水管道铺设14357632158m1036620823D800 排 水管道铺设17739272697m1193222604雨水检查井8484座23935004D600 污 水管道铺设12786391918m710218005污水检查井106106座23645006雨水口6060座49812007沉泥井6060座1993000九城市家居、标示及景观小品1350001351垃圾箱44个3510002标示牌66组3020009序序号号工程和费用工程和费用名称名称建筑建筑工程工程费费安装安装工程工程费费设备及设18、备及工器具工器具购置费购置费其他其他费用费用合计合计单单位位数量数量单价单价（元）（元）3出入口标志景石5050块15000004木座椅55个5010005自净生态厕所120120处3400000二工程建设其他费用887988791前期咨询工作费1071072环境影响评价费44443建设单位管理费5335334工程监理费6006005工程勘察费4484486工程设计费173717377施工图预算编制费1731738施工图设计审查费37379招标代理费606010工程质量检测费35035011竣工图编制费13813812建设档案管理费2213工程保险费21021014劳动安全卫生评审费1401419、015场地准备费及临时设施费70070016土地费用1600160017腾地及拆迁费用20002000三预备费43704370四建设投资838728387210表 1-3建设期利息估算表单位：万元序号年份利率合计项目1231期初借款余额18082551332当年借款176503530018000709503当年应计利息4.9%43217513143计入建设期利息4321751314353261.2.4 项目产出项目产出根据 襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目可行性研究报告 可知，本项目含道路工程、绿化工程、停车场、城市家具、沙滩浴场、服务驿站、观景平台及相关电气、照明、给排水、消防等工程项目。城市20、主干道明珠路 1305m，次干道外环路 8638m，环岛绿岛23km；建设绿化面积 323.8 万，包括土壤改良、植物配植、景观小品等；停车场 1200 个；20 个旅游驿站，总面积 5500；沙滩浴场一个；等等。建设投资 83872 万元，建设期利息 5326 万元。本项目的社会效益主要体现在以下几个方面：1）项目的建设整合了襄阳市汉江流域旅游资源，对襄阳市“一心四城”统筹发展和经济发展起了重大推动作用。2）项目的建设促进了鱼梁洲整体开发，美化了城市环境，完善了城市功能，改善了城市人居环境，提高了人民生活水平和生活质量，有利于和谐社会的构建。3）项目的建设改善了鱼梁洲的生态环境和对生态平衡的21、维护，在净化空气、改善气候方面发挥了重要作用，有利于襄阳市环境的可持续发展。11本项目通过 PPP 方式，引入社会资本方作为项目的投资、建设、运营和维护的主体，其作为城市绿化工程和基础设施的重要组成部分，属于社会公益性项目，项目的兴建和运营必将对本区域的经济和社会发展产生非常积极的影响。1.2.5 资金来源资金来源项目公司由社会资本方和政府代表方投资设立，资本金占总投资比例不少于20%。项目公司注册资本8000万元，开发总公司代表政府出资10%，社会资本方出资90%。建设期资金为项目公司筹集，含自有资金和银行贷款。1.3 项目实施的必要性和可行性项目实施的必要性和可行性1.3.1 项目实施的必22、要性项目实施的必要性1、项目建设是加快襄阳市“一心四城”空间格局建设，促进鱼梁洲生态体系形成的需要按襄阳“一心四城”空间格局，将鱼梁洲打造为襄阳市的城市生态绿心，汉水文化展示的核心区，国家生态休闲度假目的地。生态绿心即作为城市中央森林公园，以生态产业与旅游产业为主导，作为城市转型的催化剂，满足生态保护和旅游洲岛开发的需求。文化展示即打造汉水文化传承和发展的核心区，展示汉水文化丰厚的文化底蕴，将人文意境融入到未来鱼梁洲的开发建设中。休闲度假即打造襄阳最具活力的休闲度假综合体，需要通过娱乐度假项目的开发，提升城市人气，拉动区域土地价值，成为市民和游客休闲度假胜地。12鱼梁洲环岛景观带能够有效净化空23、气，增加空气湿度、改善气候、降低噪音，在减震防灾、水土保持方面也具有积极作用。项目的建设还能为鱼梁洲的整体开发打开良好开端，推进鱼梁洲建设，对于加快构建“一心四城”生态网络结构、促进鱼梁洲形成完善的生态体系具有积极意义。2、项目建设是优化发展环境，促进区域经济社会发展的需要近年来，鱼梁洲紧紧抓住开发开放的良好契机，不断加快产业结构调整，转变发展方式，推进综合配套改革的不断深入，经济实力显著增强，城乡面貌发生巨大变化，人民生活水平大幅提升。本项目为鱼梁洲的一部分，能够在一定程度上提升鱼梁洲园林绿化水平和档次，美化生态环境，提升景观环境质量，并能通过本项目的实施推动整个鱼梁洲的开发建设，促进鱼梁洲24、尽快发挥功能和作用，为开发区形象加分，提升城市载体功能，优化区域投资环境和发展环境，符合当前开发区政策方向，有助于促进开发区经济社会又好又快发展以及城市的可持续发展。3、项目建设是提高人民生活水平，构建和谐社会的需要人与自然和谐相处，是构建社会主义和谐社会的基本特征之一。而要实现人与自然和谐相处，就必须注重生态环境建设。随着城市经济高速发展、城市扩张不断加速，对于资源和环境过度消耗，生态问题日益突出，人们在享受经济发展带来成果的同时，却也越来越渴望闲暇之余能够远离城市的污染和喧嚣，回归自然。在此背景下，鱼梁洲环岛景观带应运而生。13本项目为襄阳市重点工程，将以各种树木、地被、水生植物、花朵等植25、物，建设城市主次干道路，配以水系、林间小路城市家居等打造绿意盎然、色彩斑斓的自然景观，使人们在感受自然风光的同时能够荡涤心灵、放松身心、陶冶情操；并且，本项目实施将为整个鱼梁洲的建设打开良好开端，并为襄阳全面打造和谐、生态、以及人文、幸福的城市氛围奠定基础，对于提高人民生活水平、构建和谐社会具有重要意义。4、项目建设符合鱼梁洲总体规划，是建设生态宜居城市的需要鱼梁洲在城市环境建设中起着至关重要的作用，不仅为人们提供休闲、度假的场所，而且有净化空气、防止污染、调节气候的作用，对于改善城市生态环境具有重要意义。本项目为鱼梁洲的启动工程，可有效提升城市绿化水平，凸显城市发展的生态理念，并通过绿化调节26、区域小气候、美化城市环境，其建设符合鱼梁洲相关规划，对于鱼梁洲建设生态宜居城市具有促进作用。5、项目的实施有利于PPP模式的优势在市政领域中得到充分发挥（1）PPP模式是以参与各方的“双赢”或“多赢”为理念的一种项目操作模式，能够优化项目融资方式和实施方式。政府和社会资本在产品或服务的提供过程中，有着不同的优势，而PPP模式可以最大化的将二者的优势结合并发挥出来。在PPP模式下，政府可以吸引更多的社会资本投入到市政领域项目的建设中，以弥补公共财政资金的不足，缓解财政压力，加快推进城市市政事业的发展；对于社会资本而14言，由于与政府形成合作伙伴关系，可保证获得稳定可靠的收入来源，从而降低资金风险27、，提高参与积极性。尤其对于生态景观、环境工程这类公益型项目，更需要政府的支持，给予社会资本信心，提升其积极性，参与此类项目的实施。（2）PPP模式有利于加快推动市政领域设施的建设。以经济利益为主要导向的社会资本有直接的经济动力去寻找新的项目，并愿意在政府、公众能支付的价格水平上提供服务，以满足公众的需求。对于市政项目而言，由于政府往往缺乏足够的资金进行投入，如果没有社会资本的参与，这些项目或许会夭折或推迟建设。如果社会资本能够参与，那么市政项目就可以尽早地建成并发挥社会效益。（3）PPP模式有利于降低整个项目生命周期的成本。在PPP模式下，可以激励投资者对整个市政项目生命周期总成本的综合考虑，28、更关注整个生命周期的资金价值，而不仅仅是考虑最初的最低的建设成本。传统项目的操作模式是把融资、设计、建设、运营和维护分离开来；而在PPP模式中，项目的融资、设计、建设、运营与维护大多数情况下都由同一个组织来完成。所以，长期合作框架下的整合，为项目公司提供了财务上的动力，使其思路不再局限于建设阶段，促使其优化项目规划布局，合理降低运营成本，合理利用资金的，减少资源浪费，进而关注整个寿命周期成本的最小化。1.3.2 项目实施的可行性项目实施的可行性1、PPP 模式应用的政策环境日趋成熟自2014年以来，国务院、财政部、国家发改委相继发布了关于15创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见、关于推29、广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知、关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知、政府和社会资本合作模式操作指南（试行）等一系列文件，为PPP模式的推广和应用提供了日趋成熟的政策环境。2、项目管理机构组建为全力组织实施本项目、协调解决及决策项目运作过程中的重大问题，由襄阳市财政局统筹协调PPP项目有关事项，并确定本项目的基本思路及基本工作方案。主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。同时，襄阳市人民政府授权鱼梁洲管委会为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。3、总费用减少本项目公共部门和社会资本在项目初始阶段与政府共同参与项目的识30、别、可行性研究、设计和融资等项目建设过程，保证了项目在技术和经济上的可行性，缩短前期工作周期，同时整合优势技术和高效的管理资源，使项目总费用降低。4、风险分配合理此PPP项目在风险分配上遵循“最优承担”原则，即将风险分配给最有能力承担的一方。风险共担、收益共享的机制既能维护公用部门的利益，由于政府分担一部分风险，政府在分担风险的同时也拥有一16定的控制权，使风险分配更合理，也能最大限度满足社会资本的诉求，减少了承建商与投资商风险。1.4 项目运作的目标项目运作的目标通过本项目的实施，能够在一定程度上提升鱼梁洲园林绿化水平和档次，美化生态环境，提升景观环境质量，并能通过本项目的实施推动整个鱼梁洲31、的开发建设，促进鱼梁洲尽快发挥功能和作用，为开发区形象加分，提升城市载体功能，优化区域投资环境和发展环境，符合当前开发区政策方向，有助于促进开发区经济社会又好又快发展以及城市的可持续发展。本项目实施将为整个鱼梁洲的建设打开良好开端，并为襄阳全面打造和谐、生态、以及人文、幸福的城市氛围奠定基础，对于提高人民生活水平、构建和谐社会具有重要意义。1.5 项目公司股权情况项目公司股权情况本项目通过合适的招标采购方式选定供应商后，由成交的供应商和鱼梁洲开发建设总公司合资成立项目公司。项目公司注册资本8000万元，其中鱼梁洲开发建设总公司现金出资800万元，股权比例10%，社会资本现金出资7200万元，股32、权比例为90%。1.6 项目编制依据项目编制依据（1）政府采购法；（2）关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）；17（3）国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）；（4）关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156 号）；（5）财政部 PPP 项目合同指南（试行）；（6）关于加强地方政府性债务管理的意见；（7）国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542 号）；（8）财政部关于政府和社会资本合作项目政府采购管理办法；（933、）关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见；（10）国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见；（11）建设项目经济评价方法与参数（第三版）；（12）襄阳市城市总体规划（2005-2020）；（13）襄阳市鱼梁洲总体规划（2015-2030）；（14）襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目建议书；（15）襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目可行性研究报告；（16）国家现行政策法规及建设单位提供的有关资料；（17）襄阳市鱼梁洲环岛景观带 PPP 项目物有所值评价报告。18第二章风险分配基本框架2.1 风险识别风险识别1、组织机构风险本项目采用 BOT 模式方式进行投资建设和运营管理。组织机构方面34、由社会资本方与鱼梁洲开发总公司共同成立的项目公司具体负责执行。由于本项目中包含公益性与非公益性，经营性与非经营性等不同类型的项目，项目公司在法人管理结构、企业管理层等方面，可能存在管理权责冲突、人员不能胜任项目的组织与管理等风险。2、施工技术风险本项目中大部分属于城市基础设施建设项目，施工人员在同类项目中具有丰富的施工经验，技术环节成熟，风险较低。3、工程风险工程风险主要包括：工程设计方案；工程地质条件；水文地质条件与预测发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖延给拟建项目带来的风险。4、投资估算风险投资估算风险主要来自工程方案变动的工程量增加、工期延长，人工、材料、机械台班、各种费率、35、利率的提高，征地拆迁工作的进展等。19本项目征地拆迁工作量很小，矛盾不大，计划由成立的项目公司申请项目用地，具备开工建设条件，征地拆迁工作的变动风险基本不存在。但是，近期以来，我国工程建设的人工、建筑材料、机械台班等成本明显上升，并有进一步上涨的趋势。工程建设成本的上涨会带来各种费率的提高，从而增大投资，形成一定的投资风险。5、资金风险本项目投资巨大，需要投资人具备较强的资金实力和融资能力。如资金供应不足或者来源中断会导致项目工期延长甚至被迫中止。本项目中大部分属于公益性项目，整体利润水平低。停车场、旅游经营设施运营期间，项目公司需要对成本费用严格控制，避免期间费用过高引起的资金风险。6、市场36、风险本项目包含经营性和非经营性项目，其市场预测会有不确定性，具有一定的风险。7、政策风险政策风险主要来自两个方面：一是指国家政策影响区域经济的发展，从而影响项目需求；二是国家由于某种政治或经济政策上的原因，对目前项目建设、运营、管理等方面政策法规的变化。政策变化最终影响项目经营成本和收入，从而影响项目的获利水平以及债务偿还能力。20本项目短期内政策变化不大，长期政策风险很难预测,但随着国民经济的发展和成熟，绿化环境治理力度加大，城市生活水平的提高,造成项目升级整改，可以按照运营成本的一定比例预计风险成本。8、安全风险本项目属于城市公益性项目，社会关注度高，参与游客数量大，一旦发生安全事故将带来37、重大的社会影响，需要引以为戒。需要项目公司提高安全意识，严格管控。9、财务风险本项目由社会资本筹资，财务风险由项目公司承担。本项目在设定的经营年限、收费标准、运营成本等各项参数条件下，具有一定的盈利能力和偿债能力，并有一定的抗风险能力，因此财务风险较小。10、不可抗力风险不可抗力风险通常分为两类：一是因自然因素导致的不可抗力风险。如由于不能合理预见的自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫等事件导致本项目失败或收益大幅度减少的风险。二是因非自然因素导致的不可抗力风险。由于不可合理预见的战争、暴乱、罢工等事件发生导致本项目失败或收益大幅减少的风险。自然灾害风险项目公司可以通过参加商业保险转移部分风38、险成本，为可转移风险，剩余自留风险由项目公司承担。其他无法转移的不可抗力风险由项目公司和政府共担。11、社会稳定风险21该项目投资较大，建设资金部分需要通过银行贷款筹措，资金筹措压力较大，如果资金不能及时到位将影响及时支付施工单位承包费，并影响到民工工资的及时支付，容易诱发民工的不满情绪，产生社会不稳定因素，影响程度会较为严重。2.2 风险分配框架风险分配框架根据财政部PPP 项目合同指南（试行）说明，PPP 项目应当按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府和社会资本的风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。PPP 合同中风险39、分配的基本原则是：1、承担风险的一方应该对该风险具有控制力；2、承担风险的一方能够将该风险合理转移；3、承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；4、由该方承担风险最有效率；5、如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。根据以上原则，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。政府和社会资本合理分配项目风险，具体风险分配方式如下表所示。22表 2-1风险分配框架表风险因风险因素分组素分组风险因素风险因素政府政府部门部门社会社会资本资本共同共同承担承担备注备注设计政府部门要40、求改变项目功能性要求土地征拆设计费用调整设计方案变更合同实施时，项目公司提出一个比较经济的施工或运营方案，致使项目功能性要求改变设计缺陷融资融资未及时到位利率及汇率变化通货膨胀风险政府方要求赶工期而导致的项目公司融资成本增加过多的合同变更建设施工准备手续、竣工验收工作导致的审批风险分包商/供应商的违约完工时间延后缺陷与隐蔽缺陷建设费用超支工程风险（安全、设计、质量）运营维护要比预期频繁由于不可抗力因素而关闭政府部门人员的过失，导致迟延支付补贴运营费用超支移交的资产不达标资产征用政府决策过程的低效率移交项目移交失败市场风险经营性项目市场状况23风险因风险因素分组素分组风险因素风险因素政府政府部门41、部门社会社会资本资本共同共同承担承担备注备注政治和法律风险法律变更风险税收政策的变化不利的政府行为或不作为政府行政监管风险对当地政府主管部门授予项目公司的经营权进行追索不可抗力风险自然不可抗力社会不可抗力2.3 风险防范措施风险防范措施在众多潜在的项目风险面前，进行分析、分类、分担及风险转移、减少风险等风险管理尤其重要。应减少和预防风险，争取良好的效益。1、风险控制原则：（1）风险分析和防范要贯穿项目全过程。（2）通过分析评价，如风险发生概率大、影响及后果严重，应采取回避策略。（3）如预测有风险发生，应通过事先控制和事中控制，采取有效对策和措施，将风险降低到最低程度。2、风险控制方案（1）组织42、机构风险项目公司选派精干人员组建公司管理层，建立畅通的协调机制。（2）施工技术风险项目公司选择成熟先进的技术。（3）工程风险24从实际出发，确定工程量、工期，充分估算工程量，并优化项目实施进度和管理。聘请有资质的专业监理单位和预算编制单位，确定合理工期和工程造价。（4）投资估算风险投资估算请专门机构组织咨询机构评审，力求投资估算精确度高。（5）资金风险本项目需要选择资金实力强的社会资本人，容易在市场上寻求资金支持。（6）市场风险市场预测加强调研，提高市场预测准确性。（7）政策风险项目公司积极了解国家政策，在政策层面符合规范。（8）安全风险签订责任状，严格管控安全。（9）财务风险项目采用动态平衡43、补偿机制，可保证项目公司稳定收益。（10）社会稳定风险严格监控项目施工和运行，防止产生群体性事件。3、风险转移方案项目公司应积极投保，使一部分风险转移给保险公司。在不违反法律法规的情况下，通过正当途径将风险部分转移。25合同转移商签合同时，应尽量争取有利于自己的条款。向保险公司投保加强保险意识，按国家示范合同文本的规定，向保险公司投保，如工程保险、人身意外险、第三方险等。26第三章项目运作方式3.1 项目运作方式项目运作方式3.1.1 选取原则选取原则为确保本项目的成功运作和实现目标，在运作过程中须贯彻以下原则：1、严格执行国家法律、法规、规章和政策规定的原则；2、项目实施过程坚持“公平、公正44、公开”的原则；3、理顺政企关系、完善政企经营制度的原则；4、广泛调研、借鉴类似项目先进经验的原则。3.1.2 基本模式基本模式本项目采用PPP模式进行运作，具体运作方式为：BOT（建设-运营-移交）。1、经国家规定的招标采购方式选择确定社会资本，社会资本与项目授权出资机构鱼梁洲开发建设总公司共同成立项目公司。其中鱼梁洲管委会对项目公司享有监督权，以及对重大事项决策有否决权。襄阳市政府授权管委会与项目投资人（社会资本方）、开发总公司签署PPP项目合同，项目公司成立之后，由项目公司代表项目投资人、开发总合同承继PPP项目合同。鱼梁洲管委会代表襄阳市政府授予项目公司在项目合作期内的权利，明确合作各45、方在建设期及运营期的权利及义务。272、项目公司负责项目融资、投资、建设和运营维护相关内容。按照相关法律的规定，项目公司设立之后可直接委托具有相应资质和能力的社会资本方承担施工，并签署对应的施工合同。项目竣工验收合格之后，项目公司拥有合作期内项目资产的使用权、经营权及收益权。3、在运营期内，管委会授权项目公司提供项目的旅游服务设施、景观、配套设施等的运营、保养、维护等服务，保障整个项目的正常运营，满足社会公众的需求，同时获得项目经营性收入和政府财政补贴，以偿还银行贷款本息、社会资本的投资本金及合理收益。4、襄阳市政府、财政局及鱼梁洲管委会对项目的融资、投资、建设、运营维护、移交的全生命周期依照46、PPP项目合同的约定进行监管。5、项目运作周期15年，其中建设期为3年，运营期为12年，运营期结束，项目公司将本项目资产无偿移交给市政府或政府指定机构。本项目运营模式如下图所示：28图3-1 项目PPP模式架构图3.2 项目收费定价机制项目收费定价机制鱼梁洲管委会通过发挥市场机制作用，把政府直接提供的公共服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会资本承担，并由襄阳市财政根据合同约定向其支付费用。就本项目而言，该费用包括可用性付费和运营维护绩效付费。项目公司的收入主要来源于政府付费购买服务。政府付费主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费购买服务机制，以匹配建设期和运营期不同的47、合作目标。可用性付费指项目公司为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共产品之目的投入的资本性总支出而需要获得的收入，主要包括项目公司为项目建设所筹集的债务资金的本金与财务费用、税费，以及社会资本所投入项目公司的资本和投资收益。本项目可用性付费，主要是项目公司为政府公共服务职能的执行提供可用的道路和景观资产，由政府按照一定的投资收益率支付服务费用，29可用性付费的支付周期为 12 年。运营维护绩效付费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，在运营期间，48、项目公司获得的可用性付费与运营维护绩效付费的总金额，包括项目公司所筹集债务资金的本金与财务费用、以及社会资本所投入项目公司的资本与投资收益，以及为本项目提供运营维护所发生的成本、税费及必要的合理回报。项目建成后，在 12 年运营期间，可用性付费与运营维护绩效付费，由襄阳市财政每年支付给项目公司。支付方式具体为：在合作运营期内，市财政每年支付项目公司可用性付费与运营维护绩效付费，即运营期的第 1 年至第 12 年分别支付总费用。运营期内，项目公司可获得的可用性付费总额暂定为 112850 万元（扣除部分资本性收入，具体测算见第八章），可获得的运营维护绩效付费总额暂定为 25776万元，合计可获得49、的政府付费总额暂定为 138626 万元（具体金额以采购文件为准）。支付方式为，自运营日起，可用性付费、运营维护绩效付费每年支付，每 12 个月支付一次（具体的支付日期在 项目合同 中约定）。襄阳市财政将按照项目合同的约定及时、足额地向项目公司支付可用性付费和运营维护绩效付费；且市应将可用性付费和运营维护绩效付费的支付纳入年度财政预算以及中长期财政规划，并由人大出具相关决议。303.3 价格调整机制价格调整机制1、项目竣工验收后，社会资本未能达到可用性绩效考核指标的，政府有权从对项目公司的应付款项中扣除。2、对于运营维护绩效付费价格的调整，未来根据经济环境变化与市场趋势变化，参考通货膨胀率等因50、素，建议价格每 2 年调整一次，由政府方与社会资本方另行协商进行调整，具体调价公式在PPP 合同中约定。3、对于政策、标准的调整、税收价格政策的变动，将在对投资进行审计和成本进行监审的基础上，通过一事一议协商机制解决。3.4 项目投资收益水平项目投资收益水平社会资本的预期投资回报率不高于8%。3.5 项目融资需求项目融资需求项目融资由项目公司负责，项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。政府财务部门和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。为确保本项目的成功运作和实现目标，本项目拟由项目公司向金融机构融资。3.6 项目移交项目移交项目移交形式为项目运51、营期满移交与提前移交。1、项目运营期满移交31项目移交时，应由项目公司各方责任主体组建项目移交工作组，委托具有相关资质的资产评估机构，对移交资产进行资产评估和性能测试。对性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会投资人进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。项目移交时，由鱼梁洲管委会牵头按照“恢复相同经济地位”的原则，厘清项目公司资产产权结构，拟定项目移交补偿方案，报襄阳市人民政府审批同意后实施移交，移交给鱼梁洲管委会。移交内容包括项目资产、文档和知识产权等；移交标准包括设施、设备完好率和最短可使用年限等指标。社会投资人应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移52、交给鱼梁洲管委会，办妥法律过户和管理权移交手续。社会投资人应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。2、提前移交若社会资本实质性违约或相关协议约定的其他情况发生时，襄阳市政府有权按照相关协议要求社会资本承担相应的违约责任，并启动提前移交程序，同时根据项目合同中约定的方式进行清算。襄阳市政府应当按照关于可用性付费和运营维护绩效付费的承诺，在项目运营期内，将本项目的政府付费依法列入年度财政预算以及中长期财政规划，并按期足额支付本项目的付费补贴；应当按期办理项目公司就本项目的相关手续、证照、批复等（具体以 项目合同中的约定为准）。如果管委会实质性违约，或相关协议约定的其他情况发生时，社会资本方有权启动提前53、退出程序，移交本项目，同时根32据项目合同中约定的方式进行清算。33第四章交易结构4.1 项目投融资结构项目投融资结构项目公司由社会资本方和政府代表方开发总公司投资设立。建设期资金为项目公司自有资金、银行贷款。本项目主体由襄阳市鱼梁洲开发总公司代表政府与社会投资者组建的项目公司，融资组织形式属于新建项目法人。项目公司发起项目融资活动并承担融资责任和风险；项目所需资金主要源于项目资本金、新增债务资金和政府财政补贴；新增债务资金由项目公司的盈利能力来偿还，并以既有项目法人整体的资产和信用承担债务担保。（1）股权融资项目资本金由政府和社会资本共同注资，项目最低资本金比例不得低于2015年9月1日国务54、院常务会议规定。（2）债务融资项目公司向银行申请银行贷款获得资金，贷款利率按照双方所签订协议协商解决。（3）资本市场融资在国务院关于加强地方政府性债务管理的意见等政策中，明确指出推广资本市场融资。采用资本市场融资：一种是以项目公司作为融资主体发行一般企业债券;另一种是发行项目收益债券或以资产证券化方式进行融资。（4）产业基金34可通过国家、企业产业基金融资。4.2 回报机制回报机制4.2.1 基本回报模式基本回报模式项目为城市基础设施项目，能产生良好的社会效益。项目能产生少量的经济效益，但是远不能够满足项目的建设及运营。因此本项目需主要通过政府付费的形式，维持项目建设运营。按照财金20141155、3号文，项目主要采用“政府付费”模式设定投资回报方式。本项目的投资回报是综合回报（包括投资收益和施工利润），政府方在详细测算分析的基础上，结合投资人市场情况，确定本项目的基本回报率、年度可用性付费参考价、运维绩效付费限价，并通过市场竞价选择社会资本，实现政府与社会资本的双赢。根据所制定的项目投资回报机制，按照政府购买服务的范围和标准，襄阳市财政每年向项目公司支付可用性付费和运营维护绩效付费，作为项目投资回报。社会资本的出资部分获得年度投资回报率不高于8%。在12年运营期内共计获得的政府支付的可用性付费总额（现值）暂定为112850万元（扣除部分经营性收入，具体测算见第八章），获得政府支付的运营56、维护绩效付费总额暂定为25776万元，获得的政府付费总额暂定为138626万元。4.2.2 回报安排回报安排本项目可用性付费和运维绩效付费采用按年计取支付的方式，从运营期开始付费。PPP项目政府付费基本要求是，支付金额与财政收35入增长实现匹配，与经营发展实现匹配。政府运营支出具体数据如下表4-1。表4-1 政府第n年运营维护成本年份年份第第 n 年社会资年社会资本建设成本本建设成本社会第社会第 n 年运营维年运营维护成本（含合理利护成本（含合理利润率）润率）资本性收益资本性收益政府政府第第 n 年运营维护年运营维护成本成本4828721485099925585772148538101866857、877214858710438791882148615107208950921486371102099842214866011330101018621486921164311105432148718119731210912214874512315131129421487851265714116892148816130211512098214885013397合计121002257768152138626本项目政府支出在襄阳市财政承受能力的范围之内，政府购买本项目服务的可用性付费、运维绩效付费纳入年度财政预算支出计划。4.3 相关配套安排相关配套安排项目公司依法取得项目的土地使用权。土地使用权取58、得、交易及登记过程中的相关税费由项目公司承担。管委会应协调建设、交通、电力、水务、土地管理等部门，为项目施工建设提供用水、用电、用气和道路等配套设施和项目建设过程中所需的相关行政服务。36建设部门：项目放线、围挡设置、管网迁改等；交通部门：交通组织疏解方案；电力部门：施工临时用电；水务部门：施工临时用水；土地管理：项目范围内的土地转用、供应手续的办理；其他部门：根据项目工程进度需要，由对口部门协调解决。37第五章合同体系5.1 合同体系框架合同体系框架在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的合同体系。PPP项目的合同体系通常包括项目合同、59、股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。其中，项目合同是整个合同体系的基础和核心。项目合同体系如下图所示：图 5-1项目合同体系示意图本项目主要协议为项目合同、合资协议、项目公司章程等。5.2 项目合同主要内容项目合同主要内容5.2.1 主要边界条件主要边界条件5.2.1.1 项目期限38本项目期限为15年（含建设期3年，运营期12年），自本项目的项目合同正式生效之日起开始计算。5.2.1.2 权利范围本项目由鱼梁洲管委会授权项目公司的经营范围为本项目的运营维护权和收益权。5.2.1.3 建设进度项目分3年建设。最终的建设60、进度以正式签订的项目合同中的规定为准。在项目建设过程中政府应加快各项前期手续的办理，便于项目公司加快建设。5.2.1.4 投标保证金投标人应以金融机构出具的保函等非现金形式缴纳投标保证金。按照规定，投标保证金的数额不得超过招标项目估算价的2%，本项目的投标保证金为1000万元。5.2.1.5履约保证金投标人应以金融机构出具的保函等非现金形式缴纳履约保证金，按照规定，投标保证金的数额不得超过中标金额的10%。5.2.1.6 一般补偿一般补偿是指合作期内由于特定的事件导致项目公司经营成本或资本性支出增加，管委会据实给予项目公司的补偿。特定事件包括政府方提出或导致的事件（如服务标准提高等）、39政治61、不可抗力（国家征用、没收和重大法律变更等）。一般补偿的方式可选择直接现金补偿或延长经营期等方式。管委会有权选择任意一种补偿方式，并可根据导致一般补偿的特定事件及届时项目实际情况具体确定及调整。5.2.1.7 协议终止项目合同 终止分为提前终止及合作期届满终止。在合作期内，如果发生不可抗力、项目公司违约事件或管委会违约事件，守约方均可向对方提出协议终止意向并就此进行协商。若双方在一定时间内协商一致，则双方应继续履行项目合同规定的各自义务，否则守约方可以向对方提出协议终止通知，进行项目移交程序，提前终止项目合同。项目合同 届满终止，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本合同的62、终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。5.2.1.8 项目设施的移交项目设施先由项目公司投资建设，竣工验收合格后，委托项目公司管理运营维护，获得投资回报与运营收益，运营维护期满后无偿移交。5.2.1.9 保险项目公司应在项目建设期和运营期间购买适用保险，以避免、转移由于不可抗力的发生给项目造成的损失。项目公司应将管委会列为40保单第一受益人。建设期间可供选择的险种包括：货物运输相关保险、项目财产险、建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合保险、雇主责任险等。运营期间可供选择的险种包括：财产一切险、（财产一切险）之业务中断险、机器故障损坏险63、（机器故障损坏险）之业务中断险、第三者责任险等。5.2.1.10 争议解决方式甲乙双方在履行合同时发生争议，可以和解或者要求相关部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方应向襄阳市仲裁委员会申请仲裁解决争议。5.2.1.11项目合同主要条款项目合同主要条款包括如下内容：引言、定义和解释 项目的范围和期限 生效日期和前提条件 项目设施场地 项目的建设 项目的运营 项目的维护 股权变更限制41 付费机制 履约担保 政府承诺 保险 法律变更 不可抗力 政府监督和介入 违约、提前终止及终止后处理机制 项目的移交 适用法律及争议解决 合同附件此外，在项目合同中通常还会包括其他一些条款，例64、如，著作权和知识产权、环境保护、声明与保证、通知、合同可分割、合同修订等条款规定。5.2.2 项目合同主要权利义务划分项目合同主要权利义务划分5.2.2.1 实施机构权利义务1、有权在项目工程建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情况，有权根据项目合同进行违约处理；422、有权在本项目运营期要求项目公司提交运营记录并进入项目设施监督项目设施的运营和维护，如发现存在违约情况，有权根据 项目合同进行违约处理；3、在项目公司严重违约时，有权提前收回相关权利，终止项目合同，并按照项目合同约定，要求项目公司提前移交项65、目资产，向项目公司支付相应收购金；4、在本项目建成后按照项目合同规定及时支付款项。5.2.2.2 投资人权利义务项目公司在项目实施机构的指导和监督下，自觉接受相关部门的行业管理和运营财务、安全等综合监管。主要职责如下：1、全过程负责按照确定的建设规模、内容和标准组织实施，确保项目质量，按期投入运营使用；2、负责项目建设和运营资金的筹措到位，争取金融机构贷款，并按期还本付息；3、专门成立项目管理团队架构，优化项目投资、运营结构，提供成熟的运营管理机制，保证项目的正常运转和高效服务；4、按规定办理项目建设和运营所需的相关手续；5、建立财务管理制度和安全生产、服务管理等规章制度，做到服务管理安全规范66、财务管理账目清楚、收支有据；6、有权申请享受政府各类政策性优惠、政府补贴、资金补助、社会捐赠等；437、对项目设施要加强日常维修维护，保证资产的完好使用。未经同意，不得擅自装修改造房屋建筑，不得擅自处置设备设施；8、因运营需要对项目进行装修改造的，须向项目实施机构提交书面报告，说明装修改造的必要性和可行性、具体内容、设计方案、工程预算等，经项目实施机构会同相关部门批准同意后，在不改变现有建筑框架结构和建筑风格、不降低服务标准和质量的前提下，对现有设施进行调整、装修、改造。9、在襄阳市政府严重违约时，有权要求提前终止项目合同，并根据项目合同约定要求政府回购股权并给以相应补偿。5.3 合作协议合67、作协议5.3.1 项目公司设立项目公司设立鱼梁洲管委会代表政府进行招标，选择社会投资人。鱼梁洲开发总公司代表政府与社会投资人组建项目公司，项目公司负责融资、建设和项目设施的运营维护。政府按照设施使用的绩效考核情况分期支付补贴，合作期满后项目设施无偿移交给政府指定机构。由鱼梁洲开发建设总公司作为政府授权出资方，与选定社会资本共同出资设立项目公司，项目公司的组织形式为有限责任公司。5.3.2 项目公司的注册、出资、股权及管理权项目公司的注册、出资、股权及管理权5.3.2.1 项目公司注册地址及时间1、注册地点：湖北省襄阳鱼梁洲经济开发区。2、注册时间：项目合同签订后到工商行政机关办理登记注册手4468、续。3、项目公司形式为：有限责任公司，公司以其全部财产对其债务承担责任。4、注册资金：项目公司注册资金为8000万元。5.3.2.2 合作双方出资比例、股权及管理权1、项目资本金：合作双方根据项目公司与金融机构所商定的融资所需最低资本金比例，按照约定的出资比例投入项目资本金。2、项目公司注册资本8000万元，开发总公司投资800万元，占项目公司股权比例的10%；社会资本投资7200万元，占项目公司股权比例的90%。3、管理权项目公司是具有独立法人资格的企业。项目公司的管理人员主要由社会资本方、鱼梁洲开发建设总公司共同推荐，由项目公司聘用，履行公司经营、组织管理、人事任免、财务管理的职责。项目公69、司设股东会，股东会决议不按照出资比例行使表决权，由全体股东一致同意，方可做出。鱼梁洲开发建设总公司参与项目公司的分红，同时对项目公司享有监督权，以及对重大事项决策有否决权。项目公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中社会资本方推荐4名、鱼梁洲开发建设总公司推荐2名，独立董事1名，提交股东会表决通过。董事会设董事长1名，由社会资本推荐，并报经股东会表决任命。董事会向股东会负责并报告工作。项目公司设监事会，监事会成员为3人其中设主席1人，专职监事451人，职工代表监事1人。监事会主席按照有关规定和程序，由鱼梁洲开发建设总公司推荐；专职监事按照有关规定和程序，由社会资本方推荐；职工代表监事由项目公司70、通过职工代表大会选举产生。监事会成员均应须由股东会表决任命。监事任期届满，按规定和程序可以连任。项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。项目公司设总经理1名，副总经理3名。总经理由社会资本方提名，由董事会聘任。董事经批准可受聘兼任高级管理人员。5.3.2.3 项目公司的融资项目公司向金融机构进行融资。项目公司负责项目的融资工作。项目公司在经鱼梁洲开发建设总公司同意后有权在合同规定范围内安排融资事项，以保证工程建设资金及时到位。对于项目实际所需资金超过项目总投资费用的部分，由社会资本负责解决。5.3.2.4 项目公司的权利和义务1、项目公司应履行合同约定的责任和义务，包括但不限于：（1）按照合同71、约定完成本工程的报批、前期工作、招标采购（不含施工总承包合同范围内的招标采购）、建设管理及运营服务和管理；（2）以股东投入资本金完成投融资；（3）完成本项目所需的政府部门的各项批准、申报，保证本项46目通过报批、审查及验收；（4）及时向项目实施机构及有关部门汇报工程实施过程的重大问题；（5）按照有关规定接受有关部门的管理、监督和协调；（6）遵守湖北省、襄阳市制定的相关管理办法和细则的规定；（7）按项目公司章程规定，健全完善法人治理结构，履行建设单位法人职责，承担相应义务。2、项目公司应具有合同约定的权利，包括但不限于：（1）要求鱼梁洲开发建设总公司和社会资本按照资本金出资比例提供担保的权利；（72、2）全面履行项目公司的建设、运营的职责。5.3.2.5 项目公司的运作管理项目公司成立后具体负责本项目的投融资、建设管理、运营管理工作，项目公司应始终遵守一切有关的法律、行政法规和部门规章以及其他规范性文件的规定，项目公司应经常取得与本项目有关的法律、行政法规和部门规章以及其他规范性文件有关的一切必要的资料。项目公司应保证签订的与本工程有关的公司章程、合同、工程文件、投融资文件等文件符合国家有关法律、法规的规定，并与本方案不相抵触。5.3.2.6 项目公司的财务运作及监管47在项目建设过程中，项目公司所融资金只能用于PPP项目，不得用于与其无关的经济活动。贷款资金的提取应本着必须、合理的原则。73、5.3.2.7 项目公司的股权转让财政部财金2014156号PPP项目合同指南（试行）中关于股权变更的锁定期限制，常见的锁定期为运营期2年内不允许发生股权变更。为了降低股权变更带来的风险，本项目公司股东在运营期满5年之前，不得转让其在项目公司中的全部或部分股权；运营期满5年之后，经过市政府书面同意，项目公司的股东才可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应该满足本项目PPP项目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继股东在本项目的权利及义务。股权变更条件：自PPP合同生效日起至项目开始运营日后5年，项目公司的股权变更均须经过政府的事前书面批准。如果发生以下74、特殊情形，可以允许发生股权变更。（1）项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；（2）将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司；（3）如果政府参股了项目公司，则政府转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制。5.4 项目公司与其他第三方单位签订的各类合同项目公司与其他第三方单位签订的各类合同48包括但不限于融资合同、保险合同、委托运营合同等。5.4.1 股东合同股东合同股东合同是出资设立PPP项目公司的各主体之间，依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规的规定，经友好协商对设立项目公司所涉及的相关问题达成一致签订的协议。股东合同的主要内容包括：前提条件、项目公司的75、设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。股东核心内容包括；（1）项目公司设立与融资：明确项目公司性质、经营年限、注册资本和各股东的认股数量、出资形式及所占比例。（2）股息分配：（3）违约：界定导致违约的情形，以及违约责任的界定方法及违约处理程序。（4）股权转让：明确允许股权转让的情形以及转让形式、转让比例和转让流程，分别界定股东间股权转让、股东与股东以外的人股权转让的条件和程序，考虑允许转让的特殊情况。5.4.2 融资合同融资合76、同融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保49人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同。合同主要内容包括：借款说明、利息和利率、贷款的发放、提款、还款、支付、担保、声明与保证、借款方的权利和义务、贷款方的权利和义务、违约、适用法及其变更、继承与转让。融资合同核心内容包括：（1）借款说明：明确借款额度、借款用途、主要还款来源及借款起止日期。（2）利息和利率：明确计息利率、计息周期与计息方式。（3）提款：明确提款条件、首次提款日期及后续提款条件、提款手续。可以提前提款的条件情形及具体流程。（4）还款77、：明确还款方式及还款日期。（5）支付：明确借款具体用途、借款人最后的还款日期与支付途径、预留款的扣留、以及其他特殊支付情况的约定。（6）担保：要求借款人提供还款担保证明文件。（7）违约：明确违约行为的认定、违约责任承担方式、违约行为处理。（8）继承与转让：分别约定借款人和汇款人是否可以进行权利义务的转让。5.4.3 运营合同运营合同运营合同是 PPP 项目公司与负责运营维护工作的主体约定项目50运营维护中相关问题的合同。运营合同的主要内容包括：总则、协议的应用、权利授予、工作交接、设施的运营维护、运营费及款项拨付、运营监管、双方的权利和义务、违约、协议的终止、不可抗力、争议解决和其他。运营合同78、的核心内容包括：（1）合作期：明确合作期的具体起始时间，起始点时间的确定方法，并明确可能导致运营期变更的因素及导致变更时的调整方法与补偿机制。（2）权利授予：明确运营的地域范围、业务范围，明确权利的转让是否需要政府的同意与相关文件，约定转让方式、转让内容、转让价格、转让程序等。（3）运营收入：确定付费机制（政府付费等）。（4）协议终止及提前终止：约定协议终止日期及终止前的偿债要求和移交要求。对于提前终止，双方应约定可以提出协议终止的事由、触发机制及终止程序，并约定终止后的移交。（5）若项目建设完成后，引入第三方作为项目的运营维护方时，需要进行工程的交接，包括设施移交、人员与设备移交、风险转移等79、，需要约定具体移交方式、移交手续。项目工程通过竣工验收，并达到设计目标。设施设备完好完备的管理体系和管理规章制度（6）运营服务标准：约定服务内容、服务标准、服务质量等。51（7）设施的运营与维护：合同各方共同确定设备的初始状态，并明确设备可能产生的变化，约定设备运行与维护的工作内容和标准，设置管理制度，组建服务机构与人员配置。（8）违约责任：对违约行为进行情形界定，约定违约责任承担方式及处理方法，并规定运营方为减小损失扩大应尽的义务。（9）争议解决：约定争议情形的界定与解决方式，（10 不可抗力：约定可以认定为不可抗力的情形、不可抗力事件发生期间双方权利与义务、不可抗力事件的处理和导致的变更及80、由此产生的相关费用和责任的承担。5.4.4 委托代理协议委托代理协议本项目中的委托代理协议是指 PPP 项目公司委托咨询公司对项目的部分或全阶段进行可行性分析。财务分析。实施方案的论证等，以保证项目高效正确的推进。合同主体为 PPP 项目公司和咨询公司。协议的主要内容包括：委托事项、甲方的义务、乙方的义务、协议期限、代理费与支付、协议的违约和解除、合同争议的解决方式及其他。（1）委托事项：明确委托的事项、受托人处理事项的权限及机体要求。（2）协议期限：明确受托人处理事项的接受时间。（3）代理费及支付：明确代理费构成、总额及甲方向乙方的支付方式、支付时间。（4）违约责任：明确违约行为的认定、违约81、责任承担方式及违52约行为处理。（5）争议解决：明确争议解决的方式及争议期间合同履行、5.4.5 工程合同工程合同PPP 项目公司负责鱼梁洲环岛景观带建设与运营项目的设计和建设工作，与设计施工承包商签订建设工程合同，约定项目设计施工的质量、总费用、建设工期等要求。建设工程合同内容主要包括工程概况、承包范围、工期、质量标准、合同价款、合同文件的范围等基本内容。（1）工程名称和范围：明确合同所指向的建设工程的内容和范围。项目名称、施工现场的位置、施工界区等都应在合同中予以明确。5.4.6 供应合同供应合同在原料供应合同中，一般会包括以下条款：交货地点和供货期限、供货要求和价格、质量标准和验收、结算82、和支付、合同双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。除上述一般性条款外，原料供应合同通常还会包括“照供不误”条款，即要求供应商以稳定的价格、稳定的质量品质为项目提供长期、稳定的原料。5.4.7 保险合同保险合同保险合同是投标人承担向保险人交纳保险费的义务，保险人对保险标的可能遭受的危险承担提供保障的合同。合同主体是项目公司和保险公司，是项目公司转移风险的一种方法，通过与保险公司签订合同，让保险公司承担部分责任。53保险合同在主要内容包括：被保险人的名称和地址、保险工程名称。保险工程地点、被保险金额、赔偿限额等。其核心内容：保险范围：保险赔偿情况的界定及相应赔偿金额的确定方法。5.4.883、 担保合同担保合同担保合同是为促使债务人履行其债务，保障债权人的债权得以实现，而在债权人(同时也是担保权人)和债务人之间，或在债权人、债务人和第三人(即担保人)之间协商形成的，当债务人不履行或无法履行债务时，以一定方式保证债权人债权得以实现的协议。担保合同的核心内容：担保范围、需承担担保责任的情形及责任承担方式。5.5 项目边界项目边界项目公司负责项目融资、投资、建设、运营、维护与移交，并承担项目投资、建设、运营维护的费用和风险。项目建成竣工验收合格后，由项目公司在运营期内负责项目的建设、配套设施的运营与维护；项目运营期结束时，项目公司将无偿移交给襄阳市政府或管委会。运营期内，项目公司应严格按84、法律及政府规定进行维护，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到合作双方约定的标准，政府根据约定的标准进行绩效考核，并给予相应的财政补贴。5.5.1 权利义务边界权利义务边界1、项目政府采购内容54经襄阳市政府授权，管委会与项目公司签署协议，并授予项目公司如下权利：在合作期内，项目公司自行承担相关费用、责任和风险；项目公司负责鱼梁洲环岛景观带项目的投融资、建设、运营，以及工程设施运营维护；在期限届满时，将项目整体设施完好、无偿移交给襄阳市人民政府或鱼梁洲管委会。2、运营维护内容项目公司负责环岛景观带项目的运营维护，主要包括：旅游服务设施的经营管理和维护、绿化养护及保洁服务。3、项目投资额本项85、目总投资额以项目公司实际投入并经政府指派的审计机构审计确定。4、资产权属本项目建设期内投资形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，归属项目公司所有。5、本项目前期工作主要由襄阳市鱼梁洲管委会负责推进，待项目公司成立后，由襄阳市鱼梁洲管委会逐步将相关成果和程序性文件移交给项目公司。前期工作费是指本项目前期工作时发生的各项费用，包括PPP咨询、可研、规划、环评、能评、设计等前期支出。本项目前期费用由项目实施机构襄阳市鱼梁洲管委会及相关单位垫付，待项目公司成立后据实计算，并纳入政府出资部分。6、政府付费支付方式55本项目购买服务费由襄阳市政府纳入年度财政预算，并直接86、支付给项目公司。5.5.2 交易条件边界交易条件边界1、项目合作期限根据本项目基本情况及综合考虑多种因素，建议本项目合作期限确定为15年，含建设期3年。主要考虑的因素如下：本项目潜在社会投资者以施工类企业为主，根据调研其可接受的期限为10-12年。本项目若合作期过长无法吸引参与者，不能使社会资本充分竞争，达到降低政府付费的目的。期限的长短还与财政的可承受水平相匹配。本项目在较短的合作期限下，政府每年的财政支出较大。根据财政部相关要求，原则上申请入库示范项目的基本条件之一为项目合作期限原则上不低于10年。项目合作期限的长度能使投资人着眼于项目公司的长期投资、运营，避免短期行为。2、项目移交形式及87、内容本项目PPP合作到期后，项目公司无偿将项目资产移交给市政府或鱼梁洲管委会。项目移交内容包括但不限于项目资产、文档和知识产权。5.5.3 履约保障边界履约保障边界1、投标和履约保函56表5-1 本项目不同时期保函金额表项目比例要求投标保函采购活动的保函数额不得超过项目预算金额的2%。建设履约保函建设期保函保证金的数额不得超过项目初始投资总额或资产评估值的10%。运营期保证金移交维护保函保证金的数额不得超过工程总投资总额的5%。2、项目采购中华人民共和国招标投标法实施条例第九条第二、三款明确规定“采购人依法能够自行建设、生产或者提供”和“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、88、生产或者提供工程建设的”可以不进行招标。即通过公开招标可以一次选定具有施工资质的社会资本方，在工程建设阶段可以不进行二次招标确定施工方，由中标社会资本直接负责工程建设。本项目通过一次采购的方式，选择具有相关资质的社会资本。社会资本除与开发总公司合资设立项目公司外，还为项目公司提供施工服务，由项目公司与中标社会资本直接签署施工合同，无需再进行二次招标。5.5.4 调整衔接边界调整衔接边界1、临时接管合作期内，如项目公司出现以下违约行为，襄阳市鱼梁洲管委会有权决定实施临时接管：因管理不善，发生重大质量、安全生产事故的；影响到社会公共利益和安全的；57法律、法规禁止的其他行为。襄阳市鱼梁洲管委会决定89、实施临时接管后，应书面通知项目公司并告知其有权申请听证。临时接管所产生的一切费用，将根据协议约定，由违约方单独承担或由责任方分担。项目公司对导致临时接管的违约行为进行纠正后，经项目公司书面申请，管委会应当终止临时接管，恢复项目公司相关权利。如单次临时接管持续时间超过90天，襄阳市鱼梁洲管委会有权提前终止协议，收回项目公司的权利。2、提前终止在PPP项目运作中，政府或者项目公司违约将导致项目合同实施遇阻，如果违约方在预定期限内无法补救，则合同相对方有权提前终止PPP项目合同。根据违约方的不同，所触发的回购条件和各方的权利义务有所差异。政府方违约而导致项目提前终止。在本项目中，若政府方违约导致项目90、建设延误期限超过12个月时，项目公司可主张提前终止项目，政府除返还项目公司已投入的所有投资外，没收履约保证金，还需补偿其损失。在约定政府方违约事件时，应谨慎考虑这些事件是否处于政府方能够控制的范围内并且属于政府应当承担的风险，发生政府方违约事件，并且政府方在一定期限内未能补救的，项目公司可根据合同约定主张提前终止PPP项目合同。此时，政府方要承担项目回购义务，并需要给予项目公司适当补偿。项目公司违约而导致项目提前终止。项目公司违约事件是指项目58公司没有履行或者没有完整履行项目合同下项目公司应当承担的义务，并且项目公司和融资方均未对该违约进行补救，政府方可根据合同约定主张终止PPP项目合同。此91、时，政府可以选择是否选择回购，并不需要给予项目公司补偿。政府方选择终止。由于PPP项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，因此PPP项目合同中，政府方应当享有在特定情形下单方面决定终止项目的权利。此时，政府方要承担回购的义务，并给予项目公司足额的补偿。自然不可抗力事件而导致项目提前终止。发生不可抗力事件的状态持续或者累计达到一定期限，政府或项目公司任何一方均可主张提前终止项目。由于自然不可抗力属于双方均无过错，各自承担不可抗力造成的损失。3、权益转让项目公司获得本项目授权后，为了保证项目公司的稳定经营，应对社会投资人享有的项目公司股权变更作如下约定：项目决工结算后两年内，社会投资人不得将92、其在项目公司注册资本中拥有的股权或权益进行转让，除非这种转让行为为中国法律所要求。项目决工结算两年后，经襄阳市鱼梁洲管委会同意，社会投资人可以对股权或权益进行转让，襄阳市政府有优先购买权。59第六章监管架构6.1 授权方式授权方式襄阳市政府授权鱼梁洲管委会为项目实施机构，与社会资本方签订PPP 项目合同，授权项目公司在合作期内负责本项目的建设及后期运营维护。监管主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。鱼梁洲管委会（项目实施机构）依法、依据PPP 项目合同的规定，对于项目的监督和介入机制包括两方面：a)政府在项目实施过程中的监督权利；b)政府在特定情形下直接介入项目的权利。鱼梁洲管委会（项目实施93、机构）对项目建设的监督和介入权利主要包括：定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；对建设承包商的选择进行有限的监控（例如设定资质要求等）；在特定情形下，介入项目的建设工作等。管委会对于项目运营维护期间同样享有一定的监督和介入权，包括：在不影响项目正常运营的情况下入场检查；定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；60审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见；委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；在特定情形下，介入项目的运营工作。为保障公众知情权，接受社会监督，项目合同中明确约定项目公司依法公开94、披露相关信息的义务。关于信息披露和公开的范围，一般的原则是，除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家安全和利益的国家秘密），其他的信息均应依据法律法规定和项目合同约定予以公开披露。6.2 监管方式监管方式6.2.1 建立项目全过程监管机制建立项目全过程监管机制PPP模式要求政府实现从“经营者”到“监管者”的转变，作为社会公益事业的最终责任主体，切实履行从前期准入到项目运营全过程的监管职责。1、加强对项目全生命周期的考核。由鱼梁洲管委会牵头，各行业主管部门加强对本项目的监管，不仅只关注短期的项目建设改造质量，更加注重运营期服务质量标准的制定和落实，以检验服务效果。2、建立定期评估机制。通常95、每2-3年组织一次中期评估，全面评估项目的服务、管理和财务表现，督促社会资本持续改进项目管理水平，提升公共服务效率。3、建立公众参与监督机制。进一步加强宣传和教育，引导公众参与项目监管；加强信息化平台建设，推行信息公开制度，定期公布61服务质量考核结果、成本监审报告等，同时进一步完善公众咨询、投诉、处理机制，形成全社会共同监督。6.2.2 建立健全基于绩效的支付机制建立健全基于绩效的支付机制选定专业的中介咨询机构编制政府、服务使用者共同参与的综合性评价体系，对项目的绩效目标实现程度、运营管理、资金使用、公共服务质量、公众满意度等进行绩效评价。绩效评价结果应依法对外公开，接受社会监督。根据评价结96、果，依据合同约定对价格或补贴等进行调整，激励社会资本通过管理创新、技术创新提高公共服务质量。62第七章采购方式选择7.1 社会资本选择方式社会资本选择方式本项目拟采用公开招标的采购方式。法律依据：政府采购法、政府采购法实施条例、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号）以及中华人民共和国招标投标法实施条例等有关规定，拟采取公开招标的方式选择社会投资人。依据上述规定，全面分析鱼梁洲环岛景观带工程特点，从施工强度、项目周期、运营经验、社会资本规模等多种因素考察潜在采购方，对五种采购方式进行比较（详97、见表 7-1）。63表 7-1 社会资本采购方式比较采购模式含义适用范围特点周期公开招标发布招标公告采购人通过采购标准从所有投标中择优评出社会资本方达到公开招标限额或其他特殊条件程序复杂、规模大、竞争性强较长竞争性谈判采购人通过与多家社会资本方进行谈判，最后从中确定价格最优资本方招标不成的、技术复杂或性质特殊、时间不能满足项目需求协商性强但竞争性报价不一定物有所值较短邀请招标采购人选择若干社会资本方向其发出投标邀请书，由被邀请方进行投标竞争并择优投标方具有特殊性只能从有限范围内选择招标方、采用公开招标方式的费用过大竞争有限、招标工作量较大较长竞争性磋商采购人通过组建竞争性磋商小组与符合条件的社98、会资本方就项目采购事宜进行磋商，资本方按照磋商文件的要求提交响应性文件和报价，采购人评审后确定最终资本方政府购买服务的项目、技术复杂或性质特殊、不能事先计算出价格总额的、市场竞争不充分的科研类、不适用招投标的工程建设项目灵活、协商性强较短单一来源采购采购人只向一家社会资本方进行采购的一种方式只能从唯一资本方采购，发生了不可预见的紧急情况不能从其他资本方采购竞争性差较短环岛景观带项目属于大型基础设施类项目，关心到社会公共利益，项目核心边界条件和经济技术参数明确完整，符合国家法律法规和政府采购政策。同时考虑到 中华人民共和国招标投标法实施条例第九条第二、三款的规定“已通过招标方式选定的特许经营项目99、投资人依法能够自行建设、生产或者提供工程建设的，可以不再进行二次招标”。建议本项目采用公开招标的采购方式，采购具备相关资质的社会资本。社会资本与政府指定的出资代表合资设立项目公司，且由项目公司与中标社会资本直接签署相关工程建设合同，无需再进行二次招标。通过必要的公开招投标程序，在给定项目规划、建设内容、合作64模式、初步设计等情况下，由社会资本提出投融资及运营维护方案，并就政府付费总额、工程造价额进行报价，政府通过综合评审确定社会资本方。7.2 社会资本选择标准社会资本选择标准结合项目投资大、周期长、项目具有非经营性、公益性等特点，对社会资本的选择参考资本如下：1）综合要求：具备独立法人资格、100、实力雄厚，抗风险能力强，社会资源广，融资能力强，可以进行联合体投标。2）财务：具有良好的银行资信、财务状况以及相应的偿债能力注册资本不低于 10 亿元人民币，净资产不低于 20 亿元，以具有合法资质第三方最近一年审计的财务报告为准。3)资质：具备建设行政主管部门核发有效的市政公用工程施工总承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包特级资质、风景园林设计专项甲级资质、城市园林绿化壹级资质；4)业绩在市政施工方面具有突出的设计、施工或运营业绩，以项目合同和业主出具的证明文件为准。5）参与半项目投标所采用的技术不存在知识产权纠纷，有自己的专业人员，能够独立完成项目施工和运营。6）具有依法缴纳税收和社会保障101、的良好记录，没有发生过重大生产安全和质量事故重大投诉事件。7）非本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）。657.3 项目标的项目标的鱼梁洲环岛景观带建设及运营维护项目合作期为15年，其中建设期3年，运营期12年，项目建设投资为83872万元，建设期利息5326万元，景观带的运营维护等从项目第4年开始至第15年。项目可用性付费支付期限为12年，采取不等额支付方式，项目可用性付费控制价为112850万元（扣除部分资本性收入，具体测算见第八章）；项目运维绩效付费竞价控制价25776万元。本项目正式竞争报价点为：1、政府可用性付费总额；2、项目年度运维绩效付费。7.4102、 项目选择程序项目选择程序（一）采购公告发布及报名。招标公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。招标公告应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动，以及审查原则、项目产出说明、对社会资本提供的响应文件要求、获取采购文件的时间、地点、方式及采购文件的售价、提交响应文件截止时间、开启时间及地点。提交响应文件的时间自公告发布之日起不得少于20日。（二）资格审查及采购文件发售。已进行资格预审的，评标委员会在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评标委员会在响应文件评审环节66对社会资本进行资格审查。项目实施机构可以视103、项目的具体情况，组织对符合条件的社会资本的资格条件，进行考察核实。采购文件售价，应按照弥补采购文件印制成本费用的原则确定，不得以营利为目的，不得以项目采购金额作为确定采购文件售价依据。采购文件的发售期限自开始之日起不得少于5个工作日。（三）采购文件的澄清或修改。提交首次响应文件截止之日前，项目实施机构可以对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，项目实施机构应在提交首次响应文件截止时间至少15日前，以书面形式通知所有获取采购文件的社会资本；不足15日的，项目实施机构应顺延提交响应文件的截止时间。（四）投标文件的提交104、供应商应当按照招标文件的要求编制响应文件，并对其提交的相应文件的真实性、合法性承担法律责任，且在要求的截止日期前，将相应文件密封送达指定地点。供应商在响应文件截止时间前，可以对所提交的相应文件进行补充、修改或撤回。（五）评标委员会的成立与职责评标委员会由项目实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由项目实施机构自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目67的评审。（六）响应文件评审。项目实施机构应按照采购文件规定组织响应文件的接收和开启。评标委员会对响应文件进行评审：由评105、标委员会对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。具体程序按照政府采购货物和服务招标投标管理办法及有关规定执行。（七）中标结果公告项目实施机构应当在预中标、成交社会资本确定后10个工作日内，与预中标、成交社会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标、成交结果和根据采购文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文本在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公示，公示期不得少于5个工作日。项目合同文本应当将预中标、成交社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。项目合同文本涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示106、。项目实施机构应当在公示期满无异议后2个工作日内，将中标、成交结果在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公告，同时发出中标、成交通知书。中标、成交结果公告内容应当包括：项目实施机构和采购代理机构的名称、地址和联系方式；项目名称和项目编号；中标或者成交社会资本的名称、地址、法人代表；中标或者成交标的名称、主要中标或者成交条件（包括但不限于合作期限、服务要求、项目概算、回报68机制）等；评审小组和采购结果确认谈判工作组成员名单。69第八章PPP 项目财务测算分析8.1 财务测算的目的财务测算的目的本次财务测算是以襄阳鱼梁洲环岛景观带相关调研资料及合理假设为基础，分析项目的经济状107、况，确定合理的政府购买价格，优化本项目的风险分配机制，以便于政府决策。8.2 财务测算的依据财务测算的依据1、工程前期咨询费:参照国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知(计价格19991283)、湖北省物价局关于制定估算投资额 3000 万元以下建设项目前期工程咨询收费标准的通知（鄂价房服字2001107 号）；2、环境影响咨询费：参照国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知(计价格2002125 号)3、建设单位管理费：参照财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知(财建2002394 号)4、工程监理费：参照国家发展改革委、建设部关于印发的通知（发改价108、格2007670号）5、工程勘察费：按第一部分工程费用的 0.8%计取(参照市政工程投资估算编制办法2007 版)6、工程设计费：参照工程勘察设计收费标准（2002 版）7、施工图预算编制费=工程设计费10%708、施工图设计审查费：参照省物价局、省建设厅关于进一步规范建设工程施工图设计文件审查咨询服务收费有关问题的通知(鄂价房服2006273 号)9、招标代理费：参照国家计委关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知(计价格20021980 号)10、工程质量检测费：参照省物价局、省建设厅关于印发湖北省建设工程质量检测试验收费项目和标准的通知(鄂价房服2004254 号)11、竣工图编制费：109、参照工程勘察设计收费标准（2002 版）：12、建设档案管理费：根据档案管理相关规定计取；13、工程保险费：按市政工程投资估算编制办法2007 版，根据国家有关规定，以第一部分工程费用的 0.5%计取。14、劳动安全卫生评审费：参照市政工程投资估算编制办法2007 版，以第一部分工程费用的 0.2%计算。15、场地准备费及临时设施费：参照市政工程投资估算编制办法2007 版，以第一部分工程费用的 0.4%计算。16、土地费用参照襄阳市同类价格；17、腾地和拆迁费用（苗木补偿费）按照同类 2000 万元预估。8.3 财务测算的假设财务测算的假设本项目属于公益类项目，总投资由建设投资、建设期利息两110、部分组成，项目建设投资主要采用单位建筑工程投资估算法估算。项目公司成立后 12 个月内，资本金全部到位。项目前期费用在71项目公司成立后 6 个月内纳入政府出资本项目其余资金以银行贷款的融资方式解决。本项目按预期回报率不超过 8%计算。8.4 项目测算结果项目测算结果8.4.1 投资计划及资金筹措投资计划及资金筹措根据上述假设、项目建设进度及投资安排，本项目投资进度及建设期利息如下表。表 8-1项目总投资使用计划与资金筹措表序号年份项目合 计建设期2016 年2017 年2018 年1.投资总额30%50%20%1.1建设投资838722516241936167741.2建设期利息532643111、2175131431.3流动资金0.000.000.000.00小计891982559443687199172.资金筹措2.1自有资金182487944838719172.1.1用于建设投资182487944838719172.1.2用于流动资金0.000.000.000.002.2借款762761808255133211432.2.1长期借款76276180825513321143其中:建设投资借款本金70950176503530018000建设期利息 4.9%5326432175131432.2.2流动资金借款0.000.000.000.002.2.3短期借款0.002.3其它0.00小计112、89198255944368719917经估算，项目建设投资 83872 万元，其中工程费用 70623 万元，工程建设其他费 8879 万元，预备费 4370 万元；建设期利息 5326 万元。728.4.2 项目公司收入项目公司收入项目公司收入来自于提供环岛景观带可用性服务、运维绩效服务，政府每年向项目公司支付年度可用性付费和运维绩效付费，项目每年可以产生少量的经营收入。（1）可用性付费根据政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）要求，合理利润率以商业银行中长期贷款利率为基数，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合控制风险等因素确定。本次测算以国内113、金融机构中长期贷款基准利率4.9%（中国人民银行2015年10月24日）为基数。我司考虑到实际操作中，社会资本要求的合理利润率应略高于国内金融机构中长期贷款基准利率，合理利润率可适当增高，本次测算以6%为依据。年度折现率应考虑财政补贴支出发生的年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定，2016年6月湖北省以公开招标发行地方政府一般债券（中国债券信息网），10年期利率地方政府债券利率为3.34%，本次测算参照此利率水平，测算年度折现率取值为3.5%。社会资本建设成本可根据社会资本的投资回报预期等进行测算，具体测算如下：本项目建设成本为89198万元，建设期3年，分年投资。则：建设成本（现值）=114、25594（P/F，3.5%，1）+43687（P/F，3.5%，2）+19917（P/F，3.5%，3）=83475万元；PPP模式下，政府参股10%，政府的建设成本是1784万元，建设73期第一年投入。政府建设成本（现值）=174（P/F,3.5%,1）=1724万元；第n年社会资本建设成本=n3.5%1126%1172483475表 8-2第 n 年社会资本建设成本年份年份第第 n 年社会资本建设成本年社会资本建设成本现值现值4828772215857772216887772217918872218950972219984272211010186722111105437221121091115、27221131129472211411689722115120987221合计12100286657项目可用性付费收入基于项目公司为政府方提供环岛景观带可用性资产，在预期资本 8%的收益率的情况下测算得到，再通过社会资本竞价后最终确定。根据现有的投资数据，经测算。12 年可用性付费总额为 121002万元，现值 86657 万元。表 8-2年度政府可用性付费年份456789101112131415合计年度可用性付费828785778877918895099842101861054310912112941168912098121002现值7221722172217221722172217221116、7221722172217221722186657（2）经营性项目经营收入74项目存在少量经营性项目，此部分可产生少量经营性收入，本部分与可用性付费结合在一起，抵减部分可用性付费，通过社会资本竞价后最终确定。根据相关测算数据，建议本项目起始年经营性收入起始年为 509 万元，每年实际收入情况如下表 8-3，在运营期限内总收入为 8152 万元。75表 8-3年度经营性项目收入序号年份计算期（单位：万元）项目4567891011121314151收入5095385876156376606927187457858168501.1场地租赁1241351651731731731821821821911117、91191出租面积（）412545005500550055005500550055005500550055005500出租单价（元/.月）2525252626262828282929291.2户外广告收入66777888991010户外广告（处）606060606060606060606060出租单价（元/处.月）1000105011031158121612761340140714771551162917101.3自行游览车73808897107118129142156172189208自行游览车数量（辆）100110121133146161177195214236259285出租单价（元/辆118、.天）2020202020202020202020201.4观光车收入971001031061091121161191231271301341.5停车收入110113116120123127131135139143147152费用（元/车）555555555555数量（车/天）6006186376566756967167387607838068311.6广告商演收入1001041081121171221271321371421481542增值税金及附加3436394142444647495254562.1增值税0.063132353738404243454749512.2城市维护建设税0.07119、2223333333342.3教育费附加0.031111111111123收入净额47650354857559561664667069673376279476（3）运维绩效付费收入项目运维绩效付费收入基于项目公司为政府方提供环岛景观带的运营维护，通过社会资本竞价后最终确定。根据相关测算数据，建议本项目运营绩效付费起始年为 2026 万元（不含合理利润率）。表 8-4年度运营绩效付费序序号号内容内容单单位位运营运营年限年限数量数量单价单价（元）（元）总价总价（万元（万元）每年成本每年成本（万元（万元/年年）备注备注1绿化工程养护成本1242000012.006048504一级养护21240000120、08.003840320二级养护31212115295.007269606三级养护4景观工程维护成本1212064593.4850384205城市路灯个12662350.00278236道路运维成本123414724.5018441547合计243172026（4）项目公司年度收入总额本项目年度收入总额包括政府当年可用性付费与当年运维绩效付费，并扣减当年经营性项目收入，最终通过公开竞价确定。（5）项目公司运营期限内获得付费总额本项目在运营期限内收入总额包括政府可用性付费 121002 万元、运维绩效付费 25776 万元和项目经营性收入 8152 万元。在本项目中经营性收入抵减政府可用性付费，121、即项目公司获得政府可用性付费为 112850 万元，可用性付费与运维绩效付费总额为 138626 万元。（6）本方案数据为估算数据，最终以相关主管部门批复意见或市政府通过意见为准。77附件 1项目投资总额计价原则项目投资总额=腾退拆迁土地费用及其它费用+工程建筑安装费用+预备费+建设期利息。具体以经政府审计确认的为准。（1）腾退拆迁土地费用及其它费用具体以项目公司实际支付给政府方的数额为准；项目前期费用包括：规划设计、勘察、可研、审批、咨询等。本项目腾退土地及拆迁费为 3600 万元。（2）工程建筑安装费为本项目工程建设施工费总和。工程建设安装费以投标工程报价金额为准；经政府审计部门审定确认。122、（3）预备费预备费暂按工程建设总费用的 5.5%计算。（4）建设期利息项目建设期间因融资需要，银行收取的利息。襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目78附件 2鱼梁洲环岛景观带运维及收入测算一、收入测算环岛景观带建设内容绝大部分都是公用设施和公共区域，原则上向游客和市民免费开放，只对一些特定场所和资源进行合理利用，服务大众，并收取合理费用，既能满足鱼梁洲观光旅游需要，又能增加项目收入。主要收入来源场地租赁、停车收费、自行车租赁、观光车服务收入、商业广告和商演等活动收入等。1、场地租赁收入为游客提供商业服务的服务驿站，采用对外租赁，按 25 元/月计算，服务驿站总面积 5500，第一年商业租赁按 75%123、算，总面积 4125，年收入约 124 万元。2、停车收入本项目停车设置停车场地 1200 个，每天停车按 600 计，小车收费为 5 元/次。3、自行车租赁收入假定项目区投入自行车 500 辆的标准核算，第一年按 100 辆车计算，第二年按照 200 辆车计算，第三辆车按 300 辆算。运营期第一年收入 73 万元。以后逐年增长。4、观光车收入假定项目区观光车数量投入 20 辆核算，每辆 11 座。观光车与游客服务中心服务配套，拟于 2019 年投入运营。襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目79观光车分为旺季 60 天，淡季 120 天，一般 180 天。合计年收入为 190 万元。其中：每辆车 124、11 座，旺季上座率 50%，营运车辆 20台，每车按 8 次，每人按 10 元计算，收入为 53 万元；淡季上座率20%，营运车辆 15 台，每车 2 次计算，收入为 7 万元；一般季节，上座率为 30%，营运车辆 15 台，每车按 4 次计算，收入为 35 万元。以后年份按 2%增长。5、商业广告、商演、会议等活动收入项目建成后，鱼梁洲生态环境、基础条件将大大改善，整个岛区的建设其他项目建设将会大大加快，将会吸引大量的游客到来，形成了商业广告、商演、会议等活动的俱佳场所，初步估计，类似活动的收入 2019 年预估 100 万元，以后年份按 5%增长（具体见附表收入测算）综上所述，按照初步估125、算，项目建成后，2019 年旅游直接收入就可达到约 509 万元，2033 年可超过 850 万元。襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目80表 1收入、税金及附加税估算表序号年份计算期（单位：万元）项目4567891011121314151收入5095385876156376606927187457858168501.1场地租赁124135165173173173182182182191191191出租面积（）412545005500550055005500550055005500550055005500出租单价（元/.月）2525252626262828282929291.2户外广告收入66777126、888991010户外广告（处）606060606060606060606060出租单价（元/处.月）1000105011031158121612761340140714771551162917101.3自行游览车73808897107118129142156172189208自行游览车数量（辆）100110121133146161177195214236259285出租单价（元/辆.天）2020202020202020202020201.4观光车收入971001031061091121161191231271301341.5停车收入110113116120123127131135139143127、147152费用（元/车）555555555555数量（车/天）6006186376566756967167387607838068311.6广告商演收入1001041081121171221271321371421481542增值税金及附加3436394142444647495254562.1增值税0.063132353738404243454749512.2城市维护建设税0.072223333333342.3教育费附加0.031111111111123收入净额476503548575595616646670696733762794襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目81二、运维计算（一）运维标准128、园林绿化一级绿化养护标准：1、绿化充分，植物配置合理，达到黄土不露天。2、园林植物达到：(1)生长势：好。生长超过该树种该规格的平均生长量(平均生长量待以后调查确定)。(2)叶子健壮：叶色正常，叶大而肥厚、在正常的条件下不黄叶，不焦叶、不卷叶、不落叶，叶上无虫尿虫网灰尘；被啃咬的叶片最严重的每株在 5以下(包括 5，以下同)。(3)枝、干健壮：无明显枯枝、死权、枝条粗壮，过冬前新梢木质化；无蛀干害虫的活卵活虫；介壳虫最严重处主枝干上 100平方厘米 1 头活虫以下(包括 1 头，以下同)，较细的枝条每尺长的一段上在 5 头活虫以下(包括 5 头，以下同)；株数都在 2以下(包括 2，以下同)；129、树冠完整：分支点合适，主侧枝分布均称和数量适宜、内膛不乱、通风透光。(4)措施好：按一级技术措施要求认真进行养护。(5)行道树基本无缺株。(6)草坪覆盖率应基本达到 100；草坪内杂草控制在 10以内；生长茂盛颜色正常，不枯黄；每年修剪暖地型 6 次以上，冷地型 15次以上；无病虫害。3、行道树和绿地内无死树，树木修剪合理，树形美观，能及时襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目82很好地解决树木与电线、建筑物、交通等之间的矛盾。4、绿化生产垃圾(如：树枝、树叶、草沫等)重点地区路段能做到随产随清，其它地区和路段做到日产日清；绿地整洁，无砖石瓦块、筐和塑料袋等废弃物，并做到经常保洁。5、栏杆、园路、桌椅130、井盖和牌饰等园林设施完整，做到及时维护和油饰。6、无明显的人为损坏，绿地、草坪内无堆物堆料、搭棚或侵占等；行道树树干上无钉栓刻画的现象，树下距树干 2 米范围内无堆物堆料、搭棚设摊、圈栏等影响树木养护管理和生长的现象，2 米以内如有，则应有保护措施。园林绿化二级养护质量标准：1、绿化比较充分，植物配置基本合理，基本达到黄土不露天。2、园林植物达到：(1)生长势：正常。生长达到该树种该规格的平均生长量。(2)叶子正常：叶色、大小、薄厚正常；较严重黄叶、焦叶、卷叶、带虫尿虫网灰尘的株数在 2以下；被啃咬的叶片最严重的每株在 10以下。(3)枝、干正常：无明显枯枝、死权；有蛀干害虫的株数在 2以下131、(包括 2，以下同)；介壳虫最严重处主枝主干 100 平方厘米 2 头活虫以下，较细枝条每尺长一段上在 10 头活虫以下，株数都在 4以下；襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目83树冠基本完整：主侧枝分布均称，树冠通风透光。(4)措施：按二级技术措施要求认真进行养护。(5)行道树缺株在 l以下。(6)草坪覆盖率达 95以上；草坪内杂草控制在 20以内；生长和颜色正常，不枯黄；每年修剪暖地型二次以上，冷地型 10 次以上；基本无病虫害。3、行道树和绿地内无死树，树木修剪基本合理，树形美观，能较好地解决树木与电线、建筑物、交通等之间的矛盾。4、绿化生产垃圾要做到日产日清，绿地内无明显的废弃物，能坚持在重132、大节日前进行突击清理。5、栏杆、园路、桌椅、井盖和牌饰等园林设施基本完整，基本做到及时维护和油饰。6、无较重的人为损坏。对轻微或偶尔发生难以控制的人为损坏，能及时发现和处理、绿地、草坪内无堆物堆料、搭棚或侵占等；行道树树干无明显地钉栓刻画现象，树下距树 2 米以内无影响树木养护管理的堆物堆料、搭棚、圈栏等。园林绿化三级养护质量标准：1、绿化基本充分，植物配置一般，裸露土地不明显。2、园林植物达到：(1)生长势：基本正常。(2)叶子基本正常：叶色基本正常；严重黄叶、焦叶、卷叶、带虫尿虫网灰尘的株数在 10%以下；被啃咬的叶片最严重的每株在 20%以下。(3)枝、干襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目8133、4基本正常：无明显枯枝、死杈：有蛀干害虫的株数在 10%以下；介壳虫最严重处主枝主干上 100 平方厘米 3 头活虫以下，较细的枝条每尺长一段上在 15 头活虫以下，株数都在 6%以下；90%以上的树冠基本完整，有绿化效果。(4)措施：按三级技术措施要求认真进行养护。(5)行道树缺株在 3%以下。(6)草坪覆盖率达 90%以上；草坪内杂草控制在 30%以内；生长和颜色正常；每年修剪暖地型草 1次以上，冷地型草 6 次以上。3、行道树和绿地内无明显死树，树木修剪基本合理，能较好地解决树木与电线、建筑物、交通等之间的矛盾。4、绿化生产垃圾主要地区和路段做到日产日清，其他地区能坚持在重大节日前突击清134、理绿地内的废弃物。5、栏杆、园路和井盖等园林设施比较完整，能进行维护和油饰。6、对人为破坏能及时进行处理。绿地内无堆物堆料、搭棚侵占等，行道树树干上钉栓刻画现象较少，树下无堆放石灰等对树木有烧伤、毒害的物质，无搭棚设摊、围墙圈占树等。（二）运维估算表 2项目运营维护估算表序序号号内容内容单单位位运营运营年限年限数量数量单价单价（元）（元）总价总价（万元（万元）每年成本每年成本（万元（万元/年年）备注备注1绿化工程养护成本1242000012.006048504一级养护2124000008.003840320二级养护31212115295.007269606三级养护4景观工程维护成本121206135、4593.485038420襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目855城市路灯个12662350.00278236道路运维成本123414724.5018441547合计243172026注：绿化养护询价参考：一、基本费用：1、浇水费用：以每 m每年有水 1t 计，水费（加排污费）2.5 元/t，则每 m浇水费用为：1*2.5=2.5 元/年。2、清残花落叶及绿化垃圾：以该项工作占基本工作的 15%计，以平均每人管理 4000m计，一个绿化工人年工资为 8400 元，则清残花落叶及绿化垃圾费为：8400/4000*15%=0.315 元/年m3、服装费：以平均发放 2 套工作服，每套 70 元计，每136、人管理 4000m，则服装费为 70*2/4000=0.035 元/m（年m）4、工具费：以平均每年工作区（4000m）配 500 元工具计，则工具费为：500/4000=0.125 元/年5、意外事件处理费以每年每个工作区（4000m）有一个台班（350 元）计，平均每 m的处理费为：350/4000=0.0875 元/年m。6、补植及其他费用按前五项之和乘以 20%计，则补植及其他费用为：【（1）+（2）+（3）+（4）+（5）】*20%=0.6124 元/（年m）7、总基本费用（1）+（2）+（3）+（4）+（5）+（6）=3.6749 元/（年.m）二、修剪费用：平均每次每 m修剪费用137、=基本费*5%=3.6749*5%=0.1837 元（次m）。每年修剪 6 次，则每年修剪费用为 0.1837*6=1.1022 元（次m）。三、施肥费用：一般以 m每次复合肥 30g 算，按 5.5 元/kg 计，则每次复合肥 30 克，按 5.5元/公斤，则费用为 5.50.03=0.165 元/（/次）.一年施肥 3 次,则费用为0.165*3=0.495 元/（/次）四、松土除草费按基本费的 10%计，则每年费用为 3.674910%=0.36749 元/（/年）。五、病虫害防治费平均每次按基本费的 5%计，每次费用为 0.184 元（/年）,每年喷药 6 次，则费用为 0.1846=138、1.104 元/（/年）。六、税费按 5.2%税率计,则税费=(1+2+3+4+5)*5.2%=0.3507 元/（/年）。七、利润按 5%税计,则利润=(1+2+3+4+5+6)5%=0.3547 元/（/年）。八、总费用总费用为上述各项之和,即 7.45 元/（/年）道路维护内容参考：道路、排水设施以及交通安全设施的日常维护工作。襄阳市鱼梁洲环岛景观带建设项目86例：建设地点：*区三环路外区域。项目概况：包括道路、桥梁、排水设施以及交安设施的日常维护工作。*区三环路外现有道路 647 条，总长度 304.86公里，总面积 477.11 万；桥梁 60 座，总面积 2.66 万；污雨水管网 120.3 公里；机动车信号灯 271 套；非机动车信号灯 474 套；标志牌 770 套；标线 10.252万；年养护投资估算 2200 万元。