1、企业合同控制管理及流程规范制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 企业合同管理制度及流程第一节 目 的第一条为规范公司合同管理、防范与控制合同风险、有效维护公司的合法权益，特制定本规范。第二节 适用范围第二条本规范适用于集团所属公司对外签订、履行的建立民事权利义务关系的各类合同、协议等；包括买卖合同、供用电、水、气、热力合同、赠与合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、担保合同、劳动合同、聘用合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、行纪合同和居间合同等。第三节 合同管理部门及职责2、第三条董事长负责法定代表人授权委托书的签署，资产转让合同、借款合同、房产租赁合同、对外担保合同；以及涉及资产、大额借贷经营合同、财产处理等合同的审批。各公司总经理负责本公司劳动合同、干部聘用合同以及销售、采购等经济合同的审批。第四条集团办公室和各公司行政办公室负责公司各类合同的管理工作，具体职责是：（一）集团办公室负责各司合同文本的审查、归档和备案。（二）各公司行政办公室负责对合同专用章、合同文本、法人授权委托书等合同文本的发放和管理。（三）参与各部门提交的各类合同的合法性、可行性、有利性审查，并向法定代表人提交审查意见；（四）监督检查合同履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，提出意见；（3、五）协助处理合同纠纷，参与争议仲裁、法律诉讼。（六）负责的监督执行。第五条合同具体承办部门的主要职责：（一）负责合同相对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供相应资料；（二）具体负责所承办合同的招标、谈判和文本的起草；（三）严格按照规定的程序完成合同的审批手续；（四）负责合同的履行，及时解决履行中出现的问题。遇有合同变更、解除等重大事项，须报集团办公室审核同意；（五）负责向集团办公室报送合同统计报表及有关资料；（六）负责所承办合同的归档。第四节 合同的授权委托第六条签订合同实行授权委托制度。合同由法定代表人或主要负责人签订，也可以由企业法定代表人或总经理书面授权的公司有关人员代理签订。第七条4、代理企业法定代表人签订合同的，签约人应持企业法定代表人签发并加盖企业公章的法定代表人授权委托书(见附件一)，并在授权范围内签订合同。法定代表人授权委托书采取一事(合同)一授权，合同一经履行，委托事项即行终止。第八条集团办公室负责管理合同授权委托书，根据董事长的决定，办理出具授权委托书事宜。第九条代理人必须忠实履行职责，维护本公司的合法权益，对本公司负责，对法定代表人或者总经理负责。第十条代理人实施损害本公司合法权益的行为或者不再适宜担任代理人的，各公司有权随时终止委托代理关系。终止委托代理关系的，由董事长做出决定，办公室负责收回授权委托书。第五节 合同的日常管理第十一条本集团实行二级合同管理，5、集团办公室全面负责重要合同的管理；各公司行政办公室负责本公司的合同管理。（一）集团办公室负责资产转让合同、借款合同、房产租赁合同、对外担保合同，以及涉及资产、大额借贷经营合同、财产处理合同的审查、备案和归档工作。（二）集团办公室负责合同标的额在二十万元以上（含二十万元）的合同审查、备案和归档工作，各分公司签署合同标的额二十万元以上（含二十万元）的合同必须先经集团办公室审查，公司总经理批准后方可签订，并报集团办公室进行归档备案。（三）各分公司行政办公司负责合同标的二十万元以下合同的审查和归档备案，各公司负责人批准后方可签订。在合同签署后，以扫描文件并加密的格式发电子邮件于集团办公室*邮箱进行电子6、文件合同备案。第十二条公司的合同专用章专人管理，公司办公室负责保管。公司的空白合同、授权委托书也由专人管理，业务人员不得随带合同专用章或已盖章的空白授权委托书、空白合同出差，特殊情况，由公司总经理批准。合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书、已签订的合同等遗失的，应及时向当地公安机关报案，并登报声明。第十三条已签订的合同及送货回单，增值税发票收据以及业务往来传真、信函、对帐单等资料，销售、采购部门的业务人员应自行保管好；重要资料应将原件交集团办公室随合同保管。第十四条合同经办人员与本公司终止劳动关系前应把有关材料及空白合同、名片、委托书移交完毕，经公司办公室和有关部门确认后方可办理有关手续。合7、同经办人员与本公司终止劳动关系或因其他原因发生变更的，公司办公室应在情况发生后一周内书面告知各有关单位。第六节 合同具体要求第十五条 合同的主体（一）订立合同的主体必须是公司及所属各公司中具有法人资格，能独立承担民事责任的组织，其他部门、机构、分公司等不得擅自签订合同。（二）订立合同前，应当对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。（三）公司一般不与自然人签订经济合同，确有必要签订经济合同，应经公司总经理同意。 第十六条 合同的形式（一）订立合同，除即时交割（银货两讫）的简单小额经济事8、务外，应当采用书面形式。 （二）“书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文（包括电报、传真、电子邮件等），除情况紧急或条件限制外，公司一般要求采用正式的合同书形式。 第十七条 合同的内容（一）当事人的名称、住所：合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致。 （二）合同标的：合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型号、商标、产地、等级、技术标准和品质描述等内容；服务合同应约定详细的服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件。 （三）数量：合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年经销合同无法约定9、确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。 （四）质量：有国家标准，部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；化工产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点。 （五）价款或报酬：价款或者报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。 （六）履行期限、地点和方式 ：履行期限应具体明确定，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期间的方式；10、合同履行地点应力争作对本方有利的约定，如买卖合同一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地；约定具体地名的应明确至市辖区或县一级；买卖合同在合同中一般应约定交付的手续，即合同履行的标志，如托运单、仓库保管员签单等。 （七）合同的担保：合同中对方事人要求提供担保或本方要求对方当事人提供担保的，应结合具体情况根据担保法的要求办理相关手续。（八）合同的解释：合同文本中所有文字应具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。 （九）保密条款：对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任。 （十）合同联系制度：履行期限长的重大经11、济合同应当约定合同双方联系制度。 （十一）违约责任：根据合同法作适当约定，注意合同的公平性。（十二）解决争议的方式：解决争议的方式可选择仲裁或诉讼，选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称，双方对仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地仲裁机构。 （十三）合同管辖权的约定：在合同中应将合同管辖权约定明确，本公司所署合同一般情况下将法院诉讼管辖约定于榆林市人民法院进行管辖，国家法定管辖的情形除外。第七节 合同的签订程序第十八条 合同承办部门在签订合同前，应预先审查对方以下情况：(一)对方当事人主体资格审查。包括：企业名称、性质、地址、营业执照、经营范围、注册资金以及依法应当办理的行政许可证。(二)对方12、当事人资信情况及履约能力审查。包括：资产负债、技术设备、产品质量、商业信誉等。(三)对方合同承办人员资格审查。包括签约代理人的身份证明、授权委托证明。（四）合同签订时要求对方公司提供营业执照复印件（需在复印件加盖公司红章）、法定代表人身份证复印件、银行账号；有代理人的需提供代理人身份复印件和授权委托书。第十九条 合同应按下列程序办理签订、审批手续：（一）草拟会签：合同承办单位应就商谈约定的内容草拟合同文本，填写“合同审查会签表”，送相关部门会签，各相关部门应在当日内完成会签，并将会签意见及合同文本交承办公司办公室。（二）审查修改：承办公司办公室于2日内就合同文本的合法性，有效性提出审查意见，会13、同相关部门意见一并交承办部门进行修改，相关部门与承办部门对合同内容有异议的，由承办公司办公室进行协调定稿。（三）最后签订：经会签的合同文本定稿后，由合同承办部门送主管领导或法定代表人签批后，由承办公司办公室加盖合同专用章。第二十条合同承办、审查会签部门的审查事项及责任：（一）合同承办部门应对合同的业务、技术条款进行审查，并对之负责；（二）财务部门对合同项目是否与国家、上级主管部门、本单位的计划抵触以及合同支付条款进行审查，并对之负责；（三）技术研发部门应对合同项目是否符合政策法规、规章制度、生产技术标准、安全保护标准进行审查，并对之负责。（四）承办公司办公室对合同的合法性，主要条款是否完备，文14、字用语是否准确、规范进行审查，并对之负责。第二十一条法律、行政法规规定应当办理批准登记手续的合同，合同成立后由承办公司办公室依法及时办理。第二十二条合同正式签订后，应当随合同审查会审表交存承办公司办公室备案；同时送公司财务部门入卷，方便执行。第八节 合同的变更、解除第二十三条在合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。本方收到对方当事人要求解除或变更的通知书后，应当在规定的期限内作出书面答复。第二十四条存在下列情形之一的，本方可以单方解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，对方明确表示或者以15、自己的行为表明不履行主要债务；（三）对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）对方迟延履行债务或其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第二十五条 变更或解除合同的，应当采用书面形式（包括书信、电报）；第二十六条变更或解除经济合同的协议应按照合同签订程序报原审批人员批准。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准登记等手续的，应依法及时办理。第九节 合同的履行第二十七条公司应当按照合同约定全面履行自己的义务，并随时督促对方当事人及时履行其义务。第二十八条在合同履行过程中，对本公司的履行情况应及时做好记录并经对方确认。（一）履行销售合同交付货物时应由对方当事人签署16、一式二份的收货单，一份留存对方，一份交销售部门备查。向对方当事人交付增值税发票时应由对方当事人出具收条。（二）履行采购合同付款时应由对方当事人出具收款收据或收条，公司原则上只开具限制性抬头的转账支票，不允许以现金形式支付。第二十九条在履行合同过程中，经办人员若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并及时书面上报集团办公室处理，并报总经理及法律顾问。（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产，抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；第三十条在常年合同特别是常年销售、采购合同履行过程中，经办人员应定期对帐，确认双方债权债务；第17、三十一条在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或对方当事人的合同经办人员发生变动时，应及时对帐，确认合同效力及双方债权债务。第十节 合同公证第三十二条 在签订下列合同时按双方约定，总经理批示进行合同公证：（一）房产类：办理房产买卖、转让、赠与、交换、拍卖、租赁；办理合作建房、土地使用权有偿出让转止、房屋拆迁补偿协议和保全证据；办理房产代销、包销协议以及其他有关房地产事项。（二）经济类：办理产权、股权转让、企业承包租赁经营、联营、中外合资、合作、建设工程承包、加工承揽、购销、科技协作等各种经济合同；办理股东大会、董事会会议、招标、投标、办理资信证明、专利、商标权证明、提存18、境外投资委托协议等。（三）金融类：借（贷）款合同、融资租赁合同；商品房产、土地使用权、楼花、机器设备、股权，股票及其它有价证券、权益等的抵押、质押合同；保证合同；与上述合同相关的委托书、声明书、担保书、承诺书等。第十一节 无效合同第三十三条 有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第十二节合同纠纷的调解、仲裁和诉讼第三十四条合同双方在履行过程中发生纠纷时，应首先按照实事求是的原则，平等协商解决。第三十五条合同双方在一19、定期限（一般为一个月）内无法就纠纷的处理达成一致处理意见或对方当事人无意协商解决的，经办人员应及时书面报告部门经理和集团办公室，并拟定处理意见，报总经理决定。对方当事人涉嫌合同诈骗的，应立即报告集团办公室、总经理及法律顾问，会商处理。第三十六条公司决定采用诉讼或仲裁处理的合同纠纷，以及对方当事人起诉的，相关部门应及时将合同的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书面材料连同有关证据报集团办公室。第十三节考核与奖惩第三十七条公司全体职员应当严格遵守，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。公司行政办公室负责执行情况的监督考核。第三十八条对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，20、使本公司避免重大经济损失以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。第三十九条合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司将依法向责任人员追偿损失：（一）未经授权批准或超越职权签订合同；（二）为他人提供合同专用章或盖章的空白合同，授权委托书；（三）应当签订书面合同而未签订书面合同。第四十条合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司酌情向有关人员追偿损失：（一）因工作过失致使公司被诈骗；（二）公司履行合同未经对方当事人确认；（三）遗失重要证据；（四）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；（五）合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书遗失未及21、时报案和报告；（六）其他违反公司相关制度的。公司职员在签订、履行合同过程中触犯刑法，构成犯罪的，将依法移交司法机关处理。第十四节附则 第四十一条 本规范解释由集团办公室负责。第四十二条本规范自二OO八年十二月一日开始执行。附件一：法定代表人授权书 致： 兹委托 先生/女士作为本公司的合法代理人，以本公司名义进行 合同的协商和签订。 委托期间：本授权书自 年 月 日至 年 月 日有效。 委托人名称（公章）： 受托人（签章）： 法定代表人（签章）： 住所： 委托人注册地/营业地： 身份证号码： 邮政编码： 邮政编码： 电话： 电话： 传真： 传真：附件二：*集团合同审查会签表合同名称合同编号合同主22、体我方：对方：合同金额承办部门承办人及电话：对方签约人是否经过授权（承办人打勾）是否委托代理人姓名：部门意见承办部门 签名： 年 月 日技术研发 签名： 年 月 日行政办公室 签名： 年 月 日分管领导意见 年 月 日 总经理签批年 月 日董事长签批 年 月 日附件三：*集团合同管理流程图合同起草合同审查是否通过审查合同审批合同编号是否通过审批是否办理授权合同承办部门商同行政办公室办理合同签署合同盖章合同履行合同归档NN附件 四：*集团合同履行情况汇总表填报部门：填报时间：序号合同编号合同名称合同金额约定的履行期间公司履行合同情况公司是否履行完毕他方履行合同情况他方是否履行完毕备注履行时间履行方式履行数量履行时间履行方式履行数量