1、小额贷款有限公司筹建工作方案前言出资人经充分调查研究，在形成项目可行性研究报告的基础上，根据关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发【2008】23号）和湖南省小额贷款公司试点实施意见（湘政办发【2009】44号）的相关规定和要求，召开出资人大会。经出资人大会决议，同意出资设立小额贷款有限公司（以下简称“华鑫小贷公司”），同时成立筹备工作组负责筹建工作。经出资人会议讨论、研究决定，形成如下筹建工作方案：一、拟设项目筹建工作组织为确保小额贷款有限公司的组织实施，出资人成立筹备工作小组，负责公司的筹建、设立、开业等组织、协调和领导工作。二、筹建组由下列人员组成：筹建组成员：三、筹建组职责：1、负责组2、织起草并联系各出资人签署有关协议与提供相关文件资料；2、就小额贷款有限公司设立等一切事宜负责向相关部门申报，请求批准；3、筹建方案核准后负责落实募股出资工作，并保证及时缴纳股金到指定验资账户；4、筹备小额贷款有限公司第一届股东会议，向大会推荐董事会、监事会成员候选人员；5、选择营业场所和提出开业必备的设施购置计划；6、依据法律法规文件规定应当履行的其他职责。四、拟设项目名称、注册地、业务范围及经营宗旨1、名称：小额贷款有限公司2、注册地：永州市江华瑶族自治县沱江镇3、业务范围：办理各项小额贷款等金融业务，小企业财务、管理顾问和咨询等服务业务，以及经监督管理机构批准的其他业务。4、经营宗旨：以“3、安全性、流动性、效益性”为经营原则，以服务“三农”和中小企业及区域经济为经营方向，坚持审慎经营，实行“自主经营、自我约束、自我发展、自担风险经营”方针。五、拟设项目注册资本及股本结构拟设小额贷款有限公司的注册资本为人民币 5000万元。由永州市明华房地产开发有限公司发起，永州龙华投资置业有限公司共同发起，其中永州市明华房地产开发有限公司出资1500万元，占总股本的30%，为最大出资人；永州市龙华投资置业有限公司1100万元出，占总股本的22%。自然人6个，出资2400万元万元，占总股本的48%，具体情况见下表：江华鑫小额贷款股份有限公司股权结构表（图表一）：发起人（出资人）名称认购金额（万元）4、股份比例（%）出资方式永州市明华房地产开发有限公司150030货币资金永州市龙华投资置业有限公司110022货币资金廖爱华4008货币资金伍江海4008货币资金谢安4008货币资金叶强4008货币资金叶艳4008货币资金蒋建国4008货币资金合计5000100六、公司治理架构小额贷款有限公司公司按照中华人民共和国公司法的基本要求，按照现代企业法人治理结构的要求，制订出公司治理架构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制，保障公司高效、安全、稳健运行。（一）股东和股东会议方案1、股东小额贷款有限公司股东为依法持有小额贷款有限公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份享有对等权利5、，并承担相应的义务。2、股东的权利和义务股东享有以下权利：股东参加或委派代理人参加股东会议，行使表决权；对华鑫小额贷款有限公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；享有股份分红和参与其他形式利益分配的权利；依照国家法律、法规和行政规章的规定转让股份和优先认购股份；华鑫小额贷款有限公司终止或清算后依法参加剩余财产的分配；国家法律法规和行政规章规定的其他权利。股东应承担以下义务：承认并遵守华鑫小额贷款有限公司章程；依其所认购的股份数缴纳股金；以所持股份为限对小额贷款有限公司承担风险责任；维护华鑫小额贷款有限公司的利益和信誉，支持华鑫小额贷款有限公司的合法经营；服从和履行股东代表大会决议；当法人股东的6、法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前30天书面通知华鑫小额贷款有限公司；国家法律法规和行政规章规定应承担的其他义务。3、股东会议股东大会行使下列职权：制定和修改小额贷款有限公司的章程；审议通过股东会议事规则；选举（更换）董（监）事，决定有关董（监）事的报酬事项；审议批准董事会的工作报告；审议、批准华鑫小额贷款有限公司的发展规划，决定华鑫小额贷款有限公司的经营方针和投资计划；审议批准华鑫小额贷款有限公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；对华鑫小额贷款有限公司注册资本的7、变更作出决议；对华鑫小额贷款有限公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；决定其他重大事项。小额贷款有限公司股东会议原则上每年召开一次，由董事会负责召集，在每一会计年度结束后6个月内召开。董事会认为必要，可随时召开。经1/3以上的股东请求时可临时召开。股东会议作出的决议，必须经过出席会议的股东代表所持股份半数以上通过。对华鑫小额贷款有限公司修改章程、增加或减少华鑫小额贷款有限公司注册资本和对华鑫小额贷款有限公司的合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东代表所持股份的2/3以上通过。股东会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。股东会会议记录、股东会决议等文件报当地小额贷款8、公司监管机构备案。（二）董事会方案1、董事和董事会小额贷款有限公司拟设董事-人，由股东会议通过规范的选举办法与公开的程序选举产生。由熟悉国家经济、金融政策法规、具有较高社会声誉的人士担任。董事每届任期3年，可连选连任。董事在任期届满以前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告。董事在任期届满以前，股东会议不得无故解除其董事职务。董事会对股东会议负责，行使下列职权：负责召集股东会议，并向股东会议报告工作；执行股东会议决议；制定华鑫小额贷款有限公司经营计划和投资方案；制订华鑫小额贷款有限公司的年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订华鑫小额贷款有限公司增加或减少注册资本的方案；决定华9、鑫小额贷款有限公司内部管理机构的设置；制定华鑫小额贷款有限公司的基本管理制度；聘任和解聘华鑫小额贷款有限公司的总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘总经理有限公司副经理、财务和审计（稽核）负责人，并决定其报酬；拟定总经理有限公司合并、分立、解散的方案；章程规定及股东会议授予的其他职权。董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。董事长由董事会提名，以全体董事2/3以上通过选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。董事长行使下列职权：主持股东会议，召集主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；签署总经理股权证书和签发董事会决议；行使法定代表人的职权；在董事会闭会期10、间行使由董事会授权的部分职权。董事会例会每年至少应召开1次，由董事长召集和主持。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会实行一人一票的表决制度。董事会决议须经全体董事的过半数通过方能生效。重大事项须经全体董事2/3以上通过。董事会决议须经出席董事会会议的全体董事签字，并在会议结束15日内报当地银行业监督管理机构备案。董事会的决议违反国家法律、法规、金融政策或章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策但未表示异议的董事应负赔偿责任。董事会在聘任期限内解除行长职务，应及时告知银行业监管机构，并作出书面说明。2、监事和监事会为维护华鑫公司（以下简称本公司）、股东及职工的合法权益，完善本行内部监11、督机制，本行成立监事会行使监督管理职责。本行监事会是本行的内部监督机构，其工作报告由本行股东会审议批准。本行监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，监事每届任期3年，可连选连任。监事在任期届满以前提出辞职的，应向监事会提交书面辞职报告。监事在任期届满以前，股东会议不得无故解除其监事职务。监事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。监事会会议由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职务时，可委托一名监事召集和主持。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议表决实行一人一票，经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的监事应当在会议记录12、上签名。监事会会议的召集，应在会议召开前三日通知各监事；但遇紧急情况时，可临时召集。通知应以书面形式进行，并载明召集事由、会议时间、会议地点。监事会行使下列职权：检查本行财务；对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；本行章程规定的其他职权。监事会必须对本行履行以下义务：遵守国家法律、行政法规和本行章程；对本行承担不得逾越权限的13、义务；监事不得从事损害本行利益的活动。3、经营管理层公司设总经理1名，副总经理2名。总经理人选由董事长提名，副总经理由总经理提名，报金融局任职资格审查通过后，由董事会聘任，履行职责。总经理，副总经理任期3年，可以连任。总经理，副总经理离任时，须接受离任审计。经营管理层下设贷款审批委员会、财务管理委员会。贷款审批委员会职责：提议并起草有限公司的有关信贷业务规章和办法初稿；检查、监督公司及分支机构的各项贷款审查工作的开展情况；审查华鑫公司及分支机构基本客户资信等级和授信额度、审查公司及分支机构提交的各项目贷款、票据贴现、资金拆借或其他授信承诺文件等；审议授信业务和贷款审查工作中的其他问题；指导本公14、司信贷工作，负责本公司信贷管理；监督和规范本公司的信贷操作和运行流程；提出辅导和培训信贷工作人员的计划。财务管理委员会职责：提交华鑫公司财务计划、年度财务预算和决算方案初稿；审定华鑫公司固定资产的购建及处置意见；审定华鑫公司及所辖电子化项目投资预算方案；审核公司投资方案、利润分配方案及弥补亏损方案，并提交股东大会讨论通过；审核华鑫公司财务管理方案和费用审批权限；审查华鑫公司其他应收（付）款的列支标准和范围的制定；检查财务部门对财务审批有关决议的执行情况；制订财务审批内部基本管理制度；行使其他财务职能，以及在职权范围内对下级财务审批小组授权。总经理对董事会负责，总经理行使下列职权：提请董事会聘任15、或解聘副总经理、财务和审计（稽核）负责人等高级管理层成员；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外华鑫公司内部各职能部门及分支机构负责人；代表经营管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；组织实施董事会决议，负责华鑫公司业务经营活动，授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；在华鑫公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构等部门和董事会报告；其他法律、法规、规章规定应由行长行使的职权；华鑫公司董事会授予的其他职权。总经理每年接受董事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。总经理、副总经理超过董事会授权范围或违反法律、法规16、或者章程作出经营决策，致使华鑫公司遭受严重损失的，参与决策的总经理、副总经理应承担相应责任。七、主要管理制度的起草按照现代金融企业经营管理标准，达到激励约束机制的科学性、经营管理的规范化、法人治理结构的制度化的要求，切实建立决策、执行、监督相制衡，激励与约束相结合的经营机制，使成立后的华鑫公司能更好地坚持为“三农”服务的方向，成为管理科学、经营灵活、风险可控、积极服务地方经济的地方富民银行，特制定和修订相关管理制度，主要包括：（一）法人治理结构类：小额贷款有限公司股东会议、董事会、监事会议事规则；（二）综合管理类：小额贷款有限公司管理层会议议事规则；小额贷款有限公司档案管理办法；小额贷款有限公17、司公文处理管理办法；（三）财会、信贷、风险管理类：小额贷款有限公司财务管理实施办法；小额贷款有限公司贷款操作规程；小额贷款有限公司授信管理办法；（四）纪检监察、稽核、保卫类：小额贷款有限公司内部审计工作规定；小额贷款有限公司安全保卫工作管理办法；（五）组织、人事薪酬类：小额贷款有限公司员工管理暂行规定；小额贷款有限公司薪酬管理办法；小额贷款有限公司员工招聘暂行规定。七、筹建步骤和时间安排（一）准备阶段。1、组建地点。主发起人根据省政府初步确定的试点区域，拟选择江华瑶族自治县，并进行考察论证，向拟设地政府提出申请同意后开展筹建准备工作。2、履行手续。全体发起人（出资人）按照中华人民共和国公司法规18、定，签订发起人（出资人）协议书，确定拟组建小额贷款公司的组织形式、出资方式和股本结构，明确发起人（出资人）的权利和义务。召开发起人大会（出资人会议），按照法定程序审议通过，同意出资设立小额贷款有限公司、成立筹建领导小组并授权筹建工作小组履行组建工作职责的有关决议。3、制定筹建方案。筹建工作小组应对拟设小额贷款公司进行充分论证和可行性分析，制定筹建工作方案。4、预先核准名称。筹建工作小组负责小额贷款有限公司的预先名称核准工作。在2011年6月29日成立筹备工作小组基础上,依据银监会关于组建小额贷款公司的有关要求，筹备工作小组负责组建小额贷款有限公司公司的各项准备工作，并作为小额贷款有限公司的筹建19、和开业申请人。起草并签订发起人协议，制定筹建方案，提出可行性分析报告，开展股本收缴、验资，提交筹建申请等。（二）筹建阶段。一是起草小额贷款有限公司公司章程草案和主要管理制度；二是落实股本金募集方案，筹集股本并完成验资工作；三是筹备工作组协商推荐董事长人选；四是高级管理人员报金融局审核；五是召开创立大会，审议通过筹建报告、章程草案、业务发展规划、主要管理制度，选举产生董事等；六是召开董事会，选举产生董事长；聘任总经理、副总经理、财务负责人、信贷负责人；七是制订分支机构的设置及调整方案；八是上报开业申请及相关材料。（三）开业阶段。按核准的筹建方案抓好落实，做好开业准备。一是按照小额贷款公司的要求，以规范为原则，制定管理制度，完善内控体系；二是明确董、监事会及经营班子职责分工，明确董（监）事会成员、经营班子、内部职能部门分工及职责，落实经营责任；三是制定引入人才、高级管理人员及员工培训计划，制定对外合作发展的计划；四是制定防范化解风险方案，制定资本充足率管理办法，建立内部控制与考核机制；五是办理市场准入的相关手续，领取营业执照，争取在省政府重启试点工作时举行开业仪式。小额贷款有限公司（筹）筹 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