1、公司投资管理制度及项目工作流程实施细则编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: xx投资有限公司投资管理制度第一章 总 则第一条 为加强公司治理.规范公司的投资行为,提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据中华人民共和国公司法及公司章程，制定本制度。第二条 本制度所称投资,是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。第三条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险,保护资产的安全与完整,保证经营活动合法合规和有效开展,在充分考虑外部环境的基础上,通过制定和实施一系2、列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。第四条 本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。第二章 投资管理制度的目标和原则第六条 投资管理制度的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。（二）防范和化解经营风险,提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。第七条 公3、司投资管理应遵循的原则：（一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行。（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。第三章 投资范围第八条 投资主要分为对外投资和对内投资两部分，对内、对外投资合称“投资项目”。“对内投资”主要是指公司为扩大现有的生产规模或调整产业结构、进行技改扩建、研发投入、固定资产投资或新建项目投资，利用4、自有资金、借款或追加流动资金等投资活动。“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券，包括收购、出售资产等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限可分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资又称为证券投资，包括购买股票、证券、投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等。对外非金融类投资主要指股权投资、房地产性投资、项目合作投资，包括资产抵押、借款、担保等。综上所述投资项目主要分为以下七类： 1.证券投资 2.股权投资 3.新建项目投资 4.兼并收购 5.房地产性投资 6.固定资产投资7.研发投资 第四章 投资管5、理机构及职责权限第九条 公司董事会是公司重大经营计划和投资方案的最高投资决策机构，维护公司和股东的利益，拥有最终投资决策审批权限。在公司章程的规定和股东大会的授权范围内负责公司发展目标和重大投资活动的决策，对股东大会负责。 第十条 董事会就以下事项行使职权: 1.决定公司年度经营计划和年度投资项目计划。 2.决定公司投资管理机构的设置。 3.审批公司的投资决策授权额度。 4.有权任免公司投资决策委员会所有成员。 5.决定公司投资决策委员会成员报酬和奖惩事项。第十一条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投资政6、策的确定等。第十二条 投资决策委员会成员由董事会决定，应当包含法律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。第十三条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。第十四条 投资决策委员会就以下事项行使职权：1.决定报请董事会审议的投资项目。2.制定投资方案。3.决定项目投资经理的人选。4.对公司的重要投资项目进行评审。5.根据董事会的授权享有的其他权利 。第十五条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投7、资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效，投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过。第十六条 公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权，但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。第五章 投资计划管理 第十七条 公司的各项投资、建设、运营、管理等活动应提前编制年度投资建议计划，按照批准的年度投资计划组织建设和经营，采取各种有效措施保证投资计划的落实和完成。第十八条 投资建议计划的编制应坚持依据规划、围绕中心、统筹兼顾、科学安排、重点突出、实事求是、注重效益的原则。第十九条 投资建议计划的编制包括项目建议书、可行性研究和初步设计阶段的勘测8、设计、科研、咨询、管理等费用。第二十条 建设期项目的建议计划应按照国家批准的初步设计概算、签订的承包合同、施工进度总体安排，结合工程建设实际情况编报。第二十一条 运行期项目的建议计划应按照公司批准的项目任务书编报。申报项目任务书的材料应达到初步设计深度（基建）和可行性研究深度（科研及咨询服务项目）。第二十二条 编制的公司年度投资计划经公司班子会研究批准后，纳入公司年度财务预算管理。 第二十三条 公司各相关部门根据批准下达的年度投资计划，按职责分工确定的业务范围，细化本部门业务相应投资计划，编制季度、月度投资计划，认真组织实施。 第二十四条 投资计划下达后一般不予调整。确需调整的，报公司领导班9、子批准。投资调整计划一经批准，应严格按照投资调整计划执行。涉及合同变更的，应按有关规定办理合同变更手续。第六章 投资项目管理第二十五条 投资项目经公司董事会批准立项后，公司应按照有关规定，采用项目经理制，成立项目公司，及时制定项目开发和经营计划书。第二十六条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；属二级企业投资的项目，由二级企业进行管理。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免10、；例行或专项审计等。第二十七条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度（最长不超过半年）向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司投资部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。第二十八条 项目开发经营采用公司独资、公司控股及参股合作等经营方式，组织形式采用有限责任公司，基础设施领域为有限责任的项目公司，并由其承担经营责任。编制开发经营计划书时应就具体开发项11、目的经营方式和组织性质，提出相应的经营管理方案。 第七章 投资项目后评价管理第二十九条 投资项目后评价管理是指在投资项目实施完成和项目审计完成后，对项目实施效果进行综合评价，总结项目的经验和教训，为投资考核提供依据。第三十条 投资后评价主要内容：1.投资目标达成评价。公司财务管理部负责收集并提供投资项目相关数据，投资管理部门通过对项目投资目标、投资规划、投资回收期、投资回报率、预期投资效果等数据进行测算，与项目投资目标对比，以分析项目是否达到预期的投资目标和战略目标，找出与投资目标的差距和原因。2.投资效益评价。对投资项目实际取得的投资效益进行评价和总结。3.投资过程管理评价。对项目实施过程中12、管理、控制、执行情况进行评价。 4.公司投资管理部门汇总项目相关资料，编写投资项目后评价报告，并将报告存档备查。第八章 投资考核及损失责任追究第三十一条 公司实行投资考核及投资损失责任追究制，在投资项目完成验收后和评价后，根据投资评价结果及审计意见由公司各归口管理部门对投资项目效果进行考核并确定考核意见,上报公司投资决策委员会审批。 第三十二条 项目后评价报告、项目责任书、项目可行性研究报告、项目审计报告是考核和界定项目相关责任人及其责任的依据，公司投资决策委员会根据项目实施效果情况对相关人员进行奖励和处罚。 第三十三条 对完全达到或超过预定目标的投资项目，根据项目责任书相关内容,由项目负责人13、提出申请，公司归口管理部门审核并上报公司投资决策委员会审议，通过后给予相应的奖励和表扬。 第三十四条 对未达到预期目标或因各种原因造成投资损失的,根据相关验收和评价结果由公司相应归口管理部门提出处罚措施和方案，对其追究责任。公司投资决策委员会对处罚方案进行批准，公司审计部负责监督处罚方案和措施的落实。 第三十五条 本制度所称的投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未竣工时即已流失，项目竣工验收后无法实现达纲或达纲后营运效果差、与批复文件、可研等投资目标差距大，以及投资回报无望、投资完全失败等。 第三十六条 由于下列行为之一造成投资损失的也视为投资损失：1.在投资项目建议书中提供情况严重失真或14、违规立项。 2.在投资项目可研报告、初步设计或实施方案中弄虚作假、隐瞒、篡改相关部门或专家评估意见。 3.投资项目未经审批程序违规报批。 4.投资项目违背集团规定越权批准或擅自启动项目实施。 5.项目实施时严重背离进度计划和资金预算越权操作。 6.项目实施时不执行监控规定或监督失控。 7.项目竣工后不执行验收规定的。 8.项目营运后不执行评估规定或在评估时隐瞒、谎报、虚报营运效果的。 9.其他造成投资损失的行为。 第三十七条 投资损失责任人是指因违反国家相关法规或公司投资管理制度相关规定，造成投资损失的行为人或以合法手段达到以非法目的的行为人，以及因严重经营管理不善造成重大投资项目损失的人。 15、第三十八条 凡由公司投资决策委员会或董事会决策造成重大投资损失的，在决策中起作用的每一位成员均应按照规定并承担相应的责任。 第三十九条 对于造成重大经济损失并触犯法律的,按有关规定移交司法机关处理。 第九章 投资项目工作流程及实施细则一、项目的初选与分析第四十条 各投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。第四十一条 各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：1.市场状况分析；2.投资回报率；3.投资风险（市场风险、经营风险、购买力风险）16、；4.投资流动性；5.投资占用时间；6.投资管理难度；7.税收优惠条件；8.对实际资产和经营控制的能力；9.投资的预期成本；10.投资项目的筹资能力；11.投资的外部环境及社会法律约束。凡合作投资项目在人事、资金、技术、管理、生产、销售、原料等方面无控制权的，原则上不予考虑。二、项目的审批与立项第四十二条 投资项目的审批权限：50万元以上100万元以下的项目，由副总经理提出意见报总经理审批； 100万元以上500万元以下的项目，由总经理审批，报董事会备案；500万元以上项目，由董事会审批。第四十三条 凡投资100万元以上的项目均列为重大投资项目，应由公司投资部在项目建议书、可行性研究报告及实施17、方案的基础上提出初审意见，报公司副总经理审核后按项目审批权限呈送总经理或董事会，进行复审或全面论证。第四十四条 总经理对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。 经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由总经理或董事会签署予以确立。第四十五条 投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为二级单位实施的项目，由18、该法人单位的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定之合同，均视无效。第四十六条 各投资项目负责人由实施单位的总经理委派，并对总经理负责。第四十七条 各投资项目的业务班子由项目负责人负责组阁，项目负责人还应与本公司或二级单位签定经济责任合同书，明确责、权、利的划分，并按本公司资金有偿占有制度确定完整的经济指标和合理的利润基数与比例。三、项目的论证与评审第四十八条 项目论证是指对获准立项的投资项目进行可行性论证，编可行性研究报告（下称可研报告）。可研报告主要内容有：项目名称、项目负责人、项目概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析（含筹资和还资）、效益19、分析、风险分析、专家评估、研究结论等基本内容。第四十九条 项目论证及可研报告的编写工作由公司的项目部门组织,由公司的管理部门进行指导和监督。投资额1000万元以上的项目，应委托具备相应资质的工程设计咨询单位编制；重大项目及境外项目原则上应当以招标方式选择工程设计咨询单位编制可行性研究报告。产权（股权）收购及长期股权投资项目由项目单位组织编制投资分析报告。重大项目可委托专业机构编制投资分析报告。第五十条 全面开展项目尽职调查，涉及收购类项目应组织有关人员对目标公司开展尽职调查等工作，必要时可委托具备相应资质的中介机构开展尽职调查并提交尽职调查报告、法律意见书。第五十一条 组织开展财务审计和资产评20、估，投资项目涉及定价的，应按有关规定和程序聘请具备相应资质的中介机构开展财务审计和资产评估等工作，资产评估结果及定价由公司董事会审核确认，并填写交易价格确认书。第五十二条 组织专家科学论证，公司投资管理部门负责投资项目论证工作，必要时应委托具备相应资质的工程咨询单位或专业中介机构组织论证。项目论证组织单位与可研报告编制单位不得为同一机构。投资额1000万元以上的项目应组织专家论证，参加论证的外部专家（不含关联方）应占三分之二以上。经论证的投资项目，应形成专家论证意见，并附专家发言记录。第五十三条 在投资项目论证完成后,提交公司投资管理部门,由受理的投资管理部门牵头,组织相关部门完成项目评审。第21、五十四条 论证评审主要依据：1.投资项目是否与公司战略发展相符。2.投资项目是否与国家政策、产业政策、地方政策矛盾。3.投资项目的风险评估是否合理。4.投资项目的经济测算是否科学。5.经营期限是否与公司发展定位及市场周期相符。6.投资总规模是否能保证规划的经营规模、投资收益回收的设定是否与公司现有的投资总体规划相符。第五十五条 项目论证评审结束后，由受理部门综合各部门意见后形成最终评审意见。项目评审通过的，由受理部门将评审意见附上可研报告提交公司投资决策委员会。评审未通过的项目，经公司投资决策委员会审批后，由受理部门直接回复并说明评审未通过理由。 四、项目的组织与实施第五十六条 各投资项目应根22、据形式的不同，具体落实组织实施工作：1.属于公司全资项目，由公司领导层委派项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作，设立项目公司，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司总部委派，对本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司。2.属于投资项目控股的，按全资投资项目进行组织实施；非控股的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。五、项目的变更与23、结束第五十七条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司审批核准。第五十八条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送总部有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。第五十九条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。第六十条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由公司办公室负责汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由战略投资部负责汇总整理经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续。如有待解决的问题，项目负责人必须负责彻底解决，不得久拖推诿。第十章 附 则第六十一条 本制度于颁布之日起实施。未尽事项按本公司有关制度执行和办理。第六十二条 本暂行规定由本公司董事会负责解释。