1、 1 华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司 重大信息内部报告制度重大信息内部报告制度重大信息内部报告制度重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为了保证华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的及时、准确、完整，改善和提高投资者关系管理，根据上海证券交易所股票上市规则、投资者关系管理工作指引及公司章程 信息披露管理制度、关联交易管理制度，特制定华北制药股份有限公司重大信息内部报告制度(以下简称“本制度”)。第二条 本制度是指在公司经营生产活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向,或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较2、大影响情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员(以下简称报告义务人)，应及时将相关信息通过董事会秘书处向董事会报告的制度。第三条 报告义务人包括公司总经理、其他高级管理人员、持有公司 5以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、各专业管理处室和各公司控股子、分公司或分支机构的负责人、公司派驻控股子公司的高级管理人员、公司派驻参股子公司的人员以及各专业处室中重大事件的知情人员等。报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。第四条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的内部信息上报制度。公司控股子、分公司负责人为该事项第一负责人，应指定3、熟悉相关业务的人员为重大内部信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。第五条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了解公司内部重大信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。第二章 重大信息的范围 第六条 公司及各专业管理处室、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生以下六类情形且达到第九条之额度时,或对已报告或披露的重大事项取得实质性进展时，报告义务人都应将有关信息通过董事会秘书处向董事会报告。包括(但不限于)：1.关联交易事项（本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项）：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、4、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；2（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）与关联人共同投资；（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（17）上海证券交易所认定的其他交易。以上第（11）至（14）项为日常关联交易事项。公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即5、整改，并履行报告义务。（18）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（19）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（20）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（21）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（22）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；常规交易事项 （1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）上6、海证券交易认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。3、生产经营活动中发生的重大事件 (1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法 3律、法规、规章发生重大变化等)；(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；(3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上7、造成一定影响的事项；(5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;(7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。4、经股东大会、董事会授权,董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；5、突发事件 (1)发生诉讼和仲裁；(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异 的；(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；(5)公司的控股公司及公司8、控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。6、重大风险事项 (1)遭受重大损失；(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；(4)计提大额资产减值准备；(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；(10)主要或全部业务陷入停顿；(11)公司9、因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；(12)公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；(13)其他重大风险情况。第七条 公司董事会秘书处应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程,应及时向董事会、监事会和经理层报告。第八条 持有公司 5%以上股份的股东持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应自得知该事实发生之日起三个工作日内将有关信息以书面形式通过董事会秘书处通知董事会。第三章 重大信息报告额度 第九条 应及时履行信息披露义务的事项额度：1.关联交易类（本制度第六条第 1 款）事项：4公司发生经营性关联10、交易额度只要满足如下之一条件的公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务：（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元以上；（2）与关联法人发生经营性交易占公司最近一期经审计净资产 0.5以上的关联交易；各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的各子分公司发生经营性关联交11、易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务：（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元以上；（2）与关联法人发生经营性关联交易占子分公司最近一期经审计净资产 0.5以上且绝对金额超过100 万元的关联交易。连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。2.对常规交易类（本制度第六条第 2、3、4 款）事项：公司发生额度只要满足如下公司发生额度只要满足如下公司发生额度只要满足如下公司发生额度只要满足如下（1）（）（）（）（5）之一条件的之一条12、件的之一条件的之一条件的，即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上。各13、子分公司发生额度只要满足如下各子分公司发生额度只要满足如下各子分公司发生额度只要满足如下各子分公司发生额度只要满足如下（1）（）（）（）（5）之一条件的之一条件的之一条件的之一条件的，即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务即负有履行信息报告的义务：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近一期经审计净资产的 10以上或绝对金额超过 500 万元；（3）交易产生的利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的 114、0以上，或绝对金额超过 100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子分公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，或绝对金额超过 500 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，或绝对金额超过 100 万元。3、对其他事项（本制度第六条第 5、6 款）发生额占公司最近一期经审计净资产 10以上的变化，应履行报告义务；各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产 10以上，或绝对金额超过 300 万元的变化，应履行报告义务。第四章 管理机构 第十条 公司董事会秘书处是本制度的管理协调部门,15、负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。5专业管理范围内的重大信息，子分公司报告义务人向相应专业职能处室报告，同时抄报董事会秘书处。各专业处室进行归集，分析并提出专业意见后，经董事会秘书处向董事会报告。如：1.涉及担保、贷款、股权资产方面等事项报告义务人应以书面形式报财务部，同时抄报董事会秘书处。2.涉及诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报法律顾问室，同时抄报董事会秘书处。3.涉及生产经营、土地、设备方面的事项报生产经营调度中心，同时抄报董事会秘书处。第五章 重大信息内部报告程序 第十一条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，16、向公司董事会秘书处及公司相关职能部门报告有关情况。以上第七条、第八条所界定的重大信息事项，报告义务人必须在知道或应当知道的第一时间以电话方式报告董事会秘书处，必要时可直接报告董事会秘书或证券事务代表，此后在不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。董事会秘书处认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。第十一条 本年度常规经营性关联交易的报告程序:1.各子分公司于每年 2 月 20 日前，将包含以下内容的常规经营性关联交易情况书面报告各相关职能部门，同时抄报董事会秘书处。（1）当年的常规关联交易预计发生金额。主要包括生产类（向关联方购买原材料、动力、销售产17、品等）、财务类（向关联方存款等）、科技开发类（委托关联方进行技术开发）、综合服务类（接受关联方综合服务）等关联交易的分类明细。不能确定关联交易总金额的，可以合理预计一个大致范围（例如 500 万元到 550 万元之间），或者预计一个合理的上限（例如不超过 500 万元）。（2）上年度实际发生的关联交易分类明细。（3）如子分公司实际发生金额与预计的范围低点或金额上限之间的差额绝对值达到 100 万的，应说明原因。如果定价依据、成交价格、交易量等主要交易条件发生重大变化（涉及具体数额的，一般指变化 10以上）的，应当重新预计并于两个工作日内履行报告义务。2.公司相关职能处室于每年 3 月 5 日前18、，将包含以下内容的常规经营性关联交易情况书面报告关联交易工作小组。（1）汇总本年度母公司及合并报表范围内子公司预计发生的日常关联交易类别总金额；（2）如上年度实际发生的关联交易与日常关联交易预测公告发生差异超过 300 万元或主要交易 条件（交易定价依据、成交价格、交易量等）发生 10以上重大变化的，应将主要原因进行书面说明。第十二条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书处应及时提出信息披露预案，并通知主管经理，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临事会议通知。第十三条 对投资者关注但非强制性信息披露的重大信息，公司19、董事会秘书处应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。第十四条 公司董事会秘书处应根据公司实际情况，定期对公司报告义务人进行专业培训，督促本制度的贯彻执行。第十五条 违反本制度,给公司造成不良影响的报告义务人,董事会秘书处有权建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予考核。第六章 责任追究 第十六条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，追究报告义务人及 6联络人的责任。第十七条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。第十八条 公司重大信息报告的义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。第十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权力。第七章 附则 第二十条 本制度遇到与中国证监会、上交所有关规定不一致时,从其规定。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和进行修改。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。华北制药股份有限公司 二九年十月二十八日