1、浙江某纸业股份有限公司子公司管理制度 更多请访问： （2008 年4 月修订）第一章 总 则第一条 为加强公司内部控制, 防范公司控股及参股子公司的经营风险, 根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”) 浙江景兴纸业股份有限公司公司章程(以下简称“公司章程”)的规定, 结合本公司的具体情况, 特制定本制度。第二条 本制度所称的子公司包括控股子公司和参股子公司。控股子公司指本公司持有 51%以上股权或系第一大股东并控制董事会的企业; 参股子公司指本公司持有 20%以上 51%以下股权的企业(参股子公司、控股子公司以下合称“子公司”)。第二章2、 控股子公司治理结构第三条 控股子公司可以依法设立董事会及监事会, 也可以根据自身情况, 不设董事会、监事会, 设执行董事一人和一名监事。设立董事会和监事会的控股子公司由本公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。第四条 本公司委派的股东代表、董事、监事, 在参与控股子公司股东会、董事会、监事会表决之前或过程中, 对涉及到控股子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的, 必须对需要表决的事项进行分析和研究, 并按照本公司的意见进行表决。第五条 控股子公司董事、执行董事、监事(职工董事、监事由控股子公司职工代表大会按照程序选举产生)由3、本公司董事会委派。董事长应由本公司委派或推荐的人选担任。控股子公司经理由其董事会或执行董事提名, 控股子公司的副经理、财务负责人及其他副经理级人员由经理提名, 控股子公司董事会同意,并由本公司总经理审核同意后, 再由控股子公司董事会或执行董事聘任, 控股子公司其他管理人员由控股子公司根据其公司章程进行任免。第三章 控股子公司经营管理第六条 控股子公司应当按照其经营范围和国家法律法规的规定进行经营活动, 若出现违反国家法律法规违法经营的情况, 该控股子公司的有关负责人应承担责任。第七条 控股子公司应当在每年3 月前拟定控股子公司当年的生产经营计划和预算, 并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务4、决算。第八条 控股子公司应当按照本公司批准的生产经营计划组织生产经营, 控股子公司有权根据市场的变更情况调整生产经营计划, 但应当及时通知本公司总经理。第四章 控股子公司财务、担保及投资管理第九条 控股子公司应遵守本公司统一的财务管理政策, 与本公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则等国家法律、法规的规定及国家政策的要求。本公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第十条 控股子公司进行下列事项,由控股子公司依据法律、法规及其公司章程的规定, 由其董事会或股东会作出决议:(一) 对外投资(中长期)1. 一年或以上的中长期5、投资及股权转让: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的账面净值在2000万元人民币或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过本公司的最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)的10%且不超过本公司最近经审计总资产(合并会计报表,以下同)的5%。2. 一年以内的对外短期投资(含委托理财): 单项对外短期投资所运用的资金金额为2000万元或以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过本公司净资产的10%且不超过本公司总资产的5%。(二) 向银行、信用社等金融机构贷款控股子公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在2000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币6、的中间价折算, 下同)或以下、连续12 个月内的累计借款余额不超过本公司净资产的10%且不超过本公司总资产的5%。(三) 担保(含抵押、质押)1. 为自身债务向债权人提供财产担保: 单次担保的债务金额在1000万元人民币或以下、连续12 个月内累计担保的债务余额不超过本公司净资产的10%且不超过本公司总资产的5%。2. 为自身以外的债务向债权人提供财产担保单次担保的债务金额在500万元人民币或以下、连续12个月内累计担保的债务余额不超过本公司净资产的5%且不超过本公司总资产的2%。但根据公司章程第四十二条规定应提交本公司股战上海:主力抄底!5类个股后市有大行情东大会审议的对外担保行为, 应提交7、本公司股东大会批准。(四) 出售、收购资产1. 出售资产: 单次出售资产的账面净值在2000万元人民币或以下、连续12个月内的累计出售资产的账面净值不超过本公司净资产的10%且不超过本公司总资产的5%。2. 收购资产: 单次收购资产所运用的资金金额在2000万元人民币或以下, 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司净资产的10%且不超过本公司总资产的5%。第十一条 除了本制度第十条规定的事项, 控股子公司进行的其他事项应依据公司的管理制度提交公司总经理办公会议、董事会或股东大会决议。第十二条 上述第十条、第十一条规定的事项如涉及本制度第六章所述的重大信息报告及信息披露的, 控股8、子公司应履行有关信息报告及信息披露义务。第十三条 控股子公司的经营过程中对于本公司提出的审计、评估等要求应当予以配合, 并提供必要的协助。第十四条 控股子公司应当每个月向本公司报告生产经营情况和财务报表。第五章 控股子公司内部审计监督第十五条 本公司应定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主要包括: 经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第十六条 控股子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中应当给予主动配合。第十七条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后, 控股子公司必须认真执行, 并将执行9、情况及时上报本公司主管部门。第六章 参股子公司的管理第十八条 对参股公司的管理, 主要通过本公司派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。第十九条 对于参股子公司进行重大事项决策, 本公司派出人员应密切关注并及时向本公司汇报, 并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及本制度第六章所述的重大信息报告及信息披露的, 参股子公司应履行有关信息报告及信息披露义务。第二十条 参股子公司的董事会或执行董事应当每个月向本公司报告生产经营情况和财务报表。第二十一条 参股子公司的董事会或执行董事应当在每年3 月前将参股子公司当年的生产经营计划和预算上报本公司总经理,10、 并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。第二十二条 外派董事、监事应督促参股子公司, 及时向本公司财务部提供财务报表和年度财务报告(或审计报告)。第七章 重大信息报告和信息披露第二十三条 根据上市规则的规定, 控股子公司发生的重大事件, 视为公司的重大事件。公司参股公司发生重大事件, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 应履行重大信息的报告和信息披露义务。第二十四条 子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人( “信息报告人”)定期和不定期向本公司董事会秘书办公室进行报告和沟通,以保证本公司的信息报告符合上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律法规及规范性文件的规11、定及浙江景兴纸业股份有限公司重大信息内部报告制度、浙江景兴纸业股份有限公司信息披露事务管理制度的要求。第二十五条 定期报告: 子公司应每月向本公司提交月度财务报告、管理报告和其它本公司要求提供的资料,以便本公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。第二十六条 不定期报告: 子公司应及时向本公司报告其将要发生或已经发生的重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。第二十七条 子公司向本公司进行信息报告应遵循以下规定:1. 若子公司实施重大事件需经其股东会批准, 子公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向本公司发送会12、议通知及相关资料;2. 子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报本公司董事会秘书办公室;3. 子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的, 子公司应按本制度相关规定及时向本公司董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。第二十八条 本公司负责所有子公司的信息披露事项, 任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。第二十九条 子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报本公司备案。第八章 附则第三十条 本制度的解释权属本公司董事会。第三十一条 本制度经本公司董事会批准后实施。浙江景兴纸业股份有限公司董事会二00 八年四月七日修订