1、公司信息披露管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为进一步规范公司（以下简称“公司”或“本公司”）从事基金管理运作中的信息披露行为，保障基金份额持有人的合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金信息披露管理办法、私募投资基金管理人内部控制指引、及其他有关规定制定本制度。第二条 公司应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露。第三条 公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述2、或重大遗漏。第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行持续信息披露的义务，体现公开、公正、公平对待所有基金份额持有人的原则。第二章 信息披露的一般规定第五条 公司（信息披露义务人）应当向投资者披露的信息包括：(一）基金合同；(二）招募说明书等宣传推介文件；(三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；(四）基金的投资情况；(五）基金的资产负债情况；(六）基金的投资收益分配情况；(七）基金承担的费用和业绩报酬安排；(八）可能存在的利益冲突；(九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。3、第六条 公司披露基金信息时不得有下列行为：（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第七条 公司向境内投资者募集的基金信息披露文件均采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的4、，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条 披露基金信息的数字采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位应为人民币元。第九条 披露基金信息涉及财务会计、法律等事项的，公司根据有关规定将聘请具有从事相应业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证，并出具书面意见。第十条 公司可以委托第三方机构代为披露信息，但公司仍不免除法定应承担的信息披露义务。第十一条 公司应按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，公司过往业绩以及私募基金运行情况将以公司向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。第十二条 公司应当在基金合同中明确信息披露义务人向投资5、者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。第十三条 同一私募基金存在多个信息披露义务人时，公司应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。第三章 基金募集期间的信息披露第十四条 私募基金募集期间，公司应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：(一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；(二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时6、间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；(三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；(四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；(五）基金估值政策、程序和定价模式；(六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；(七）基金的申购与赎回安排；(八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；(九）其他事项。第十五条 私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，公司应当7、向投资者特别说明。第四章 基金运作期间的信息披露第十六条 私募基金运行期间，公司应当在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。第十七条 私募基金运行期间，公司应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：(一）报告期末基金净值和基金份额总额；(二）基金的财务情况；(三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；(四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(五）投资收益分配和损失承担情况；(六）基8、金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(七）基金合同约定的其他信息。第十八条 基金运作期间公司应按照私募投资基金信息披露内容与格式指引1号的要求编制的相关定期报告。月度报告应当在每月结束之日起5个工作日内完成。季度报告应在每季度结束之日起10个工作日内完成。年度报告应在每个会计年度结束后的4个月内完成，每年4月30日前发布上一年度报告。第十九条 如发生以下重大事项，公司应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：(一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(二）投资范围和投资策略发生重大变化的；(三）变更基金管理人或托管人的；(四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（9、委派代表）、实际控制人发生变更的；(五）触及基金止损线或预警线的；(六）管理费率、托管费率发生变化的；(七）基金收益分配事项发生变更的；(八）基金触发巨额赎回的；(九）基金存续期变更或展期的；(十）基金发生清盘或清算的；(十一）发生重大关联交易事项的；(十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。第五章 信息披露事务管理第二十条 公司信息披露责任人由合规风控负责人担任，信息披露日常工作由公司产品运营部指定专人负责，主要负10、责对公司所有信息披露文件的最终审核，并按要求在私募基金登记备案系统上传。第二十一条 信息披露文件的主要编制部门为公司合规部，其根据基金产品的发行募集安排，负责编制基金年度报告、基金半年度报告及基金季度报告以及其他临时性报告。第二十二条 信息披露工作相关部门主要职责（一）主要编制报送部门：应严格按照相关规定以及本制度要求，完成信息披露的全部编制和审批程序；确保本部门负责编制的公告内容真实、准确和完整；确保其他部门提供数据资料的公告内容经过该部门的审核确认；确保公告格式和内容符合规定；跟进信息披露文件的审批和对外公告程序，确保公告披露及时无误。（二）协办部门：公告内容涉及的其他相关部门应主动配合主11、要编制部门，及时提供所需资料和数据，并确保所提供资料数据的真实性、准确性和完整性。（三）法律合规部门：负责对所有信息披露文件进行合规审核，确保严格按照私募基金监督管理办法及相关编报规则、内容与格式准则的要求编制和披露基金信息。第二十三条 公司营销部应当密切关注媒体和社会投资公众对基金投资和公司运营情况的评论。第二十四条 基金信息披露负责人负责代表公司对外进行基金信息披露。其他公司员工未经公司授权不得进行任何形式的信息披露，也不得以公司名义与新闻媒体接触或回答问题。第二十五条 公司可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，并应通过私募基金信12、息披露备份平台报送信息。第二十六条 公司应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限为自基金清算终止之日起（不得少于）10年。第二十七条 从事信息披露工作的员工对私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。第二十八条 违反本制度规定的员工，公司将视情节轻重给予纪律处分，包括警告和解除劳动合同。纪律处分根据公司相关规定执行。第二十九条 为应对信息披露事务的突发情况，公司建立信息披露应急预案机制，信息披露工作各环节应配置人员备岗，对于重大的突发性披露事件，应由启动紧急会商程序，基金披露负责人应组织编制部门、业务部门、法律合规部门对信息披露的内容、方式进行商议，确保相关信息及时、准确、完整地向投资者披露。第六章 附则第三十条 本制度由公司合规部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第三十一条 本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。