1、上市公司信息披露管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为了加强对*集团股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，加强投资者关系管理，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则、主板上市公司规范与运作指引等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度2、所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。第二章 信息披露的基本原则和一般规定第三条 公司信息披露的原则（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。（二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息3、，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体（以下简称“法定媒体”）发布，公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众4、查阅。第六条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第七条 公司设置投资者专线咨询电话、传真，开通投资者关系网上互动平台，指定专人负责，并保证其畅通，对于投资者反映的信息，应及时向董事会秘书报告；发现涉及公司的不稳定因素，董事会秘书应及时向董事长（董事局主席，下同）报告，同时向公司注册地证监局报告。第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息5、未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。第三章 信息披露的内容第十条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：（一）招（配）股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括：年度报告、中期6、报告和季度报告；（四）临时报告，包括但不限于：董事局、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告等；（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：1、董事局、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；2、董事局、监事会的工作及评价；3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事局会议的情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、公司治理的实际状况。（六）公司股东权益的有关信息，主要包括：1、公司应按照有关规定，及时披7、露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。第十一条 公司应当按照相关法律法规编制和披露的招股说明书、募集说明书和上市公告书。第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，8、季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十四条 公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制和披露定期报告。公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事局的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩9、预告。第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息10、，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事局决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；11、（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事局就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保、应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载12、，被有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；（二十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。 第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务：（一）董事局或者监事会就该重大信息形成决议时；（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大信息难以保密；（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交13、易情况。第十九条 公司履行首次披露义务后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况：（一）董事局、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因14、和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；第二十条公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重15、大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十二条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于法定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异16、常波动的影响因素，并及时披露。第二十四条 公司建立媒体信息排查制度，发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，对于公司股价的异常波动和涉及公司的重大信息报道和市场传闻，公司应通过内部信息自查，及时向控股股东、实际控制人或其他有关单位了解真实情况，必要时以书面方式问询，在核实的基础上，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，及时澄清媒体的不实报道和虚假传闻，并按相关法律法规及时、真实、准确、完整地就17、披露相关信息。第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作。第四章 信息披露的标准第二十六条 公司信息披露标准如下：（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面18、值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但19、资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；（四）关联交易事项的披露标准按照本公司关联交易管理制度的要求执行；（五）对外担保事项的披露标准按照本公司对外担保管理制度的要求执行；（六）本制度第二十六条所列的重大信息按照深交所股票上市规则对信息披露的有关规定需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。（七）深20、交所股票上市规则对信息披露有其他规定的，按照深交所股票上市规则的相关规定执行。第五章 信息披露事务管理第二十七条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与深交所、中国证监会和公司注册地证监局的指定联络人。董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（四）列席公司涉及信息披露的有关21、会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见；（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和深圳证监会。公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。第二十八条 公司对未公开的重大信息实施严格的管理，有关部门、下属公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。第二十九条 公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。公司各项内控制度应按照公司章程、本制度的要求明确需要报告的22、信息范围、报告义务出发点、报告程序、报告义务人等。第三十条 公司各部门及下属公司应报告的未公开重大信息如下：财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息；投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息；审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息；各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。第三十一条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应当通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及23、信息披露事项有疑问时,应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事局，同时知会董事会秘书。第三十二条 公司各部门及下属公司未公开重大信息的报告程序为：各部门及下属公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延的汇报给第一负责人，并由第一负责人毫不迟延的报告给董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门及下属公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息24、披露义务。第三十四条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事局审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事局会议审议定期报告；监事会负责审核公司编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十五条 公司应当按照重大信息内部报告制度的规定履行重大信息的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事局在接到报告后，应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机25、构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照投资者关系管理制度的有关规定执行。第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第三十九条 高级管理人员应当26、及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事局，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事局会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事局公告的形式发布。第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服27、务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事局决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第六章 信息披露的程序第四十四条 定期报告披露的一般程序为： （一）公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员负责编制公司定期报告草案； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅； （三）董事长负责召集和主持董事局会议审议定期报告，并签28、发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见； （四）监事会负责审核董事局编制的定期报告，并签发审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照深交所的审核意见，对已经公司董事局和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订； （六）董事会秘书处依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。第四十五条 临时报告披露的一般程序为：（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事局报告，29、提请董事局履行相应程序并对外披露； （三）董事会秘书处依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟； （四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认； （五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅后报送深交所。董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深交所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅； （六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深交所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露； （七）董事会秘书处依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件； （八）对于股票交易异30、常波动公告，由董事会秘书依据深交所意见，进行相关临时报告编制及披露。第四十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）经董事局书面授权的董事、监事和高级管理人员； （二）董事会秘书； （三）经董事会秘书授权的证券事务代表。第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事局及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第四十八条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第四十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局31、应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第五十条 公司设立内部审计部门，对公司（控股子公司）内部各单位财务收支、生产经营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性，公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况，公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并做出合理评价。公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第八章 信息披露的责任划分第五十一条 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，按照本制度第二十七条及公司32、董事会秘书工作制度的规定履行职责，并承担责任。证券事务代表履行董事会秘书授权和深交所赋予的职责，并承担相应责任。第五十二条 高级管理人员的责任：（一）高级管理人员应当及时定期或不定期（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事局和董事会秘书报告公司及子公司重大信息内部报告制度所规定的重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。（二）高级管理人员有责任和义务答复董事局关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事局代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。（三）高级管理人员提交董事局的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交33、接日期、时间等内容签名认可。高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，公司经营班子应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 （四）公司高级管理人员未经董事局书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。第五十三条 股东的责任公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。第五十四条 董事的责任：（一）公司董事局全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责34、任。（二）未经董事局会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事局发布、披露公司未经公开披露过的信息。（三）公司董事、董事局应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券法律部履行职责提供工作便利，董事局应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 （四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及重大信息内部报告制度所规定的重大信息，包括但不限于：子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整的向公司董事局报告。如果有两35、人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事应就子公司信息披露工作承担连带责任。 （五）董事局每半年对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行一次自查，及时改正发现的问题的，并在年度董事局报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。（六）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事局进行改正，公司董事局不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对36、公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第五十五条 监事的责任（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（三）未经董事局书面授权，监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董37、事局；（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事局，并提供相关资料。（六）监事会参照本制度第五十五条的规定与独立董事一起负责信息披露事务管理制度的监督，并且应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。（七）监事、监事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券法律部门履行职责提供工作便利，监事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第五十六条 由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响38、或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由证监会按照规定给予处罚。第九章 档案管理第五十七条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；（二）董事局会议资料、会议决议、会议记录；（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；（四）记载独立董事声明或意见的文件；（五）记载高级管理人员声明或意见的39、文件；（六）其他文件。第五十八条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书处负责管理。股东大会文件、董事局会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对中国证监会、深交所、公司注册地证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会秘书处存档保管。董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书处作为公司档案保存。上述文件的保存期限不少于10年。第十章 信息的保密第五十九条 公司内幕信息知情人包括(一)公司董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级40、管理人员； (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。第六十条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告当地证监会和证券交易所。第六十一条 公司建立内幕信息知情人报备制度，并采取必要的措施，在信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品41、种交易价格。第六十二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事局书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第六十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向证券交易所报告并立即公告。第六十四条 公司制定外部信息使用人管理制度并严格执行。在公司定期报告公告前，对政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询42、公司董事会秘书后再给与回答。第六十五条 当董事局得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。第六十六条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。第六十七条 公司要加强与深交所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。第十一章 股东和实际控制人的信息披露第六十八条 公司股东和实际控制人应严格按照上市公司收购管理办法、深43、交所股票上市规则等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作。上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司、证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。公司股东和实际控制人应保证其向公司和证券交易所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。第七十条 公司股东和实44、际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。第七十一条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第七十二条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第七十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人45、，其持有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；（五）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第七十五条 在公司收购46、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；（四）深交所认定的其他情形。第七十六条 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在47、公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。第七十七条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查：（一）受让人受让股份意图；（二）受让人的资产以及资产结构；（三）受让人的经营业务及其性质；（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。第七十八条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。提示性公告包括下列内容：（一）拟出售48、的股份数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售的价格区间（如有）；（四）减持原因；（五）本所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际49、控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第八十一条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送证券交易所备案，同时按证券交易所有关规定予以披露。第八十二条 公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。第八十三条 对于存在履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。第八十四条 公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）承诺事项履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风50、险及防范对策； （三）承诺事项履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）违约责任和声明。第八十五条 公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。第八十六条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。第八十七条 履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和实际控制人51、应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。第八十八条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。公司应及时向证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。第八十九条 公司持股5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息时，除应遵守本章有关规定外，还应参照本制度的其他有关规定履行相关义务。第十二章 附则第九十条 本制度下列用语的含义：（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易52、日内。（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对53、其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。第九十一条 本制度所称“以上”、 “超过”、 “以内”，都含本数。第九十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第九十三条 本制度由公司董事局负责解释。第九十四条 本制度自公司董事局通过之日起实施，修改亦同。