1、建材化工公司信息披露管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: xxxx建材化工（集团）股份有限公司信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范公司信息披露的管理,提高公司信息披露的质量,保证公司信息披露合法、及时、真实和完整，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。第三条 及时、规范地披露信息，确保信息披露内容真实、准确、完整，并且没有虚2、假、严重误导性陈述或重大遗漏，是公司信息披露的基本义务。第二章 信息披露的范围第四条 公司应当公开披露的信息以定期报告和临时公告的形式发布。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时公告。第五条 定期报告的内容和格式，应当符合中国证监会发布的信息披露编报规则、信息披露规范问答、信息披露内容与格式准则的有关规定和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定。第六条 临时公告包括股东大会、董事会、监事会的决议公告，重大交易事项公告，关联交易公告和其他重大事项公告。临时公告的内容和格式，中国证监会、上海证券交易所有规定的从其规定，没有规定的，应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明有3、关事项的真实情况,不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第七条 本制度“第六条”所述的重大交易事项包括（但不限于）上海证券交易所股票上市规则第九章规定的下列重大事项: （一）购买或者出售资产。（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)。 （三）提供财务资助。 （四）提供担保(反担保除外)。 （五）租入或者租出资产。 （六）委托或者受托管理资产和业务。 （七）赠与或者受赠资产。 （八）债权、债务重组。 （九）签订许可使用协议。 （十）转让或者受让研究与开发项目。 （十一）上海证券交易所或公司认定的其他重大交易。 第八条 本制度“第六条”所述的其他重大事项包括（但不限于）上海证券交易所股票上4、市规则第十一章规定的下列重大事项:（一）公司申请发行股票或者其他再融资方案得到中国证监会提出相应了审核意见。（二）业绩预告。（三）定期报告差错或不实陈述的更正。（四）股票交易异常波动和澄清事项。（五）重大诉讼和仲裁。（六）出现下列使公司面临重大风险的情形：1遭受重大损失。 2未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿。 3可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。 4计提大额资产减值准备。 5股东大会、董事会决议被法院依法撤销。 6公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。 7公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)。 8主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备5、。 9主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。 10主要或者全部业务陷入停顿。 11公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚。 12董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查。 13上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。(七) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)。(八) 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响。(九) 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经6、营产生重大影响。（十一）公司承诺事项和股东承诺事项。（十二）董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动。（十三）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更。（十四）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份。 （十五）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。 第九条 按照上海证券交易所股票上市规则第十一章的规定披露下列重大事项，应以董事会或股东大会决议的方式公告:（一）变更募集资金投资项目。（二）利润分配和资本公积金转增股本事项。（三）盈利预测修正。（四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址。（五）经营方针和经营范围发生重大变化7、。（六）变更会计政策或者会计估计。（七）董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议。（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。（九）公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案。（十）其他应由董事会或股东大会决议的事项。第十条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成。（二）董事会、监事会的工作及评价。（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见。（四）董事会各专门委员会的组成及工作情况。（五）公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异8、及其原因。（六）改进公司治理的具体计划和措施。 第十一条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第十三条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。 在公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的价格产生误导性影响或其它重要影响时，9、公司知悉后应立即对该消息作出公开澄清。第十四条 公司发生的或与之有关的事项，按照上海证券交易所股票上市规则规定的重大事项判断标准和披露标准予以披露。没有达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准或上海证券交易所股票上市规则没有具体规定，但证券监管部门、上海证券交易所或公司董事会认为该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,比照上海证券交易所股票上市规则及时披露。第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,应向上海证券交易所申请暂缓披露（期限一般不超过2个月）,说明暂缓披露的理由和期限： (一)拟披露的信10、息尚未泄漏。 (二)有关内幕人士已书面承诺保密。 (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除、暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管部门、上海证券交易所认可的其他情形,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,应向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第十七条 公司除按证券监管部门、上海证券交易所的强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第十八条 控股子公司发生的重大交易、11、关联交易和其他重大事项,达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准的，视同本公司发生的重大事项进行信息披露。 第十九条 公司临时公告涉及的重大事项，存在后续事项的，公司应视重大事项的进展情况进行持续披露。第二十条 公司对有关信息能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等事项存在疑问时，应及时与证券监管部门、上海证券交易所沟通。第三章 信息披露的行为准则第二十一条 公司及董事会成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。第二十二条 公司董事、监事、高12、级管理人员和其他知情人员在信息披露前负有保密义务,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。将信息的知情者控制在最小范围内一般是指：公司需要披露的信息，在召开董事会审核前，仅限于负责提供和编制信息的工作人员、董事会秘书、董事长知情；董事会开会审核后，仅限于董事或列席董事会的监事知情；需召开其他会议审核的，仅限于相关出席人员知情。第二十三条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。 第二十四条 公司应当保证在指定报纸和指定网站13、上披露的文件与在上海证券交易所登记的内容完全一致。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。第二十五条 公司存在或正在筹划的重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务： （一）该事项尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密。出现下列情形之一时，公司应当立即披露相关筹划情况和既有事实：1该重大事项信息难以保密；2该重大事项信息已经泄露或者市场出现传闻；3公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动与该重大事项有关。（二）公司就该重大事项与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书14、或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。 （三）该重大事项获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。 （四）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议时，公司应当及时予以披露。（五）该重大事项在实施过程中出现异常情况，或发生标志性事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当及时披露进展或者变化情况。第二十六条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送交易所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行15、情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任。股东未履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。第二十七条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。 公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第四章 信息披露的管理第二十八条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调组织和保密工作，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。董事会秘书处为公司信息披露的工作机构，在董事会秘16、书的领导下处理日常工作。证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，按董事会授权的范围负责信息披露工作。对外披露信息，需经董事会及其专门委员会进行事先审核的，按董事会议事规则和有关专门委员会的实施细则处理。第二十九条 凡是与本制度第二章所述信息披露的范围相关的信息，均纳入信息管理范围，按照主动报告与积极收集相结合的原则归集。公司董事、监事和有关部门、分支机构和子公司的负责人，为信息提供的第一责任人，在其管辖范围内发生重大事件时，应及时向董事会秘书报告或征询意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露相关信息。有关部门、单位及人员不得擅自传播和泄露信息。 董事会秘书及董事会秘书的有关工作人员应密切注意17、公司的重大生产经营管理活动及股东与本公司有关的活动，积极收集有关信息，确保重大信息不被遗漏。各部门、单位及人员有配合和协助的义务。公司派往子公司以外的其他被投资公司的董事、监事和其他高级管理人员，在该被投资公司的重大事项可能对公司产生重大影响时，应及时向董事会秘书报告相关信息。第三十条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，代表董事会接受公司有关部门及人员向董事会提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息。董事会秘书应当根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定判断其重要性，决定是否需报董事会并由董事会决定对外披露的事宜，根据董事会的决定办理公司对外信息披露事务。 第三十一条 董事会秘书负责信息18、的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向证券监管部门和上海证券交易所报告。 第三十二条 公司与董事会秘书签订保密协议，保证和督促董事会秘书行使信息保密职权，履行信息保密义务，制定信息保密措施，确保信息保密。董事会秘书离任后，仍应应遵守保密协议，直至相关信息公开披露为止。证券事务代表的保密责任和义务参照董事会秘书的有关规定执行。第三十三条 董事会秘书、证券事务代表作为公司与上海证券交易所的指定联络人必须保证交易所可以随时与其联系。 第三十四条 对于可能涉及重大信息披露的事项，公司任何人接受媒体采访、对外提供公司数据资料均必须先取得董事会同意或征求秘书的意见，19、并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得发表任何关于公司的实质性信息。第三十五条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。第三十六条 对外披露的信息应严格履行下列程序：（一）提供信息的责任人认真核对相关信息资料、数据，对各自提供的信息资料数据、数据的真实、完整、准确、及时负责。（二）董事会秘书和董事会秘书处有关工作人员对相关信息进行复核。（三）董事会秘书处有关工作人员起草有关披露文件，收集整理必备的备查文件，对所起草文件内容和格式的合法、规范以及披露的及时负责。董事会秘书负责审核。备查文件涉及外部中20、介机构出具报告的，董事会秘书处应与公司财务、企业管理等部门加强协调，保证信息披露工作的有序进行。（四）上述过程中，对外披露信息需经董事会、董事会专门委员会、独立董事等进行事先审核的，董事会秘书应提前将有关文件提交以备有关人员具有足够的时间进行审核。（五）董事长复审并签发有关披露文件。监事会的有关披露文件由监事会主席签发，可以委托董事会秘书处代为起草。第五章 信息披露的实施第三十七条 董事会秘书应严格按照上海证券交易所股票上市规则及证券监管部门、上海证券交易所的有关规定和要求，安排公司的信息披露工作。 第三十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年21、结束之日起二个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。董事会秘书应与上海证券交易所及时沟通，就定期报告披露作出时间预约，以使定期报告具体披露时间与公司的具体情况相适应。第三十九条 董事会秘书应当及时安排信息披露的时间。除召开股东大会公告或作出其他提示性公告应按上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定期限披露外，及时一般是指董事会、监事会、股东大会作出决议后的两个交易22、日内或触及上海证券交易所股票上市规则规定披露时点的两个交易日内。第四十条 董事会秘书或证券事务代表应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。中国证监会有规定的，应同时向中国证监会及其住xx的排出机构报送。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。第四十一条 董事会秘书负责联系刊登公告事项，但上海证券交易所需要预先审核的，应经交易所同意后方可将拟公告文稿提交给刊登公告的报纸及其他媒体。第四十二条 董事会秘书和证券事务代表应当密切关注上海证券交易所的审核意见。如已披露的信息有错漏，应当在上海证券交易所提出审核意见后及时作出书面答复，并组织在收到审核意见23、后的二个工作日内刊登更正公告或补充说明。第四十三条 根据公司章程的规定，公司指定中国证券报、上海证券报和证券时报为刊登公告和进行其他信息披露的报纸。公司指定的披露网站为上海证券交易所网站，刊载按照规定应当同时在互联网上披露的信息。第四十四条 在公告的同时，公司将信息披露文件、备查文件备置于指定场所，供公众查阅。 第四十五条 董事会秘书和证券事务代表负责协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。第六章 附则第四十六条 本制度中的条款，如系依照有关法律法规和规范性文件的规定作出的，在相关规定修改时从修改后的规定执行。第四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。第四十八条 本制度经董事会会议批准后执行。