1、上海证券交易所上市公司信息披露业务手册上海证券交易所2013年3月使用说明为了便于上市公司及相关信息披露义务人更好地了解信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件，及时履行信息披露义务，本所编制了上海证券交易所上市公司信息披露业务手册（以下简称“业务手册”）。业务手册是本所对信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规和其他规范性文件为最终依据，必要时也可就规则的具体适用事项咨询本所。上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、法规和其他规2、范性文件履行信息披露义务的，自行承担相应的法律责任。目 录引 言2第一章 上市公司专区信息填报及文件提交5第一节 上市公司专区介绍5第二节 上市公司基本信息维护7第三节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺书报备8第四节 董事、监事和高级管理人员持股管理11第五节 独立董事任职资格审核18第六节 上市公司公告提交28第七节 非公告电子文件披露31第八节 关联人名单及关联关系申报35第九节 内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备37第二章 董事会秘书任职资格审核41第三章 临时公告披露44第四章 定期报告披露49第五章 股东大会63第六章 权益分派71第七章 限售股份上市78第八章 证券简称变更83、1第九章 权益变动和收购82第十章 要约收购100第十一章 重大资产重组104第十二章 现金选择权114第十三章 股份回购及股份注销120第十四章 可转换公司债券125第十五章 公司债券131第十六章 股权激励137第十七章 破产重整147第十八章 停牌与复牌152第十九章 风险警示159第一节 实施及撤销退市风险警示159第二节 实施及撤销其他风险警示164第二十章 股票暂停、恢复及终止上市167第一节 暂停上市171第二节 恢复上市174第三节 终止上市181第四节 重新上市191第二十一章 申请复核194第二十二章 暂缓及豁免披露申请196第二十三章 各类监管函及回复199第二十四章 监4、管措施和纪律处分203引 言信息披露又称信息公开，指上市公司及相关信息披露义务人将公司财务经营以及对上市公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地予以公开，供市场投资者理性判断公司证券的投资价值，从而维护投资者的合法权益。证券市场的发展壮大须有高效的信息披露机制作为支撑。为此，需要形成公开透明、诚实守信的信息披露文化，需要构建完善的信息披露规则体系，需要丰富对信息披露违规行为有足够威慑力的处罚手段，需要探索适合上市公司自身特点的信息披露方式。而有效的信息披露，可以减少信息不对称给投资者带来的风险；可以推动上市公司不断改善公司治理，提升公司价值；可以提高市场效率，5、促进证券市场的公开、公正和公平，维护市场的信心和稳定。上海证券交易所（以下简称“本所”或“交易所”）从1990年12月19日正式开业起，便始终将上市公司信息披露自律监管工作作为交易所一线监管的核心。自1991年6月本所“老八股”在上海证券报发布“1990年经营状况说明书”开始，本所一直致力于信息披露制度的建设。在中国证监会的领导下，上市公司的信息披露制度不断完善。目前，本所信息披露自律规则已形成了由上海证券交易所股票上市规则等基本业务规则、业务细则、业务指引以及业务通知等构成的业务规则体系，其中，上海证券交易所股票上市规则自1998年1月公开发布迄今已历经7次修订。上市公司信息披露标准经历了从6、无到有、从少到多、从内部到公开、从粗糙到精细、从简略到丰富的过程，并将随着市场发展和监管实际需要不断修正和完善。目前，上市公司信息披露的基本要求包括：n 上市公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。n 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应特别注意将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。n 上市公7、司和相关信息披露义务人在信息披露前，应当在第一时间将公告文稿和相关报备文件报送给证券交易所；经交易所登记后，在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。同时，我们应当看到，目前我国上市公司信息披露仍然存在诸多不尽如人意之处。比如，信息披露主体的归位尽责不足、信息披露内容对投资者决策有效性不强、信息披露表现形式不够通俗简明、信息披露违规情形屡见不鲜等。产生上述问题的原因多为信息披露义务人对信息披露相关规则不熟悉、不理解、不明了。这一切都提示我们，应当将本所在日常信息披露监管中的要求8、通过更加浅显易懂的方式传递给信息披露义务人，使规则透明化、要求格式化、流程公开化，从而减少上市公司信息披露中的“无心之错”，并借此推动信息披露监管标准的公开化，接受市场的进一步检验，共同促进信息披露规则体系的健全和完善。此外，信息技术的飞速发展和法制意识的深入人心也不断地推动着本所信息披露监管模式的完善。借助网络技术，在保障市场正常运行的基础上，逐步放松事前管制，不再简单追求对于市场风险的事前防范，而是着眼于发挥市场约束作用，进一步加强事后监管，努力使信息披露接近“正在发生的事”而不仅是“已经发生的事”，从而更好地发挥市场资源配置作用，这也是我国证券市场向更高层次发展的现实需要。由此，本手册应9、运而生。我们希望通过本手册的编制，更好地秉承本所“寓监管于服务”的理念，完善上市公司信息披露监管体系，改进信息披露方式，提高信息披露效率，增加信息披露的针对性和有效性。我们坚信，只要不断总结经验，凝聚共识，改革创新，完善规则，一个公正、透明、诚信的证券市场必将建成。第一章 上市公司专区信息填报及文件提交第一节 上市公司专区介绍一、上市公司专区简介上海证券交易所网站（）“上市公司专区”栏目是交易所上市公司监管部门与上市公司之间双向沟通的渠道。通过“上市公司专区”，上市公司监管一部可以将业务通知、信息披露规范文件等迅速传递给所有上市公司；上市公司也可以在线维护公司基本信息、提交董事、监事和高级管理10、人员的声明与承诺信息、独立董事履历表信息、定期报告披露预约信息、监管部门所要求的其他调查表信息等。“上市公司专区”是一个相对封闭的平台，为了保护相关信息的安全，用户需通过身份认证方能进入。专区为每家上市公司开设了2个用户账号：公司代码、SQ公司代码，分别供董事会秘书和授权代表使用。两个用户的权限完全一样。其中公司代码的定义为：发行有A股股票的上市公司用A股代码，仅发行B股股票的上市公司用B股代码。对于首次公开发行股票并上市的公司，自网上发行日下一交易日起，即可通过上述2个账号访问“上市公司专区”。初始密码为“666666”。首次登录必须修改初始密码，才能激活账号。如登录密码遗失，可联系交易所上11、市公司监管一部分管人员通过“上市公司专区”进行密码初始化操作，登录密码将被置为“68808449”。为便于上市公司使用，“上市公司专区”还设置了若干专辑，如“常用表格”和“重大资产重组事项”专辑。在定期报告披露期间，专区还会临时设置当期定期报告专辑以集中列示相关业务披露要求。二、信息披露文件提交和信息填报（一）信息披露文件提交上市公司通过本所信息披露电子化系统提交信息披露文件，具体入口在交易所网站“上市公司专区”中“业务办理”菜单下的“信息披露”栏目。（二）信息填报上市公司需要通过“上市公司专区”填报的信息主要包括：1、公司基本信息2、董事/监事/高级管理人员声明与承诺信息3、候选/在任独立董12、事履历表信息4、董事/监事/高级管理人员个人基本信息5、董事/监事/高级管理人员持股变动信息6、定期报告披露时间预约信息7、上市公司在线调查信息8、上市公司关联人名单及关联关系信息9、内幕信息知情人备案名单10、公司及董事/监事/高级管理人员接待机构调研情况第二节 上市公司基本信息维护上市公司可通过交易所网站上市公司专区“在线填报”下的“上市公司概况修改”菜单项查看和修改公司基本信息。新公司上市时，交易所已在该路径下生成A股代码、A股简称以及公司全称等少量信息，上市公司核对无误后，应尽快补充填报其他信息。其中，页面上用红色*号标注的信息将会在交易所网站展示给普通投资者，其余部分供交易所上市公司13、监管部门内部使用。上市公司基本信息（如：注册地址、组织机构代码、董事会秘书等）变更时，上市公司应及时修改填报内容。需要注意的是，填报董事会秘书、授权代表、第三联系人的个人基本信息时，如勾选“接收向上市公司监管一部发送传真后的反馈信息”选项，则公司在向上市公司监管一部成功发送传真之后将收到反馈短信。第三节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺书报备一、业务及规范文件概述上海证券交易所股票上市规则第三章第一节规定，董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市之前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后一个月内，必须签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（以下简称“声明及承诺书”）。签署完毕后14、按照交易所规定的途径和方式向交易所提交书面文件和电子文件。声明事项如有变化，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向交易所提交最新资料。交易所可以对违反声明及承诺书的董事、监事或高级管理人员进行处分。二、报备流程1、董事会秘书负责督促董事、监事和高级管理人员及时签署声明及承诺书。董事、监事和高级管理人员签署声明及承诺书时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。2、声明及承诺书签署完成后，上市公司应通过交易所网站上市公司专区“在线填报”栏目及时填报声明及承诺书，同时将书面文件邮寄交易所上市公司监管一部。公司董事会秘书负责核对上市公司电子文件和书面文件15、的一致性。3、声明人为境外人士的，原则上应要求其在声明及承诺书的中文文本上签字。若境外人士不同意签署中文文本的，应要求提供由其签署并经境内公证机关公证的英文文本，或提供由其签署并由律师对中英文文本一致性发表见证意见的英文文本。三、审核流程1、股票首次上市的公司董事、监事和高级管理人员的声明及承诺书，由交易所发行上市部负责审核并归档；上市公司新任董事、监事和高级管理人员的声明及承诺书，由交易所上市公司监管一部分管人员负责审核并归档。对于不符合股票上市规则有关要求的声明及承诺书，交易所通知公司董事会秘书，要求相关声明人限期予以纠正并由公司重新提交。2、对未在规定时间内签署并提交相关声明及承诺书的董16、事、监事和高级管理人员，交易所将视情节轻重，对负有责任的声明人（即公司董事、监事和高级管理人员）采取监管措施。四、注意要点（一）及时性董事、监事和高级管理人员是否按照股票上市规则第条和第条规定及时签署并提交相关声明及承诺书，即：1、新任董事和监事是否在股东大会或职工代表大会通过相关决议后的1个月内提交；2、新任高级管理人员是否在董事会通过相关决议后的1个月内提交；3、声明事项发生变化（持有本公司股票的情况除外）的，董事、监事和高级管理人员是否在该事项发生变化之日起5个交易日内提交。（二）完整性董事、监事和高级管理人员是否已分别按照股票上市规则附件1、2、3的要求完整填写声明及承诺书，特别应当关17、注以下事项是否已填写：1、声明人的身份证号码；2、声明人配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹的姓名及身份证号码。若不适用，声明人须在相关栏目中注明“无”；3、声明人最近5年的工作经历；4、声明及承诺书第一部分声明中除“基本情况”以外的其他事项，如选择“是”，是否对具体情况进行了详细说明。（三） 合规性关注董事、监事和高级管理人员是否按照股票上市规则要求签署了声明及承诺书。1、董事、监事和高级管理人员的相关声明及承诺书是否经见证律师签字；2、其他形式要件：董事、监事和高级管理人员是否签署了一式三份声明及承诺书，并同时提交了书面和电子文件。第四节 董事、监事和高级管理人18、员持股管理一、常用法律、法规及相关规则上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号，2007-04-05）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答（2009-07-22）上市公司日常信息披露工作备忘录第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南（2012-08-03）二、上市公司填报流程1、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。 上市公司董事会秘书应当具19、体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时填报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的，交易所将依照有关规定予以处罚。2、上市公司应当向交易所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。3、首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书20、面形式向交易所发行上市部及上市公司监管一部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。董事、监事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；（2）如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报；（3）保荐人应当将相关人员的现用名及身份证号码、曾用名及身份证号码（如有）一并报送中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，并将查询结果与相关人员的报送情况进行核对。4、上市公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息，包括但不限于姓名、职务21、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间等：（1）首次公开发行A股上市公司尚未填报本公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息；（2）股东大会（或职工代表大会）审议通过新董事（监事）任职；（3）董事会审议通过聘任新的高级管理人员；（4）任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人基本信息发生变化时，包括但不限于新开设沪市A股证券账户等； （5）现任董事、监事和高级管理人员离职。5、上市公司填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息时，应当首先通过交易所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监事声明”或“高级管理人员声明”菜单项填报其声明信息。上市公司在上述声明信息填报完成22、后，通过上市公司专区“在线填报”下的“董监高个人基本信息”菜单项填报其个人基本信息。填报过程中，“姓名”栏采用列表选择方式，姓名列表由上市公司已填报的董监事和高级管理人员声明信息产生。在“姓名”栏选择特定董事、监事或高级管理人员后，其职务、身份证号、离任职时间栏目将自动填入相关声明信息中的已填报内容，供进一步编辑。填报过程中，如董事、监事和高级管理人员个人开设有多个沪市A股证券账户，则每个A股证券账户填报一条记录。如尚未开设A股证券账户，A股证券账户栏请填报“无”。上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让23、条件的，应当在“其他说明”栏中予以说明，并向交易所上市公司监管一部提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请，经交易所上市公司监管一部审核同意后生效。6、上市公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的持股变动以外，应当自该事实发生之日起2个交易日内向上市公司报告。上市公司在接到上述报告后2个交易日内通过交易所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监高持股变动”菜单项填报相关持股变动信息。上市公司填报完成后次日，交易所网站“上市公司诚信记录”下设的“董事、监事、高管持有本公司股份变动情况”子栏目将显示上述信息，供投资者查询，24、上市公司无需另行公告。三、交易所审核及技术操作1、根据填报信息，交易所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司A股股份实施以下事前控制：（1）公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（2）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；（3）公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25；（4）年内新增无限售条件股份当年可转让25。上市公司进行权益分派时，同比例增加上述第（3）项、第（4）项情形的当年A股可转让数量。2、交易所对以下情形实施事后监管：（1）公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司B股的；（2）公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者25、在卖出后6个月内买入的； （3）公司董事、监事和高级管理人员违反禁止买卖本公司股票的时间窗口限制的，包括但不限于公司定期报告公告前30日内、业绩预告或业绩快报公告前10日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依法披露后2个交易日内。3、根据董事、监事和高级管理人员委托上市公司通过交易所上市公司专区填报的个人基本信息，交易所自其离职日满6个月起，将其持有及新增的本公司股份予以全部解锁。需要注意的是，交易所将要求公司利用CA数字证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人员的离职日期，以解锁其所持的本公司无限售条件股份。4、每年第一个交易日，以董事、监事26、和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的其任职上市公司的A股为基数，按照25%计算其可解锁额度，据此对该人员所持可解锁额度内的A股无限售条件流通股进行解锁。5、上市公司董事、监事或高级管理人员的A股账号可能发生限售比例由高向低的调整时，交易所将要求上市公司利用CA数字证书再次确认相关个人基本信息，具体操作如下：（1）系统每日根据公司通过CA数字证书在上市公司专区填报的“董监高个人基本信息”，计算出相关账户的限售比例及预计该账户可能发生限售比例由高向低调整的日期。（2）预计董事、监事或高级管理人员相关账户在未来10个交易日内将发生限售比例由高向低调整情况的，系统将在“上市公司专区”登陆的27、首页提示公司再次确认相关账户及个人基本信息。提示的基本信息包括账户、持有人（董事/监事/高级管理人员姓名）、身份证件号码、职务、任职起始日期、任职结束日期、目前限售比例、将要调整后的限售比例、确认状态等数据。（3）公司对所提示的相关信息进行再次确认或修正后，系统对相关账号进行更新计算或到期执行限售比例的调整。如所列示相关信息无需任何修改，应点击“确认”选项以完成再次确认的操作。对于未完成相关信息再次确认的账号，系统将维持锁定原有的较高限售比例，直到相关信息得到再次确认为止。期间即使达到预计该账户限售比例由高向低调整的日期，系统也不会对该账户的限售比例做调整。（4）再次确认的操作只能在提示页面完28、成，公司利用CA数字证书可对列表信息中的职务、任职起始日期、任职结束日期三个字段进行修改。如需要修订其他字段，可以通过“在线填报”下的“董监高个人基本信息”栏目进行。6、对于相关账户可能发生限售比例由低向高的调整时，系统将根据公司在上市公司专区填报的“董监高个人基本信息”自动处理，无需进行再次确认。四、上市公司填报常见问题1、如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ 答：上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分4种情况计算： （1）可转让股份数量的基本计算公式在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算上市公司董事29、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。 例如，某上市公司董事张先生，2011年末持有公司无限售股份10000股。2012年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。 （2）对于在多地上市公司的处理上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。 （3）对当年新增股份的处理当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的30、数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股31、为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2012年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。 （4）对当年可转让未转让股份的处理 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 继续以张先生为例，2012年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持32、，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 2012年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2013年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算应为18750股。 （5）上述计算中涉及的几个概念问题 持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。2、董事、监事和高级管理人员是否需要填报B股账号？答：不需要填报。3、是33、否需要填报深圳证券交易所的A股账户？答：不需要填报。4、上市公司按时填报了董事、监事和高级管理人员的任职信息，为何某位董事、监事或高级管理人员离职满半年却依然不能卖出股份？答：请在上市公司专区确认“由高向低调整确认通知”。5、为何某位董事、监事或高级管理人员离职还未满半年就收到“由高向低调整确认通知”？答：上市公司确认“由高向低调整确认通知”后，至少要3个交易日后才能卖出股份。为了不影响董事、监事或高级管理人员离职满半年卖出股份，所以该通知在董事、监事或高级管理人员离职满半年前10个交易日就发送。第五节 独立董事任职资格审核一、常用法律、法规及相关规则上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工34、作指引（上证公字201060号，2010-10-28）二、独立董事候选人条件1、具有良好的职业道德和个人品质；2、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；3、具备履行职责所必需的工作经验；4、已根据中国证监会的相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位这4类资格之一。三、文件提交1、上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股35、东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由上市公司通过交易所网站上市公司专区“在线填报”栏目填报独立董事候选人个人履历，并向交易所上市公司监管一部报送独立董事候选人的有关材料，包括独立董事提名人声明（附件1.5.1）、独立董事候选人声明(附件1.5.2)、独立董事履历表(附件1.5.3)等书面文件。2、上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所上市公司监管一部报送董事会的书面意见。四、审核流程1、交易所上市公司监管一部分管人员在收到上市公司报送的材料后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。待期满后，交易所上市公司36、监管一部未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。经审核，对不适合担任独立董事的候选人，由交易所上市公司监管一部出具书面否决意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会上市公司股东大会规则延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。2、上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。3、上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由上市公司向交易所报送董事声明及承诺书，并通过交易所网站上市公司专区“在线填报”栏目填报或者更新其基37、本资料，详见本手册第一章第三节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺书报备。独立董事任职资格需经国家有关部门核准的，应自取得核准之日起履行该项义务。五、注意要点1、已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。2、上市公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。3、因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行38、职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。4、上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。上市公司独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。六、附件附件1.5.1：独立董事提名人声明提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被39、提名人具备独立董事任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格证书。（未取得资格证书者，应做如下声明：被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格40、证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）公司法关于董事任职资格的规定； （二）公务员法关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、被提名人具备独立性，不属于下41、列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的42、人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五43、）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。本提名人已经根据上海证券交易所上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分44、，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。提名人： （盖章） 年 月 日附件1.5.2：独立董事候选人声明本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格证书。（未取得资格证书者，45、应做如下声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）公司法关于董事任职资格的规定； （二）公务员法关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定；（46、四）中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位47、任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所48、公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何49、种资格）。本人已经根据上海证券交易所上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本50、人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。特此声明。声明人： 年 月 日附件1.5.3：上市公司独立董事履历表上市公司名称上市公司代码一、个人情况姓名曾用名照 片性别民族出生时间政治面貌身份证号护照号码电子邮件移动电话工作单位单位邮编单位电话通讯地址邮政编码是否属会计专业人士会计专业资格证书证书号码其他专业技术资格或者职称资格或者职称证书证书号码本人专长是否曾受处罚是否具有其他国家或者地区居留权二、社会关系与本人关系配偶父亲母亲子女兄弟姐妹姓名身份证号联系电话工作单位持股情况持股数量三、教育背景学习期间学校专业学历学位四、工作经历51、工作期间工作单位职位职业领域五、专业培训培训期间培训单位培训证书培训内容六、独立董事兼职情况任职期间公司名称公司代码七、其他情况1、本次担任上市公司独立董事的薪酬：2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：3、本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利益：4、本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：八、承诺本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表52、所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 签字： 时间：上市公司独立董事履历表填写说明各上市公司独立董事应自被确定提名之日起2日内，向上海证券交易所报送履历表。独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。一、基本简况1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。3、“是否曾受处罚”项：如53、是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；4、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国。二、社会关系1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。三、教育背景请从中学开始填写各项内容。四、工作经历请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。五、专业培训请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。六、独立董事兼职情况请填写本人在境内54、外上市公司兼任独立董事情况。第六节 上市公司公告提交一、公告提交方式通常情况下，上市公司应通过交易所网站上市公司专区“信息披露”栏目提交公告。特殊情况（如：国内因特网大面积故障等）下，经上市公司监管一部同意，上市公司可通过传真系统提交公告。原则上，上市公司在一个交易日内只能提交一次信息披露申请（可包含一个或者多个公告）。特殊情况下，上市公司可以提交多个信息披露申请。但相互关联的公告，如披露年度报告和因连续亏损被实施风险警示的临时公告，应在同一信息披露申请中提交。上市公司通过交易所网站提交公告时，系统会自动生成信息披露申请表。需要注意的是，上市公司提交披露年度报告的文件时，应同时填写“年度报告55、披露申请表”电子文件，并将该文件作为公告备查文件上传。最新适用的“年度报告披露申请表”可于本所网站上市公司专区中下载。上市公司通过传真方式提交公告时，应单独填写临时公告披露申请表（附件1.6.1）或定期报告披露申请表（附件4.1至附件4.3）。二、通过交易所网站提交公告上市公司通过交易所网站提交公告的流程及要点如下：1、创建“信息披露申请表”。请注意正确填写联系电话、选择披露媒体以及披露日期。2、逐个添加公告。选择合适的公告类别，输入公告标题，上传公告正文。对于有附件及备查文件的公告，还需要上传相应的文件并选择“见报”、“上网”或“报备”。3、提交信息披露申请表。点击“提交”按钮后，网站将出现56、预览页面供确认。如需修改，可点击“返回”进入信息披露申请编辑页面。确认提交后，该信息披露申请表中所有公告的状态变更为“提交待审核”。4、系统根据公告类别综合判断本次信息披露申请是否属于直通车业务范围。如属于直通车业务范围，本次信息披露申请所含临时公告及上网公告附件将在指定时段内自动发往交易所网站和指定媒体，信息披露流程结束。如不属于直通车业务范围，公司提交的公告及备查文件将提交交易所上市公司监管一部分管人员进行事前形式审核。5、查看事前审核类公告的审核进度；如有反馈意见，根据意见修改信息披露文件后重新提交。本所短信平台将在下述时点向上市公司信息披露申请的经办人发送提示短信：分管人员开始审核信息57、披露文件时、分管人员提出反馈意见时、以及信息披露申请审核通过时。6、确认发布。当一个信息披露申请中所有公告均审核通过后，上市公司可点击“确认发布”按钮，将审核通过的公告直接发送至本所网站和指定媒体（如：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报）。7、查看媒体回执。在媒体下载后，上市公司可以查看媒体回执。8、除上述4家媒体外，如果上市公司选择其他媒体发布公告，请公司自行联系并传送公告。三、通过传真系统提交公告上市公司通过传真系统提交公告的流程及要点如下：1、上市公司拨打（021）68808449接入电脑传真系统。2、上市公司输入6位公司代码并以#号结束，系统据此判断发送者身份并转交分管人员。若58、因公司代码输入有误或未输入键结束，则不能确定具体发送者，接收到的传真将无法确定处理对象。3、电脑传真系统接收传真，并通知交易所分管人员处理来函。4、交易所通过短信向公司反馈如下信息：贵公司所发的传真*页，已发送给监管人员*，*。该短信可以根据上市公司在公司基本信息中的设置发送董秘、授权代表、第三联系人中任意一人或多人。四、附件 附件1.6.1：上市公司临时公告披露申请表一、基本信息公司代码公司简称经办人电 话手机备用联系手机披露报刊上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 其他披露日期 年 月 日二、公告正文序号公告标题公告编号页数三、公告附件及备查文件对应公告编号附件标题页数见报上网(此处59、盖公司或董事会章) 董事会秘书签字：_申请时间： 年 月 第七节 非公告电子文件披露一、常用法律、法规及相关规则上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上市公司日常信息披露工作备忘录第三号 上市公司公告电子文件及非公告信息填报业务指南（2012-08-03）上市公司日常信息披露工作备忘录第五号 境内外市场同时上市公司的信息披露规范要求（2012-08-03）二、流程及要点（一）披露内容1、股东大会会议资料；2、公司治理文件，如：公司章程、股东大会议事规则、财务、会计管理和内控制度、控股股东行为规范等；3、中介机构意见，如：资信评级报告等；4、60、境外证券市场公告，如：H股市场公告等。按照境外证券市场规定披露的，并且不属于根据上海证券市场有关规定应当披露的信息，上市公司应通过上海证券交易所网站披露；5、XBRL实例文档；6、其他仅需网上披露的信息。（二）披露要求1、根据股票上市规则，对有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他材料（如：有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告等）应当作为股东大会通知的附件，与公告同时披露。其他股东大会会议资料应在股东大会召开前至少5个交易日前在交易所网站上公开披露。2、公司治理文件在修改或者制定并报经董事会或者股东大会审议生效后，应当于2个交易日内在交易所网站上公开披露。3、公司在境外61、证券市场披露的信息应当同时在上海证券市场披露，并且内容应当保持一致。同时披露是指在不同证券市场各自的最近一个交易时间开始前，信息能够在上述市场都得以披露。内容一致是指公司依照上海证券市场投资者的阅读习惯编制的公告，其内容应当与公司在其他证券市场所披露的信息一致。4、中介机构意见以及其他需在交易所网站上公开披露的信息应该及时披露，中国证监会和交易所另有规定的除外。5、上市公司披露以下3类公告时，应当同时通过交易所所网站上市公司专区提交公告的XBRL实例文档：（1）定期报告；（2）分红派息、转增股本实施公告；（3）股改后限售流通股上市公告。上市公司对已披露的上述3类公告进行补充和更正公告时，应当将62、修订后的XBRL实例文档通过上市公司专区重新提交。上市公司应当确保提交的临时公告的WORD文本和XBRL实例文档在共有内容上的一致性。上市公司可以通过信息披露标准化报送系统生成临时公告的WORD文本。（三）披露流程上市公司在交易所网站上公开披露非公告电子文件时，应点击“创建非公告上网电子文件披露申请”，选择相应的公告类别，并将文件上传至“相关文件”。文件经上市公司“提交”、分管人员点击“通过”、上市公司点击“确认发布”后，将直接在本所网站披露。上市公司无法通过交易所网站披露非公告电子文件时,可通过传真方式提交上市公司应急使用传真方式提交信息披露文件申请表（附件）、上市公司不涉及公告信息网上披露63、申请表（附件1.7.2）及相关电子文件，申请经交易所上市公司监管一部同意后，上市公司将文件发送给交易所上市公司监管一部电子信息制作小组。上市公司对上传的电子文件内容负有相应的法律责任。三、附件附件1.7.1：上市公司应急使用传真方式提交信息披露文件申请表 基本情况公司代码公司简称经办人联系电话申请理由申请内容因上述原因无法使用上海证券交易所信息披露电子化系统，特申请在 年 月 日应急使用传真方式提交信息披露申请。 本公司理解并接受，在应急使用传真方式向我部提交信息披露文件后，还需自行向上海证券交易所网站及指定披露媒体提交同一版本的电子文件。公司盖章董事会秘书签字 年 月 日审批流程复核签字 年64、 月 日部门领导签字 年 月 日权限开通系统管理员确认 年 月 日信息公司信息公司确认 年 月 日附件1.7.2：上市公司非公告上网文件披露申请表一、基本信息公司代码公司简称经办人电 话手机备用联系手机披露日期 年 月 日二、相关文件序号文件标题页数确定仅上网 (此处盖公司或董事会章) 董事会秘书签字：_申请时间： 年 月 日董事会秘书：_ 授权代表：_ 联系 电 话: _ 联系电话: _ 手 机： 手 机：_ 第八节 关联人名单及关联关系申报一、常用法律、法规及相关规则上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上海证券交易所上市公司关联交易实65、施指引上证公字20115号，2010-03-07）二、关联关系认定1、上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。其中，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（5）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其66、他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。需要注意的是，上市公司与上述第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。2、具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；（3）上市公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；（4）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；（5）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导67、致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。3、具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有上述情形之一；（2）过去12个月内，曾经具有上述情形之一。三、申报流程1、上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。2、上市公司应及时通过交易68、所网站上市公司专区“在线填报”栏目填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。其中，上市公司关联自然人申报的信息包括：姓名、身份证件号码；与上市公司存在的关联关系说明等。上市公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人组织机构代码；与上市公司存在的关联关系说明等。3、上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：（1）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。对未能及时填报或更新关联人名单及关联关系信息的上市公司，交易所将视情节轻重，采取监管措施。第九节 内幕信息知情人及重69、大事项进程备忘录报备一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27）关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号，2011-10-25）上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录-第三号 非公告信息网上填报业务指南（2012-11-30）二、适用范围与报备内容1、证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案并保存。内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年，补充完善的从补充填70、写之日计算。2、上市公司发生如下事项的，应向交易所上市公司监管一部报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：（1）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；（2）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；（3）分立、回购股份；（4）重大资产重组、合并；（5）其他中国证监会和交易所要求的事项。3、除重大资产重组、合并外的重大事项内幕信息知情人范围包括：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员； （2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （3）涉及前条71、所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；（5）保荐人、证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；（6）接收过上市公司报送信息的行政管理部门； （7）中国证监会规定的其他人员； （8）前述（1）至（7）项中自然人的配偶、子女和父母。4、重大资产重组、合并事项的内幕信息知情人范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司的控股股东，及其董事、监事、高72、级管理人员（或主要负责人）；（3）本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），若交易对方为公司控股股东，则按本款第2项的要求填报；（4）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；（5）前述（1）至（4）项自然人的配偶、子女和父母；（6）在本次重大资产重组、合并申请停牌前通过直接或者间接方式知悉本次重组信息的知情人及配偶、子女和父母。三、报备流程1、上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，登记范围应涵盖上述内幕信息知情人范围，并包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够实施重大影73、响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确各方信息披露职责。2、上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。3、内幕信息知情人涉及外部单位人员的，上市公司应在内幕信息形成后及时将内幕信息知情人档案格式发给外部单位相关人员，并敦促后者填写完毕后回传给上市公司，上市公司在内幕信息依法公开披露前汇总、编制完整的内幕信息知情人档案。行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。4、对于除重大资产重组、合并外的重大事项，上市公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档74、案及进程备忘录报送交易所上市公司监管一部；对于重大资产重组、合并事项，上市公司应在进入重组或合并停牌程序后5个交易日内将内幕信息知情人档案及进程备忘录报送交易所上市公司监管一部。5、内幕信息知情人和进程备忘录的报送通过交易所网站上市公司专区“在线填报”栏目填报。上市公司可在“在线填报”下的“内幕信息知情人登记表”菜单项内容下方下载上市公司内幕知情人登记表（Excel模板），填好后统一通过“Excel文件上传”提交。在完成全部内幕信息知情人信息的提交后，上市公司通过点击“填完了”按钮并接受“提交”来表示所有内幕信息知情人信息已提交完毕。6、内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位/部门、与75、上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。“知悉内幕信息时间”是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。“知悉内幕信息方式”包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。7、在重大事项首次披露后，若事项进展发生重大变化，上市公司应按交易所要求补充填报内幕信息知情人信息，并及时补充完善内幕信息知情人档案。8、上市公司应在完成在线填报的同时向交易所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程76、备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。9、上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。10、经证监会及其派出机构、交易所股票二级市场核查，或者上市公司自查发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和交易所。第二章 董事会秘书任职资格审核一、常用法律、法规及相关规则上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上77、证公字201234号，2012-07-07）上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(上证公字201112号，2011-04-15）二、董事会秘书候选人条件1、具有良好的职业道德和个人品质；2、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；3、具备履行职责所必需的工作经验；4、取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书（上海证券交易所和深圳证券交易所互相承认董事会秘书资格）；5、具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）公司法第147条规定的任何一种情形；（2）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（3）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（4）最近3年曾受证券交易所公开谴78、责或者3次以上通报批评；（5）最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上；（6）本公司现任监事；（7）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。三、提交审核流程1、上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向交易所上市公司监管一部备案，并报送以下材料：（1）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合相关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（2）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。交易所上市公司监管一部自收到报送的材料之日起5个交易日内完成对董事会秘书候选人任职资格的审核。待期满后，上市公司监管一部79、未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于交易所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。四、注意要点1、上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（1）不符合董事会秘书候选人条件的任何一种情形；（2）连续3年未参加董事会秘书后续培训；（3）连续3个月以上不能履行职责；（4）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（5）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。2、上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司在聘任董事80、会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。3、上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。4、上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。上市公81、司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章 临时公告披露一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国公司法（2005年修订）（主席令200542号，2005-10-27）中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27）上市公司信息披露管理办法（证监会令200640号，2007-01-30）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引（2012-11-30）上市公82、司日常信息披露工作备忘录第六号 境内外市场同时上市公司的信息披露规范要求（2012-08-03）二、临时公告的披露（一）公告时点1、上市公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。股票上市规则规定重大事项应在发生后2个交易日内披露，如发生日为T日，则最晚应于T+1日向交易所上市公司监管一部提交披露申请，最晚于T+2日在中国证监会指定的媒体上披露。2、上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：（1）董事会或者监事会就该重83、大事项形成决议时；（2）有关方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（3）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。3、重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（1）该重大事项难以保密；（2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。4、上市公司根据上述规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：（1）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（2）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议84、的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（3）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；（4）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；（5）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（6）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响85、的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。（二）编制与提交1、上市公司在提交信息披露申请前，应履行公司内部的相关确认程序。涉及其他相关信息披露义务人、中介机构等的，上市公司应确认其已获前述主体的合法授权。2、上市公司提交临时公告时，应明确拟披露日期、拟披露媒体、拟披露公告的名称及编号、相关报备文件的名称等，并提供董事会秘书（或代行董事会秘书职责的人员）以及证券事务代表的联系方式。3、公告首页应标明证券代码、证券简称及临时公告编号(如：临2012-001)，该临时公告编号为序列号，年份以披露日为准，定期报告不编号。4、公告起首应载明重要提示：“本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何86、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。” 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。5、对属于直通车业务范围的的临时公告，上市公司网上提交自行登记的公告文件将于当日下午15:30起通过交易所网站对外发布。原则上，网上提交登记系统于每个交易日下午17:00后不再接受信息披露申请。如重大事项发生时点在17:00之后，且公司认为必须在次一交易日披露的，公司可向本所申请提交信息披露申请。6、对于需事前形式审核的临时公告，上市公司应于临时公告披露日前一交易日下午15:30前提交临时公告及报备文件。相关87、公告涉及股价敏感信息的，上市公司应于当日股票收盘后向本所提交公告文件。上市公司应关注公告的审核状态，并在收到审核反馈后及时修改或补充相应内容；待信息披露申请中的全部公告审核通过（或部分终止）后，上市公司应再次核对公告信息并及时“确认发布”。确认发布后，上市公司不得修改公告内容。原则上，上市公司应于公告披露日的前一交易日15:30之前提交信息披露申请，并于17:00之前确认发布。7、如发送至指定媒体与交易所网站的临时公告或上网公告附件有误，上市公司应及时联系相关工作人员并重新提交文件。如交易所网站已发布、但指定媒体尚未发布的，上市公司应及时向交易所网站和指定媒体提交修订版临时公告或上网公告附件，88、交易所网站将同时发布修订前及修订后文件；如指定媒体已对外发布的，上市公司应尽快发布临时公告的更正公告或临时公告的补充公告。三、临时公告的审核（一）审核的一般注意事项1、上海证券交易所上市公司监管一部对上市公司的信息披露进行审核，审核严格按照股票上市规则及有关信息披露规定，重点关注信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。2、交易所上市公司监管一部可依据法律法规的有关规定和监管需要，对已披露的临时公告进行事后形式审核。在临时公告的事后形式审核过程中，交易所将依据股票上市规则的规定实施信息披露监管，具体措施包括： （1）要求公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员89、对有关问题作出解释和说明；（2）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；（3）发出各种通知和函件等；（4）约见有关人员；（5）向中国证监会报告有关违法违规行为；（6）其他监管措施。上市公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合交易所的监管，在规定期限内如实回答交易所问询，并按要求提交书面说明、发布临时公告的更正公告或临时公告的补充公告。上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反股票上市规则规定，交易所可以视情节轻重给予通报批评、公开谴责等惩戒措施。（二）同时在境外上市的公司涉及的特殊事务1、上市公司在上海证券交易所及境外证券市场的信息披露应当同时符合上90、述证券市场的有关规定。公司应当保证上海证券市场投资者在获取公司信息方面得到与其他证券市场投资者同等的对待。2、在上海证券交易所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向上海证券交易所上市公司监管一部报告，并同时在指定媒体上按照有关规定披露。同时披露是指在不同证券市场各自的最近一个交易时间开始前，信息能够在上述市场都得以披露。原则上不在上海证券交易所及境外交易所的非交易日发布公告。3、上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向上海证券交易所上市公司监管一部作出专项说明，并按照有91、关要求披露更正或补充公告。内容一致是指公司依照上海证券市场投资者的阅读习惯编制的公告，其内容应当与公司在境外证券市场所披露的信息一致。4、按照境外证券市场规定披露的，并且不属于根据上海证券市场有关规定应当披露的信息，上市公司应通过上海证券交易所网站披露，相关披露流程详见本手册第一章第七节非公告电子文件披露。 第四章 定期报告披露一、常用法律、法规及相关规则上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告、一季度报告和三季度报告，是信息披露的主要内容。定期报告信息披露事项适用的法律规章主要包括：中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27上市公司信息披露管理办法（证92、监会令200640号，2007-01-30）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2012年修订）（证监公司字201222号，2012-9-19）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2007年修订）（证监公司字2007100号，2007-06-29）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）（证监公司字200798号，2007-06-28）公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率93、和每股收益的计算及披露（2010年修订）（证监会公告20092号，2010-01-11）公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）（证监公司字200746号，2007-03-26）公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（证监发2001157号，2001-12-22）公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2010年修订）（证监会公告20101号，2010-01-11）公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（证监会计字200316号，2003-12-01）公开发94、行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益（证监会计字20079号，2007-02-02）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号，2003-08-28）企业会计准则（财会20063号，2006-02-15）上市公司日常信息披露工作备忘录第二号信息披露文件报送业务指南证监会、财政部、交易所的年报工作通知等。二、定期报告披露日期的预约及变更（一）定期报告披露日期的预约根据定期报告均衡披露的原则，上市公司应在定期报告披露起始日前，通过上市公司专区中的 “定期报告预约”栏目自助预约披露时间。待全部预约披露日期确定后，全部公司的拟披露日期将在交易所网站95、公布，供市场参考。其中，应注意一季度报告的披露日期不得早于上一年度报告的披露日期（二）定期报告预约披露日期的变更原则上，上市公司申请更改预约披露日期须提前5个交易日向交易所提交书面申请。申请批准后，交易所将在网站公布变更后的预约披露日期。未按规定时间提交定期报告或其他原因导致定期报告未能按预约披露日期披露的公司，应及时向交易所申请变更预约披露日期，同时提供相关的说明并视情况公告。交易所将视情况对上市公司及相关责任人采取监管措施。其中，未按预约披露日期披露的上市公司，预计待披露的定期报告中的重大信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即申请对其96、股票及其衍生品种停牌。三、业绩预告及快报（一）业绩预告1、上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告，预计第一季度、半年度或前三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；（3）实现扭亏为盈。需要注意的是，对年度经营业绩的预告为强制性披露要求，对第一季度、半年度或前三季度业绩的预告为自愿性披露。2、若预计业绩可能触及预告的披露要求，但又存在不精确的情况，可以以区间形式披露，但区间跨度应合理，范围不得大于50%。例如，本年度净利润与上年同期相比上升50%左右，如不确定，可以以“本年97、度净利润与上年同期相比上升40%-60%”的形式进行披露。（二）业绩预告更正上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。差异较大的情形具体为：预增（或预减）公告披露后，预计预增（或预减）比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%；预增（或预减）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之；预盈（或预亏）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布业绩预告更正公告。公告中应包括下列内容：1、预计的本期业绩情况；2、预计的本期业绩与已披露的业98、绩预告存在的差异及造成差异的原因；3、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；4、关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。根据注册会计师预审结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。（三）业绩快报上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。在年度报告正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，应按上述规定披露业绩快报。（四）内幕信息知情人登99、记和报备年报披露前存在对外报送信息的，上市公司应将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记，并于其年报披露后10个交易日内将对外报送的内幕信息知情人相关情况报交易所备案。此外，交易所也可根据实际需要，要求公司报备相关内幕知情人情况。上市公司应在完成在线填报的同时向交易所上市公司监管一部提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。四、定期报告的编制上市公司应依据相关法律、法规及文件的要求，制作定期报告。同时，公司及会计师事务所应根据交易所提供的最新XBRL业务模板要求，及时做好定期报告XBRL业100、务模板的填报和报送工作。五、定期报告的披露（一）定期报告的提交、登记及披露程序1、提交上市公司应于定期报告披露日前一交易日下午15:30前提交定期报告及报备文件。公司未能在指定交易日规定时间提交定期报告及报备文件的，交易所将视情况进行停牌、公告或处罚等处理。同时，公司应履行相关定期报告预约日期变更程序。 2、登记与披露上市公司应依据上市公司日常信息披露工作备忘录第二号信息披露文件报送业务指南的要求，登记和披露定期报告。相关登记表中应明确拟披露日期、拟披露媒体、相关报备文件等事项，并提供董事会秘书（或代行董事会秘书职责的人员）以及证券事务代表的联系方式。对于需事前形式审核的定期报告，上市公司提交101、定期报告披露文件时，应同时填写“定期报告披露登记表”，并将填写完毕的“定期报告披露登记表”电子文件作为公告备查文件上传。上市公司提交信息披露申请后，本所上市公司监管一部将对公告进行形式审核。上市公司应关注公告的审核状态，并在收到审核反馈后及时修改或补充相应内容；待信息披露申请中的全部公告审核通过（或部分终止）后，上市公司应再次核对公告信息并及时“确认发布”。原则上，上市公司应于公告披露日的前一交易日15:30之前提交信息披露申请，并于17:00之前确认发布。对属于直通车业务范围的定期报告，上市公司网上提交自行登记的定期报告文件将于当日下午15:30起通过交易所网站对外发布。原则上，网上提交登记102、系统于每个交易日下午17:00后不再接受信息披露申请。如发送至指定媒体与交易所网站的定期报告有误，上市公司应及时联系相关工作人员并重新提交文件。如交易所网站已发布、但指定媒体尚未发布的，上市公司应及时向交易所网站和指定媒体提交修订版定期报告，交易所网站将同时发布修订前及修订后文件；如指定媒体已对外发布的，上市公司应尽快发布定期报告的更正公告或定期报告的补充公告。3、非标审计意见处理上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，应履行上述事前形式审核程序。公司应在登记同时向交易所上市公司监管一部提交相关文件，上市公司监管一部将对提供的相关文件进行审阅。公司提供的相关文件包括：董事会、监事会、独立董103、事、负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的相关意见或说明。其中，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当至少包括以下内容：（1）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；（2）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；（3）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。非标准无保留审计意见所涉及的审计事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应申请其股票及衍生品种将自定期报告披露之日起停牌。4、特别关注事项（1）上市公司应特别关注：依据股104、票上市规则等有关规定，信息披露事项涉及如下停牌事宜的，上市公司应主动在提交定期报告披露同时向交易所上市公司监管一部申请停牌： 会计师出具非标审计意见并说明涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定。 定期报告出现亏损、净资产为负、营业收入低于1000万元、非标审计意见等情形的，上市公司应特别关注是否属于股票上市规则“风险警示”、“暂停、恢复、终止和重新上市”等章节规定的情形，并参照本手册第十九章和第二十章的相关内容履行相关程序。 其他规定的停牌事项。（2）上市公司在提交定期报告相关文件时，应同时提交“定期报告披露登记表”（附件4.1至附件4.3）并履行相关登记程序。（3）披露半年105、度报告和季度报告，如董事会决议仅含通过半年报/季度报告一项议案，监事会决议仅包含书面审核意见的，可免于披露董事会和监事会决议公告。（4）定期报告披露涉及相关临时公告披露事项的，参见本手册第三章临时公告披露。（5）定期报告涉及公司在证券交易所上市的其他证券品种信息披露及处理程序的（如：因公司最近两年连续亏损导致可转换公司债券、公司债券暂停交易或停牌），上市公司应按相关规定履行程序。（二）定期报告披露及报备文件1、上市公司出具的文件主要包括：（1）经公司现任法定代表人签字和公司盖章的定期报告全文；（2）定期报告摘要；（3）董事会决议公告（如适用）；（4）内部控制自我评价报告（如适用）；（5）社会责106、任报告（如适用）；（6）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（如适用）；（7）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）；（8） 董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；（9）独立董事对公司对外担保情况的专项说明（如适用）；（10）独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见（如适用）；（11）独立董事年度述职报告（如适用）；（12）监事会决议公告（如适用）；（13）监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）；（14）监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；（15）含定期报告全文、摘要107、由标准化报送系统生成的内容完整的XBRL格式电子文件；（16）董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司定期报告的书面确认意见；（17）监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见；（18）相关法律法规及交易所要求披露及报备的其他文件。其中，第（1）至（15）项应予以披露。2、中介机构出具的文件包括：（1）会计师事务所出具的公司经审计的财务审计报告（如适用）；（2）会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明（如适用）；（3）会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）；（4）会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告108、（如适用）；（5）会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；（6）会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告（如适用）；（7）会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）；（8）保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告（如适用）；（9）相关法律法规及交易所要求披露及报备的其他文件。其中，第（1）至第（8）项应予以披露。3、定期报告相关规定的具体要求发生变更，上述报备文件将会发生变化。上市公司应关注定期报告工作通知、备忘录等最新要求。六、定期报告的事后形式审核1、公司定期报告披露后，交易所将依据信息披露的有关规定109、，对公司定期报告的披露进行事后形式审核。审核严格按照交易所股票上市规则及定期报告有关信息披露规定，重点关注信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。2、交易所上市公司监管一部可依据法律法规的有关规定和监管需要，对已披露的定期报告进行事后形式审核。在定期报告的事后形式审核过程中，交易所将依据股票上市规则的规定实施信息披露监管，具体措施包括：（1）要求公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；（2）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；（3）发出各种通知和函件等；（4）约见有关人员；（5）向中国证监会报告有关违法违规110、行为；（6）其他监管措施。上市公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合交易所的监管，在规定期限内如实回答交易所问询，并按要求提交书面说明、发布定期报告的更正公告或定期报告的补充公告。上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反股票上市规则规定，交易所可以视情节轻重给予通报批评、公开谴责等惩戒措施。 七、附件附件4.1：季度报告披露登记表_股份有限公司20XX年第X季度报告披露登记表A股代码 _ B股代码 _ 衍生品种代码_A股简称 _ B股简称 _ 衍生品种简称_本公司20XX年第X季度报告将于20XX年_月_日在_报刊登。有关附件(已具备的打勾):1、 本次季报全文(1份111、) _ 2、 本次季报正文(1份) _ 3、 董事会决议(1份) _ 4、公司董事、高级管理人员签署的季度报告书面确认文件（1份）_5、监事会决议（对季度报告的书面审核意见）（1份）_6、本次季报披露所需电子文件_7. 截至本季度末公司是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用是否8. 截至本季度末公司是否违规对外提供担保是否9、其他文件股份有限公司董事会 董事会秘书： （盖章） (本人签章） 联系电话： 日期： 证券事务代表： 联系电话： 附件4.2：半年度报告披露登记表_股份有限公司20XX年半年报披露登记表A股代码 _ B股代码 _ 衍生品种代码_A股简称 _ B股简称 _ 衍生品种简称112、_本公司20XX年半年报摘要将于20XX年_月_日在_报刊登。 一、必备文件(已具备的打勾):1、半年报全文正本(1份) _ 2、半年报摘要一份(1份)_3、公司董事、高级管理人员签署的半年度报告书面确认文件（1份）_4、监事会对半年度报告的书面审核意见_5、披露所需电子文件_6、董事会决议(1份) _7、监事会决议(1份) _二、可能有的文件：1、临时公告披露申请表（如有）_三、如半年报经审计，还须提交：1、审计报告原件(1份) _ 四、若半年报经审计并被出示非标审计意见，则还需提供1、董事会专项说明_2、监事会对董事会专项说明的意见_3、会计师事务所专项说明（1份）_4、独立董事专项说明和113、独立意见（1份）_五、截至半年度末公司是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用是否六、截至半年度末公司是否存在违规对外提供担保是否七、交易所要求的其他文件_股份有限公司董事会 董事会秘书： （盖章） (本人签章） 联系电话： 日期： 证券事务代表： 联系电话： 附件4.3：年度报告披露登记表 _股份有限公司20XX年年度报告披露登记表A股代码 _ B股代码 _ 衍生品种代码_A股简称 _ B股简称 _ 衍生品种简称_本公司20XX年年度报告将于20XX年_月_日在_报刊登。注：请填写或勾出以下事项。一、20XX年年度财务报告审计意见类型是：1、标准无保留意见 2、无保留有强调事项 3、有保留114、无强调事项4、有保留有强调事项 5、否定意见 6、无法表示意见二、20XX年度主要财务指标：1、基本每股收益： 元 2、每股净资产： 元3、扣除非经常性损益后的净利润： 万元其中，公司是否存在因净利润亏损、净资产为负、营业收入低于1000万元、非标审计意见等相关事项导致出现股票上市规则中“风险警示”、“暂停、恢复、终止和重新上市”等章节规定情形。是否如果是，请说明具体情形。三、报送文件（已提交的打勾）:1、20XX年年报全文和摘要（各1份）；2、年报审计报告（1份）；3、董事会决议（1份）；4、公司董事、高级管理人员签署的年度报告书面确认文件（1份）；5、监事会决议（含对年度报告的书面审核意见115、，1份）；6、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见（1份）；7、独立董事年度述职报告；8、注册会计师关于资金占用的专项说明（1份）；9、相关临时公告文稿及公告披露申请表；10、含年报全文、摘要、由标准化报送系统生成的内容完整的XML格式电子文件的磁盘（1式2份）；11、董、监事会、独立董事、注册会计师关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；12、董、监事会、独立董事、注册会计师关于“非标准审计意见”的说明（如适用）；13、董事会关于公司内部控制的自我评估报告（如适用）；14、社会责任报告（如适用）；15、会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）；1116、6、会计师事务所对公司或置入资产年度利润预测数与实际盈利数差异情况的专项审核报告（如适用）；17、经董事会、监事会审议通过的公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及保荐机构出具的专项核查报告（如适用）；18、其他文件。四、公司行业分类1、根据关于印发上市公司行业分类格式指引的通知（证监信息字20011号），公司是否需要变更行业分类： 是 否2、如是，公司应同时提交“上市公司行业分类变更申请表”（表格可以到上市公司专区-常用表格下载）股份有限公司董事会 董事会秘书： （盖章） (本人签章） 联系电话： 日期： 证券事务代表： 联系电话： 注：上述申请表将依据定期报告相关规定的变更而变化第五章 117、股东大会一、常用法律、法规及相关规则 中华人民共和国公司法（2005年修订）（主席令200542号，2005-10-27）上市公司股东大会规则（证监发200621号，2006-03-16）上市公司章程指引（2006年修订）（证监公司字200638号，2006-03-16）关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118号，2004-12-07）上市公司治理准则（证监发20021号，2002-01-07）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）（上证公字201220号118、，2012-05-28）关于上市公司董监事选举采用累积投票制注意事项的通知（2007-11-12）关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知（上证交字201024 号）上海证券交易所上市公司现金分红指引（2013-1-7）二、流程及要点 （一）股东大会的召集1、董事会应按照相关法律法规和公司章程规定按时召集年度股东大会。年度股东大会应在会计年度结束后的6个月内召开。出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。（1）董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求119、时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告证监局和交易所，说明原因；如已发布股东大会召开通知公告,应发布股东大会取消公告。2、独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意召开，如同意，应在作出董事会决议后的5日内发出召开通知；如不同意，应公告理由。3、监事会向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意召开，如同意，应在作出董事会决议后的5日内发出召开通知；如变更原提议，应征得监事会同意；如不同意或未按时反馈，监事会可以自行召集和主持。 4、单独或合120、计持有公司10%以上股份的股东可以书面方式向董事会申请召开临时股东大会。董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意召开，如同意，应在作出董事会决议后的5日内发出召开通知；如变更原请求，应征得相关股东同意；如不同意或未按时反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向监事会书面提议召开临时股东大会。监事会如同意，应在5日内发出召开通知；如未按时发出召开通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。5、监事会或股东自行召集股东大会，应书面通知董事会，并同时向证监局和交易所备案。董事会和董秘应予以配合，会议费用由上市公司承担。（二）股东大会召开通知1、召开年度股东大121、会，应在每年6月10日之前发布股东大会召开通知公告；召开临时股东大会，应在会议召开日至少15日前发布股东大会召开通知公告。股东大会召开通知公告中应当列明会议时间、地点、投票方式、股权登记日、审议事项等。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。2、股东大会召开通知公告中应说明本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式，或现场投票与网络投票相结合的方式，是否采用现场投票、网络投票与征集投票权投票等相结合的其他方式等。同一次股东大会的所有议案应采用相同的表决方式。股东大会提供网络投票方式的，应说明公122、司将选择通过上海证券交易所交易系统还是本所认可的其他股东大会网络投票系统进行投票。进行网络投票的股东大会应在交易日召开，网络投票在该日的交易时间进行。召开通知中应说明网络投票时间、投票操作流程。上市公司应同时向提供网络投票平台的公司提交申请。同一股东大会不能同时使用两个及两个以上网络投票平台。3、有网络投票的股东大会应在交易日召开，网络投票在该日的交易时间进行。网络投票代码（XXX为股票代码后三位）：上市公司A股代码前三位为“600”的，其A股投票代码为“738XXX”。上市公司A股代码前三位为“601”的，其A股投票代码为“788XXX”。上市公司A股代码前三位为“603”的，其A股投票代码123、为“752XXX”。发行B股的上市公司其B股投票代码为“938XXX”。网络投票表决方法：(1)一次性表决方法如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：议案序号内容申报价格同意反对弃权1-XX号本次股东大会的所有XX项提案99.00元1股2股3股（2）分项表决方法议案序号议案内容委托价格11.0022.002.012.012.022.0233.003.013.013.023.0244.0055.00注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一个议案表决组。（3）表决意见表决意见种类对应的申报股数同意1股反对2股弃权3股（4）买卖方向：均为买入同一股份124、通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合股东大会网络投票实施细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过本所的A股和B股交易系统分别投票。4、股东大会提供征集投票权投票方式的，应简要说明征集投票权的基本情况，并发布征集投票权公告。5、股东大会召开通知和补125、充通知中应当充分披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，包括所需的中介机构意见和独立董事意见。6、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 7、股东大会在董事、监事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。除采取累积投票制选126、举董事、监事的情形，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。8、通过交易所交易系统进行投票的，上市公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向上证所信息网络公司（以下简称“信息公司”）报送股权登记日登记在册的全部股东数据。证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后2个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。 证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照上市公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过本所交易系统申报表决。9、证券公司可以委托信息公司通过本所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统（以下简称“投票意见代征集系统”），征集融资融券投资者对127、上市公司股东大会拟审议事项的投票意见。征集时间为股东大会召开日前一交易日（征集日）的9:30-15:00。网址为http:/。证券公司应当提醒股东账户未激活的投资者于征集日前一个交易日在信息公司网站注册后通过交易系统激活其股东账户，并告知具体操作方法。10、证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。上市公司在发布股东大会通知时，应将证券公司投票系统投票作为投票方式之一予以公告。证券金融公司按照所征集的转融通证券公司的投票意见，通过证券金融公司投票系统进行128、投票的，应当根据转融通证券公司对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。本所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统、证券公司投票系统及证券金融公司投票系统的网址均为：。11、如果上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；或者年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，在将利润分配议案提交股东大会审129、议时，应当提供网络投票，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。（三）股东大会议案增加与取消 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发布增加临时提案的公告，公告临时提案的内容。若涉及网络投票的，应重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案按原提案顺序连续编号。除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案130、或增加新的提案。（四）股东大会的延期和取消发出股东大会召开通知公告后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会召开通知公告中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。（五）股东大会的召开1、召集人应在股东大会召开前至少5个交易日前将会议全套资料在交易所网站上予以公布。 2、全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同131、负责计票、监票。 3、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同时，上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。上市公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。4、除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。5、董事会秘书负责股东大会会议记录。同132、时，上市公司应聘请律师出具法律意见书。法律意见书应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。（六）股东大会决议1、股东大会召开完毕后，公司应及时披露股东大会决议公告，法律意见书作为上网公告附件披露。若股东大会出现否决议案的，法律意见书全文应在指定媒体上予以披露。2、若股东大会有议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 （七）同时在境外上市的公司涉及的特殊事务 1、上市公司必须同时遵守上市证券交易所及其他交易所有关上市规则以及到境外上市公司章程必备条款的规定。 2、A股和H股股东大会通知中的股权登记日应为同一天133、，必须为不同交易所共同的交易日。 B股公司在召开股东大会时，需要确定B股股权登记日。上市证券交易所B股股票交易采用T+3登记的制度。原则上将A股股权登记日和B股最后交易日定为同一天。因此，B股股权登记日一般为A股股权登记日后的第3个交易日。在确定B股股权登记日时还需扣除美国的法定假日。第六章 权益分派一、常用法律、法规及相关规则上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)（上证公字201234号，2012-07-07）上市公司股东大会规则（证监发200621号，2006-03-16）关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发2004118号，2004-12-07）关于调整和规范权益分派办法134、的通知（上证上字200219号，2002-03-01）二、流程及要点（一）权益分派方案实施申请1、权益分派业务包括送股、公积金转增股本及现金红利派发业务。上市公司应当在股东大会审议通过权益分派方案后2个月内完成权益分派事宜。2、上市公司实施权益分派，应在实施利润分配和资本公积金转增公告披露日至少5个交易日前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）提出实施申请，并根据中国结算上海分公司的要求提交相关文件。3、上市公司在中国结算上海分公司受理其申请后，应在已确定的股权登记日（R日）3个交易日前向交易所上市公司监管一部申请披露实施利润分配和资本公积金转增公告，并提交135、以下文件：（1）实施利润分配和资本公积金转增公告；（2）送股（转增股本）上市申请表（附件6.3），如送股或转增股本需提交，派发现金红利无需提交；（3）交易所要求的其他文件。4、上市公司可在交易所网站上市公司专区下载“送股（转增股本）上市申请表”（附件6.3）。申请表中“新增无限售流通股（A股）上市增量”栏目应填列本次新增上市流通的无限售流通A股，“B股上市增量”栏目应填列本次新增上市流通的B股，“本次上市增量”栏目应填列本次新增上市流通的无限售流通A股与B股之和。股数应填列至个位数。上市公司应在送股（转增股本）上市申请表上加盖公司公章，并承诺对提交的申请表和其他资料的真实性、准确性、完整性和合136、法性负责。申请表必须为打印稿，不得手写改动。5、可转债进入转股期的上市公司进行权益分派，应调整转股价格。具体操作详见本手册第十四章可转换公司债券。（二）权益分派公告注意要点上市公司应依据相关公告格式指引的要求编制实施利润分配和资本公积金转增公告，并注意：1、股权登记日（R日）与公告日应间隔35个交易日，除权除息日为R+1日。2、新增无限售条件流通股份上市日为R+2日。3、红利发放日期由上市公司自行与中国结算上海分公司协商确定，原则上不宜间隔过长。4、送股及转增股本每股派送比例保留至小数点后6位。A股每股派发现金红利保留至小数点后5位。如超过5位，超过部分的红利由公司自行派发。B股每股派发现金红137、利保留至小数点后6位。5、股权登记日不得与配股、增发等发行行为的股权登记日重合，即自向中国结算上海分公司提交申请之日至新增股份上市日或红利股权登记日期间，不得因其他业务改变上市公司现有股本总数。6、上市公司提交的上市申请表和权益分派实施公告中的股本数或权益数以中国结算上海分公司登记数据为准。7、B股公司派发现金红利、送股和转增，须确定B股股权登记日。交易所B股股票交易采用T+3登记的制度。原则上，A股股权登记日和B股最后交易日为同一天，B股股权登记日为A股股权登记日后的第3个交易日。除权（除息）日为最后交易日的后一个交易日，送股及转增股上市交易日为股权登记日的后一个交易日。另外，由于B股交易的138、清算采用美元，确定B股股权登记日时还需扣除美国的法定假日。三、附件附件6.1(1)：送股（转增股本）登记通知单（2*股送_）公司全称 A股A股代码A股简称 股权登记日B股B股代码B股简称 股权登记日最后交易日每股送股比例股每股转增比例股每股送转比例(合计)股单位：股变动前变动数变动后发起人国家股发起人国有法人股发起人境内法人股发起人境外法人股发起人自然人股非发起人国家股非发起人国有法人股非发起人境内法人股非发起人境外法人股职工股配售（）非流通股份小计普通股（A股）特种股（B股）流通股份小计股份合计备注：中国登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部经办人: 复核人:制单日期：上海证券交易所上市139、公司监管一部初审人: 复审人:日期:附件6.1(2)：送股（转增股本）登记通知单（2*股送_）公司全称 A股A股代码A股简称 股权登记日B股B股代码B股简称 股权登记日最后交易日每股送股比例股每股转增比例股每股送转比例(合计)股单位：股变动前变动数变动后有限售条件流通股（A股）无限售条件流通股（A股）B股股份合计备注中国登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部经办人: 复核人:制单日期：上海证券交易所上市公司监管一部初审人: 复审人:日期: 附件6.2：股票红利派发通知单（2*股红_） 公司全称 A股A股代码A股简称股权登记日除息日发放日个人所得税纳税地（上海或异地）每股红利（税前） 元每股140、红利（税后） 元B股B股代码B股简称最后交易日除息日股权登记日发放日每股红利（税前） 美元每股红利（税后） 美元派发年份 年派发（年度/中期） 项目种类代发股数（股）A股B股职工股国有股合计备注发行人登记部 经办人： 复核人：制单日期：上海证券交易所上市公司监管一部初审人： 复审人：日期： 附件6.3：送股（转增股本）上市申请表（2*股送上_）上海证券交易所： 根据公司股东大会决议，特申请本次送股（转增股本）方案实施后新增无限售条件流通股份上市流通，现将有关事项申请如下：A股代码B股代码A股简称B股简称公告日期除权日本次上市增量股新增A股上市日A股上市增量股新增B股上市日B股上市增量股备注：注141、：本申请表必须为打印稿，不得手写改动。董事会秘书（签字）：申请日期：申请人：上海证券交易所上市公司监管一部初审人 :复核人 :日期:第七章 限售股份上市一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27）中华人民共和国公司法（2005年修订）（主席令200542号，2005-10-27）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上市公司股权分置改革管理办法（证监发200586号，2005-09-04）上市公司解除限售存量股份转让指导意见（证监会公告200815号，2008-04-20）142、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号，2007-04-09）上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（上证公字201046号，2010-07-26）二、适用范围1、上市公司首次公开发行前已发行股份的上市；2、上市公司股权分置改革（以下简称“股改”）后限售流通股的股份上市；3、上市公司向证券投资基金、法人、战略投资者等配售的股份上市；4、上市公司内部职工股的上市；5、其他根据法律、行政法规、部门规章、规则存在限售条件的股份，参照此规定执行。三、流程及要点1、上市公司向交易所上市公司监管一部提交上市申请书，该申请书应包括申请流通股东的全143、称，股东账户、持有数量和托管情况。限售股份上市流通申请应由上市公司董事会代为申请办理，交易所不接受相关股东的直接申请。2、限售股股东必须就是否履行限售承诺及其履行情况的作出说明（如有）。如存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，上市公司董事会应书面确认相关股东的清偿情况，如未完全清偿的，董事会须提交其与相关股东签订的协议，该协议应约定其出售的限售股股票所得应优先用于偿还占用资金。3、如限售股份为股改限售股上市的，上市公司在提交上市申请书时，应同时提交（1）由公司填写的、并经中国结算上海分公司确认的“有限售条件的流通股上市流通申请表”（附件7.1），以及（2）保荐机构关于相关股东申请有限售144、条件的流通股上市流通的核查意见。如限售股份为首次公开发行限售股、非公开发行限售股、内部职工股等股份（非股改限售股）上市的，一般情况下上市公司无需提交“有限售条件的流通股上市流通申请表”；若出现同批次限售流通股不是一次全部上市的情况，上市公司应在提交上市申请书的同时，提供由公司填写的、并经中国结算上海分公司确认的“有限售条件的流通股上市流通申请表”。4、上市公司应核实相关批文，如内部职工股上市应取得中国证监会关于内部职工股上市时间的批文。5、经交易所同意后，上市公司董事会应当在限售流通股上市流通日前至少3个交易日发布公告。如原定上市流通日为非交易日的，则自动顺延至下一交易日。四、附件附件7.1：145、有限售条件的流通股上市流通申请表股票代码： 股票简称： 查询日期：序号证券账户证券类别流通类型挂牌年份原持有股份数量冻结数量冻结编号公司名称本次上市数量剩余股份数量12345合计-注：1、本表必须为打印稿，手写无效。表中所指股份均为“有限售条件的流通股”，如该股东还持有无限售条件的流通股，或因增持所持有的有限售条件的流通股数量不能计入；2、股东持有多个证券账户须分别填写持有记录，如果股东数量多，此表可以分为多页，每页须盖章；3、对于同一证券账户中持有股份分批上市流通的，如该证券账户中拟上市流通的有限售流通股包含不同证券类别、流通类型、挂牌年份的，需按照明细分别填写上市数量；4、对于同一证券账户146、所持股份部分存在权利限制（包括但不限于司法冻结、质押登记、临时保管等）情况且需部分上市流通的，原则上对两种不同状态的股份按照其所占该账户原限售股份数量的比例确定不同的上市数量；如有不同上市要求的，应由上市公司指定上市的具体数据及明细。对于存在司法轮候冻结（或已质押登记的股权被司法冻结)情况的，须先由相关司法机关向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具确认上市流通后要求司法轮候冻结（或冻结已质押登记的股权）的数量及明细（包括具体指向的已流通证券及尚未流通证券）的司法文书后，上市公司方能提交申请。”5、在上市前除发生司法轮候冻结以外，对于其他由于扣划、冻结、解冻或股份性质变更，导致表中上市证券147、类别、流通类型或冻结数量明细发生变化的，为确保上市流通，将继续对原指定的证券进行上市操作。6、如果本次申请中仅个别账户部分上市或不上市，为便于填写，可先将部分上市或不上市的账户全部列出，对于其他全部上市的账户，可统一按以下方式填写：“证券账户”填写为“其他全部账户”，“原持有股份数量”填写上述账户持有合计数量，“本次上市数量”即为“原持有股份数量”，“剩余股份数量”填写为“0”。7、每个相关股东的上市数量不能超过法律、法规的有关规定。 本公司董事会已知晓并遵守上述注意事项，保证上述材料和信息的真实、准确、完整、合法，特向上海证券交易所申请办理有限售条件的流通股上市流通申请事宜。股份有限公司董事148、会（盖章）年 月 日中国结算上海分公司发行人登记部：初审：复核：日期：日期：中国结算上海分公司发行人登记部对上表中：证券账户/证券类别/流通类型/挂牌年份/原持有股份数量/冻结数量/冻结编号进行审核确认。上海证券交易所公司管理部初审：复核：日期：日期：上海证券交易所公司管理部对上表中：本次上市数量/剩余股份数量进行审核确认。第八章 证券简称变更一、业务流程及要点1、上市公司变更证券简称，须将该议案提交董事会审议。董事会审议通过后，公司可向交易所上市公司监管一部提交变更证券简称的书面申请，说明变更证券简称的理由。变更后的证券简称应取之于法定注册的公司全称。2、如上市公司法定注册全称发生变化的，变149、更公司名称的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司可至当地工商管理部门办理变更公司名称登记。待完成工商登记并获得公司名称变更后的营业执照，公司可将变更证券简称议案提交董事会审议，董事会审议通过后，公司可向交易所上市公司监管一部提交变更证券简称的书面申请，说明变更证券简称的理由，同时报备公司名称变更后的营业执照。3、经交易所上市公司监管一部审核同意，公司发布上市公司变更证券简称公告。公告披露日与证券简称变更日须间隔3-5个交易日。4、因实施退市风险警示、其他风险警示而变更证券简称的，请参照本手册第十九章风险警示执行。第九章 权益变动和收购一、常用法律、法规及相关规则中150、华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27）上市公司收购管理办法（证监会令200635号，2006-08-01）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号(证监公司字2006156号,2006-08-04)关于发布的通知证券公司字200720号，2007-07-02）上市公司解除限售存量股份转让指导意见（证监会公告200815号，2008-04-20）第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号（证监会公告200911号，2009-05-19）第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见证券期货法律适用意见第7151、号（证监会公告20111号，2011-01-10）第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见证券期货法律适用意见第8号（证监会公告20112号，2011-01-17）第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见证券期货法律适用意见第9号（证监会公告20113号，2011-01-17）关于修改证券公司融资融券业务试点管理办法的决定（证监会公告201131号,2011-10-26）转融通业务监督管理试行办法（证监会令第75号，2011-10-26）关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定（证监会令第77号，2012-02-14152、）国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国有资产监督管理委员会、证监会令200719号，2007-06-30）上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则（2006-08-14）关于执行等有关规定具体事项的通知（上证公字20093号，2009-02-02）上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（上证公字201046号，2010-07-26）关于发布实施的通知（上证交字201146号,2011-11-25）上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（上证公字201214号，2012-04-18）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）153、关于发布实施的通知（上证交字2012129号,2012-08-27）约定购回式证券交易及登记结算业务办法（2012-12-10）上市公司日常信息披露工作备忘录 第十号 约定购回式证券交易中的信息披露规范要求（2012-12-10）上市公司收购登记结算业务指南（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）二、信息披露注意事项（一）股份合并计算投资者在一个上市公司中拥有的权益（以下简称“持股”），包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人（以下简称“股东”）在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。（二）权益变动及收购可通过直接或间接方式进行 “直接154、收购”指上市公司收购人通过直接持有上市公司股份成为上市公司控股股东的行为，具体途径包括受让原控股股东持有的上市公司股份、认购上市公司发行的新股等；“间接收购”指收购人通过收购行为成为上市公司实际控制人但并未直接持有上市公司股份，如受让原实际控制人持有的控股股东的股份，通过控股股东间接控制上市公司；权益变动行为同样可通过直接或间接方式进行。需要注意的是，权益变动相关信息披露应当披露实际控制人（如国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人）的情况。（三）权益变动及收购事实发生时点1、通过证券交易所的证券交易（包括竞价交易和大宗交易）：成交确认；2、协议转让（含间接转让）：当事人达成股权转让协议；3、155、信托或其他资产管理方式：签署信托合同或做出相关资产管理安排；4、股权控制关系、协议或其他安排：形成股权控制关系或者达成协议或者其他安排；控股股东以上市公司股权作为出资与其他人设立新公司的，可参照上述第2项；5、国有资产的行政划转：当事人获得上市公司所在地国资部门批准文件；6、控股股东（国有企业）改制：当事人签定的改制协议或改制方案获得上市公司所在地国资部门批准文件；7、认购上市公司发行的新股：上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内；若上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象的，应当在上市公司公告发行结果之日；8、法院裁定、公开拍卖：收到裁定文件；9、继承、赠与：事实发156、生；10、取得公司不同种类的股份、可转换债券、认股权证等其他权益类证券合并计算导致的：事实发生。三、权益变动及收购信息披露基本要求与公告类型（一）基本要求信息披露义务人应结合权益变动比例、上市公司实际控制人是否变更等因素，判断信息披露类型，相应编制、报送和披露提示公告、权益变动报告书、收购报告书，并确定各自的信息披露联系人。如信息披露义务人不是上市公司本身，信息披露义务人应委托上市公司代为办理信息披露事宜，委托办理时上市公司应出具授权委托书和身份证明文件。需要注意的是，披露相关权益变动报告书收购报告书的同时或之前必须披露提示公告，本部分不再一一赘述与报告书相关的提示公告。（二）增持首次达到或超157、过5%持股比例首次达到或超过5%,但未达到20%，且未成为公司第一大股东或实际控制人，应披露简式权益变动报告书。自该权益变动事实发生之日至公告权益变动报告书前，不得再行买卖该上市公司股票。需要注意的是，通过证券交易所的证券交易（包括竞价交易和大宗交易），投资者及其一致行动人的持股比例首次达到5%时（不得超过1手以上），应立即停止交易并公告权益变动报告书；同样，持股比例达到或超过5%的股东，通过证券交易所的证券交易，每增减变动5%也应立即停止交易并公告，不能一次性超过5%。其他权益变动方式，如认购新股、协议转让、行政划转等不受上述限制。（三）增持达到5%至20%（不含）之间1、持股比例达到或超过158、5%后，持股比例每增加5%，但未达到或超过20%，且未成为公司第一大股东或实际控制人，应披露简式权益变动报告书。 2、持股比例未达到20%，但增持股份后成为上市公司第一大股东或实际控制人，应披露详式权益变动报告书。在1、2情形下，自该权益变动事实发生之日至公告权益变动报告书后2日内，不得再行买卖该上市公司股票（注意与首次达到或超过5%时的限售期限不同）。3、持股比例达到或超过5%的股东，其一致行动人的成员或构成发生变化，但未导致其持股比例和数量发生变化，应披露提示公告。需要注意的是，该要求适用于所有持股比例达到或超过5%的股东，而不仅仅是持股比例在5%之20%之间的股东。（四）增持达到20%至159、30%之间1、持股比例首次达到或超过20%，但未超过30%，应披露详式权益变动报告书；2、持股比例达到或超过20%后，持股比例每增加5%，但未超过30%，应披露详式权益变动报告书。在1、2情形下，如信息披露义务人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问出具核查意见（豁免情形见本章五（七）“信息披露义务人免于聘请财务顾问的情形”）；自该权益变动事实发生之日至公告权益变动报告书后2日内，不得再行买卖该上市公司股票（注意与首次达到或超过5%时的限售期限不同）。3、以下特殊情形需要注意：（1）被动成为第一大股东或实际控制人，且持股比例不超过30%。因公司其他股东所持股份发生变动、或者因160、上市公司减少股本导致被动成为公司第一大股东或者实际控制人，且持股比例未超过30%的，披露详式权益变动报告书该情形下，信息披露义务人无须披露有关收购决定及收购目的、收购方式、资金来源等内容，无须聘请财务顾问出具核查意见，也无须对其最近一年财务会计报告进行审计。（2）简化披露情形已披露权益变动报告书的投资者在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次发布权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分做出简要报告并公告；前次披露简式权益变动报告书的投资者在披露之日起6个月内，拥有权益的股份发生变动须披露详式权益变动报告书的情形除外。（五）增持达到或超过30%1、股东持股比例达到30%时，继续161、增持股份的，应采用要约收购方式进行，详见本手册第十章要约收购。符合下列豁免要约条件的，应披露上市公司收购报告书摘要，并向证监会申请豁免要约:（1）有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东162、大会同意收购人免于发出要约； 其他情形。收购人有上述第项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提出豁免申请（但信息披露义务并未豁免），律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。（2）有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个交易日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，股东应发出全面要约或者将持有的股份163、减持至30%或30%以下： 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 其他情形。其中，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人应编制上市164、公司收购报告书并披露，但免于提出豁免申请，同时聘请律师出具专项核查意见并披露。如实施债转股后，金融资产管理公司可以控制上市公司的，金融资产管理公司应当履行信息披露义务，涉及触发要约收购义务的，应当编制豁免文件，向证监会提出豁免申请。金融资产管理公司可以免于编制上市公司收购报告书，但应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书（以下简称内容与格式准则第16号）第二章第二节、第三节和第七节的要求做出公告，相关备查文件可相应从简。2、持股比例达到或超过30%的股东继续增持（1）持股比例在30%至50%（不含）之间符合上述第1点中豁免要约条件（包括免于提出豁免申请的情形165、）的，如增持比例不到5%，披露提示公告；增持比例达到或超过5%，应披露简式权益变动报告书，并向中国证监会申请豁免要约，同时无需聘请财务顾问；不符合豁免条件的，应采用要约收购方式进行。此外，爬行增持也适用免于提出豁免要约申请。爬行增持指持股比例达到或者超过30%且未到50%的股东，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过2%且不导致第一大股东或实际控制人发生变更。在爬行增持中，信息披露义务人应披露提示公告，相关信息披露时点包括：首次增持、增持达到1%（采用集中竞价方式增持）、增持达到2%、增持计划提前终止、增持计划实施完毕或实施期限届满；爬行增持完成后，信息披露义务人聘请律师出具专项核166、查意见并披露。累计增持达到5%，应披露简式权益变动报告书。如相关股东在12个月内累计增持超过2%，应改为要约方式进行。此外，原持股比例达到或超过30%但不是第一大股东或实际控制人，增持后成为第一大股东或实际控制人，应披露上市公司收购报告书摘要，并提出豁免要约申请；未取得豁免的，应发出全面要约。（2）持股比例达到或超过50%的股东继续增持持股比例达到或者超过50%的股东，继续增持不影响该公司的上市地位，增持过程中的信息披露参照爬行增持，且不受12个月内增持不超过2%的限制；但是，上述股东每累计增持2%，在事实发生当日至公告当日不得再行增持股份。（六）减持股份1、持股比例达到或超过5%的股东，其持167、股比例每减少5%，应披露简式权益变动报告书。2、持股比例达到或超过5%的股东，通过证券交易所的证券交易出售其解除限售存量股份(包括股权分置改革限售股解禁股份和新老划断后IPO前已发行的股份)，每减持1%，应披露提示公告。3、原持股比例达到或超过5%的股东减持至5%以下，应比较该股东最近一次发布权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购结果公告后的持股比例（如该股东从未发布上述报告书或公告的以其原始持股比例或股权分置改革后的持股比例为准）与现持股比例，减持不到5%的披露提示公告，达到5%的应披露简式权益变动报告书。四、信息披露流程与备查文件。（一）仅披露提示公告的情形上市公司应在事实发生之日向168、交易所上市公司监管一部提交提示公告，同时提供下列备查文件：（1）信息披露义务人发给上市公司的书面函件；（2）持股变动证明文件（如股票交易记录等）。股东公开挂牌出让股份的，公开挂牌时股东应及时通知上市公司，由上市公司在挂牌出让之日起3日内作出提示公告。出让方、受让方签订转让协议后，双方按照上市公司收购管理办法各自履行信息披露义务。（二）披露权益变动报告书的情形1、信息披露义务人应根据有关规定编制简式权益变动报告书或详式权益变动报告书（协议转让中，受让方和出让方应分别编制），上市公司向交易所上市公司监管一部提交提示公告、权益变动报告书及相关备查文件，报告书应同时报证监会、所在地证监局备案。上述提示169、公告、权益变动报告书、财务顾问报告（如需）可同时披露，也可以在权益变动事实发生之日先提交提示公告，并在事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书。2、信息披露义务人提交简式权益变动报告书的，应同时提供下列备查文件：（1）各信息披露义务人的法人营业执照；信息披露义务人为自然人的，应提供其身份证明文件；（2）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；（3）专业机构出具的专业意见（如有），包括财务顾问报告、法律意见书等；（4）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。3、信息披露义务人提交详式权益变动报告书的，应按照内容与格式准则第16号第二章第十二节的要求提供备查文件。（三）170、披露上市公司收购报告书的情形1、信息披露义务人应根据有关规定编制上市公司收购报告书摘要，上市公司向交易所上市公司监管一部提交提示公告、上市公司收购报告书摘要及内容与格式准则第16号第二章第十二节要求的备查文件（仅在上市公司收购报告书全文中涉及的备查文件可在披露收购报告书全文时提交）。上述提示公告、上市公司收购报告书摘要、财务顾问报告等可同时披露，也可以在权益变动事实发生之日先提交提示公告，并在事实发生之日起3日内编制并披露上市公司收购报告书摘要等；履行信息披露义务后，委托财务顾问向证监会提交豁免要约申请及上市公司收购管理办法第五十条规定的文件（无需履行豁免要约申请程序的除外）。在协议转让、行政171、划转等情形下，出让方需按前述时限编制、报送和披露简式权益变动报告书。2、收购人自取得证监会的豁免之日起3日内披露上市公司收购报告书全文、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书，公告前将证监会出具的正式豁免函提交交易所上市公司监管一部；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并发出全面要约。收购人触发要约收购义务且不符合豁免要约条件的，或者收购人主动发出要约的，按照要约收购流程办理，详见本手册第十章要约收购。收购人通过二级市场增持持股比例超过30%，且没有发出要约收购意愿的、或者预计无法在事实发生之日起30日内发出要约的，收购人应公告增持情况，以及承诺在6个月后减持股172、份至30%以下，上市公司监管一部采取相应监管措施。（四）后续过户事宜1、信息披露义务人已公告权益变动报告书、上市公司收购报告书，相关股权转让事宜已经获得证监会或其他政府部门批准文件（如需），需办理股份过户事宜的，可以向上市公司监管一部申请取得“上市公司股权协议转让表”（附件9.1），取得转让表后向交易所法律部申请办理股份转让确认手续。但对于因自然人继承或遗赠、捐赠、法人或其他组织丧失主体资格导致的流通股（包括限售流通股）股份的过户，信息披露义务人直接向登记公司申请办理过户登记；属于下列情形之一的，信息披露义务人首先履行信息披露义务，随后交易所上市公司监管一部对在指定媒体上披露的信息披露文件（即173、刊登权益变动报告书、上市公司收购报告书全文的报纸）予以盖章确认,并加注“已履行信息披露程序”字样后，相关方据此直接向登记公司申请办理过户登记。（1）申请过户股份达到或超过5%； （2）因本次股份过户，受让方持股比例从5%以下达到或超过5%；（3）因本次股份过户，受让方持股比例从20%以下达到或超过20%；（4）因本次股份过户，受让方持股比例从30%以下达到或超过30%。因司法强制执行导致的股份过户，信息披露义务人在履行信息披露义务后，直接向登记公司申请办理过户登记。2、除上述第1点以外的需要交易所确认的权益变动行为，相关方直接向交易所法律部申请确认，不需要上市公司监管一部出具转让表。3、信息披174、露义务人获得法律部确认后，向中国结算上海分公司办理办理股份过户手续；股份过户完成之日起2个交易日内，就过户事宜进行公告。4、信息披露义务人披露权益变动报告书、上市公司收购报告书全文后30日内未完成股份过户手续的，应做出公告并说明理由，以后每30日公告一次，直至股份过户完成。五、权益变动及收购关注要点（一）关于实际控制人是否发生变化的判断收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。1、实际控制人未发生变化的情形（1）收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对175、于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府；（3）国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资子公司持有上市公司股份。2、实际控制人发生变化的情形上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间、或者国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。（二）关于严重财务困难的理解上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。证券期货法律适用意见第7号规定上市公司存在以下情形之一的，可176、以认定其面临严重财务困难：1、最近两年连续亏损；2、因三年连续亏损，股票被暂停上市；3、最近一年期末股东权益为负值； 4、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；5、中国证监会认定的其他情形。（三）关于限制股份转让的理解上市公司收购管理办法第六十二条第一款第二项、第一款第三项均规定“收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，上市公司重大资产重组管理办法第四十五条亦有类似规定，市场对上述限制股份转让行为是否覆盖同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为存在不同看法，证券期货法律适用意见第4号规定如下：1、在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间177、转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。2、上市公司的实际控制人、控股股东及相关市场主体不得通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为。3、前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。4、律师和律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师178、事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。5、上述股份转让中，涉及股份过户登记的，应按照有关流通股协议转让规则办理。（四）爬行增持的关注要点爬行增持的股东不需发出要约，也无需履行豁免要约申请程序，仅需履行信息披露义务。1、爬行增持的适用条件。对于持股比例在30%-50%之间的股东，爬行增持需满足以下条件：（1）公司上市已满一年；（2）股东持股比例达到或超过30%后需等一年，方可启动爬行增持；（3）每12个月增持不超过2%。持股比例达到或超过50%的股东，不受上述条件限制。2、首次增持次日披露首次增持公告，公告内容应包括股东情况、本次179、增持情况、是否提出后续增持计划等。（1）首次增持后未披露后续增持计划：视同本次增持计划实施完毕，公司应披露律师核查意见；（2）未实际增持先公告计划：公告中应承诺最低增持比例或增持金额。3、在增持股份期间，因上市公司进行公开增发、配股、非公开发行、发行股份购买资产等证券发行，或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因，导致公司已发行股份总数或计算基数发生变动的，股东最迟应于上市公司发布相关股份变动公告后2个交易日内，通知上市公司是否继续执行本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。4、后续信息披露时点至少包括：累计达到1%（通过集中竞价系统）、累计达到2%、180、增持计划结束。此外，上市公司按照规定发布定期报告时，相关股东的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划的实施情况。根据证券期货法律适用意见第9号规定，增持计划结束有三种情形：增持完成、提前终止、实施期届满；例如，某上市公司大股东（持股比例在30%以上）公告计划在未来12个月内增持不超过2%股份：第一种情形是过了8个月已增持2%，公告增持完成；第二种情形是过了6个月已增持1%但不愿继续增持，公告提前终止增持计划；第三种情形是过了12个月增持1.5%，实施期届满公告。增持计划结束时，股东应委托上市公司在3日内公告增持结果并披露律师核查意见。5、增持181、股份的锁定期（1）增持期内不得减持。此外，若公司同时发行A股、H股，同一股东不能在A股增持期内减持H股、或在H股增持期内减持A股。（2）增持完成（最后一笔增持股份登记过户）后所持股份锁6个月。所持股份不仅包括本次爬行增持的股份，也包括增持前持有的股份。6、新增持计划的提出股东持股比例在30%至50%之间的，新增持计划提出日距离前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月；持股比例达到或超过50%的股东，新增持计划提出无上述限制。7、下列期间不得增持（该规定同样适用于上市公司控股股东、实际控制人）：（1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日182、期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。（3）通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；（4）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。8、其他：（1）通过爬行增持，累计增持达到5%的，需披露简式权益变动报告书。（2）达到1%、2%、5%、20%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，实践中的取值范围为该持股比例的前后一手。（五）权益变动的窗口期除上述（四）7关于30%以上股东、控股股东、实际控制人增持股份的窗口期规定外，上市公司的控股股东在该公司的年报、183、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。（六）信息披露义务人须聘请财务顾问的情形包括：1、持股比例达到或超过20，成为上市公司第一大股东或实际控制人，但未超过30（同时编制详式权益变动报告书）。2、持股比例超过30，拟向证监会申请豁免要约收购义务（同时编制上市公司收购报告书）。（七）信息披露义务人免于聘请财务顾问的情形包括：1、国有股行政划转或者变更；2、在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让；3、因继承取得股份；4、持股比例达到或超过30%的股东继续增持（要约收购除外）；5、因公司其他股东所持股份发生变动、上市公司减少股本等被动成为上市公司第一大股东或实际控制人的。（八）应聘请184、独立财务顾问的情形包括：1、在要约收购中，被收购公司董事会应聘请独立财务顾问；2、在管理层收购中，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并公告；3、为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。（九）融资融券、转融通业务涉及的信息披露事宜融资融券业务涉及资金、股份的借入借出，转融通业务涉及股份的借入借出，参与融资融券、转融通业务的各方不以获得标的股份的所有权为最终目的，参照适用上市公司有关权益变动和信息披露的规则。1、合并计算185、原则投资者、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）参与融资融券、转融通业务，其通过多个证券账户持有同一家上市公司的股份数量，应当按照以下原则进行合并计算：（1）投资者通过其普通证券账户、客户信用交易担保证券明细账户持有同一家上市公司的股份数量应当合并计算；（2）证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券明细账户持有同一家上市公司的股份数量应当合并计算；（3）证金公司通过其自有证券账户、转融通专用证券账户持有同一家上市公司的股份数量应当合并计算。上述主体与其一致行动人持有的同一家上市公司的股份数量应当合并计算。2、证金公司通过转融通担保证券账户持有的股票不计186、入其自有股票，证金公司无须因该账户内股份数量的变动而履行相关信息披露义务或者要约收购义务。证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有股票，证券公司无须因该账户内股份数量的变动而履行相关信息披露义务或者要约收购义务。3、持股比例达到或超过5%的股东成为转融通业务的证券出借人的，或者参与融资融券业务的，不得存在短线交易。持股比例达到或超过30%的股东及上市公司控股股东、实际控制人参与融资融券交易的，还应当遵守权益变动“窗口期”规定。（十）约定购回式证券交易涉及的信息披露事宜约定购回式证券交易是投资者以融资为目的的交易行为，属于通过证券交易所的证券交易。投资者的初始交易、购回交易分别187、参照适用股份出售、股份买入有关权益变动和信息披露的规则。1、合并计算原则约定购回式证券交易和其他方式导致的股份变动应当合并计算。股份变动达到规定比例的，应当在标的证券完成交收后，按照上市公司收购管理办法有关权益变动信息披露的要求及其他相关信息披露规则的规定及时履行公告及报告义务。2、信息披露义务人应当在公告及报告书中单独披露约定购回式证券交易导致的股份变动的数量及比例，并就以下情况作出特别说明：（1）参与约定购回式证券交易的原股东、证券公司以及标的证券数量、期限；（2）待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照参与约定购回式证券交易的原股东的意见行使；188、（3）待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于参与约定购回式证券交易的原股东；（4）原股东违约的，证券公司按照约定购回式证券交易及登记结算业务办法的相关规定处置标的证券；（5）提前购回或延期购回的股份数量及比例（如适用）。3、持股比例达到或超过5%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员参与本所约定购回式证券交易的，应当遵守相关信息披露规则，不得存在短线交易，并应当遵守权益变动“窗口期”以及年度股份转让比例限制的规定。4、相关股东因购回交易使其持股比例超过30%的，应当按照上市公司收购管理办法履行要约收购义务或向189、中国证监会申请豁免，属于免于提出豁免申请情形的除外。六、附件附件9.1： 上市公司股权协议转让表20*-0*披露日期 : 实质控制权是否变更 : 备注 :A股代码 : 名义大股东是否变更 : B股代码 : 过户日期 :总股本(万股) : 过户情况 :经办人：复核人：股权出让方名称实体性质出让前持股数量(万股)出让前持股比例%合计转让股数(万股)出让后持股数量(万股)出让后持股比例%股权受让方名称实体性质受让前持股数量受让前持股比例%合计受让股数(万股)受让后持股数量(万股)受让后持股比例%上市公司股权协议转让明细表股权出让方名称股权受让方名称转让股数(万股)单价(元/股)转让前股权性质转让后股190、权性质第十章 要约收购一、业务及规范文件概述中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27）上市公司收购管理办法（证监会令200635号，2006-08-01）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）要约收购的适用范围包括：1、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；2、投资者持有一家上市公司30%的股份，继续进行收购，且不符合要约豁免条件。上市公司启动要约收购前提条件是要约收购报告书获得证监会审核无异议。由于要约收购涉及的环节较多，因此属于较为复杂的业务类型。实务中，对于限售流通股份，收购人可以通过中国191、结算上海分公司系统实施要约收购；对于无限售流通股，收购人可以通过交易所交易系统实施。二、流程及要点1、编制与提交要约收购报告书摘要信息披露义务人应及时编制并向交易所上市公司监管一部提交要约收购报告书摘要和因股东披露权益变动报告书或收购报告书的提示公告。需要注意的是，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在192、其他支付安排、要约价格的合理性等。信息披露义务人向交易所上市公司监管一部提交要约收购报告书摘要时，应同时提供下列报备文件：（1）履约保证金专户存放冻结证明或董事会关于以证券作支付对价的决议。收购人以现金作为支付手段的，应当提交已将收购总金额20%的履约保证金存放于中国结算上海分公司指定账户，并予以冻结的证明（该证明由中国结算上海分公司投资人登记部出具，摘要公告前必须提供）；收购人以证券作为支付手段的，应当提交已将全部证券由中国结算上海分公司保管的证明文件。若收购人为上市公司，拟以新增发行的证券进行支付的，应当提交收购人董事会就此事项做出的决议。（2）收购人及其高管名单以及其股票账户持股情况证明193、。收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其高级管理人员名单及其股票账户以及中国结算上海分公司出具的其在公告前交易及持有被收购公司股票的情况（可在要约收购报告书摘要披露后3个交易日内提供）。2、发布要约收购报告书，并发出正式要约中国证监会对要约收购报告书出具无异议函后，信息披露义务人应向交易所上市公司监管一部提交经审核无异议的要约收购报告书、要约收购申报公告、财务顾问意见及法律意见书，并办妥以下手续：（1）提供收购人用于要约收购的股票账户。收购人应在要约收购正式开始前提供已指定交易的收购人股票账户（盖章确认），该账户用于受让投资者预受的股份。信息披露义务人提交要约收购报告书时，应同时194、将该账户报送上市公司监管一部。由于开立账户至完成指定交易确认需要3个交易日，收购人应早日完成账户的开户、指定交易事宜。（2）确定要约收购起止日期。若T日为申报公告的公告日，要约收购起始日一般应定为T+2日（交易日，下同），中国结算上海分公司在T日收市前当日下午15:00前完成系统准备工作。若要约收购终止日为非交易日，通知单中的终止日以该日前的最后一个交易日填写。（3）收购人以证券支付收购价款的，应当向股东提供现金选择权，详见本手册第十二章现金选择权。（4）获取要约收购的申报代码。通过交易系统要约收购的A股申报代码定为“706XXX”，顺序给出，代码和基础证券代码后三位无对应关系，信息披露义务人195、在提交要约收购申报公告前，应从交易所上市公司监管一部获取申报代码。（5）做好限售流通股申报准备。如被要约收购的股份同时包括无限售条件流通股和限售条件流通股，后者通过中国结算上海分公司系统进行要约申报。3、被要约收购公司董事会决策程序及信息披露被收购公司董事会应当在要约收购报告书披露后20日内召开董事会，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号 被收购公司董事会报告书编制并披露被收购公司董事会报告书、独立财务顾问意见。被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议，独立董事应当单独发表意见并一起公告。被收购公司未在规定的期限内召开董事会、编制并披露被收购公司董事会报告书的196、，应当在规定期限届满的次日披露其理由。4、要约收购提示公告披露频率。收购人应当在公告要约收购文件之日起30日内就收购事项至少发布3次要约收购期间提示公告。5、预受要约、撤回预受的信息披露。收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人应当在交易所网站上公告上一交易日及截止上一交易日为止的预受要约以及撤回预受的有关情况。公告的内容与格式，由交易所信息公司负责。中国结算上海分公司将会把当日数据经交易所交易管理部转信息公司于次日开市前上网。6、要约期满日（M日）提交停牌申请。上市公司向上市公司监管一部提交停牌申请，公司股票于下一交易日（M+1日）停牌。7、领取最终预受数据确认单。要约期满后第一个交易日（197、M+1日）收购人或其财务顾问可以自中国结算上海分公司取得最终预受数据确认单。8、发布要约收购结果公告及复牌。若要约收购完成后，公司仍符合上市条件，则上市公司应于M+2日发布要约收购结果公告，公司股票当日复牌。9、发布要约收购股份清算公告。如有股东接受要约，收购人自交易所法律部取得股份转让确认文件。收购人补足收购资金后，中国结算上海分公司办理预受股份的资金清算和股份过户事宜，公司向交易所上市公司监管一部提交要约收购股份清算公告。10、股权分布不符合上市条件的处理若按中国结算上海分公司出具的最终预受数据确认单，要约收购完成后上市公司股权分布已不符合上市条件的，公司股票继续停牌。收购人完成要约收购股198、份过户事宜后，应当向交易所上市公司监管一部提出目标公司退市申请(退市申请也可以在M+1日向上市公司监管一部提交)以及是否继续通过交易所交易系统进行余股收购的申请。交易所批准被收购公司退市后，上市公司发布终止上市公告。若收购人通过交易所交易系统进行余股收购的，上市公司在发布终止上市公告的同时或之后，发布余股处理公告。后续余股处理，要约收购申报代码（706XXX）和简称“XX收购”和其他操作程序同前要约收购程序。第十一章 重大资产重组一、常用法律、法规及相关规则上市公司重大资产重组管理办法（证监会令200853号，2008-04-16）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大199、资产重组申请文件（证监会公告200813号，2008-04-16）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(证监会公告200814号,2008-04-16）关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（证监会令第73号,2011-08-01）上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（证监会令200854号，2008-06-03）关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会公告201233号，2012-11-16）关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（上证公字201248号，2012-11-16）上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘200、录（上海证券交易所上市公司监管一部）第一号 信息披露业务办理流程（2012-08-03）第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（2008-05-20）第三号 资产评估相关信息披露（2012-08-03）第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交（2012-08-03）第五号 立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项（2012-08-03）第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012-08-03）第七号 借壳上市的标准和条件（2012-08-03） 第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）（2012-08-03）二、重大资产重组筹划阶段上市公司在筹划阶段，应当做好201、保密工作，防止信息泄漏。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。三、停牌申请及停牌期间相关事宜（一）停牌的申请时点原则上，为防止内幕交易和股价异动，上市公司或相关方应在开始筹划时即向交易所上市公司监管一部申请停牌，最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向上市公司监管一部提出股票连续停牌的申请，直至按照上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）的规定披露重大资产重组预案后复牌。由股东或相关方筹划的，上202、市公司在获悉股东、实际控制人或相关方筹划并购重组等重大事件时，应当及时申请停牌，并披露影响股票价格的重大信息。 预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，上市公司应当立即向交易所申请停牌。需要注意的是：1、为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所上市公司监管一部在相关股票交易时间不接受上市公司涉及重大资产重组的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。2、公司拟向持股比例达到或超过5%以上的股东发行股份购买资产的，如该股东在停牌前6个月内有减持公司股份的行为，则不能申请重大资产重组连续停牌，已停牌的应复牌。（二）停牌申请材料1、上市公司申请停牌时已确认属于重大资产重组的，应向交易所上市公203、司监管一部提交进入重大资产重组程序停牌公告、公司董事长签字的停牌申请、上市公司重大资产重组预案基本情况表。上市公司应在公告和停牌申请中均承诺“连续停牌时间不超过30天”，并在公告中披露重组类型（如资产出售、资产置换、发行股份购买资产等）。上市公司拟实施无先例事项，可以在停牌公告中不承诺复牌日期，同时披露该重大事项的类型。若申请停牌时，上市公司重大资产重组预案基本情况表无法填全的，公司应当在股票停牌后及时补充完整。2、上市公司申请停牌时，如尚无法确认是否达到重大资产重组标准，可以“重要事项未公告”为由先申请停牌不超过5个交易日，并在5个交易日内完成确认事宜。如确认属于重大资产重组，进入重大资产重204、组停牌程序并提交上述相关材料；如确认不属于，则立即复牌并公告。（三）停牌期间的信息披露义务及其他事宜1、上市公司应在进入重大资产重组停牌之日起5个交易日内，按照第四号备忘录重组内幕信息知情人名单登记及提交的有关要求，提交内幕信息知情人信息和重组交易进程备忘录，随后交易所将启动股票二级市场核查。2、被立案稽查的公司，应在进入重大资产重组停牌之日起5个交易日内按第五号备忘录立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项的有关要求，向交易所上市公司监管一部提交公司关于申请重大资产重组的报告，取得相关部门同意后，上市公司方能召开董事会审议重组预案。3、停牌期间，上市公司应当至少每5个交易日发布一次相关事项进205、展公告，说明重大资产重组的进展情况和不确定因素。（四）申请延期复牌如上市公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案，应当在原定复牌日6个交易日前向交易所上市公司监管一部提交延期复牌的申请。经交易所同意后，上市公司在原定复牌日发布重大资产重组停牌期延长公告，披露重组框架介绍、无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期，交易所原则上只接受一次延期复牌的申请。（五）股票恢复交易1、正常情况下，上市公司披露首次董事会审议通过的重大资产重组预案时，公司股票复牌。2、交易所核查结果显示公司股票交易存在明显异常的，上市公司监管一部及时将核查结论告知上市公司，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。206、上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在发布重大资产重组预案或者草案的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告，公司股票同时复牌。风险提示公告内容至少包括：（1）公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。（2）经公司自查，公司、控股股东、实际控制人的内幕信息知情人是否存在内幕交易的说明。（3）公司继续推进本次重组进程的理由。（4）股票异常交易情形尚待相关方进一步核查；根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停207、并可能被终止。本公司郑重提示投资者注意投资风险。（5）其他应披露的信息。上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司股票同时复牌。3、股票停牌期间，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在披露重大资产重组预案或草案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告，公司股票同时复牌。上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因208、，公司股票同时复牌。4、公司或相关方在停牌期间决定终止本次重大资产重组，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。停牌期间公司未申请延期复牌的，公司应在终止重大资产重组公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项；公司股票延期复牌的，公司应在终止重大资产重组公告中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。此外，因下述原因终止本次重大资产重组的，上市公司在公告中无需作出特定时间内不再筹划重大资产重组事项的承诺：（1）首次董事会公告后6个月内未能发布股东大会召开通知公告；（2）方案被股东大会否决；（3）中国证监会审核未通过。四、209、首次董事会（公告重组预案）1、上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照规定编制重大资产重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向交易所上市公司监管一部提交下列文件： （1）董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见。 （2）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件及第八号备忘录上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）要求编制的重大资产重组预案。（3）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议，交易合同应载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国210、证监会核准，交易合同即应生效”。（4）上市公司按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条要求编制的董事会会议记录。（5）独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺。 （6）上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及按照第四号备忘录重组内幕信息知情人名单登记及提交要求提交的相关文件。（7）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司）。（8）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据重组办法第四十二条提交注册会211、计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。（9）上市公司监管一部要求的其他文件。2、需要注意的是，公司最迟应在预计复牌日前5个交易日向交易所上市公司监管一部提交重大资产重组预案及相关报备文件，上市公司监管一部将在3个交易日内对信息披露文件的完整性进行形式审查并予以反馈。但同时符合如下所有条件的公司可直接按规定披露重组预案文件：（1）未构成借壳上市；（2）公司股票未被实施风险警示； （3）财务顾问是分类结果在A（含）以上的证券公司；（4）公司停牌前股票交易经核查不存在明显异常；（5）拟注入上市公司的标的资产不涉及矿业权、房地产业务212、。经上市公司监管一部形式审核通过后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议公告、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在交易所网站披露独立财务顾问核查意见、其他证券服务机构出具的文件或意见（如有）。五、二次董事会（公告重组报告书）1、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，向上市公司监管一部提交下列文件：（1）董事会决议及其公告； （2）上市公司重大资产重组报告书及其摘要； （3）独立财务顾问报告； （4）相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）； （5）股东大会召开通知公告。2213、上市公司应当在指定媒体上披露董事会决议公告、股东大会召开通知公告和重大资产重组报告书摘要，并在交易所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见。需要注意的是：（1）二次董事会非必经程序。首次召开董事会前已完成相关审计、评估、盈利预测数据审核工作的，可以不召开第二次董事会，并可以在首次董事会公告后直接披露重大资产重组报告书及重大资产重组报告书摘要，并发出股东大会通知公告。（2）上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序（即首次董事会决议失效）。证监会关于“重大调整”的标准如下： 关于交易对象：上214、市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序；在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 关于交易标的：上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。六、股东大215、会决议1、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东大会就重大资产重组的议案进行表决时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 2、股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个交易日内向中国证监会申报。3、发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布股东大会召开通216、知公告的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 若6个月到期日为公众假日，则以到期前最近一个可发布股东大会通知日为准。4、需要注意的是：（1）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公217、司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。（2）重大资产重组进程被暂停的上市公司，符合关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（以下简称通知）第九条规定条件的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向交易所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。如果公司已向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，依据通218、知第九条第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。（3）重大资产重组进程被暂停的上市公司，若通知第九条第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因。如上述被行政处罚或者被追究刑事责任的主体为上市公司控股股东或实际控制人，上市公司应在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。七、并购重组委审核通过及证监会核准1、自收219、到重组委开会通知次日起，公司股票连续停牌，上市公司发布重组委审核结果公告并复牌。2、上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当于下一交易日发布重大资产重组核准公告或重大资产重组未予核准公告；如上市公司根据证监会的审核意见对“重组报告书”进行修订，公司还应同时发布重大资产重组报告书修订说明公告，重组报告书全文、相关中介机构意见上网。在不予核准的情形下，公司董事会应当自收到决定之日起10日内对是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告。需要注意的是：（1）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复220、受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示公告。（2）重组委审核通过重组事项后至取得中国证监会核准文件前，公司决定取消本次重组的，应及时履行信息披露义务。八、重组资产重组实施及后续流程1、上市公司应当于实施完毕之日起3个交易日内发布重大资产重组实施情况报告书（含资产过户情况）、独立财务顾问和律师事务所意见。在发行股份购买资产的情形下，重组实施基本流程为：发行股份所购买的资产过户至上市公司后，上市公司在3个交易日内发布资产过户公告，独立财务顾问和律师事务所对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见；随后上市公司前往中登公司办理221、新增股份登记手续，取得中登公司出具的新增股份登记证明后发布涉及重大资产重组的发行结果暨股份变动公告；重组全部实施完毕后发布重大资产重组实施情况报告书（如仅有购买资产，该报告书应与股份变动公告同时发布），其中特别注意以下事项：（1）所涉资产过户完毕在前，新增股份变更登记在后。特别是购买资产的情形下，必须购买的资产过户至上市公司名下并公告后，才能办理新增股份登记。（2）重大资产重组实施完毕后，公司必须发布重大资产重组实施情况报告书及相关中介机构意见。2、自收到核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后下一交易日发布重大资产重组相关进展公告；此后每30日公告一次，直至222、实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 3、提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 4、实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无223、法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 第十二章 现金选择权一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-224、27）上市公司收购管理办法（证监会令200635号，2006-08-01）上市公司重大资产重组管理办法（证监会令200853号，2008-04-16）上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012-08-03）上市公司拟实施合并、收购等重大事项时，如相关当事人向股东提供现金选择权，股东接受现金选择权的，按事先约定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给相关当事人（或其指定的第三方）。（一）应当提供现金选择权的情形上市公司出现下列情形之一的，应当给予其流通股股东现金选择权：1、上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并，其他公司取代上市公司实现整体上市；225、2、上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；3、上市公司吸收合并其他公司、上市公司分立成2个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东收购请求权，其操作流程同现金选择权实施。（二）现金选择权申报方式上市公司可选择通过交易所交易系统或自行组织股东进行现金选择权申报。对于现金选择权价格远低于股票二级市场价格（目标公司股票价格高于现金选择权价格15%）、投资者申报将导致重大损失的，建议上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于股票二级市场价格或与市场价格相差不大的，为便于投资者申报，应当选择通过交易所交易系统申报。（三）保证金划付准备上市公司拟通过交易所交易系统向股东提供现226、金选择权申报的，应当提前与中国结算上海分公司商定保证金划付、换股等事宜。二、流程及要点（一）上市公司自行组织股东申报行使现金选择权流程（网下申报）1、启动现金选择权网下申报工作（1）提交材料取得中国证监会关于吸收合并核准函后，信息披露义务人应向交易所上市公司监管一部提交吸收合并报告书、现金选择权申报公告以及下列报备文件: 中国证监会相关核准文件； 上市公司现金选择权申报方式的说明； 现金选择权提供方的营业执照复印件。信息披露义务人应在现金选择权申报公告中作出特别提示：凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日自行前往交易所签署股权转让协议。（2）确定网下申报时间申报期间最短为1个交227、易日。（3）停复牌安排对于仅发行A股的上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。对于同时发行A股、B股的上市公司，A股股权登记日和B股最后交易日应为同一天，公司股票（A股、B股）及其衍生品种自下一交易日起连续停牌，自B股股权登记日的下一交易日开始现金选择权申报工作。现金选择权申报结束后，上市公司为被吸并方的，其股票及衍生品种将继续停牌，同时公司向交易所申请终止上市。上市公司为吸并方的，股票及衍生品种一般在刊登现金选择权申报结果公告后复牌。2、现金选择权网下申报提示公告申报期间为1个交易日的，信息披露义务人应在申报当日发布现金选择权申报提示公告。申报期间超228、过1个交易日的，信息披露义务人应在申报首日和截止日各发布一次现金选择权申报提示公告。3、现金选择权申报完成后，信息披露义务人发布现金选择权申报结果公告。如有股份申报，上市公司应于申报结束后下一交易日协调申报股东及现金选择权提供方前往交易所签署股权转让协议，并完成交易所法律部确认手续。4、公司与中登公司协商确定申报股份过户时间后，应发布现金选择权股份清算公告，公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。（二）通过交易所交易系统申报的现金选择权实施流程（网上申报）1、启动现金选择权网上申报工作（1）取得中国证监会关于吸收合并核准函后，信息披露义务人应向交易所上市公司监管一部提交吸收合并报告书、现金229、选择权申报公告以及下列报备文件: 中国证监会相关核准文件； 上市公司现金选择权申报方式的说明； 现金选择权提供方的营业执照复印件； 中登公司出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中登公司指定账户的证明文件。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额的20%；如现金选择权仅由特定异议股东行使的，履约保证金金额应为现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额。对于发行B股的上市公司，应在现金选择权申报公告中增加以下提示：“已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中登公司或冻结相应现金对价（仅适用B股）”。（2）确定网上申报时间现金选择权申报230、日为3个交易日；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。（3）停复牌安排对于仅发行A股的上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。对于同时发行A股、B股的上市公司，A股股权登记日和B股最后交易日应为同一天，公司股票（A股、B股）及其衍生品种自下一交易日起连续停牌，自B股股权登记日的下一交易日开始现金选择权申报工作。（吸收合并适用）现金选择权申报结束后，上市公司为被吸并方的，股票及衍生品种将继续停牌，同时公司向交易所申请终止上市；上市公司为吸并方的，股票及衍生品种一般在刊登现金选择权申报结果公告后复牌。（4）网上申报代码通过交易系统申报的，现金选择权231、申报代码为“706XXX”，顺序生成；同时发行A股、B股的上市公司，A股、B股的申报代码不同，由信息披露义务人向交易所上市公司监管一部获取；要约收购代码由中登公司提供。投资者选择卖出为接受现金选择权，现金选择权价格和选择股份数量由投资者填写，交易系统对接受或撤回申报的数量不作前端控制。2、信息披露义务人应在申报首日和截止日各发布一次现金选择权申报提示公告。3、现金选择权申报期满后，中登公司将申报数量交给上市公司或其财务顾问，信息披露义务人应发布现金选择权申报结果公告，公告中应明确有关被冻结、质押股份与未申领红利的处理方式。4、受让方根据申报结果补足行权资金。上市公司向交易所上市公司监管一部提交232、将经上市公司、财务顾问盖章确认的书面过户申请、过户清单，交易所上市公司监管一部和交易管理部对上述书面材料盖章后发送中登公司，作为对现金选择权业务实施方案及申报结果的合规性的确认。中登公司据此办理相关股份的资金清算、过户事宜。上市公司与中登公司协商确定申报股份过户时间后，信息披露义务人应发布现金选择权股份清算公告，该公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。（三）换股吸收合并中异议股份现金选择权实施流程在部分换股吸收合并案例中，上市公司仅对于在股东大会上对合并议案投出有效反对票的异议股东给予现金选择权，现金选择权申报主体仅为异议股东（而不是全体股东）；在申报工作结束后，上市公司（或其财务顾问）233、还需将申报记录和股东大会有效反对票、异议股东股票交易记录（异议股东在股东大会召开后、现金选择权申报前的买卖本公司股票交易记录）进行比对，剔除无效申报记录。在现金选择权价格远低于股票二级市场价格（目标公司股票价格高于现金选择权价格15%）情况下，一般由上市公司自行组织股东申报，该项比对工作由上市公司（或其财务顾问）完成，现金选择权实施程序同上述第（二）条；除此之外，异议股东通过交易所交易系统申报，申报程序如下：1、2同上述第（二）条中的第1、2步骤（信息披露义务人应披露异议股东现金选择权申报公告）。3、现金选择权申报期满后，中登公司将申报数据和异议股东股票交易记录交给上市公司或其财务顾问；信息披234、露义务人进行数据比对、剔除无效申报后，应发布现金选择权申报结果公告，公告中应明确有关被冻结、质押股份与未申领红利的处理方式。4、受让方根据申报结果补足行权资金。上市公司向交易所上市公司监管一部提交将经上市公司、财务顾问盖章确认的书面过户申请、过户清单以及解除无效申报股份清单，交易所上市公司监管一部和交易管理部对上述书面材料盖章后发送中登公司，作为对现金选择权业务实施方案及申报结果的合规性的确认。中登公司据此办理相关股份的资金清算、过户事宜。上市公司与中登公司协商确定申报股份过户时间后，信息披露义务人应发布现金选择权股份清算公告，该公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。（四）上市公司吸收合235、并母公司现金选择权实施流程1、取得中国证监会核准函后，信息披露义务人应发布现金选择权申报公告，并按前述程序完成现金选择权申报及清算工作。2、现金选择权实施完毕后，上市公司向母公司股东按吸收合并比例定向发行股份，并在中登公司完成登记程序，同时上市公司将母公司持有上市公司的股份予以注销；新增股份登记和母公司股份注销程序完成后，上市公司发布相关公告。（五）要约收购（以股份作为支付手段）前的现金选择权实施流程此方式下一般为主动要约，要约收购、现金选择权均通过交易所交易系统进行申报。1、取得中国证监会关于要约收购核准函后，信息披露义务人披露要约收购报告书全文，明确要约收购和现金选择权的起止时间，同时发布236、现金选择权申报公告。若现金选择权价格远低于股票二级市场价格（目标公司股票价格高于现金选择权价格15%），公告前现金选择权提供方无需提供履约保证金；反之，公司应提供中登公司出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中登公司指定账户的证明文件。2、鉴于要约收购和现金选择权将同步进行，现金支付部分和股份支付部分的申报代码不同，由信息披露义务人向交易所上市公司监管一部获取。3、要约收购期间，接受股份支付和现金支付的预受情况均在交易所网站披露。4、要约收购期限届满，股份支付和现金支付部分分别进行清算。要约申报代码的摘牌和被收购公司是否退市的处理，详见本手册第十章要约收购。第十三章 股份回购及股份注销一237、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国公司法（2005年修订）（主席令200542号，2005-10-27）上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（证监发200551号，2005-06-1）(以下简称“办法”）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（证监会公告 200839号，2008-10-9）（以下简称“补充规定”）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引二、回购股份基本情况介绍上市公司回购股份对象包括大股东、社会公众股东，回购股份目的包括注销、用作股权激励股份等。本章238、主要对向社会公众股东回购股份并最终予以注销的情形予以规范。三、上市公司回购股份的条件：1、公司股票上市已满1年；2、公司最近1年无重大违法行为；3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力；4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；5、证监会规定的其他条件。四、上市公司回购股份的决策程序1、上市公司采用集中竞价方式回购股份的，需经董事会、股东大会审议通过，报证监会和交易所备案，无需获得证监会无异议函。2、上市公司采用要约收购方式回购股份的，需经董事会、股东大会审议通过，报证监会备案，需获得证监会无异议函239、。五、回购股份流程及披露1、在筹划回购股份方案过程中，上市公司可向交易所上市公司监管一部以重要事项待公告为由申请股票停牌，连续停牌时间不超过5个交易日。2、公司董事会应逐项审议回购预案内容，并在审议通过后，及时向交易所上市公司监管一部提交下列材料并公告：（1）董事会决议公告；（2）回购预案；（3）独立董事意见；（4）股东大会召开通知公告；（5）交易所要求的其他材料。审议回购股份方案的股东大会应当提供网络投票方式。3、上市公司应在发布回购预案后5个交易日内提交内幕信息知情人资料和交易进程备忘录，参见本手册第一章第九节内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备。4、上市公司应在股东大会召开日3日前，将240、董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在交易所网站予以公布。采用要约方式回购股份的，上市公司应在股东大会召开5日前将独立财务顾问报告在指定媒体上披露。5、股东大会审议回购股份事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，逐项表决事项至少包括：（1）回购股份的方式；（2）回购股份的价格区间； （3）拟回购股份的种类、数量和比例；（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源；（5）回购股份的实施期限； （6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（8）其他相关事项。6、上市公司应当在发布股东大会决议241、公告后向交易所上市公司监管一部提交通知债权人公告（也可与股东大会决议公告同时提交）。通知债权人公告在指定媒体上披露后，如上市公司采用集中竞价方式回购股份的，应将相关材料报送证监会和交易所备案；如采用要约方式回购股份的，应向证监会报送回购股份备案材料并抄报当地证监局。7、采用集中竞价方式回购股份实施过程的关注要点（1）股东大会审议通过回购股份事项后，上市公司应向中国结算上海分公司申请开立股份回购专用账户，并在发布通知债权人公告后向交易所上市公司监管一部提交回购报告书、股份回购专用账户相关资料等，回购报告书需在指定媒体上披露。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过1年。（2）回购期间，上市242、公司应在每个月的前3个交易日内、各定期报告中、以及下列时点发布回购实施进展公告： 首次回购股份事实发生的次日； 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1的事实发生之日起3日内，公告期间无须停止回购行为。上市公司编制回购实施进展公告时应说明公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算上市公司回购股份占总股本比例每增加1的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。（3）回购股份的价格不得等于公司股票当日交易涨幅限制价格。（4）公司不得在以下交易时间进行股份回购的委243、托： 开盘集合竞价； 收盘前半小时内； 股票价格无涨跌幅限制的交易日。（5）上市公司不得在下列期间回购股份： 上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 证监会、交易所规定的其他情形。8、采用要约方式回购股份实施过程的关注要点（1）上市公司采用要约方式回购股份的，应在接到证监会无异议函后的2个交易日内发布回购方案经审核无异议公告，并向中国结算上海分公司申请开立股份回购专用账户；（2）公司将回购所需资金全额存放于中国结算上海分公司指定的银行账户后，向交易所上市公司监管一部提交回购报告书、股244、份回购专用账户相关资料、中国结算上海分公司出具的资金到账证明、法律意见书等，回购报告书、法律意见书需在指定媒体上披露；要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值；要约期限不得少于30日，并不得超过60日。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。关于每日预受要约股份情况披露、要约期满停复牌流程以及其他信息披露要求，详见本手册第十章要约收购。（3）要约期满后，如股东预受要约的股份数量超过预定回购的股份数量，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；如前者小于后者，上市公司应当全部回购股东预受股份。9、上市公司回购股份期间不得发行股份。1245、0、上市公司距回购期届满前3个月仍未实施回购方案的，应发布距期满3个月仍未实施回购公告，董事会应当在公告中说明未能实施回购的原因。11、回购的股份自过户至回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。12、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在3日内发布回购实施结果暨股份变动公告。上市公司向交易所上市公司监管一部提交回购实施结果暨股份变动公告时，应当同时提交回购股份注销申请，以及中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。上市公司应当在回购实施结果暨股份变动公告中披露已回购股份数量、购买的最高246、价和最低价、支付的总金额，并对照股东大会审议通过的回购股份方案和实际回购股份数量、比例、使用资金总额，对回购股份方案执行情况与方案的差异进行解释；就股份回购方案的实施对公司的影响进行说明，并确定回购股份的注销日（股份注销日期一般在公告当日）。股份注销完成后，上市公司应当向中国结算上海分公司申请撤销回购专用账户，并到工商登记部门办理工商变更登记手续。第十四章 可转换公司债券一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国证券法(2005年修订) （主席令200543号，2005-10-27）上市公司证券发行管理办法（证监会令200630号，2006-05-06）上海证券交易所股票上市规则（2012年修247、订）（上证公字201234号，2012-07-07）关于可转债回售业务的通知（上证交字200511号）二、发行和上市上市公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行和上市业务由交易所发行上市部审核和操作；上市后的信息披露工作由交易所上市公司监管一部审核。三、转股可转债转股期起始日前至少4个交易日，可转债发行人应编制并向交易所上市公司监管一部提交可转债开始转股公告，同时报备可转债募集说明书。上市公司公告披露日与可转债转股期起始日至少间隔3个交易日。四、转股价格调整（一）因权益分派引起的转股价格调整因发行人送股、转增、分红而触发的可转债转股价格向下修正的流程如下（P日为权益分派公告及转股价格调整248、公告披露日）：P-5日：上市公司向交易所上市公司监管一部提交权益分派引起的转股价格调整提示公告。P-4日：权益分派引起的转股价格调整提示公告在指定媒体上披露，公告中说明“P日将刊登权益分派实施公告，P1日至权益分派股权登记日期间转股代码将停止交易，欲享受权益分派的可转债持有人可在P2日之前进行转股”。P-1日：转股代码开始停止交易。发行人提交转股价格调整（权益分派）公告。P日：实施利润分配和资本公积金转增公告和转股价格调整（权益分派）公告在指定媒体上披露，公告日与股权登记日间隔至少3个交易日，权益分派除权除息日与转股价格调整日为同一天。除权除息日：股票除权除息，转股代码恢复交易，同时可转债转股249、价格调整。（二）因实施修正条款、配股、增发及其它原因引发的转股价格调整1、可转债发行人一般在募集说明书中载有“转股价格向下修正条款”，如果股票价格在一定期限内连续低于转股价格的一定比例，公司可以按照募集说明书中的修正条款向下调整可转债转股价格。转股价格向下修正的流程如下（P日为转股价格调整公告披露日）：P-1日之前：如一定期限内公司股票价格连续低于转股价格一定比例，发行人董事会审议通过关于实施“转股价格向下修正条款”的议案后，可将修正方案提交股东大会审议。经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意，发行人股东大会通过，可转债转股价格可向下调整。需要注意的是，修正后的转股价格不得低于股东大会召开250、日前20个交易日该公司股票的交易均价和前一交易日的均价。P-1日：发行人向交易所上市公司监管一部提交转股价格调整（修正条款）公告。P日：转股价格调整（修正条款）公告在指定媒体上披露，转股代码停止交易。P+2日：转股价格调整，转股代码恢复交易。2、因发行人配股、增发及其它原因引起公司股份变动而触发的可转债转股价格向下修正参照以上流程进行。五、付息上市公司可转债每半年或一年付息一次，付息流程如下（P日为可转债付息债权登记日）：P-5日之前：可转债发行人与中国结算上海分公司联系付息事宜。P-4日：可转债发行人向交易所上市公司监管一部提交可转债付息公告。P-3日：可转债付息公告在指定媒体上披露，可转债251、付息公告披露日与可转债付息债权登记日间隔至少3个交易日。P日：可转债付息债权登记日。P+1日：可转债除息日。六、赎回可转债发行人一般在可转债募集说明书中约定有赎回条款，如果股票价格在一定期限内持续高于可转债转股价格一定幅度，发行人有权全部或部分赎回其发行在外的可转债。具体流程如下：T日： 触发可转债赎回条款的最后一个交易日。发行人应及时向交易所上市公司监管一部报告，并于T+1日发布提示性公告，明确披露发行人是否决定行使赎回权利。如发行人无法在T+1日发布提示性公告，发行人应申请T+1日可转债、转股代码停牌。T+1日：发行人与中国结算上海分公司联系有关可转债赎回事宜，向上市公司监管一部提交可转债252、赎回公告。T+2日：可转债赎回公告在指定媒体上披露，可转债赎回公告披露日与可转债赎回登记日（R日）间隔至少5个交易日，一般不超过20个交易日。T+3日至T+5日： 发行人至少再发布2次可转债赎回提示公告。R日： 可转债赎回登记日。需要注意的是，可转债赎回公告披露日至赎回登记日期间，如因可转债转股导致可转债余额低于3000万元，不停止可转债交易。 R+1日： 可转债、转股代码开始停止交易。 中国结算上海分公司收到足额赎回资金后，进行清算交收，并向发行人出具赎回结果确认证明； 发行人编制并向交易所上市公司监管一部提交可转债赎回结果及兑付摘牌公告、可转债转股引起的股份变动公告。需要注意的是，摘牌日一253、般与赎回资金到账日为同一天。R+2日： 可转债赎回结果及兑付摘牌公告、可转债转股引起的股份变动公告在指定媒体上披露，同时交易所发布交易所公告。七、回售可转债发行人一般在可转债募集说明书中约定有回售条款，触发回售条款。通常包括以下两类情形：1、股票价格在一定期限内持续低于可转债转股价格的一定比例；2、发行人变更可转债募集资金用途。触发可转债回售条款时，发行人应及时向交易所上市公司监管一部报告，并于下一交易日（P日）发布可转债回售公告。可转债回售的具体业务流程如下：P-1日：发行人向交易所上市公司监管一部提交可转债回售公告；P日：首次可转债回售公告披露日，一般为满足回售条件的次日。发行人发布可转债254、回售公告后，与中国结算上海分公司联系有关可转债回售的保证金和后续清算事宜。P+1日至P+4日：发行人至少发布3次可转债回售提示公告，并按照当前可转债数量预先将一定比例的保证金划付到中国结算上海分公司指定的银行账户。P+5日至P+9日：回售期间，转股代码停止交易，投资者进行可转债回售申报；每天下午收市后，中国结算上海分公司根据交易所传送的回售申报数据对申报回售的可转债作冻结处理，并在每天日终结束后将实际冻结数据发送给发行人和上市公司监管一部。如回售导致可转债余额少于3000万元的，回售流程不中断。回售程序结束后启动可转债的停止交易程序。P+10日：中国结算上海分公司向发行人提供最终回售冻结数量，255、发行人将相应款项划至中国结算上海分公司银行账户。P+11日：中国结算上海分公司收到足额回售资金后，进行清算交收，并向发行人出具回售结果确认证明。发行人向交易所上市公司监管一部提交可转债回售结果公告。P+12日：可转债回售结果公告在指定媒体上披露。中国结算上海分公司记减回售部分可转债。正常情况下，可转债回售的资金将于P+12日划至投资者账户。如发行人不能将相应的款项及时划至中国结算上海分公司账户，可转债回售资金的到账时间将顺延，届时发行人应及时发布风险提示公告。八、股份变动公告1、可转债发行人应当在以下时点披露股份变动公告：（1）转股期间，每个季度结束后的2个交易日内；（2）可转债转换为股票的数256、额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%的；（3）发行人决定全部赎回可转债时，发行人发布可转债赎回结果及兑付摘牌公告的同时，应当发布股份变动公告；（4）可转债到期时，发行人发布可转债到期兑付及摘牌公告的同时，应当发布股份变动公告。2、可转债发行人向交易所上市公司监管一部提交股份变动公告时，应同时提供中国结算上海分公司出具的证券查询证明，包括股本数据和可转债数据。九、停止交易1、当上市公司可转债流通面值少于3000万元时，可转债发行人应及时发布可转债停止交易公告，公告中应明确披露可转债的余额数据，并特别说明在存续期内可转债仍可以转股。可转债停止交易的日期与可转债停止交易公告披露日应间隔至少257、3个交易日。公司行使赎回权期间发生上述情形的，可转换公司债券不停止交易。2、可转债发行人向交易所上市公司监管一部提交可转债停止交易公告时，应同时提交中国结算上海分公司出具的证券查询证明（可转债余额数据）。十、到期摘牌可转债到期摘牌的流程如下（P日为可转债到期日）：P-X-1日：发行人向交易所上市公司监管一部提交可转债到期摘牌提示公告。P-X日：可转债到期摘牌提示公告在指定媒体上披露，发行人与中国结算上海分公司联系可转债到期兑付事宜。P-X+1日至P-20日：发行人至少再发布2次可转债到期摘牌提示公告。P-11日：发行人向交易所上市公司监管一部提交可转债停止交易公告。P-10日：可转债停止交易公258、告在指定媒体上披露。P-9日：可转债开始停止交易，转股代码不停止交易。P日：当日下午收市后，可转债到期。P+1日：转股代码开始停止交易。发行人向上市公司监管一部提交可转债到期兑付及摘牌公告。P+2日：可转债到期兑付及摘牌公告在指定媒体上披露，同时交易所发布交易所公告。P+5日：可转债、转股代码摘牌。可转债兑付资金划至投资者账户。十一、暂停、恢复及终止上市可转债暂停、恢复及终止上市的业务流程及要点详见本手册第二十章股票暂停、恢复及终止上市。第十五章 公司债券一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国公司法（2005年修订）（主席令200542号，2005-10-27）中华人民共和国证券法（200259、5年修订）（主席令200543号，2005-10-27）公司债券发行试点办法（证监会令200749号，2007-08-14）上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订）（上证债字2009186号，2009-11-02）关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知（上证债字2009187号，2009-11-02）关于调整公司债券上市交易分类标准的通知（上证债字201255号，2012-02-27）本章所指的公司债券仅为根据公司债券发行试点办法和上海证券交易所公司债券上市规则发行上市、且发行人为上海证券交易所上市公司的公司债券。上海证券交易所上市公司发行的分离式交易可转债拆分出的公司债券业务260、参照本章执行。可转换公司债券业务详见本手册第十四章可转换公司债券。二、发行与上市1、公司债券发行、上市业务由交易所债券业务部受理。上海证券交易所上市公司发行且已在交易所上市的公司债券上市后的日常信息披露业务由交易所上市公司监管一部受理。2、上市公司发行公司债券拟上市的，应当在公司债券上市日前向上市公司监管一部报备本期债券的上市申报材料，以及上市保荐人和债券受托管理人的联系方式。三、日常信息披露1、发行公司债券的上市公司应当依据上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所公司债券上市规则的规定履行信息披露义务。2、发行人应当在证券法规定的期间内向交易所提交并披露定期报告，同时在交易所网站予以公布。261、定期报告应包含以下内容：（1）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；（2）债券跟踪评级情况说明（如有）；（3）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；（4）已发行债券变动情况；（5）交易所要求的其他事项。3、发行人在发生以下事项时应当及时向交易所报告并披露临时公告，同时在交易所网站公布：（1）召开债券持有人会议；（2）作出发行新公司债券的决定；（3）发生重大亏损或者重大损失；（4）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；（6）涉及或可能涉及的重大诉讼；（7）公司债券担保人主体发生变262、更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；（8）国家法律、法规规定和中国证监会、交易所认为必须报告的其他事项。4、发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。5、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务，要求发行人追加担保或依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当在第一时间向交易所上市公司监管一部报告并公告。发行人应协助债券受托管理人履行报告和公告义务。四、公司债券付息1.发行人应当在约定的债券付息日（R）前至少7个交易日与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）联系付息事宜。2.263、中国结算上海分公司受理付息申请后，发行人应当在付息日前至少3个交易日（R-3）向交易所上市公司监管一部提交公司债券付息公告并发布。3. 付息债权登记日为R-1日。4.约定的债券付息日为R日。起息日为发行首日，债券存续期为自然年度的整数倍时，付息日与起息日为同月同日。付息日如遇非交易日，则顺延至下一交易日，起息日不变。5.债券付息无除息日。五、公司债券到期本息兑付和摘牌1、发行人应当在公司债券到期日（T）前至少7个交易日与中国结算上海分公司联系公司债券到期兑付事宜，并向交易所上市公司监管一部提交公司债券本息兑付和摘牌公告并发布。2、到期兑付债权登记日为T-3日。3、公司债券自到期日前2个交易日（264、T-2）起停牌（仅在固定收益平台上市交易的债券于T-3日起停牌，债权登记日仍为T-3日），并于到期日（T）兑付摘牌。债券存续期为自然年度的整数倍时，到期日、兑付日、摘牌日与起息日为同月同日。兑付日、摘牌日如遇非交易日，则顺延至下一交易日。到期日不变。六、回售依据公司债券上市交易分类管理的要求，达不到上海证券交易所公司债券上市规则规定的分类标准的公司债券只能通过交易所固定收益证券综合电子平台（简称“固定收益平台”）进行上市交易。此类公司债券的回售不能通过竞价交易系统进行。（一）同时在交易所竞价交易系统和固定收益平台交易的公司债券回售同时在交易所竞价交易系统和固定收益平台交易的公司债券回售业务参照265、可转债回售业务流程操作，并与可转债回售共用回售代码段。回售代码段为100900-100949，顺序使用；回售简称为“*回售”。以下流程仅为参考流程，具体依据债券募集说明书的约定和中国结算上海分公司的业务规定操作。P-6日：发行人向上市公司监管一部提交公司债券回售公告。P-5日：发行人发布公司债券回售公告。P-4日至P-1日：发行人发布至少2次回售提示公告。P日：债券回售申报。下午收市后，中国结算上海分公司根据交易所传送的回售申报数据对申报回售的债券作冻结处理，并在日终结束后将实际冻结数据发送给发行人。P+1日：中国结算上海分公司向发行人提供回售冻结数量。发行人向上市公司监管一部提交回售申报情况266、公告，并将相应款项划至中国结算上海分公司银行账户。P+2日：发行人发布回售申报情况公告。P+x日：x的天数由债券募集说明书的条款约定。中国结算上海分公司收到足额回售资金后，进行清算交收，并向发行人出具回售结果确认证明。发行人向上市公司监管一部提交回售结果公告。P+x+1日：发行人发布回售结果公告。T日：回售资金发放日。债券回售的资金应于回售资金发放日划至投资者账户，如发行人不能将相应的款项及时划至中国结算上海分公司账户，债券回售资金的到账时间将顺延，发行人应发布风险提示公告。（二）仅在交易所固定收益平台交易的公司债券回售1、仅在交易所固定收益平台交易的公司债券回售采用网下方式进行，交易所债券业267、务部受理业务操作。上市公司监管一部仅受理信息披露。2、发行人应在回售申报日（P）前至少7个交易日与交易所债券业务部联系公司债券回售事宜，并向上市公司监管一部提交公司债券回售公告。3、发行人应在回售申报日前至少5个交易日发布债券回售公告。4、发行人于回售申报期结束后次一交易日向上市公司监管一部提交回售申报情况公告并发布。5、债券回售的资金应于回售资金发放日划至投资者账户，发行人向上市公司监管一部提交回售结果公告并发布。七、信用跟踪评级结果调整1、发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。2、发行人在收到信用跟踪评级报告后，应及时268、向上市公司监管一部提交信用跟踪评级结果公告和跟踪评级报告。3、如因信用评级发生调整导致债券符合或不再符合质押式回购条件的，发行人应及时与交易所债券业务部联系相关业务。八、公司债券利率调整1、发行人根据债券募集说明书的约定调整下一计息期的公司债券利率，应于下一计息期起息日（R）前及时发布公司债券利率调整公告。2、采用SHIBOR利率作为基准利率的公司债券的利率调整，发行人应于该债券下一计息期起息日前一个交易日（R-1）12 点前将调整后的利率提交上市公司监管一部。3、基准利率为央行定期存款利率，或发行人依据债券募集说明书的约定调整债券利率的，发行人应不晚于该债券下一计息期起息日前三个交易日（R-269、3）将调整后的利率提交上市公司监管一部。4、如遇特殊情况导致发行人不能及时提供下一计息期间的票面利率，该公司债券应于下一计息期起息日（R）起停牌，直至向交易所上市公司监管一部提交下一计息期间的票面利率并公告后复牌。九、债券持有人会议1、发行人存在下列情况时，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟变更债券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（5）保证人或者担保物发生重大变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。2、上市公司召开债券持有人会议，公司债券及股票无须停牌。十、公司债券暂停上市、终止上市1、债券上市交易270、后，发行人有下列情形之一的，本所将决定是否暂停其上市交易：（1）公司出现重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照债券募集办法履行义务；（5）公司最近二年连续亏损。上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请。2、公司债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：（1）发行人有前条第（1）项、第（4）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；（2）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市。第十六章 271、股权激励一、常用法律、法规及相关规则上市公司股权激励管理办法（试行）（证监公司字2005151号，2005-12-31）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006175号，2006-09-30）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（上证公字201234号，2012-07-07）关于上市公司股权激励备案工作有关问题的通知（上市部函2007164号，2008-01-02）上市公司股权激励监管工作座谈会会议纪要（证监会上市部，2008-02-29）股权激励有关事项备忘录1号（证监会上市部，2008-03-17）股权激励有关事项备忘录2号（证监会上市部,2008-03-1272、7）股权激励有关事项备忘录3号（证监会上市部,2008-09-16）回购股份方式进行股权激励备案关注要点二、股权激励计划草案上市公司薪酬委员会拟定股权激励草案，董事会审议通过股权激励草案后，应及时履行信息披露义务，并报证监会备案。1、推出股权激励计划时，应考虑重大事项间隔期。下列期间不得推出股权激励计划：（1）上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件披露期间及完毕后30日内；（2）上市公司提出再融资、资产注入动议至上述事项实施完毕后30日内。2、股权激励计划草案推出至股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行再融资、资产注入等重大事项。3、董事会审议股权激励计划草案时，关联董事应予回避273、。监事会应审议激励对象名单并作出决议。国有控股上市公司实施股权激励的，还应注意上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得成为激励对象。三、证监会备案和召开股东大会上市公司取得证监会无异议函的通知后应及时履行信息披露义务，并发布股东大会召开通知公告，审议股权激励草案。1、证监会备案范围：（1）股改承诺中的股权激励也应取得证监会备案无异议方可实施。（2）激励股份来自于控股股东的，也应取得证监会备案无异议函。（3）上市公司拟实行不属于管理办法规定范围的其他激励方式的，应当按照有关规定履行相应流程并予以披露。2、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方274、式，并由独立董事征集投票权，激励计划各条款应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。3、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、近亲属成为激励对象的，关联股东在股东大会上须回避表决。四、回购股份激励股份来自于存量股份时，应先将激励股份回购至股权激励专用账户。1、上市公司通过交易所交易系统回购公司股份的，详见本手册第十三章股份回购及股份注销。股东定向转让股份，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。此种方式需经交易所法律部确认，将激励股份非交易过户至专用账户。上市公司必须在1年内将回购股份授予激励对象。2、回购取得的股份均为无限售流通275、股，如果激励方案中规定了激励股份的限售期（不包含限制董事、监事和高级管理人员将所持有的公司股票在买入后6个月内卖出的情形），公司需申请将回购的无限售股份的性质变更为限售流通股。五、授予上市公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记（如需要）、公告等相关流程。1、若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授予条件满足之后。上市公司申请股票期权登记，应向交易所上市公司监管一部提交“上市公司股权激励计划第X期股票期权授予申请表”（附件16.1）。如授予限制性股票，上市公司应向交易所上市公司监管一部提供“上市公司股权激励计划第X期限制性股票授276、予申请表”（附件16.2），并向中国结算上海分公司申请办理相应股份的登记。2、上市公司应提交的文件：（1）董事会关于符合授予条件的决议；（2）公司董事会对激励价格及激励数额的历次调整情况的说明；（3）独立董事关于本次授予相关事项意见；（4）监事会对激励对象名单及激励数量出具的书面核查意见；（5）如为国有股东的，应当要求上市公司出具国资委的批文；（6）获授限制性股票的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明，如有卖出行为，应暂缓授予限制性股票；（7）公司利用CA数字证书在线填报董、监、高个人基本信息的说明（8）上市公司股权激励计划第X期股票期权/限制性股票授予申请表；（9）277、法律意见书；（10）交易所要求的其他材料。六、股票期权行权与限制性股票解锁1、等待期满或激励条件实现时，董事会应召开会议审议股权激励计划是否符合行权或限制性解锁条件。对于符合相应条件的，应办理股票期权行权或限制性股票解锁，并申请相应的股票上市；不符合条件的，应及时办理股票期权或限制性股票的注销。2、股票期权行权时，上市公司应提供“上市公司股权激励计划第X期股票期权行权申请表”（附件16.3），并向中国结算上海分公司申请办理相应股份的登记。没有禁售期安排的股票期行权后，上市公司应及时申请新增股份上市，经交易所同意后，上市公司董事会应当在上市流通日前至少3个交易日发布公告。上市公司提交的公告内容应278、包含“参与激励的董事、监事和高级管理人员行权新增股份xx股按照相关法律法规和本公司的股权激励方案自本次股份上市之日起锁定6个月”。3、有禁售期安排的股票期权行权后，上市公司应申请相应股票的限售安排。激励股份禁售期满或限制性股票解锁申请上市时，应参照限售股份上市的业务流程，详见本手册第七章限售股份上市。原则上应申请全部股份一次性解禁/解锁；如申请部分股份解禁/解锁，上市公司在提交上市申请书时，应同时提交由公司填写的、并经中国结算上海分公司确认的“有限售条件的流通股上市流通申请表”。因部分激励对象不符合解禁/解锁条件而申请部分股份解禁/解锁时，上市公司应回购注销这部分股份。上市公司可在回购注销不满279、足解禁/解锁条件的股份之后，再申请剩余部分股份上市。4、上市公司应提供的文件：（1）董事会关于符合行权（或解锁）条件的决议；（2）公司董事会对激励及激励数额的历次调整情况的说明；（3）独立董事关于本次行权（或解锁）相关事项意见；（4）监事会对激励对象名单及激励数量出具的书面核查意见；（5）如为国有股东的，应出具国资委批文；（6）参与激励的董、监、高在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明，如有卖出行为，应暂缓行权；（7）公司CA数字证书在线填报董事、监事、高级管理人员个人基本信息的说明（8）上市公司股权激励计划第X期股权期权行权申请表；（9）法律意见书；（10）交易所要求的其他材料。5、上市公司280、回购注销激励股份时，应提交关于因不满足激励条件拟回购激励股份的相关公告。公告披露后，上市公司须向交易所法律部申请办理拟注销激励股份的过户确认。公司凭确认文件完成过户手续后的下一交易日，取得中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股情况查询证明后，应及时至交易所上市公司监管一部提交激励股份回购注销公告。通常情况下，股份注销日应确定为激励股份回购注销公告披露日；若公告披露日为非交易日，则顺延为下一交易日。七、附件附件16.1：上市公司股权激励计划第X期股票期权授予申请表基本情况公司简称股票代码期权数量（万份）分几期行权 期期权有效期限期权生效日期： 期权有效期： 年股权激励计划简要说明申 报 材 料281、是否齐备1、上市公司股票期权授予申请书2、董事会关于授予股票期权的决议；3、监事会对激励对象名单及授予数量出具的书面核查意见；4、国资委的批文（如适用）；5、证监会的无异议函；6、独立董事关于期权授予的独立意见；7、股权激励计划的法律意见书8、本所要求的其他资料（如有）。上市公司声明我司股权激励计划已经中国证监会核准并经我司股东大会审核通过，现申请授予股票期权授予登记共计 万份，已按照相关规定履行了信息披露义务。我公司承诺所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因提供申请材料有误而产生的一切法律责任由我公司承担。 股份有限公司 年 月 日上海证券交易所上市公司监管一部初 审 复282、 核日 期 日 期附件16.2：上市公司股权激励计划第X期限制性股票授予申请表基本情况证券简称证券代码应授予的激励股份总额（万股）*授予的激励股份来源注1本次授予的激励股份数额（万股）*本次授予的激励股份证券类别注2申 报 材 料是否齐备1、上市公司限制性股票授予申请书；2、本次限制性股票授予的董事会决议；3、国资委的批文（如适用）；4、董事会关于授予条件成就的说明及证明文件；5、公司董事会对授予价格及授予数额的历次调整情况的说明；6、监事会对授予对象名单及授予数量出具的书面核查意见；7、独立董事关于授予限制性股票的独立意见；8、上市公司限制性股票授予法律意见书；9、会计师出具的关于本次授予及283、股本变更的验资报告；10、募集资金专户存储的说明及承诺（如适用）；11、本期计划历次授予申请表；12、本所要求的其他文件。上市公司声明我司股权激励计划已经中国证监会核准并经我司股东大会审核通过，现各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。现申请授予股份数量共计 万股，已按照相关规定履行了信息披露义务。我公司承诺所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因提供申请材料有误而产生的一切法律责任由我公司承担。 股份有限公司 年 月 日上海证券交易所上市公司监管一部初 审 复 核日 期 日 期*：按本期方案确定的经调整后的全部数额填列。注1：按向激励对象发行股份/回购本公司股份的实际情284、况填写。注2：按有限售条件流通股/无限售条件流通股的实际情况填写。附件16.3：上市公司股权激励计划第X期股票期权行权申请表基本情况证券简称证券代码应授予的期权总额*已授予的期权总额（万份）*本次期权行权数额（万份）本次期权行权所得股份来源注1本次期权行权所得股份数量（万股）本次期权行权所得股份类别注2申 报 材 料是否齐备1、上市公司股票期权行权申请书；2、本次股票期权行权的董事会决议；3、国资委的批文（如适用）；4、董事会关于行权条件成就的说明及证明文件；5、公司董事会对授予价格、行权价格及期权数额的历次调整情况的说明；6、监事会对行权对象名单及行权数量出具的书面核查意见；7、独立董事关于285、期权行权的独立意见；8、上市公司股票期权行权法律意见书；9、会计师出具的关于本次行权及股本变更的验资报告；10、募集资金专户存储的说明及承诺（如适用）；11、本期计划历次行权申请表；12、本所要求的其他文件。上市公司声明我司股权激励计划已经中国证监会核准并经我司股东大会审核通过，现各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。现申请行权股份数量共计 万股，已按照相关规定履行了信息披露义务。我公司承诺所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因提供申请材料有误而产生的一切法律责任由我公司承担。 股份有限公司 年 月 日上海证券交易所上市公司监管一部初 审 复 核日 期 日 期*：按本286、期方案确定的经调整后的全部数额填列。注1：按向激励对象发行股份/回购本公司股份的实际情况填写。注2：按有限售条件流通股/无限售条件流通股的实际情况填写。第十七章 破产重整一、常用法律、法规及相关规则中华人民共和国证券法(2005年修订) （主席令200543号，2005-10-27）中华人民共和国企业破产法（主席令200654号，2006-08-27）最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（法释2007第8号，2007-04-12）最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（一）（法释201122号，2011-08-29）上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）（287、上证公字201234号，2012-07-07）二、破产重整申请上市公司董事会作出向法院申请破产重整决定，或者知悉有债权人向法院申请公司破产重整的，应及时向交易所报告，并发布申请重整、和解或破产清算公告，披露内容应包括：1、公司董事会作出破产重整申请决定的具体原因、正式向法院递交重整申请的时间（公司主动申请）；2、申请人的基本情况、申请目的（重整、和解或破产清算）、申请的事实和理由（债权人申请）；3、申请破产重整对公司的影响；4、其他需要说明的事项。上市公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。三、申请人撤回、法院裁定不受理、法院裁定驳回破产重整申请法院审查破产重整申请288、期间，上市公司应当及时披露相关进展情况，包括：1、法院受理重整申请前，申请人请求撤回申请时，应及时发布撤回重整、和解或破产清算的申请公告；2、申请过程中涉及的行政、司法审查的进展情况；3、法院作出不予受理重整裁定时，应及时发布法院不予受理公告。法院在受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现公司不具有破产原因，裁定驳回破产重整申请的，上市公司应当及时披露相关情况。四、法院裁定受理破产重整申请法院裁定受理上市公司破产重整申请的，上市公司应当及时向交易所上市公司监管一部提交法院受理公告并披露以下内容：1、申请人名称（债权人申请）；2、法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容；3、法院指定289、管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等）；4、公司进入破产程序后信息披露责任人的基本情况（包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等）；5、交易所要求披露的其他内容。上市公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。五、上市公司破产重整期间公告及相关事项（一）受理破产清算法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就下列所涉事项及时披露相关情况：1、公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等；2、公司向法院申请和解的时间和理由等；3、法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁290、定的时间和主要内容；4、债权人会议召开计划和召开情况；5、法院经审查发现公司不符合中华人民共和国企业破产法（以下简称“企业破产法”）规定的情形，作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉的情况说明；6、交易所要求披露的其他事项。（二）裁定重整法院裁定重整后，上市公司应当就下列所涉事项及时向交易所报告并披露相关情况：1、债权申报情况；2、向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；3、重整计划草案的表决通过和法院批准情况；4、法院强制批准重整计划草案情况；5、与重整有关的行政许可批准情况；6、法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；7、法院裁定宣告公司破产的时间和291、裁定书内容；8、交易所要求披露的其他事项。（三）裁定和解法院裁定和解后，上市公司应当就下列所涉事项及时向交易所报告并披露相关情况：1、债权申报情况；2、向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；3、和解协议草案的表决通过和法院认可情况；4、与和解有关的行政许可批准情况；5、法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容；6、法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；7、交易所要求披露的其他事项。六、上市公司执行破产重整计划破产重整计划执行期间，上市公司应当及时披露下列情况：1、重整计划的执行进展情况；2、因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议，法院经管理人或利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况292、；3、交易所要求披露的其他情况。七、上市公司破产重整信息披露义务人的其他规定（一）上市公司应提交的文件上市公司披露上述重整、和解或破产清算相关公告时，应当按照披露事项所涉情形向交易所提交下列文件：1、公告文稿；2、管理人说明文件；3、法院出具的法律文书：4、重整计划、和解协议草案；5、重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；6、重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；7、董事会决议；8、股东大会决议；9、债权人会议决议；10、职代会决议；11、律师事务所出具的法律意见书；12、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告；13、交易所要求的其他文件。（二）管理人模式及披露293、要求上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照证券法、最高人民法院、中国证监会和交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高级管理人员应当按照相关规定履行信息披露义务。八、退市风险警示及终止上市（一）实施退市风险警示上市公司收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的，应于收到当日向交易所报告并于下一交易日公告，同时发布实施退市风险警示公告。公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。294、自复牌之日起，交易所对公司股票实施退市风险警示。自实施退市风险警示20个交易日届满的下一交易日起，交易所对公司股票及其衍生品种实施停牌。待法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，上市公司应及时披露法院裁定书的内容，并向交易所申请复牌，公司股票及其衍生品种于相关公告披露日复牌。（二）申请撤销退市风险警示上市公司出现以下情形之一的，可以向交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：1、重整计划执行完毕；2、和解协议执行完毕；3、法院受理破产申请后至破产宣告前，依据企业破产法作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；4、法院受理破产申请后至破产宣告前，依据企业破产法作295、出终结破产程序的裁定。申请撤销退市风险警示的业务流程详见本手册第十九章第一节实施及撤销退市风险警示。（三）终止上市上市公司被法院宣告破产的，公司应当在收到法院宣告公司破产的裁定书当日向交易所报告并于下一交易日公告。交易所在公司披露上述公告之日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。终止上市的业务流程详见本手册第二十章第三节终止上市。第十八章 停牌与复牌一、常用法律、法规及相关规则 中华人民共和国证券法（2005年修订）（主席令200543号，2005-10-27）上市公司股权分置改革管理办法（证件发200586号，2005-09-04）上市公司重大资产重组管理办法（证监会令20085296、3号，2008-04-16）上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)（上证公字201234号，2012-07-07）上海证券交易所股票交易规则（上证交字20063号，2006-05-15）二、流程及要点 为保证信息披露的及时与公平，交易所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。（一）常见停牌情形上市公司股票及其衍生品种的常见停牌情形如下表列示：公告事项停牌时间依据临时公告媒体报道或市场传闻可能对股价产生较大影响连续（盘中）停牌直至披露澄清公告当日复牌股票上市规则第12.6条股票交易异常波动刊登股票交易异常波动公告，不需停牌；若未能刊登297、异常波动公告，则从下一交易日起停牌股票上市规则第12.2条应披露重大信息难以保密或已泄露连续停牌直至披露公告当日复牌股票上市规则第12.4条临时报告披露不充分、不完整、可能误导，信息披露人拒不解释和补充连续停牌直至披露公告当日复牌股票上市规则第12.10条定期报告非标审计意见涉及事项明显违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范规定自披露定期报告日起连续停牌直至纠正当日复牌股票上市规则第12.7条未按期披露季度报告停1天，次日复牌股票上市规则第12.8条未按期披露年度报告或中期报告定期报告法定披露期间届满次日连续停牌直至披露相关报告当日复牌股票上市规则第12.8条重大会计差错或虚假记载未在规定期298、限内改正期限届满次日连续停牌直至改正当日复牌（不超过2个月）股票上市规则第12.9条定期报告披露不充分、不完整、可能误导，拒不解释和补充连续停牌直至披露当日复牌股票上市规则第12.10条股改事项公布股改方案自披露方案日起停牌直至披露沟通结果公告复牌（不超过10天）上市公司股权分置改革业务操作指引第10条股权登记日自股权登记日次日起停牌直至股改方案实施完毕复牌上市公司股权分置改革业务操作指引第12条股东大会审议未通过股改方案自披露股东大会决议公告次日复牌上市公司股权分置改革业务操作指引第14条股权分布发生变化和收购连续20个交易日股权分布不符合上市条件期限届满次日停牌直至披露解决方案次日复牌（不超过1个月）股票上市规则第12.14条要约收购期满至披露符合上市条件的收购情况报告书期限届满次日连续停牌直至披露报告书当日复牌股票上市规则第12.15条要约收购期满，要约收购情况报告书表明公司暂不符合上市条件连续停牌直至披露解决方案日次日复牌（结果公告到披露解决方案不超过5个交易日）股票上市规则第12.14、12.15条重大资产重组召开董事会会议审议资产重组预案前提出停牌申请提交申请次日停牌直至披露预案当日复牌（