1、量子高科（中国）生物股份有限公司 信息披露事务管理制度 量子高科（中国）生物股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条 第一条 为规范量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本制度。第二条 第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：（一）公司董事、监事和2、高级管理人员；（二）公司各部门及下属公司负责人；（三）公司的股东、实际控制人及收购人；（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第三条 第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章第二章 信息披露的基本原则信息披露的基本原则 第四条 第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、上市规则及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和3、通知等相关规定，履行信息披露义务。第五条 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第六条 第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。第七条 第七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利4、损害公司或者其他股东的利益。公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。第八条 第八条 公司披露的信息主要包括定期报告和临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备5、查文件在第一时间报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第九条 第九条 公司的信息披露文件应当按照上市规则等有关法律法规、规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送交易所。经交易所登记后在中国证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊上披露。公司不能按既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。第十条 第十6、条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。第十一条 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照 上市规则 的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。第十二条 第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件等信息披露文件报送公司注册7、地证监局，在公告的同时置备于公司住所供社会公众查阅。第十三条 第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。第十四条 第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士己书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般8、不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十五条 第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第十六条 第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则、本制度规定的披露标准，或者上市规则、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露相关信息。第三章第三章 信息披露的内容及披露标9、准信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告第一节 定期报告 第十七条 第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第十八条 第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照上市规则的相关要求披露业绩快报。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原10、因、解决方案及延期披露的最后期限。第十九条 第十九条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。第二十条 第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第二十一条 第二十一条 公司董事会应当按11、照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。第二十二条 第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第二十三条 第二十三条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债12、券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项；（十一）若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。第二十四条 第二十四条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情13、况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项；（八）若中国证监会等有权管理部门对上述中期报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。第二十五条 第二十五条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项；（四）若中国证监会等有权管理部门对上述季度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。第二十六条 第二十六条 发行可转换公司债券的公司按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容：（一）转股价格历次调整的14、情况，经调整后的最新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和交易所规定的其他内容；（七）若中国证监会等有权管理部门对上述应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。第二十七条 第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积15、金转增股本或者弥补亏损的；（二）出现上市规则第13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的；（三）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。第二十八条 第二十八条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。第二十九条 第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。第三十条 第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告全文及其摘要（中期报告16、全文及其摘要、季度报告全文及正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；（六）交易所要求的其他文件。第三十一条 第三十一条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照上市规则的要求披露业绩快报。第三十二条 第三十二条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等17、各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站和交易所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。第三十三条 第三十三条 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的18、意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。第三十四条 第三十四条 第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第三十五条 第三十五条 第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务19、会计报告和有关审计报告。公司未在交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计告的，交易所报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入交易所作出有关决定的期限之内。第三十六条 第三十六条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定和无法表示意见的情形是否已经消除。第三十七条 第三十七条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在20、指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十八条 第三十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）与上年同期或最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；（四）期末净资产为负。第三十九条 第三十九条 公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。第四十条 第四十条 以下比较基数较小的公司出现第三十八条第（二）项情形的，经交易所同意可以豁免进行业绩预告：（一）上一年年度每股收益虽为正21、值，但低于或者等于0.05元；（二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低于或者等于0.03元；（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或者等于0.04元。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按交易所相关规定执行。第四十一条 第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形22、式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。第二节 临时报告第二节 临时报告 第四十二条 第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。第四十三条 第四十三条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露。第四十四条 第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大23、影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第四十五条 第四十五条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。第四十六条 第四十六条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）24、该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第四十七条 第四十七条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。第四十八条 第四十八条 在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于25、筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；（四）中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。第四十九条 第四十九条 公司按照第四十五条规定首次披露临时报告时，应当按照 上市规则规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第五十条 第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应按照下列规定及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响：（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作26、出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间27、，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。第五十一条 第五十一条 公司按照第四十五条或者第四十六条规定报送的临时报告不符合 上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第五十二条 第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第五十三条 第五十三条 公司应当关注公司28、证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第五十四条 第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规29、定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第五十五条 第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三节 董事会、监事会和股东大会决议第三节 董事会、监事会和股东大会决议 第五十六条 第五十六条 公司召30、开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本章第一节、第四节、第六节重大事件的，公司应及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。董事会决议涉及本章第一节、第四节、第六节重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第五十七条 第五十七条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经交易所审核登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监31、事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五十八条 第五十八条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所审核登记后披露股东大会决议公告：（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提32、出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案；（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。第四节 应披露的交易第四节 应披露的交易 第五十九条 第五十九条 本制度所称的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租33、入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（十二）交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第六十条 第六十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股34、权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六十一条 第六十一条 公司发生本制度第五十九条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为35、计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第六十条标准的，适用第六十条的规定。已按照第六十条及上市规则制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第六十二条 第六十二条 公司发生本制度第五十九条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第六十三条 第六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于36、按照上市规则及上述相关规定披露和履行相应程序。第六十四条 第六十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交37、易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照上市规则的有关规定执行。第六十五条 第六十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红38、利或报酬；（四）交易所认定的其他情况。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免按照有关规定及本制度的规定提交股东大会审议。第五节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券第五节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券 第六十六条 第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第六十七条 第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表39、所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。并由公司董事会秘书在事实发生的 2 个交易日内向交易所申报，及在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）交易所要求披露的其他事项。第六十八条 第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回40、其所得收益，并及时披露以下内容：（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）交易所要求披露的其他事项。第六十九条 第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第七十条 第七十条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露41、情况。第六节 其他重大事件第六节 其他重大事件 第七十一条 第七十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按上市规则的相关内容执行。第七十二条 第七十二条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商42、业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。第七十三条 第七十三条 公司实施募集资金投资项目发生本制度第三章第四节所述重大交易或关联交易事项，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照本制度的规定履行信息披露义务，必要时需要提交公司股东大会审议。第七十四条 第七十四条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第三章第四节所述交易或关联交易事项，且未曾按上市规则的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当按照相关要求进行全面披露。上述交易事项构成关联交易的，公司还应当按照上市规则关于关联交易披露的要求进行披露。第七十五条 43、第七十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报交易所并公告。第七十六条 第七十六条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照上市规则的相关规定披露。第七十七条 第七十七条 公44、司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第七十八条 第七十八条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。第七十九条 第七十九条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。第八十条 第八十条 公司应及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中45、专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。第八十一条 第八十一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（八）主要或者全部业务陷入46、停顿；（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；（十一）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第八十二条 第八十二条 公司出现下列情形之一的，应当至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因：（一）全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正47、常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）中国证监会或者交易所认定的其他情形。第八十三条 第八十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；（三）变更会计政策、会计估计；（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再48、融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；（十三）任一股49、东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十五）交易所或者公司认定的其他情形。第八十四条 第八十四条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计50、年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；（五）合同的审议程序（如有）；（六）其他相关说明。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数51、量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。第八十五条 第八十五条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；（五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。第八十六条 第八十六条 公司独立或者与第三方合作研究、52、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。第八十七条 第八十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。第八十八条 第八十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严53、格依据上市规则等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所上市规则的相关规定执行。第四章第四章 信息披露的审核与披露程序信息披露的审核与披露程序 第八十九条 第八十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；（二）董事会秘书进行合规性审查。第九十条 第九十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。第九十一条 第九十一条 公司信54、息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第五章第五章 信息披露的责任划分信息披露的责任划分 第九十二条 第九十二条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述55、或重大遗漏承担个别及连带责任；（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。第九十三条 第九十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：（一）准备和提交交易所要求的文件；（二）董事会和股东大会的报告和文件；（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公56、司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。第六章第六章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 第九十四条 第九十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。第九十五条 第九十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。第九十六条 第九十六条 定期报告57、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。第九十七条 第九十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。第七章第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十八条 第九十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保58、密制度的相关规定。第九十九条 第九十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。第一百条 第一百条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。第八章第八章 信息的申请、审核与发布流程信息的申请、审核与发布流程 第一百零一条 第一百零一条 公司信息发布应当遵循以下程：（一）董事会办公室制作信息披露文件；（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长59、授权总经理）审定、签发；（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第九章第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第一百零二条 第一百零二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第一百零三条 第一百零三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记60、载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。第一百零四条 第一百零四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第一百零五条 第一百零五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第十章61、第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百零六条 第一百零六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。第一百零七条 第一百零七条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。第一百零八条 第一百零八条 公司控股子公司（含全资子公司）发生的第三章第四节、第六节所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。第一百零九条 第一百零九条 公司参股公62、司发生第三章第四节、第六节所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准的但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第一百一十条 第一百一十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。第十一章第十一章 附则附则 第一百一十一条 第一百一十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。第一百一十二条 第一百一十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及及公司章程的规定执行。第一百一十三条 第一百一十三条 本制度与公司章程的规定有抵触时，以公司章程的规定为准。第一百一十四条 第一百一十四条 本制度的修改由股东大会批准。第一百一十五条 第一百一十五条 本制度由公司董事会负责解释。第一百一十六条 第一百一十六条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。