1、深圳市特尔佳科技股份有限公司合同管理制度第一章 总则第一条 为规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据中华人民共和国合同法以及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司、下属分公司及子公司。第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。公司与分公司、子公司之间签订的合同也应遵照本制度。劳动合同的管理办法另行规定。第四条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、2、契约、订单、确认书等。第五条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第六条 本制度所称“重大合同”是指：1.法律关系复杂的合同；2.其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；3.合同标的金额超过人民币 500万元(含本数)。除重大合同以外的合同为“一般合同”。第七条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门的名义对外签订合同时，应由公司授权人授权后方可签订。公司授权人是指公司法定代表人、公司董事会或法定代表人书面授权的代理人以及本制度特别规定的人员。第八条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用3、数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。第九条 凡国家或本公司有标准或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。如无国家或本公司标准示范合同文本，应争取负责起草合同的工作由己方或以己方为主，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。第十条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下，如需签订有效期限超过一年的长期合同，需按本制度要求完成相关审批手续。第十一条合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。第二章 合同管理机构第十二条公司实行二级合同管理，总经办全面负责公司的合同管理；各业务部门负责所在部门的合同管理。第十三条公司4、的业务部门负责人或主管、财务人员、法律顾问以及合同评审成员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。第十四条公司合同管理实行承办人责任制，承办人应对其职务行为负责。第三章 合同的订立第十五条签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人，承办人应采取谈判或实地调查等方式，对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解。重大的或涉外的合同谈判，必要时需请专业技术人员或公司法律顾问共同参与。第十六条谈判结束后，承办人将谈判内容、结果以及与合同相关资料转交本部门合同起草人，由合同起草人将合同草案提交部门负责人或主管5、审核，各部门负责人或主管应出具审核意见，并对该意见负责。第十七条重大合同通过部门负责人或主管审核后，由合同起草人将合同草案、与合同有关资料、业务部门负责人或主管审核意见提交公司法律顾问，法律顾问应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具法律意见书。法律意见书应为无保留意见书。法律顾问对合同条款持有保留意见的，业务部门应重新制定合同。第十八条合同起草人应将合同草案、与合同有关的资料、业务部门负责人或主管审核意见以及无保留法律意见书（如有）一起报送公司分管副总经理审核。分管副总经理对审核意见负责。第十九条涉及资金使用的合同，合同起草人应将合同草案、与合同有关的资料、审核意见及法律意见书（如有）提交财6、务部门审核；财务部门应出具审核意见，并对该意见负责。第二十条对于合同标的金额超过人民币500万元的重大合同，除需经业务部门、财务部门、公司分管副总经理及法律顾问审核后，还需经公司总经理通过后方能生效。对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应依据国家相关信息披露法律、法规及公司相应的管理制度履行信息披露义务。第二十一条为提高工作效率，本制度对日常生产经营中货物及劳务的采购合同、产品销售合同以及公司其他部门日常业务签订合同做出特别规定。（一）销售商品及提供服务所签订的合同1.合同标的金额小于人民币 500万元（含本数）的销售合同，由销售部门负责人或分管副总经理审核签字后即可在合同上加盖7、合同专用章。此类合同的签署代理人为销售部门负责人或分管副总经理；2.合同标的金额大于人民币 500万元且小于人民币 1000万元（含本数）的销售合同，由销售部门组织公司研发、生产、采购、财务等部门进行合同评审，将评审结果报送公司分管副总经理审核，上报总经理审批后方可加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司总经理。标的金额在此范围之上的，按公司相关制度规定履行审批程序。3.对于产品销售的价格低于公司制定的最低限价的销售合同，需先填写价格评审表并经公司总经理审核批准，再根据本条上述所定金额范围由相应签署代理人对合同审核后方可加盖合同专用章。（二）购买商品及接受劳务所签订的合同1.合同标的金额小于8、人民币 500万元（含本数）的采购合同，由采购部门负责人或分管副总经理审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为采购部门负责人或分管副总经理。2.合同标的金额大于人民币 500万元且小于人民币 1000万元（含本数）的采购合同，由分管副总经理审核，上报总经理审批后方可加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司总经理。标的金额在此范围之上的，按公司相关制度规定履行审批程序。（三）公司其他部门日常业务签订的合同公司其他部门签订标的金额小于人民币30万元的日常业务合同，由其部门分管副总经理审核通过后方可加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司分管副总经理。本条所规定的合同签署代理9、人因特殊情况无法签署合同，应由分管副总经理或总经理签署。第二十二条公司发生非日常经营交易事项签订的合同，应按公司制定的非日常经营交易事项决策制度中规定的标准履行相应的审批程序。第二十三条审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。第二十四条业务部门负责人或主管、财务人员、法律顾问及合同评审成员在审核合同草案时，可根据需要，要求业务部门承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。第二十五条对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。第二十六条合同审核工作原则上实行专人负责制。第二十七条业务部门负责人或主管对合同审核10、的内容包括：(一)合同的经济性：包括市场供应、需求情况是否经调研属实；市场供应、需求价格预测是否可靠、合理以及其他应予考虑的经济因素；(二)合同的技术性：包括技术依据是否真实、可靠；技术措施是否完备、可行；技术标准和参数是否科学、真实、可行；(三)合同的可行性：包括整体项目技术是否具有可靠性；经济效益或社会效益是否具有真实性以及是否具有可操作性；(四)合同的安全性：包括涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制措施；是否存在损害本公司商誉、商业秘密及其他利益的情况以及业务部门认为必须审核的其他内容。第二十八条财务部门对合同审核的内容包括：(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；(二)11、资金、资产的合法性：包括资金来源是否合法，资产的所有权是否明确；资金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法；(三)价款、酬金和结算的合理、合法性：包括价款、酬金的确定是否正确合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资产、资金使用效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项；(四)财务部门认为需审核的其他内容。第二十九条法律顾问对合同的审核内容包括：(一)合法性：包括主体合法，签约各方是否具有签约的权利能力和行为能力；内容合法，签约各方意思表示是否真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容，无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等12、手段订立合同的情况；形式合法，订立合同的形式是否符合法律规定要求；签约程序是否合法，订约等有关程序是否符合有关法律、政策的规定；(二)严密性：包括条款是否完整、齐备；文字是否清楚准确，不致产生歧义；设定的权利和义务是否具体、确切：相应手续及附件是否完备：附加条件是否适当、合法；(三)合同承办形式审核：包括承办人是否存在失误；形式是否符合公司规定程序；各审核部门审核建议书是否齐备：合同文本文字是否正确，正副本及附件份数是否齐备；(四)合同管理部门认为需审核的其他内容。第三十条业务部门合同起草人向有关部门提交合同草案时，应预留 12 个(含本数)完整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时13、间时，向业务部门说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过10 个(含本数)完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20 个(含本数)完整工作日。第三十一条各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏及不妥条款时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还合同起草人。第三十二条合同起草人需将审核意见反馈给业务承办人，业务承办人经过多方沟通后告知合同起草人修改意见，由合同起草人将修改之后的合同文本重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。第三十三条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时14、，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。第三十四条公司对外签订合同，应由公司授权人签署。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担全部责任。第三十五条公司授权人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书。第三十六条授权委托书由公司总经办负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。第三十七条公司授权人根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。由公司委托代理人签约的，15、代理人应根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。对审核意见有异议的，可将整个事件报告给公司授权人，提请处理。第三十八条公司授权人或其委托的代理人签字后，将合同文本按印章管理制度加盖印章。第三十九条合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。第四章 合同的履行第四十条合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。第四十一条合同履行涉及公司多个部门的，业务部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应予以积极配合。第四十二条合同依法签订生效后，业16、务部门承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报。第四十三条公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。承办人将情况向公司法律顾问作出详细说明，法律顾问提出合理化建议后，由承办人在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，由公司法律顾问审核相关文件，业务部门承办人根据法律顾问意见在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。第四十四条签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向相关部门报告，由法律顾问审核相关文件，向公司提出合理化补救措17、施，减少损失，并由业务部门承办人于当日或3 日(含本数)及时通知对方。第四十五条遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向相关部门报告，法律顾问对相关资料审核确认后，由承办人于不可抗力事件发生当日或 3日(含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。第四十六条合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。第五章 合同的变更和解除第四十七条合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。第四十八条变更、解除合同的审批权限18、和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第四十九条变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第五十条业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请相关处理。第五十一条变更、解除合同应当采用书面形式。第五十二条合同的变更、解除应注意以下事项：(一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响合同变更19、时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议。第五十三条变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。第六章 合同纠纷的处理第五十四条合同在履行过程中发生纠纷的，应按 中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。第五十五条处理合同纠纷的原则：(一)及时处理的原则；(二)双方协商解决的原则；(三)维护公司合法权益的原则。第五十六条纠纷发生后，承办人应及时向相关部门收集下列有关证据(原件或复印件)，并向法律顾问递交合同纠纷说明：(一)合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视20、听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；(二)送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；(三)货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；(四)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；(五)证人证言；(六)其他证据材料。第五十七条法律顾问根据情况，在3-5日内提出处理意见，提交公司相关部门负责人审批。第五十八条合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。第五十九条对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法律顾问代表公司可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁21、或向人民法院起诉，法律顾问应代表公司应积极参加仲裁或应诉，并应当在 3-5日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司相关部门负责人审批。第六十条纠纷处理完毕后，由法律顾问负责向公司总经办报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。第六十一条处理合同纠纷，应特别注意下列问题：(一)证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；(二)发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；(三)做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；(四)凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提22、出补救措施。第六十二条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交业务部门收执，督促该文书的履行。第六十三条对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法律顾问。第六十四条对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由法律顾问代表公司依法向人民法院申请强制执行。第七章 合同归档制度第六十五条合同签订后，业务部门承办人应将合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料及时交予本部门合同保管人，不得据为己有。合同保管人应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索引进行整23、理，统一保存于带锁的固定文件柜中。第六十六条业务部门合同保管人应在合同签订3年以后按照公司档案管理制度整理合同文本，并移交公司总经办按照公司档案管理制度统一保管。第六十七条重大合同应将副本提交总经办及证券部门备案。第六十八条各业务部门合同保管人按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。第八章 附则第六十九条本制度由公司董事会制订并修改，由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起执行。第七十条本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准，本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。深圳市特尔佳科技股份有限公司2010年 10 月 25 日