1、大理洱海环湖截污PPP项目实施方案保密提示本文件及其附件为济邦公司提供给大理市的重要资料。无论以书面、电邮或任何其他形式获得本文件的所有收件人都应该对此严格保密，未 经济邦公司书面同意，不得将本文件的部分或全部内容以任何方式披露给 第三方。实施机构：大理市住房和城乡建设局 顾问单位：上海济邦投资咨询有限公司 2015年7月目录I1.项目概况11.1. 项目名称11.2. 项目背景11.3. 项目经济技术指标21.4. 项目前期进展32.项目识别与论证52.1 物有所值论证52.1.1 物有所值定性分析方法52.1.2 物有所值定性分析结果62.2 财政承受能力评价92.2.1 本项目付费金额测2、算92.2.2 财政承受能力评价102.2.3 进一步提升财政承受能力的建议113.风险分配框架134.PPP运作方式154.1 PPP运作方式比较154.2 本项目PPP运作方式165.项目交易结构185.1 投融资结构185.1.1资金来源和性质185.1.2资金的使用195.2 回报机制195.2.1 项目自身回报机制205.2.2 股东回报机制206.项目合同结构216.1 PPP项目合同216.1.1 经营权216.1.2 项目前期工作及费用承担216.1.3 项目设计、建设226.1.4 项目运营和维护226.1.5 运营期的其他规定226.1.6 融资226.1.7 项目期满移交3、226.1.8 违约和提前终止226.2 污水处理服务协议236.2.1 污水处理的进水水质标准236.2.2 污水计量236.2.3 污水处理236.2.4 费用支付236.2.5 暂停和关闭236.3 管网泵站运营维护服务协议236.3.1 服务范围236.3.2 服务价格及计算公式246.3.3 排水设施的运维246.3.4 运营监管246.4 合资协议246.4.1 合资期限、组织形式及经营范围246.4.2 项目公司注册资本、各股东出资、投资总额及相关246.4.3 公司组织结构256.4.4 公司经营管理机构256.4.5 公司利润分配及风险分担机制安排256.4.6 公司股权转让4、限制257.核心边界条件267.1 合作范围267.2 合作期限267.3 资产权属267.4 配套安排277.5 股权转让限制277.6 可用性标准和运营维护绩效标准277.6.1可用性标准277.6.2污水处理厂运营维护绩效标准287.6.3管网泵站运营维护绩效标准287.7 可用性付费和管网泵站运营维护费付费方式287.7.1 可用性付费287.7.2管网泵站运营维护费297.9 污水处理服务费调整机制307.10 建设资金监管327.11 强制保险方案327.12 履约保函体系337.13 提前终止347.14 合同修约377.15 改扩建或技术优化388.公共监管体系399.PPP采5、购方式419.1 采购方式的比较419.2 采购方式的选择429.3 社会资本资格条件42附件一：财务测算447.8 污水处理服务费304II1. 项目概况1.1. 项目名称大理洱海环湖截污PPP项目1.2. 项目背景洱海，是云南省九大高原淡水湖泊之一，流域面积2565平方公里，入湖河流117条，涉及大理市、洱源县16个乡镇，约83.3万人。洱 海是大理人民的“母亲湖”，是大理主要饮用水源地，是苍山洱海国 家级自然保护区的重要组成部分。近年来，由于洱海周边农业面源污染严重、城镇人口增加、工业 发展加快、已有污水处理设施规模小且运行不稳定等原因，洱海的 环境承载力及水质呈不断下降的趋势，目前正处6、于关键的、敏感的、可逆的、营养状态转型时期。 经专业机构充分调研及论证后，大理州及大理市人民政府决定实施大理洱海环湖截污工程（以下简称“本项目”）。这对于保障大 理市人民的生命健康和正常生活秩序、保障大理市社会经济发展、 社会稳定、保护环境，都具有巨大的现实作用和深远的历史意义。2015年1月20日，习近平总书记来到云南大理洱海，叮嘱当地干 部一定要改善好洱海水质，“立此存照，过几年再来，希望水更干净 清澈。”2012年5月，李克强总理对洱海生态环境保护试点工作做出 重要批示：“控制农村面源污染，使洱海重现一泓清水，相关经验 注意总结，以资借鉴。”1.3. 项目经济技术指标本项目是洱海保护与流7、域生态建设一期工程。根据可研（正在批 复中），项目建设内容包括6座污水厂和306.3公里的环洱海截污干 管（渠），详见表1-1、表1-2和表1-3：表1-1 污水厂概况一览0序号名称一期设 计规模处理工艺排放标准工程费用选址1挖色污 水厂0.4（万 吨/日）A/C氧化沟+深度处理一级A（GB18918- 2002）1,362.37万元新建，位于挖色镇以 北，卧鹿山下2双廊污 水厂0.5（万 吨/日）A/C氧化沟+深度处理一级A（GB18918- 2002）1,516.3万元新建，位于双廊中学 以东，正觉寺以北3上关污 水厂0.5（万 吨/日）A/C氧化沟+深度处理一级A（GB18918- 208、02）1,618万元在现状污水厂上改扩 建，位于现状污水厂 东面4湾桥污 水厂1.0（万 吨/日）A/C氧化沟+深度处理一级A（GB18918- 2002）2,482.72万元新建，位于大丽高速 西侧，湾桥乡下湾桥 村东南部，茫涌溪南 侧5喜洲污 水厂1.0（万 吨/日）A/C氧化沟+深度处理一级A（GB18918- 2002）2,408.23万元在现状污水厂上改扩 建，位于大丽高速西 侧，喜洲镇沙村境内6古城污 水厂2.0（万 吨/日）A/C氧化沟+深度处理一级A（GB18918- 2002）4,730.35万元新建，位于大丽高速 东侧，阳和庄与神通 庄之间合计5.4（万 吨/日）14,119、7.97万元上述6座污水厂的出水不得直接排入洱海，均需结合大理市洱海 湖滨带生态修复工程，经湿地系统处理。污水厂近期产生的污泥经 浓缩脱水至含水率小于80%后卫生填埋，远期将和大理市城市污水 处理厂的污泥一并进入大理污泥处置厂处理。表1-2 截污干管（渠）工程一览序号工程范围规模规格备注1文笔村-古城- 兴盛桥的环洱海 截污干管（渠）长99.6公里DN600-1800-6.0X4.0m其中阳南河至兴盛桥采用截 污干渠6.0X4.0m，长2.49公 里；观音阁至文笔村纳入本 项目二期工程实施苍山十八溪及上2关4条河道截污管长206.7公里DN400-600道4序号工程范围规模规格备注3污水提升泵10、站共12座，总规模 为8.2m/s4配套混合污水储 水池共13座，总规模 为8.0万吨5古城、湾桥、喜 洲3座污水厂至南 水库、作邑水库 的尾水提升泵站总规模为4.0万吨/ 日尾水干管规格为D630 X9，钢管，长度约15. 9公里截污干管（渠）工程费用173,216.7万元。污水厂及截污干管（渠）工程估算总投资约34.68亿元，各项投资组成详见下表：表1-3 项目总投资估算序号费用科目估算费用（万元）占总投资比例（%）1工程费用187,334.6754.012工程建设其他费用100,552.6028.993工程预备费28,788.738.304建设期利息29,758.018.585铺底流动资11、金400.320.12总投资346,834.331001.4. 项目前期进展大理州政府、大理市政府对本项目高度重视，将其作为洱海保护 治理核心工程、重点建设工程、投融资体制创新标志性工程，全力 推动各项工作有序开展，目前已取得阶段性成果，具备启动投资人 采购的条件，具体工作进展详见下表：表1-4 大理洱海环湖截污工程工作进展时间工作进展2013年12月西南设计院完成调查报告及初步规划方案编制2014年10月财政部在北京召开全国首批PPP示范项目推介会，本项目作为云南省PPP 推介项目参加了该推介会，大理州、市领导向财政部领导及与会专家汇 报了云南大理洱海环湖截污工程采用PPP模式的实施方案2012、14年11月大理市成立大理洱海环湖截污PPP项目领导组（大市政办发2014132号）2014年11月大理州明确本项目采用PPP模式进行运作，并决定以大理市为实施主体，组建与中选社会资本合作的政府方出资平台大理洱海保护发展有限公 司2014年12月西南设计院编制完成洱海环湖截污工程专项规划2015年1月大理州、大理市成立大理洱海环湖截污PPP项目协调工作组，并授权大 理市住建局为本项目实施机构（大政办通20151号）2015年2月经前期多次接洽，中信水务投资基金管理有限公司、东方园林生态股份 有限公司及云南水务投资股份有限公司先后提交关于本项目的合作方案 和实施建议2015年2月西南设计院编制完13、成大理市环湖截污工程可行性研究报告2015年3月济邦咨询编制PPP实施方案初稿及财务测算报告，包括财政承受能力评 价和物有所值评价。2015年4月-5月组织开展市场测试，10多家潜在投资人明确表达合作意愿，并针对测试 实施方案提交了书面反馈意见，据此济邦咨询公司对实施方案核心内容 及时作出修订和完善。2015年5月大理州发改委就本项目做出立项批复，同意立项；大理州政府同意州、 市作为本项目联合采购人，并做出批复；大理州财政局同意本项目采用 竞争性磋商采购方式。2015年6月4日大理州、大理市人民政府作为联合采购人发布社会资本采购资格预审公 告。2015年6月26日完成资格预审，共有7家社会资本14、通过资格预审。2015年7月完成全套竞争性磋商文件编写并定稿，拟7月中旬与通过资格预审的7家 社会资本开展竞争性磋商。2. 项目识别与论证2.1 物有所值论证根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行），在 项目识别阶段，应从定性和定量两方面开展项目的物有所值（VFM）评价工作。实践中，仍以定性评价为主。以下将定性地对本项目 进行物有所值论证。2.1.1 物有所值定性分析方法定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府 传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、 促进创新和公平竞争等。本项物有所值定性分析主要采用德尔菲法（专家意见法），由专家打分构成。项目选取115、6个指标，并赋予每 个指标相应权重，最终加总得分反映项目物有所值定性评估的结果。单项评分设置如下三个范围：l 80100分，说明本项目在该项上能很好体现物有所值的原则；l 6080分，说明本项目在该项上能体现一定的物有所值；l 低于60分，说明本项目在该项上物有所值不太明显，或者缺 乏物有所值依据。2.1.2 物有所值定性分析结果项目PPP物有所值定性分析的结果如下表所示：表2-1项目物有所值定性评价分析编号评价要素评价依据满分得分得分依据1项目规模由于PPP模式的交易成本较高，PPP项目需要有足够的规模来降低 交易成本占投资（包括运营维护成本）的比重；此外，项目也需 要具有足够规模来吸引社会16、资本。通常，规模越大的投资越适合 采用PPP模式。因此，规模越大，得分越高。55本项目总投资约34.68亿元，经过对比同类项目标的 和市场测试，认定本项目属于此类项目中规模重大 的项目。资产的预期使用寿命是多长？资产使用寿命长的项目可以采用较长的合同，合同期长使公共部门可以从社会资本的效率和创新中本项目设定污水处理厂特许经营期30年，管网经营2资产寿命获得更多的好处，社会资本也从较长的合同期中获得更多的收益55期15年，且资产使用寿命至少在50年以上。属于资。一般来说，资产使用寿命越长的项目越适合于PPP模式。因此，产预期寿命很长的项目。使用寿命越长，得分越高。项目合同预期有几类资产组合？项目17、本身是否复杂？不同类别资3资产复杂性产或具有独特性资产组合的项目要复杂于只有单个类别资产的项目。一般来说，项目资产越复杂，管理要求越高，利润潜力越大55本项目的资产类型包含污水处理厂、污水管网、泵站等，资产类型多，组合较为复杂。，更适合由社会资本来管理。因此，资产越复杂，得分越高。基于产出绩效的合同对可交付成果的规定达到什么程度？合同中本项目设计目标是入湖污水水质达到优于一级A。用产出说明，而不是投入要求，只规定交付什么，而把如何交付需要通过管网收集、污水厂处理、湿地净化、农业4创新潜力的问题留给社会资本，为创新提供更广的机会。一般来说，社会资本的创新与公共部门需求的规定性是负相关，对可交付成18、果的1010灌溉回用等系统处理，各个环节都有创新余地。项目采取竞争性磋商，充分发挥投资人的创新能力规定越少，社会资本的创新空间越大，越有利于采用PPP模式。因；社会资本在满足设计目标的前期下，有很大的创此，创新潜力越大，得分越高。新空间。85运维要求对资产的长期运营和维护要求是否稳定和可预见？对于长期合同 而言，希望能够预测资产的长期运营和维护要求。一般来说，资 产的长期运营和维护要求的稳定性和可预见性越强，越有利于签 订长期合同。因此，运维要求越稳定，得分越高；运维要求可预 见性越强，得分越高。55本项目需要运维的资产包括污水处理厂、管网、泵 站等，未来除污水厂提标改造的需求不确定外，其 他19、资产的运维要求稳定而且可预见性强，因此该项 得分高。6绩效指标能否获得运营和维护相关的绩效指标？PPP模式要求公共部门改变 管理方式：从基于投入的方法改为绩效管理。建立并监测关键绩 效指标（KPI）是绩效合同管理的关键。公共部门必须能够用产出 或绩效的方式阐明其所需的最低运行和维护标准，并对其进行监 测。因此，绩效指标越明确具体，得分越高。55水务行业是我国市场化改革较为彻底的行业之一， 对相关资产和设施的考核指标较为成熟；但作为一 个综合的湖泊治理项目，本项目具备一定的探索性，有一些指标尚待明确。因此，该项得分较高。7全寿命期 成本资产全生命周期成本的大部分（主要涉及建造和长期运营维护成 本20、）是否可以在合理假设和历史数据的基础上进行量化？在PPP模 式中，全生命周期成本是确定特许经营期的长短、付费的多少、 政府补贴等重要依据。因此，全寿命期成本预测越准确，得分越 高。1010全生命周期成本优势体现在1、通过社会资本方案优化，节约项目建设成本；2、充分发挥投资人运营管理优势，减少运营成本； 3、社会投资人通过优化项目设计方案，综合提升 项目的运营效率，提高资产利用率。8项目可经 营性项目能产生多少第三方收入？项目第三方收入不是PPP成功的必要 条件，但是项目第三方收入可以减轻公共部门的负担。因此，第 三方收入越多，得分越高。105本项目管网、泵站等占总投资的比例大，项目自身 现金流21、较弱，较大程度需要依靠政府依效付费，因 此该项得分较差。9市场竞争 环境和私 营部门实 力有多少民营企业具备提供和维护这类资产的能力？注重私营 部门的实力有两个重要的原因：（1）确保投标竞争环境；（2） 确保有私营部门履行职能和管理风险。一般来说，有能力投标人 越多，竞争越激烈，获得物有所值的可能性越大。因此，有能力 参与的企业越多，得分越高。55经过市场调查和投资人测试，有10家以上的投资人 满足采购要求，5家以上的投资人有投资意向，完 全满足竞争需求，该项得分高。10市场先例有没有类似的项目（投资规模和项目范围）采用PPP模式？如果有 类似规模和要求的项目采用PPP模式，特别是成功的PPP22、项目，则55我国水务行业PPP交易案例丰富，贵阳南明河、南 宁那考河等综合环境治理类项目可作为参考案例，说明PPP可行。因此，先例越相同，得分越高。因此市场先例丰富，本项得分高。11风险转移付款机制和合同条款能激励良好的风险管理吗？一般来说，PPP模 式将一些风险分配给私营伙伴，它可以更好地管理这些风险，从 而降低政府的项目总成本。因此，风险分配越合理，得分越高。1010本项目可以实现合理的分配风险，项目设计、建设、运营风险均由社会资本承担；政府方根据投资人 运营效果依效付费，可以对社会资本起到激励作用。12财政承受 力政府是否为该项目准备了足够的财政资金？PPP模式本身不一定能 减轻政府的财23、政支出，其关键是在是否有第三方收入。如果没有 第三方收入，则只是延缓政府支出，或者由集中支出变为分期支 出。项目不能超出政府的财政承受力。因此，财政承受力越大， 得分越高。54本项目投资较大，使用者付费收入较差，大理市政 府在1520年内根据运营绩效向投资人支付服务费。由于项目示范作用明显，大理州政府、云南省财 政以及财政部、环保部等都会给予相应的资金支持，并配套发布洱海资源提标扩面政策，大大降低了 政府付费金额。该项给予较高评分。项目实施机构是否具有PPP项目的管理能力和相关经验？注重公共大理市政府缺乏PPP项目管理的相关经验。但在项13政府监管能力部门的实力有两个重要的原因：（1）确保项目24、运作的成功；（2）确保公共利益得到保护。因此，政府管理PPP项目的能力越强，54目筹备期，当地政府官员通过聘请咨询机构、参加 上级财政部门组织的培训等，积累了项目管理的必得分越高。要经验和知识，能够胜任该项目监管的职责。本项目所处的行业市场参与者众多，且已有相当数14政府问责是否因为公平、效率和问责的原因需要由公共部门直接提供服务，而不是通过PPP合同来提供？因此，问责要求越小，得分越高。54量实力较强的投资人，完全可以选择合格的投资人实施本项目；未来即使出现合同变动，亦能寻找到 其他合适的运营商，政府直接提供服务的需求很小。因此，该项得分较高。15法律环境实施PPP模式是否政策或法律限制？因25、此，法律环境越适宜，得分 越高。55本项目实施不存在法律障碍，在投资人采购、项目 建设、PPP合同签署、政府付费依据等方面都有现 行法律予以支撑，因此该项得分高。16资产利用激励私营伙伴使用单一设施来支持多种收入来源，降低该设施提 供任一特定服务的费用。因此，资产利用越充分，得分越高53项目资产专用性很强，较难通过项目设施提供其他 服务，拓展其他收入来源。因此该项得分较低。总计10090从评分结果来看，本项目能很好符合物有所值的评价标准，通过 PPP模式达可到增加公共产品供给、提升绩效、控制成本和优化市 场竞争的目的。项目在规模、资产寿命、资产复杂程度、风险转移、市场竞争条件和鼓励创新方面都有26、很高的得分，充分说明项目适 宜采用PPP模式实施。项目得分较低的单项是项目可经营性和资产利用率。这也是项目 性质决定的，作为一个公益性综合环境治理项目，大理洱海环湖截 污工程的生态意义和社会效益要显著大于其经济意义。项目的公益 性也直接影响了项目的财政承受能力得分。综合分析认为，项目虽然为当地政府带来一定的支付压力，但总 体处于可承受范围。2.2 财政承受能力评价根据财金201476号文政府和社会资本合作模式操作指南（试 行）和财金201521号文政府和社会资本合作项目财政承受能 力论证指引的要求，政府负有支付义务的PPP项目中，财政部门 应会同行业主管部门等开展财政承受能力评价。2.2.1 27、本项目付费金额测算经测算，政府在项目投入运营后的第一年付费总金额约为3.81亿 元（2018年）；此后，随着污水处理厂负荷逐年提升，每年付费最 高金额升至3.88亿元人民币（2029年，污水处理达到满负荷情况下），十五年付费期的付费总额为57.8亿元。 上述测算的核心假设如下：表2-2最高付费压力下的核心假设总投资项目建设成本34.68亿元建设期3年投资进度第一年20%，第二年40%，第三年40%运营期限污水厂27年，管网及泵站等15年9污水处理费1.1元/吨污水保底水量第一年60%，第二年70%，第三年起至合作期满75%建设期资源保护费投入21,940万元/年政府资本金投入8,429万元，占28、股10%全投资内部收益率不高于8%政府购买服务起始年份项目整体投入运营第一年管网及泵站运维费用管网运维成本2万元/公里/年，泵站运维成本0.15元/ 吨水相关税费管网运维收入营业税（3%）及附加（12%）；项目整体所得税（15%）2.2.2 财政承受能力评价根据财政部政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引【财金201521号】的要求：PPP项目中政府的付费责任应不超过政 府一般公共预算支出总额的10%。本项目政府每年3.81亿元3.88亿元的付费来源为：- 政府收取的污水处理费约2,650万元（污水处理费按单价1. 4元/吨收取，收取对象主要为环洱海周边客栈、饭店等商户）；- 洱海资源保护29、费约2.19亿元；- 上级财政补助约8,000万元/年；- 市级财政预算安排6,250万元。 其中本项目的污水处理费、洱海资源保护费和上级财政补助全部纳入财政预算，专项监管，统一用于本项目政府购买服务费用的支 付。除上述资金外，还需大理市财政在本级一般公共预算中每年为 本项目安排约6,250万元。2010- 2014年大理市一般公共预算支出分别为208,446万元、279,225万元、10348,143万元、399,631万元、416,897万元，年均增幅约19.43%。6,250万元占大理市2014年一般公共预算支出的比例约1.49%。未来随着 大理市一般公共预算支出的逐年增长，上述比例还将30、不断下降。因 此，本项目完全符合财政部对于PPP项目财政可承受力的要求。考虑到本项目首笔服务费支付年份为2018年，最高支付额度年份 为2029年，随着本市财政收入的逐年增加和货币的时间价值，本项 目服务费占政府预算支出的比例还将进一步降低，从而腾出更多财 政空间用于其他公共事业的建设。2.2.3 进一步提升财政承受能力的建议上述论证说明，本项目完全处于当地财政可承受范围内。为保障 项目后续持续、稳定运营，我们建议在社会资本采购和项目实施过 程中采取如下措施，进一步增强政府财政支付能力。第一、优化社会资本采购流程-基于前期的市场调研，我们认为本项目具备良好的市场竞争条件， 在社会资本采购过程中31、应优先采取竞争性的采购方式，适度增加竞 争压力，有助于政府方获得更加有利的商务条件，降低政府付费金 额；-通过必要的市场测试，在了解市场预期的基础上，从降低政府付费 压力的角度，优化付款期限、付款进度及政府付费最高限价（内含 项目投资额、投资回报率等重要边界条件）等商务条件。第二、组织洱海旅游资源和土地资源的有序开发在大理州、市政府多年的保护下，洱海已经新增大量可供开发的 旅游资源。政府可在不破坏洱海生态环境的前提下引进优秀的旅游 资源开发企业，有序组织周边旅游资源和土地资源开发，并将开发 收益用于反哺洱海的生态环境保护，达到洱海保护和资源开发的良 性互动。第三、争取上级财政政策支持19申请中32、央财政继续给予洱海水环境治理补贴支持。本项目社会 效益显著，各级政府的财政补贴是项目可行性的重要保障。恳请财 政部将本项目纳入第二批PPP试点项目，继续为洱海水环境治理提 供补助资金，用于本项目PPP合作期内的政府方的资本金投入、建 设期补贴、运营补贴等。3. 风险分配框架风险分配遵循“最优风险分配”、“风险收益对等”和“风险有上限 ”三大原则。原则上设计、建设、财务、运营维护等商业风险主要由项目公司 承担；政策、法律和最低需求风险等主要由政府承担；政治、宏观 经济、不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。项目具体分担如下表所示：表3-1 本项目部分风险分配机制风险类型表现形式风险分配机制1)33、主要由社会资本承担，可要求购买有关建设风险项目设计是否存在缺陷；建设成 本会否超支；项目能否按时完工；建设质量能否得到保障等商业保险、提交建设期履约保函、签订固定总价合同等；2)政府方通过监理、参与招标等方式加强 过程监督，确保选择合格的设计/施工单位建设风险因征地拆迁或行政审批等原因导 致项目无法开工，或工期延误。由政府方承担，给予社会资本必要的宽限或 补偿。1)因技术、管理原因所致由社会资本承担能否通过各项审批顺利进入试运，将商业运营和付费开始时点与试运行试运行风险行阶段；试运行能否实现稳定达合格挂钩；标运行从而达到商业运营的标准2)因客观条件所致则应由政府方承担，给予合理的成本补偿1)由34、社会资本承担，在相关合同中明确关设备设施是否正常运转；项目产于固定资产维护与大修理的条款；明确出能否达到既定绩效标准；运营绩效标准并与付费严格挂钩；要求购买运营风险成本能否得到合理控制；安全管有关商业保险；理是否到位；是否对环境造成二2)由政府方承担，进水水质超标导致出水次污染等水质超标；3)政府加强日常考核和定期绩效评估1)由社会资本承担，提出一定比例的资本财务风险融资失败；融资成本较高；财务 管理不善金要求，督促项目公司制定和落实合理的资金投入与使用计划；2)政府方给予必要的融资便利，选择财务实力较强的社会资本合作伙伴市场风险最低需求风险由政府方承担，采取“或取或付”方式，承诺 最低需求或35、保底量，以及既定范围内拥有排风险类型表现形式风险分配机制他性。市场风险通货膨胀风险政府方和社会资本共同分担，通常通过定期 调价公式予以抵消物价变动影响不可抗力风 险不能预见、不能避免并不能克服 的客观情况所带来的风险，如地 震、洪水等自然灾害政府方和社会资本共同分担，可要求社会资 本购买商业保险转移风险，同时约定应急处 置程序，将损失控制到最小范围政策/法律变 更风险如项目执行的政策/法律、技术标 准发生变更，导致项目投资或成 本增加等由政府方承担，并在项目协议中明确与现行 法律法规、行业标准及其变更相一致的条款政治风险政治环境的变化、主政官员的更 迭政府方承担，尊重契约、加强长效机制建设4.36、 PPP运作方式4.1 PPP运作方式比较根据公共职责和项目风险转移程度的高低，PPP项目运作方式主 要包括委托运营（O&M）、管理合同（MC）、租赁-运营- 移交（LOT）、建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有- 运营（BOO）、移交-运营-移交（TOT）、改建-运营- 移交（ROT）、区域特许经营（Concession）等及其合理组合。PPP项目运作方式的选择通常借助于决策树分析工具，如下图所 示，决策依据包含政府收费政策、项目投资收益水平、风险分配基 本框架、融资需求、改扩建需求和是否移交等。PPP项目是存量项目否引入资金引入资金是否是否改扩建期满移交是否是否O&MLOTROTMCTO37、TBOT/ DBFOBOO图4-1 PPP项目运作方式选择流程图本项目作为新建项目，不适宜直接采用O&M、MC、TOT、ROT 等存量项目的PPP运作方式。新建项目适用的PPP运作方式主要包括 LOT、区域特许经营、BOT、BOO及DBFO。区域特许经营方式下，政府将划定区域内特定公共产品和服务的 规划、设计、融资、建设、运营、维护、用户服务和追加投资等职 责全部独家转移给社会资本。这种方式更多地适用于全部由用户付 费的项目（如供水和燃气、供热项目），从污水处理费“收支两条线”的现有机制来看，本项目不适宜运用区域特许经营方式。 LOT方式下，政府将公共资产的运营、维护和用户服务职责转移给社会资38、本，政府承担公共资产投资，保留公共资产所有权并租赁 给社会资本，主要目的为引入先进运营管理经验，提高公共资产经 营绩效；但同时也希望通过分期收取租金的方式逐步收回政府投资，因此要求项目建立用户付费机制，就本项目而言并不适用。BOO和BOT方式的区别主要在于期满处置方式。其中，BOT方式 下政府方的权利和后续安排更加灵活，同时对社会资本/项目公司提 供一定程度上的激励。故除非有特殊考量，本项目污水处理厂部分 采用BOT方式。DBFO方式下，政府将项目设计、建设、融资、运营等全部交给 社会资本。政府主要根据设施的可用性、使用量和绩效水平付费。 该方式比较适用于收费机制不够完善的项目，如本项目管网及39、泵站 设施部分。4.2 本项目PPP运作方式通过对比各运作方式的特点并考虑本项目实际情况，本项目的PP P运作方式为：污水处理厂采用BOT模式，合作期限30年，含3年建设期； 污水收集干渠、管网、泵站采用DBFO模式，合作期限18年，含3年建设期。项目投运后15年内，政府依据项目的可用性和绩效考核 结果逐年等额支付服务费。5. 项目交易结构5.1 投融资结构5.1.1资金来源和性质图5-1 项目交易结构1、股权结构项目公司的投资额度按照本项目投资总额35.9亿元。 本项目PPP交易机构中，由代表政府方的大理洱海保护投资建设有限责任公司（以下简称“洱投公司”）与社会资本企业合资组建项 目公司。其40、中洱投公司出资10770.8万元，占股10%；社会资本出资9 693.72万元，占股90%；资本金总额为107708万元，占项目公司投资 额度的30%。2、融资安排本项目融资总额约196,686万元，占总投资（扣除建设期资源保 护费投入6.58亿后）的70%。项目公司拟采用有限追索权项目融资方式，在项目建设期由项目 公司社会资本方股东提供担保。项目进入运营期后无条件解除股东 担保，转为无追索项目融资，项目公司可采用项目资产抵押、经营收益权质押、保险受益权质押等进行担保。 此外，金融机构可与政府和项目公司签订直接介入协议，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，其可要求社 会资本改41、善管理、增加投入或接管项目。本项目融资安排有如下注意事项：（1）新修订的公司法对注册资本的实际缴纳到位时间并无 特别要求，即本项目公司的各方股东可以分期分批出资，但出资时 间及次数应以满足项目的实际建设和法律规定为原则。（2）州、市政府应为项目公司融资提供便利，包括允许项目公 司以项目收益权质押进行融资等；社会资本承诺将在必要时为项目 公司融资提供担保等。5.1.2资金的使用（1）自有资金的使用：自有资金将优先用于征地拆迁支出。（2）各级政府补贴的使用：建设期政府补贴优先用于抵减社会 资本建设投资，以降低政府总体付费金额。运营期获得的补贴，则 由政府统筹用于支付购买服务费用；补贴资金有使用限制42、的，从其 规定。5.2 回报机制本项目的回报机制包括项目自身的回报机制以及项目公司股东的 回报机制两个层面。5.2.1 项目自身回报机制PPP项目自身回报机制一般包括：使用者付费，政府付费及使用 者付费+可行性缺口补贴三种，根据本项目的资产特点，其回报机制 应为政府付费模式，具体包括：- 6座污水处理厂在运营期内所产生的污水处理服务费；- 政府基于项目工程建设的可用性，向项目公司支付的可用性 付费（政府年付费金额的90%，暂定）；- 政府根据绩效考核标准，针对项目范围内管网泵站的运维绩 效向项目公司依效付费（政府年付费金额的10%，暂定）。- 上述政府付费的金额及可用性付费与依效付费的比例，最43、终 通过竞争性磋商确定。5.2.2 股东回报机制股东回报是指项目公司股东（政府平台公司与社会资本）在投入 资本金后，通过运营期内项目公司的利润分配及运营期结束时的剩 余权益分配等方式回收前期资本投入并获取合理收益。本项目中，政府出资代表洱投公司将不参与项目公司的利润分配，因此社会资本将享有项目公司全部的利润。206. 项目合同结构本项目合同体系包括PPP项目合同及其附件（污水处理服务协议 与管网泵站运营维护协议）、合资协议、公司章程等。PPP项目合 同是其他合同的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心，其规定 了项目风险在政府方与社会资本之间的合理分配，明确了各方的权 利义务关系，确保项目能在44、全生命周期内得到顺利实施。图6-1 项目合同结构6.1 PPP项目合同6.1.1 经营权经营权章节主要包括经营权的授予、经营权的业务范围、经营权 的期限等内容。6.1.2 项目前期工作及费用承担项目前期工作及费用承担章节主要包括前期工作的范围、前期工 作的承担主体和前期工作费用的承担主体等内容。6.1.3 项目设计、建设项目设计、建设章节主要包括项目投资总限额、项目设计、建设 范围及标准、施工方及设备采购方的确定、工期、工程变更、土地21权属的取得、项目设施所有权、试运营和竣工验收等内容。6.1.4 项目运营和维护项目运营和维护章节主要包括污水处理、管网泵站的运营维护、 污水处理费和管网泵站运45、维依效付费、绩效考核、重置及更新改造 设施的所有权等内容。6.1.5 运营期的其他规定运营期的其他规定章节主要包括可用性服务费的支付、法律变更 与不可抗力的影响、项目公司财务管理事项、项目公司股权转让限 制、税收等优惠政策、保险、履约保函及相关等内容。6.1.6 融资融资章节主要包括项目公司的融资权利及义务、融资文件的批复 以及金融机构的介入权等内容。6.1.7 项目期满移交项目期满移交章节主要内容包括项目经营期届满时的经营权移交，涉及移交过渡期时限、移交委员会组成和权责、移交范围、移交 程序、移交日项目设施状况和其他权利义务转让等内容。6.1.8 违约和提前终止违约和提前终止章节主要包括政府46、方介入的前提、程序和费用， 项目公司获得一般补偿的权利、前提和补偿效果，合作期提前终止 的事由及提前终止的补偿，各方的违约和赔偿责任等内容。6.2 污水处理服务协议6.2.1 污水处理的进水水质标准污水处理的进水水质标准章节主要包括污水处理厂进水水质需要 符合的标准以及如因进水水质长期不达标而需采取的措施等。6.2.2 污水计量污水计量章节主要包括流量计的标准、安装、计量和维护管理等 内容。226.2.3 污水处理污水处理章节主要包括污水处理保底量、处理工艺、出水水质、 其他排放控制等内容。6.2.4 费用支付费用支付章节主要包括基本污水处理服务费的计算、超额污水处 理服务费的计算、基本污水处47、理服务费单价的调整等内容。6.2.5 暂停和关闭暂停和关闭章节主要包括计划内暂停、计划外暂停和紧急关闭等 内容。6.3 管网泵站运营维护服务协议6.3.1 服务范围服务范围与质量标准章节主要包括维护管网里程数、运营泵站数 量等内容。6.3.2 服务价格及计算公式服务价格及计算公式章节主要包括管网泵站运维依效付费金额的 计算和支付等内容。6.3.3 排水设施的运维排水设施的运维章节主要包括管网泵站运营维护需达到的标准、 管网泵站的日常维护、抢修、抢修费用的支付、维修资金的管理、 维修维护产生的资产的归属等内容。6.3.4 运营监管运营监管章节主要包括政府方的检查权、绩效考核评分办法以及 评估结果48、。6.4 合资协议6.4.1 合资期限、组织形式及经营范围项目公司为有限责任公司，合资期限与PPP项目合同约定的经营 期相符。PPP项目协议期满续展的，股东可另行签署新合资协议，23并向工商登记管理部门申请延长经营期限。项目公司经营范围仅可 从事PPP项目合同约定的业务。6.4.2 项目公司注册资本、各股东出资、投资总额及相关各股东方以现金出资，出资比例、注册资本、投资总额及投资总 额和注册资本之间的差额解决遵循“5.1 投融资结构”部分内容。各股东方各自认缴的出资可分期缴付，首次 出资必须满足前期工作开展需要，其他出资时间及进度、次数以满 足项目的实际建设需要以及法律规定为原则。各股东方应按49、照各自 届时在合资公司中认缴的股权比例同步缴纳。6.4.3 公司组织结构项目公司股东会、董事会、监事会的组成和议事机制除满足公 司法规定的要求外，还可根据实际情况另行约定议事机制。6.4.4 公司经营管理机构项目公司高级管理人员由董事会按照增资（合资）协议和公司章 程的约定提名、推荐以及任免。6.4.5 公司利润分配及风险分担机制安排公司利润遵循“5.2 回报机制”部分内容，如金融机构需要股东提供担保，由社会资本方 股东提供担保。6.4.6 公司股权转让限制项目公司股权转让限制需遵循“7.1.2股权转让限制”部分的内容。247. 核心边界条件7.1 合作范围在合作期限内，大理市政府指定的政府方50、出资代表将与中选社会 资本合资设立项目公司，具体负责本方案1.2所列大理洱海环湖截污 PPP项目主要建设内容的投资、融资、建设及运营维护。7.2 合作期限本项目污水处理厂合作期为30年，管网及泵站合作期为18年，分 为建设期和运营期。建设期为3年，自PPP项目合同生效日起至全部子项通过竣工验 收之日止。污水处理厂通过环保验收，但尚未竣工验收的，项目公 司可以向政府方提供污水处理服务，政府方需按照实际处理量支付 污水处理服务费。污水处理厂运营期为27年，管网及泵站部分运营期为15年，自本 项目全部子项通过竣工验收之次日起算。自全部子项通过竣工验收 之次日起，政府方需按照保底水量及实际处理水量孰高51、计算支付污 水处理服务费，按照协议约定支付项目可用性付费以及基于管网泵 站运维绩效的依效付费。7.3 资产权属合作期内，政府方通过行政划拨方式向项目公司提供本项目所需 建设用地。征地拆迁工作由政府方负责，产生的相关费用由项目公 司承担并计入总投资。项目公司拥有本项目全部资产（含更新重置或升级改造形成的资 产）所有权。合作期结束，项目公司将资产无偿移交给政府或政府指定机构。7.4 配套安排本项目正常建设、运营所需水、电和道路设施等项目相关的外部 配套设施应由政府相关部门负责协调，保障本项目用水、电（包括25电量、电压）等配套设施，由此产生的费用计入总投资。7.5 股权转让限制项目公司的社会资本方52、股东应确保在本项目PPP项目合同生效之 日起至开始正式运营日之后的五（5）年之内，不得转让其在项目公 司中的全部或部分股权，除非应法律要求或政府方预先批准。在开始正式运营日之后的五（5）年之后，经政府方事先书面同 意，项目公司的社会资本方股东可以转让其在项目公司中的全部或 部分股权，但受让方应满足项目合同约定的技术能力、财务信用、 运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司 股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。7.6 可用性标准和运营维护绩效标准7.6.1可用性标准项目设施的工程质量需符合城市污水处理工程项目建设标准，且满足经批复的可研和设计文件的要求。政府按照53、法定程序组织 工程竣工验收。竣工验收通过，视为满足可用性标准。7.6.2污水处理厂运营维护绩效标准污水处理厂运营绩效主要按照城镇污水处理厂运行、维护及安 全技术规程（CJJ60- 2011）、云南省城镇污水处理厂运行维护及安全评定标准（J11993-2012）进行考核。并且污水处理厂出水水质需符合城市污水处理 厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级A标准。7.6.3管网泵站运营维护绩效标准管网泵站运营维护绩效主要根据城镇排水管渠与泵站维护技术 规程（CJJ68-2007）、城镇排水管道维护安全技术规程（CJJ 6-2009）和云南省城镇排水设施运行维护及安全技术规程（J11991-254、72012）的规定进行考核。政府根据上述规定和标准，对项目公司管 网及泵站运营维护服务进行评分。7.7 可用性付费和管网泵站运营维护费付费方式本项目属于市政污水项目，在建设期和运营期需分别在工程质量、出水水质、运营维护等方面达到一定的标准。政府方通过正式检 查、非正式检查等方式对项目设施的可用性和运营维护情况进行考 核，并依据考核结果支付相应费用。付费方式具体如下：7.7.1 可用性付费项目的可用性付费按照“一次考核、分期支付”进行。政府按照7.6.1所约定的方法对项目设施的可用性进行评价。项目通过可用性评 价，政府根据PPP项目协议的规定分15年向项目公司支付可用性付 费。可用性付费部分的金55、额为（政府年付费金额- 污水处理服务费）*90%（暂定）计算：根据测算（见附件一），可 用性付费的支付上限为33,057万元。若项目未能通过可用性评价，则视为社会资本违约，政府方可要 求社会资本通过追加投资等方式恢复项目可用性，因此导致的投资 增加不计入投资总额。通过修复和还不能达到可用性标准的，政府有权提前终止合作， 并按照规定的提前终止补偿方式支付补偿金。7.7.2管网泵站运营维护费管网泵站运营维护费上限为（政府每年所需付费的金额- 污水处理服务费）*10%（暂定）。根据测算（详见附件一），该部 分费用付费上限为3,673万元。政府按照7.6.3约定的标准对项目公司的运维情况评分，并根据评56、 分结果付费。年度评估的总得分以60分为及格；总得分90分，政府方按管网泵站运维依效付费上限支付； 总得分80分，政府方按管网泵站运维依效付费上限的90%支付；总得分70分，政府方按管网泵站运维依效付费上限的80%支付；总得分60分，政府方按管网泵站运维依效付费上限的70%支付 年度评估的总得分小于60分，当年管网泵站运维依效付费金额为0。项目公司连续两次年度评估的总得分小于60分，政府方有权直接 终止本协议，并提取项目公司运营维护保函的全部金额作为违约金。7.8 污水处理服务费污水处理厂运营符合上述要求的，政府方根据PPP项目协议的规 定按期向项目公司支付污水处理服务费。初始污水处理服务费结57、算价：1.1元/吨 污水保底量：运营第一年为设计处理能力的60%；第二年为设计处理能力的70%；第三年起至合作期满为设计处理能力的75%。 政府和项目公司按照PPP协议约定的方式对处理水量进行计量。在污水厂运营达到7.6.1规定的标准情况下，政府向项目公司支付污 水处理服务费。7.9 污水处理服务费调整机制按照可操作性和重要性原则，项目公司在运营维护期间面临的通 货膨胀风险需要通过一定的调价机制由政府方分担。污水处理服务费的调价公式如下，在运营期内以每两年为一个周 期进行调整：P2n=P0*K2n其中：2n表示开始计算调价的年份（每两年调价一次）；0表示基年（运营开始日的当年），即第0年；2958、P2n表示第2n年12月31日起开始执行的污水处理服务费； P0表示基年的初始污水处理服务费；n=1，2，3，； K2n表示污水处理服务费的调价系数，依据以下公式确定： K2n=C1*(E2n/E0)+C2*(L2n-1/L0)+C3*Ch0*Ch1*.*Ch2n-1+C4*(D2n/D0)+C5其中： E2n表示第2n年污水处理厂实际适用的电度电价； E0表示基年污水处理厂实际适用的电度电价；L2n-1表示第2n年由大理州（或大理市）统计局公布的第2n- 1年当地在岗职工平均工资；L0表示第1年由大理州（或大理市）统计局公布的基年当地在岗 职工平均工资；Ch2n-1表示第2n年由国家统计局在59、中国统计年鉴中公布的第2n-1年全国分行业工业品出厂价格指数中的化学工业品出厂价格指数/100；Ch0表示第1年由国家统计局在中国统计年鉴中公布的基年全 国分行业工业品出厂价格指数中的化学工业品出厂价格指数/100；D2n表示第2n年经大理州（大理市）住建局或大理州（大理市） 审计局审核确认的本项目污泥运输单位成本（元/吨/公里）；D0表示基年经大理州（大理市）住建局或大理州（大理市）审计 局审核确认的本项目污泥运输单位成本（元/吨/公里）；C1：比例系数，为污水处理厂电度电费占污水处理费基本单价的 比例；C2：比例系数，为污水处理厂工资福利费占污水处理费基本单价 的比例；C3：比例系数，为污60、水处理厂化学品费占污水处理费基本单价的 比例；C4：比例系数，为污水处理厂污泥运输费占污水处理费基本单价 的比例；C5：调整系数，C1+C2+C3+C4+C5=1。相关政府部门在每次调价时就C1至C5的取值进行评估，并经听证 调价程序通过后进行调价。在第n年，经计算当K110%或K90%时，可提出临时调价申请，启动临时调价程序，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该 次临时调价的两年后。7.10建设资金监管为确保本项目建设进度不受资金到位情况的影响，项目公司应就 项目建设资金设立专用账户，由政府方和项目公司共管，融资所得 资金专款专用，政府方对该账户的资金金额及使用情况拥有监管权，包括不定期的61、账户检查。7.11强制保险方案项目建设和运营期间可能遇到不可预期或不可控制的风险，PPP 合同中应对项目公司必须投保的险种进行明确规定，保护政府和社 会资本权益。本项目强制保险内容主要包含（由项目公司根据各自 责任范围进行投保）：（1）建设期应投保险种l货物运输险；l（货物运输险之）完工延迟险；l建筑安装工程一切险；l（建筑安装工程一切险之）完工延迟险；l第三者责任险；l环境责任险；l其他必要险种。（2）运营期应投保险种l财产一切险；l（财产一切险之）业务中断险；30l机器故障损坏险；l（机器故障损坏险之）业务中断险；l第三者责任险；l环境责任险；l其他必要险种。7.12履约保函体系履约保函体62、系主要包括投资竞争保函、建设履约保函、运营维护 保函及移交维修保函。任一保函被提取任意金额后，项目公司应在P PP合同约定期限内（一般为五个工作日）将保函担保金额恢复至原 始金额。表7-1本项目履约保函体系条款投标保函建设履约保函运营维护保函移交维修保函提交主体投标单位项目公司项目公司项目公司提交时间递交投标文件 的同时正式签署项目协 议的同时项目获得商业运营 许可的同时管网及泵站移交前一 个经营年开始前及最 后一个经营年开始前第二阶段运营维护退还时间项目公司递交 建设履约保函 后项目完成竣工验 收和环保验收且 项目公司递交运 营维护保函后保函递交后退还与第一阶段运营维护 保函的差额 移交保函63、递交后退 还第二阶段运营维对应子项移交完毕且 质量保证期满后护保函受益人政府政府政府政府第一阶段运(竣工验收日至第二阶段运维保函提交提)管网及泵站移交5,000保函金额1,000万元5,000万元2,000万元第二阶段（最后一万元污水处理厂移交笔可用性服务费支1,000万元付之日一个月前至移交保函提交日）500万元38条款投标保函建设履约保函运营维护保函移交维修保函项目设施恢复性大修担保事项投标文件承诺 的履行、合同 签署、项目公 司设立及建设 期履约保函提 交等项目建设资金到位、开工节点、 试运行节点、竣 工节点、验收节 点、重大工程质 量事故或安全责 任事故、等项目运营绩效、持 续稳定普遍64、服务义 务、服务质量反馈 情况、安全保障、 移交维修保函提交 等、主要设备移交标准、全套项目文档及知 识产权移交、人员培 训、项目设施存在隐 蔽性缺陷、经证明由 于项目公司特许经营 期内对设施的运营不善所造成的瑕疵等7.13提前终止（1）提前终止的情形l 法律变更或政府行为导致的提前终止；l 不可抗力导致的提前终止；l 一方违约导致的提前终止。（2）提前终止的回购方式 考虑到本项目涉及到公共利益及公共安全，为保证项目公司的持续稳定运营，在发生上述导致提前终止情形之一的，由政府方代表（具体回购主体由大理市政府届时确定）采取股权回购的方式回购 社会资本的股份，具体回购比例由政府方和社会资本协商确定65、。（3）提前终止回购主体 提前终止回购主体为届时项目公司政府方股东（各政府方主体之间的回购比例由各方协商确定或由大理市政府确定）或者是大理市 政府届时指定的回购主体。（4）提前终止回购价款的支付 考虑到本项目涉及公共利益，为保证项目公司的持续稳定运营，我们建议在发生以下情形需要项目提前终止的，由政府方采取支付 提前终止补偿金的方式收回项目公司的经营权。表7-2 提前终止情形及补偿方式项次本协议提前终止之情形终止补偿金（万元）一政府方违约事件导致的终止建设期终止：A1+B运营期终止：A2+B+E二项目公司违约事件导致的终止建设期终止：A1-B运营期终止：A2-B+E三法律变更或政府行为导致的终 66、止建设期终止：A1+35%B运营期终止：A2+35%B+E四不可抗力事件导致的终止（A3-C-D）/2其中：A1：项目公司尚未收回投资额（以审计金额为准）； A2：（污水厂和管网泵站经审计的初始总投资政府购买服务付费的经营期初现值）污水厂剩余经营年限/27+(政府购买服务付费的经营期初现值政府购买服务付费剩余年限/15)， 折现率取8%；A3：为发生不可抗力事件时项目公司经审计的账面资产净值。 B为违约的情形下违约方应支付的违约金，取值5,000万元。 C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。D=发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险 赔款67、无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设 费用缺额部分（如有）。E=终止后项目公司应向政府方或其他机构移交运营维护所需的 零部件、备品备件和化学品的合理评估值。需要说明的是：- 表7-2所述是由政府方支付给项目公司的提前终止补偿金，若届 时由政府方回购社会资本股份，则应向社会资本方支付的补 偿金额为（对应情形下的提前终止补偿金8,429）社会 资本减持股比/90%。- 发生提前终止时，政府方对于项目公司的补偿（或回购社会 资本股权）须以项目公司还清其届时之所有负债为前提。- 若因项目公司违约导致本项目提前终止，按照对应公式计算 终止补偿金即“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向68、政府方支付本条所述负 数的绝对值。- 本条所涉及的第三方机构应由政府和项目公司共同聘请，相 应评估值或审计值以该机构出具的为准。7.14 合同修约（1）合同修约的启动- 定期修约：自PPP合同生效之日起算每5年启动一次修约，该 等情形下的修约，由政府方发起修约程序。- 临时修约：如果法律变更、规划调整或者项目公司本身（较 协议签署时）发生重大变更，影响任一方重大利益的或者影 响公共利益或安全的，则任一方可发起修约程序。（2）合同修约规则 各方应在PPP合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致 修约的情形所带来的重大变化协商响应的解决69、机制，并据此修订协 议文本。（3）合同修约的效力 合同修约未涉及的条款仍持续有效，修约条款和原PPP协议约定不一致的，以修约后的文本约定为准。7.15 改扩建或技术优化如遇未来政府规划调整，拟新增相关建设项目、改扩建或进行技 术升级的，则由项目公司出具改扩建或技术优化方案，报经政府方 有关部门审核同意后实施，如社会资本不同意该等改扩建或技术优 化的，则可以参照法律变更的约定要求政府方回购其持有项目公司 的股权。因改扩建或技术优化所导致的增加的投资额和运营成本，由项目 公司与政府方按照相关法律法规规定，增加政府所需支付的服务费 金额，或按照经项目公司认可的其他方式给予补贴。8. 公共监管体系在本70、项目合作周期内，政府方将加强监管，综合运用行政监管、 履约管理和公众监督等方式，保障项目运营效率得以提升。- 行政监管的重点包括但不限于公共安全和价格监督，具体由 各行政部门在各自职权范围内发挥监管作用。- 履约监管的范围限于项目协议确定的权利义务边界。对于项 目协议有所约定的情形，各方需遵从合同约定；对于项目协 议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则的协 商解决。目前，行政监管仍然是监管的主要方式。但随着履约管理和公众 监督在PPP项目监管方式中受到越来越多的重视，基于项目协议的 履约管理和广泛的公众参与将对PPP项目的公共监管体系的完善起 到很大的促进作用。政府方可通过如下措施加71、强项目监管：1、加强对项目全生命周期的考核。不仅只关注短期的工程建设 质量，更加注重运营期服务质量标准的制定和落实，以检验服务效 果；2、建立定期评估机制。除了按照协议对服务验收达标进行日常 考核并据此支付相关服务费用外，通常还应每2- 3年组织一次中期评估，全面评估项目的技术、管理和财务表现，督 促社会资本持续改进项目管理水平，提升公共服务效率；3、建立公众参与监督机制。进一步加强宣传和教育，提高公众 的参与意识，引导公众参与本项目的监管；加强信息化平台建设， 推行信息公开制度，定期公布服务质量考核结果、成本监审报告等，同时进一步完善公众咨询、投诉、处理机制，形成全社会共同监 督的局面。9.72、 PPP采购方式9.1 采购方式的比较根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的规定，PP P项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商 和单一来源采购。本项目可供选择的采购方式比较如下：表9-1社会资本采购方式比较采购方式采购要求根据政府采购货物和服务招标投标管理办法第四条规定，货物及服务采购项目达到公开招标数额标准的，必须采用公开招标方式。因特殊情况需要采用公开招标以外方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府财公开招标政部门的批准。政府和社会资本合作项目政府采购管理办法第四条规定，公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国73、家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。根据政府采购法第二十九条规定，符合下列情形之一的货物或者服务，可以邀请招标依照本法采用邀请招标方式采购：具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。根据政府采购法第三十条和政府采购非招标采购方式管理办法第二十七条规定，竞争性谈判的适用情形包括：招标后没有供应商投标或者没有合格标竞争性谈的，或者重新招标未能成立的；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或判者具体要求的；非采购人所能预见的原因或者非采购人拖延造成采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的74、时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的。根据政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法第二条规定，符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购政府购买服务项目：政府购买服务竞争性磋 商项目；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计 算出价格总额的；市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。政府采购法第三十一条对单一来源采购的适用情形做了严格规定，符合下列单一来源 采购情形之一的货物或者服务，可以依照本法75、采用单一来源方式采购：只能从唯一供应商处采购的；发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的； 必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。9.2 采购方式的选择基于上述采购方式比较及本项目实际情况，本项目拟采用竞争性 磋商方式甄选社会资本。本项目资产构成复杂，包括污水处理厂、大量管网、截污干渠等，未来还可能涉及生态湿地、塘库系统等，一些工程的建设数量、 详细规格和具体要求暂时不能确定，有待投资人对方案进行优化。根据政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法第三条第（ 二）款：技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具76、体要求 的，可选择竞争性磋商。竞争性磋商采用“综合评分法”确定供应商，在需求完整、明确 的基础上实现了合理报价和公平交易，可以避免竞争性谈判最低价 成交可能导致的恶性竞争，将政府采购制度功能聚焦到“物有所值 ”的价值目标上来，达到了质量、价格、效率的统一。因此，项目 将采用竞争性磋商的方式采购大理洱海环湖截污PPP项目社会资本。9.3 社会资本资格条件（1）依法成立并有效存续的境内外企业法人；（2）具有良好的银行资信、财务状况以及相应的投融资、偿债 能力。截至2014年12月31日，经审计的企业净资产不低于人民币【 二十（20）】亿元整（或等值外币，下同）；（3）截至资格预审申请文件递交截止日77、前五年内，在中国大陆 地区至少有一个日处理规模不少于5万吨的污水处理厂投资及运营业 绩，并拥有不少于40公里的排水管网运营业绩；（4）本次采购不接受联合体。39附件一：财务测算1、财务分析思路由于本项目分为：- 具有经营性的污水处理厂，收入为污水处理服务费，成本为 污水处理厂的运营费用；- 不具经营性的管网及泵站，收入为政府购买服务（包括基于 可用性付费以及基于绩效考核的依效付费），成本主要是管 网泵站的运营维护费用；因此为了完整体现整个项目为项目公司带来的现金流入及流出， 我们采用以项目公司为测算主体，计算其在整个合同期限内（包括 建设期及运营期）的现金流，并按照8%的全投资收益率来反推出政78、 府每年需支付的费用，如下图所示：附图-1 总体测算思路402、基本参数及假设条件附表1 财务测算主要条件名称内容备注 一、项目核心边界1.34.68亿元 项目建设28.79亿元（包括可研中工程费用18.73亿元及工程建设其他费用10.06亿元 投资 ）,基本预备费2.88亿元，建设期利息2.98亿元，铺底流动资金400万元2.3年目建设期3.27年水处理厂运营期限4.15年同管网运营维护期限府购买服务期限5.8%目全投资内部收益率二、项目核心假设1.每年21,940万元源保护费建设期投入462.目公司股权结构政府出资平台10%； 社会资本90%政府资本金投入8,429万元，且不参与项目公司的79、利润及剩余权益分配3.第一年20%，第二年40%，第三年40%目投资进度4.15%目公司所得税率三、污水处理厂核心假设1.1.41亿元参考可研投资额2.5.4万吨/日规模3.1.10元/吨水处理服务费4.第一年60%，第二年70%，第三年起至合作期满75%底水量5.350运营天数6.360万元/年100名员工，每人每月3,000元工7.0.01元/吨水基准年为2014年，参考大理第一污水处理厂数据剂费8.27.4元/吨污泥基准年为2014年，参考大理第一污水处理厂数据泥处理费9.4.8吨/万吨水参考大理第一污水处理厂数据泥产量10.0.3度参考大理第一污水处理厂数据，并结合行业经验吨水耗电量180、1.0.66元/度参考大理第一污水处理厂数据费单价12.25万元/年参考大理第一污水处理厂数据本电费13.暂定污水厂总投资的1%行业经验修费四、管网泵站核心假设1.17.32亿元参考可研（工程费用扣除污水处理厂投资）投资2.每公里2万元/年行业经验网运维费用3.0.15元/吨水行业经验站运营费用4.3%营业税，12%附加业税金及附加3、政府购买服务付费预测分析根据以上条件，我们测算得出当污水处理达到满负荷运营时，政府每年需支付人民币38,809万元（含污水处 理服务费2,079万元）。但需要指出的是，这个结果是完全基于我们的假设条件所得出的，在实际运营中，项目公 司的收入、成本及其他费用可能与81、测算存在差异。政府需通过运营期间的成本及费用监审来了解项目公司的实际 支出情况，并及时调整政府年度付费金额。附表2 全投资情况下项目全周期损益表污水处理收入 政府购买服务收入1,2471,4551,5591,5591,5591,5921,6721,7551,8431,9352,0322,07936,73036,73036,73036,73036,73036,73036,73036,73036,73036,73036,73036,730主营业务收入37,97738,18538,28938,28938,28938,32238,40238,48538,57338,66538,76238,809营业成82、本24,23524,30224,33624,33824,33924,35124,37824,40624,43624,46724,49924,515营业税金及附加846846846846846846846846846846846846管理费用300300300300300300300300300300300300营业外收入21,94021,94021,940-财务费用-利润总额21,94021,94021,94012,59712,73712,80712,80612,80412,82512,87812,93312,99113,05213,11613,147所得税-1,8891,9111,9211,83、9211,9211,9241,9321,9401,9491,9581,9671,972净利润21,94021,94021,94010,70710,82710,88610,88510,88310,90110,94610,99311,04211,09411,14911,175(万元）203020312032203320342035203620372038203920402041204220432044污水处理收入2,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,079政府购买服务收入36,73036,7384、036,730-主营业务收入38,80938,80938,8092,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,0792,079营业成本24,51524,51524,5151,4671,4671,4671,4671,4671,4671,4671,4671,4671,4671,4671,467营业税金及附加846846846-管理费用300300300300300300300300300300300300300300300营业外收入-财务费用-利润总额13,14713,14713,14731231231231231231231231231285、312312312所得税1,9721,9721,972474747474747474747474747净利润11,17511,17511,175265265265265265265265265265265265265(万元）201520162017201820192020202120222023202420252026202720282029附表3 全投资情况下项目全周期现金流量表(万元）201520162017201820192020202120222023202420252026202720282029息税前利润21,94021,94021,94012,59712,73712,80712,86、80612,80412,82512,87812,93312,99113,05213,11613,147- 所得税-1,8891,9111,9211,9211,9211,9241,9321,9401,9491,9581,9671,972+ 折旧及摊销-22,67522,67522,67522,67522,67522,67522,67522,67522,67522,67522,67522,675- 资本性支出77,736134,332134,332-公司层面自由现金流-55,796-112,392-112,39233,38233,50233,56133,56033,55833,57633,621387、3,66833,71733,76933,82433,850- 本金偿还- 利息支付-+ 新增贷款-+ 股本投入56,196112,392112,392-(万元）203020312032203320342035203620372038203920402041204220432044息税前利润13,14713,14713,147312312312312312312312312312312312312- 所得税1,9721,9721,972474747474747474747474747+ 折旧及摊销22,67522,67522,675523523523523523523523523523523523523- 资本性支出-公司层面自由现金流33,85033,85033,850788788788788788788788788788788788788- 本金偿还- 利息支付-+ 新增贷款-+ 股本投入-项目全投资IRR8.0%运营期前15年政府付费最大值38,809其中：污水处理服务费2,646资源保护费21,940上级财政补助7,997市级财政预算安排6,227可用性付费33,057管网泵站运营维护费3,673